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北京xx软件股份有限公司章程修正案
鉴于截止2020年9月8日公司2018年股票期权激励计划部分激励对象已经行权6,229,211
股，公司于2020年7月8日已完成2016年限制性股票激励计划495,400限制性股票的回购注销，公司总股本由80,939.0723万股变更为81,512.4534万股，公司注册资本由80,939.0723万元变更为81,512.4534万元。
序 号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
1 | 第三条 二00一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二0一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。 | 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。 …… 二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为80,939.0723 万股。 二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登记和 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票 的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 81,512.4534万股。 |
2 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿玖佰叁拾玖万零柒佰贰拾叁元（809,390,723元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册 资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟xx 壹 拾 贰 万 肆 仟 x x 叁 拾 肆 元 （815,124,534元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册 资本的变更登记手续。 |
3 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书、 总监。 |
4 | 第十九条 公司股本总数为80,939.0723万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股本总数为81,512.4534万股，全部为人民币普通股。 |
根据上述公司注册资本变更情况及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，具体如下：
5 | 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 …… | 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
6 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项； …… |
7 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 |
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 | ||
8 | 第五十一条 …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 …… 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 |
9 | 第五十七条…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 …… 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
10 | 第八十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
11 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 |
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会xx关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。 公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大 会审议通过。 | 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会xx关联关系并回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | |
12 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
13 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过公司董事会的权限。公司就前述事项 在子公司股东会上的表决意向，须依据权限 |
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 提供担保事项应当经董事会审议后及时披露；对关联人提供担保及对于符合本章程第四十三条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交 | 由公司总经理办公会、董事会或股东大会指示。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 300 万元。 |
易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。对于符合本章程第八十一条规定的应提交股东大会审议的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司总经理办公会、董事会或股东大会指示。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 本节所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 | |
14 | 第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第一百一十一条第七款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务 |
转移的事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | ||
15 | （新增） | 第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。公司向合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、 委托贷款的，免于适用前两款规定。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。 |
16 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… |
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人； …… | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、总监； …… | |
17 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规 定。 |
18 | 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工 作细则规定。 | 第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。公司设副总经理，协助总经理工作。 |
19 | 第一百九十七条 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十九条 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
20 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除非特别说明，凡原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条，其以后各章、各条的序号相应顺延，同时《公司章程》中引用某章节、条款的序号也作对应调整。
因增减条款使序号顺延或提前，导致相关条款中引用序号的变动在本《章程修正案》中不再一一说明。