Contract

中國信託綜合證券股份有限公司等代銷福邦證券股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6026

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就得標保證金應

沒入之)

中國信託綜合證券股份有限公司等共同辦理福邦證券股份有限公司（以下簡稱福邦證券公司）普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 11,500 仟股對外辦理公開銷售，其中 8,000 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 105 年 1 月 15 日完成競價拍賣作業，2,000 仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由福邦證券公司協調其股東提供已發行普通股 1,500 仟股，供主辦承銷商採洽商銷售方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、 承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

承銷商名稱	地址	過額配售 股數	競價拍賣 代銷股數	公開申購 代銷股數	總承銷股數
主辦承銷商：
中國信託綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 00 x	1,500 仟股	8,000 仟股	1,700 仟股	11,200 仟股
協辦承銷商：
日盛證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
國票綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 000 x 00 x	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
統一綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 0 x 0 x	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
國泰綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
宏遠證券股份有限公司	xxxxxxxx 000 x 3~7 樓	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
臺灣土地銀行股份有限公司	台北市延平南路 81 號	0 仟股	0 仟股	50 仟股	50 仟股
合 計		1,500 仟股	8,000 仟股	2,000 仟股	11,500 仟股

二、 承銷價格：每股新台幣 9.50 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、 本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與福邦證券公司簽定「過額配售協議書」，由福邦證券公司協調其股東提出 1,500 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與福邦證券公司簽定「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由福邦證券公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票 160,383 仟股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 241,700 仟股之 66.36%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五﹑初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通

知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，其洽商銷售對象需符合「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第七十三條第五項之規定。

七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣以仟股為單位，每一投標人實際認購數量最低每標單位為 5 仟股（張），最高可得標張數不超過對外公開銷售之百分

之十(1,000 仟股(張))。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 5 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：如有辦理過額配售，每一認購人實際認購數量，不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之

十(1,150 仟股(張))。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 105 年 1 月 15 日起至 105 年 1 月 19 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 105 年 1 月 19 日；

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 105 年 1 月 20 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委

託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複

件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 105 年 1 月 20 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為

準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(105 年 1 月 22 日)，併同未中籤

之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 105 年 1 月 21 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 105 年 1 月 15 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 2.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(105 年 1 月 15 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 2.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：105 年 1 月 18 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並由主辦證券商洽特定人認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(105 年 1 月 14 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得

標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 105 年 1 月 20 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 105 年 1 月 13 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採洽商銷售方式辦理，且配售對象須繳交配售價款之 2.5%手續費，而洽商配售之價款及手續費繳款截止日為 105 年 1 月 18 日。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105 年 1 月 22 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.(1)及 2.。

十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)福邦證券公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 1 月 27 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五﹑有價證券預定上櫃日期：105 年 1 月 27 日。

十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，福邦證券公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉， 其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/)。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關福邦證券公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司代理部(xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

中國信託綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 日盛證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx國票綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx

統一綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx

國泰綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

宏遠證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx

臺灣土地銀行股份有限公司 xxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/

本案公開說明書陳列處所如下：

台灣證券交易所 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxx櫃檯買賣中心 xxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx證券商業同業公會 xxxxxxxxxxxxxxxxxxx證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxxxxxx

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、

「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

簽證年度	簽證會計師事務所	簽證會計師姓名	查核簽證意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、謝建新	無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、謝建新	無保留意見
104 年第三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)福邦證券股份有限公司(以下簡稱福邦證券或該公司)申請股票上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)2,300,000,000 元，每股面額新台幣 10 元整，

分為 230,000,000 股，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 11,700,000 股，預計股票上櫃掛牌時股本為 241,700,000 股。

(二)新股承銷

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上之股份委託推薦證券商辦理承銷，但依該比率計算之承銷股數如超過一千萬股以上者，以不低於一千萬股之股數辦理承銷。該公司擬辦理現金增資發行新股 11,700,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 14.53%，

計 1,700,000 股予員工認購，其餘 10,000,000 股則依證券交易法第 28-1 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理股票上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定，該公司董事會已於 104 年 2 月 12 日通過與本推薦證券商簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，本推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15%額度(上限)，提供已發行普通股股票供推薦證券商辦理過額配售，惟本推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散

該公司截至 104 年 4 月 30 日止股東人數為 1,526 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數共計 1,511人，其所持股份總額合計 187,335,729 股，占發行股份總額 81.45 %，業已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 3 條有關股權分散之人數不少於三百人且其所持有股份總額合計佔發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股之持股標準。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(包含本益比法及股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及收益法(亦稱現金流量折現法)。本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素，並參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格。茲將各種股票價值評估方法分述如下：

(1)市場法

係透過已公開的資訊，與整個市場、產業性質相近的同業，及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處；股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

(2)成本法

成本法係以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市

場價格而進行帳面價值之調整，以允當反映受評公司之價值。

(3)收益法

收益法係根據該公司預估未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，計算方式係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法
優點	1.具經濟效益與時效 性，為一般投資人投資股票慣用之參考依據。 2.市場價格資料較易取 得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈 餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客 觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不 同影響，且可反應企業之永續經營價值。
	3.所估算之價值與市場 的股價較接近。			3.考量企業之成長性及風險。
	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。	1.帳面價值受會計方法之選擇所 影響。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花 費成本大且不確定性高。
	2.企業盈餘為負時不適用。	2.使用歷史性財務資訊，無法反 應公司未來之績效。	2.未考量公司經營成效之優 劣。	2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.預測時間較長。
缺點	3.使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。	3.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。
	4.即使身處同一產業， 不同公司間之本質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低之公司及產業具有獲利波動幅度大特性之公司。	適合評估如公營、金融事業 或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支 出。

綜上所述，由於收益法係採用公司未來數年的盈餘及現金流量預估數予以估算價格，預測期間長，困難度相對較高且資料未必十分準確，較無法合理評估該公司應有之價值。而目前市場上投資人對於一般公司訂價多以每股盈餘或每股淨值為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而被廣為接受，另採實務慣用衡量資產價值之成本法，故本承銷商以市場法及成本法作為本次承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，亦與國際慣用之方法尚無重大差異。

2.國際慣用之市場法及成本法分析

該公司之財務資料如下：

單位：新台幣仟元

項目	102 年度	103 年度	最近四季(103Q4~104Q3)
稅後淨利	200,817	393,367	(81,279)
期末實收資本額	2,000,000	2,300,000	2,300,000
每股盈餘(元)	1.00	1.87	(0.35)
暫定擬上櫃掛牌資本額	2,417,000	2,417,000	2,417,000
每股盈餘(元) (以暫定擬上櫃掛牌股數追溯調整)	0.83	1.63	(0.34)

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司係屬綜合證券商，主要從事經紀、自營、承銷及股務代理業務，依其行業屬性、資本額、營業規模、業務型態及獲利能力等條件選擇採樣公司，經綜合考量前述條件，選擇大展證券股份有限公司(以下簡稱大展)、大慶證券股份有限公司(以下簡稱大慶)及大眾綜合證券股份有限公司(以下簡稱大眾)，做為同業財務比率比較分析之採樣公司，並進行下列各項比較。

(1)市場法

A.本益比法

已上櫃採樣公司及上櫃金融業類股最近三個月(104 年 10 月~104 年 12 月)之本益比如下表所示：

項目	104 年 10 月	104 年 11 月	104 年 12 月	平均本益比
大展(註 2)	-	-	-	-
大慶(註 2)	-	-	-	-
大眾	81.74	87.58	74.48	81.27
上櫃金融業類股	20.10	30.44	-	25.27

資料來源：證券櫃檯買賣中心，中國信託證券整理

註 1：本益比=收盤價／每股稅後純益，其中每股稅後純益＝該公司最近四季稅後純益／發行股數，當每股稅後純益為 0 或負數時，則不計算本益比。

註 2：該公司最近四季 EPS 為負數，故不予試算。

由上表得知，最近三個月(104 年 10 月~104 年 12 月)之本益比，因下半年股市大盤波動劇烈，致大展及大慶近四季每股盈餘為負數，

且大眾本益比約 74.48 倍~87.58 倍，差異過大，故不擬採用。 B.股價淨值比法

已上櫃採樣公司及上櫃金融業類股最近三個月(104 年 10 月~104 年 12 月)之股價淨值比如下表所示：

項目	104 年 10 月	104 年 11 月	104 年 12 月	平均股價淨值比
大展	0.91	0.99	0.89	0.93
大慶	0.78	0.84	0.68	0.77
大眾	0.78	0.84	0.72	0.78
上櫃金融業類股	0.75	0.86	-	0.81

資料來源：證券櫃檯買賣中心，中國信託證券整理

由上表得知，已上櫃採樣公司及上櫃金融業類股最近三個月之股價淨值比約在 0.77 倍~0.93 倍，該公司 104 年 9 月 30 日經會計師查核之每股淨值為 10.40 元，其參考價格區間為 8.01 元~9.67 元。

(2)成本法

成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，按成本法公司之價值即資產負債表之帳面淨值，依該公司 104 年第三季經會計師查核財務報告之每股淨值為 10.40 元。由於此法未考慮公司之未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算出之價格尚須調整。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較

茲就該公司與採樣同業公司大展、大慶及大眾之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析如下：

1.財務狀況

分析項目	公司別	101 年度	102 年度	103 年度	104 年前三季
負債占資產比率 (%)	福邦	61.01	57.68	58.23	52.05
	大展	22.18	20.84	20.81	21.69
	大慶	49.52	53.54	53.30	45.03
	大眾	66.84	67.52	63.35	61.91
	同業	49.80	36.10	註	-
長期資金占固定資產 (不動產、廠房及設備) 比率(%)	福邦	897.51	1,042.26	1,466.49	1,388.77
	大展	1,215.95	1,370.61	1,425.09	1,784.01
	大慶	1,571.28	1,703.34	1,638.55	1,614.21
	大眾	1,401.53	1,526.07	1,415.12	1,672.13
	同業	1,111.11	1,492.54	註	-

資料來源：1.各公司年報及經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2.同業資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為證券期貨及其他金融業

註：截至評估報告日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公開 103 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

該公司最近三年度底及申請年度截至前三季底之負債占資產比率分別為 61.01%、57.68%、58.23%及 52.05%。102 年底債券部因減持公債部位而減少承作附買回債券交易，致附買回債券期末餘額較 101 年大幅下降，另債券交易帳務因 102 年 IFRS 啟用而改以交易日入帳，年底前二交易日之附買回債券交易到期沖銷，致自營部應付交割帳-非受託款較上年同期上揚，兩者消長使 102 年底負債比率較 101 年底略為走降； 103 年度受惠於全球景氣逐步明朗，股市表現較 102 年良好，該公司在集團業務整合已逐漸發揮綜效下，各項業務遂持續成長，其中自營部及承銷部持有政府債券、股票及可轉換公司債部位顯著增加，債券部操作債券及承作之附買回債券亦同向成長，惟負債增幅大於資產增幅，致 103 年底負債占資產比率較 102 年底微幅回升；104 年前三季負債比率較 103 年底降低，主係該公司持有之股票部位及承作之附買回債券交易趨緩，致資產及負債總額較 103 年底減少，然負債減幅高於資產減幅，故負債比率自 103 年底之 58.23%降至 104 年前三季之 52.05%。與同業相較，該公司負債比率最近三年度及 104 年第三季底除低於大眾外，均高於大展、大慶及同業平均水準。

長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司最近三年度底及申請年度截至前三季底之比率分別為 897.51%、1,042.26%、1,466.49%及 1,388.77%，呈逐年上升趨勢，主係全球景氣回暖，股市交易逐漸回溫，加以主管機關持續推出振興股市方案，且該公司成功拓展承銷業務及開發股務代理新客源，並強化經紀、自營業務經營體質之綜效業已顯現下，獲利年年攀升，股東權益隨之成長，使長期資金占不動產、廠房及設備比率自 101 年底之 897.51%躍至 103 年底之 1,464.49%，104 年第三季則因營運虧損而微幅下滑至 1,388.77%。與同業相較，該公司 101 及 102 年度及 104 年第三季底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均低於採樣同業，103 年度則優於大展及大眾。

綜上所述，該公司最近三年度底及申請年度截至前三季底之負債占資產比率皆逾 50%，係基於業務考量而承作債券交易或調整自營部位，

另該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率亦逐年轉佳。整體而言，該公司之財務結構尚稱穩健。

2.獲利情形

分析項目	公司別	101 年度	102 年度	103 年度	104 年前三季
權益報酬率 (%)	福邦	7.62	11.36	17.76	(2.97)
	大展	3.02	9.01	3.81	(1.93)
	大慶	3.86	6.36	2.32	(0.12)
	大眾	(0.14)	2.95	4.20	0.72
	同業	4.10	(1.50)	註 1	-
營業利益占實收資本比率(%)	福邦	5.70	9.98	18.17	(1.53)
	大展	(1.23)	11.63	4.03	(4.83)
	大慶	3.69	7.49	1.61	(4.19)
	大眾	(2.56)	1.52	3.66	(0.99)
	同業	-	-	-	-
稅前純益占實收資本比率(%)	福邦	6.27	10.35	18.74	(1.20)
	大展	0.81	12.88	6.01	(3.68)
	大慶	6.26	9.70	4.23	(1.36)
	大眾	(0.53)	3.42	5.78	1.20
	同業	-	-	-	-
純益率(%)	福邦	38.24	45.77	53.19	(37.71)
	大展	70.39	70.29	48.31	(198.59)
	大慶	25.98	38.63	17.53	(15.91)
	大眾	(0.85)	15.92	20.54	4.65
	同業	19.20	(8.30)	註 1	-
每股稅後盈餘 (元)	福邦	0.61	1.00	1.87	(0.24)
	大展	0.42	1.35	0.56	(0.21)
	大慶	0.53	0.93	0.42	(0.15)
	大眾	(0.02)	0.37	0.54	0.07
	同業	-	-	-	-

資料來源：1.各公司年報及經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2.同業資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為證券期貨

及其他金融業

註：截至評估報告日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公開 103 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

該公司最近三年度及申請年度截至前三季之權益報酬率分別為 7.62%、11.36%、17.76%及(2.97)%，營業利益占實收資本額比率分別為 5.70%、9.98、18.17%及(1.53)%，稅前純益占實收資本額比率分別為 6.27%、10.35%、18.74%及(1.20)%，純益率分別為 38.24%、45.77%、53.19%及(37.71)%，每股稅後盈餘則分別為 0.61 元、1.00 元、1.87 元及(0.24)元。自 102 年度起受惠於國內股市回溫，該公司自營及承銷業務表現亮眼，除出售證券利益逐年攀升外，承銷業務收入也因承銷案件攀升而大幅增加，另隨股務代理家數持續增加，股務代理收入亦隨之成長。而在支出及費用方面，該公司撙節支出、費用控制得宜，致占營收比重呈下降趨勢，故該公司營業利益及稅後淨利呈攀升態勢，進而使其資產報酬率、權益報酬率、營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均較上年有所成長；104 年前三季則受股市起伏影響，自營部及承銷部之出售證券利益不如上年同期，致各項獲利能力指標均較 103 年同期下降。與採樣公司及同業相較，該公司 101 年度至 103 年度之獲利能力各項指標除 101 年度純益率及 102 年度之多數獲利能力指標多低於大展外，餘獲利能力指標皆優於採樣公司及同業平均水準，104 年前三季該公司多數獲利能力則優於大展。

綜上所述，該公司之獲利能力應尚屬良好。

3.本益比

詳本評估報告「壹、二、(一)、2.(1)本益比法」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

項目 月份	平均股價(元)	成交量(仟股)
104 年 12 月 13 日~105 年 1 月 12 日	10.22	2,979

資料來源：財團法人中華民國櫃檯買賣中心網站

該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月加權平均股價為 10.22 元，成交量為 2,979 仟股。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上，本主辦證券承銷商經參酌國際慣用之市場法及成本法評量，承銷價之參考價格區間為 8.01 元至 10.40 元，另參酌該公司最近一個月 (104 年 12 月 13 日~105 年 1 月 12 日)興櫃股票市場之成交均價，並考量該公司目前所處證券產業狀況、近期經營績效情形及各項經營指標表現後，且依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第八條第一項第二款規定，與該公司共同議定最低承銷價格(競價拍賣底價)為 7.38 元，應尚屬合理。

有關本次股票公開銷售採競價拍賣部分於 105 年 1 月 13 日於台灣證券交易所辦理開標，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條之規定，洽商銷售及公開申購配售之承銷價格為每股新台幣 9.50 元折價發行。

發 行 公 司：福邦證券股份有限公司 代表人：xxx主辦證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦證券承銷商：國票綜合證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦證券承銷商：宏遠證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦證券承銷商：台灣土地銀行股份有限公司 代表人：吳當傑

【附件二】律師法律意見書

福邦證券股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股11,700,000股，每股面額新台幣10元，發行總金額新台幣117,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，福邦證券股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

立勤國際法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

福邦證券股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股11,700,000股，每股面額新台幣10元，總金額新台幣117,000,000元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解福邦證券股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，福邦證券股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具

可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中國信託綜合證券股份有限公司 負 責 人：x x x

承銷部門主管：x x x