江苏·靖江市南环东路88号恒天商务广场A218室
xxx江律师事务所
关于江苏华靖资产经营有限公司
发行 2023 年度第一期资产担保债务融资工具的之
法律意见书
xxx字（2023）第 12 号
xxx江律师事务所
江苏·靖江市南环东路88号恒天商务广场A218室
xxx江律师事务所
关于江苏华靖资产经营有限公司
发行 2023 年度第一期资产担保债务融资工具的法律意见书
致：江苏华靖资产经营有限公司
xxx江律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华靖资产经营有限公司（以下简称“发行人”）之委托，指派xx律师、xxx律师为发行人 2023 年度第一期资产担保债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具”）的发行出具如下法律意见书。
本所出具本法律意见书应声明的事项：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）（下称“《债务融资工具管理办法》”）、
《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《发行注册规则》）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
（二）本所认定有关事项的合法有效性是以出具日之前已发生或存在的事实，以及该事实发生或存在时所应适用的法律、法规和规则指引为依据。
（三）本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债务融资工具发行的合法
合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在足以影响本期债务融资工具发行的虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）发行人已向本所保证和承诺，其向本所所作出的xx和说明是真实和有效的，提供的文件材料是完整和真实的，并无隐瞒和疏漏之处。
（五）本所律师仅就与本期债务融资工具发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所专业事项。鉴于对非法律专业领域外的有关事实、数据和结论无评判之适当资格，故本所在法律意见书中对前述事实、数据和结论之引用不应当视为对其真实性、准确性和完整性予以认可和保证。
（六）本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为发行本期债务融资工具之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一部分 引言
一、本所出具本法律意见书主要基于以下假设
1、发行人、抵押人、主承销商、资产评估机构等交易参与方提交给本所的文件和资料均具备真实性。
2、交易参与方提交给本所的纸质文件或通过电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均为真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏；前述文件中涉及的签字和盖章均真实有效且签字的自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能力；交易参与方向本所作出的书面或口头的说明、承诺、确认均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
3、交易参与方在相关法律文件中关于事实的xx和保证（但本法律意见书中对之专门发表意见的涉及法律问题的xx和保证除外）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、在资产担保债务融资工具发行时，交易参与方具有清偿能力，并且在一个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力的事由。
5、抵押人为资产担保债务融资工具提供担保未损害抵押人的任何债权人的利益。
6、资产担保债务融资工具发行后仍需履行的相关法律文件的条款自该等相关法律文件生效之日起均会持续地获得遵守与履行。
7、拟签署相关法律文件的各方签署其作为一方的相关法律文件，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的。
8、拟签署相关法律文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的相关法律文件中的任何条款之法律效力或影响本所所发表的法律意见的事实情况或其他安排。
二、为出具本法律意见书，本所声明如下
1、本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定相关法律文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的有关法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。
2、本所律师得到发行人及相关交易参与方如下保证，即发行人及相关交易参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
3、本所仅就与本项目有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、资产评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
4、本所不对有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
5、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人、抵押人、主承销商、资产评估机构等机构或个人向本所提供的文件、资料及所作说明以及相关监管机构、交易商协会在其公开媒介上提供的公开信息的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
6、本法律意见书仅供发行本项目资产担保债务融资工具使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。
第二部分 正文
基于上述，本所律师按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、交易结构概述
经审阅相关法律文件，本所对本项目所涉及的交易结构概述如下：
（一）江苏华靖资产经营有限公司作为发行人发行“江苏华靖资产经营有限公司 2023 年度第一期资产担保债务融资工具”（以下简称“资产担保债务融资工具”），资产担保债务融资工具发行成功后，江苏华靖资产经营有限公司应当按照《募集说明书》等发行文件的约定向资产担保债务融资工具持有人支付资产担保债务融资工具的本息。
（二）江苏华靖资产经营有限公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）签署《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》（以下简称“《承销协议》”），南京银行作为主承销商承销资产担保债务融资工具，并承担相应的余额包销责任。
（三）江苏华靖资产经营有限公司（以下简称“江苏华靖”）与南京银行股份有限公司泰州分行（以下简称“南京银行泰州分行”）签署《资产担保债务融资工具抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”），xxxx作为抵押人，为资产担保债务融资工具的本息兑付提供抵押担保。
（四）南京银行泰州分行与发行人签署《江苏华靖资产经营有限公司 2023 年度第一期资产担保债务融资工具债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”），由南京银行泰州分行担任全体资产担保债务融资工具持有人的债权代理人，并根据《债权代理协议》的约定履行相应代理职责。
（五）发行人委托登记托管机构提供资产担保债务融资工具的登记托管服务，委托支付代理机构提供资产担保债务融资工具的代理本息兑付服务。
综上，本所律师认为本项目的交易结构不违反现行有效的中国法律、行政法规的规定，合法有效。
二、发行人
（一）发行人具有法人主体资格
经本所律师对发行人的《企业法人营业执照》及工商登记资料核查：发行人成立于 2001 年 7 月 9 日，发行人的统一社会信用代码为
913212827301007831，住所地xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x，
xxxx人姓名为xxx，注册资本为 262,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。据此，本所律师认为，发行人具有法人主体资格。
（二）发行人为非金融企业
经核查，发行人的经营范围为：“资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人的经营范围中不存在金融类业务，系依法设立的非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据《中国银行间市场交易商协会章程》及相关规定，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
江苏华靖资产经营有限公司经靖江市人民政府《关于同意设立靖江市xx工业控股资产经营有限公司的批复》（泰政复[2001]7 号）文件批准，成立于 2001 年 7 月 9 日，由江苏省靖江市人民政府出资
组建。公司原注册资本为人民币 8,270 万元，出资方式为实物资产
（其中 500 万元为贷款债权，7,770 万元为国有股权），该出资业经靖江敬业会计师事务所有限公司以靖敬会验（2001）92 号验资报告验证。公司类型为有限公司（国有独资）。
2004 年 3 月，经靖江市人民政府国有资产监督管理办公室（靖国资复[2004]1 号）文件批准，公司更名为“江苏华靖资产经营有限公司”，并增加投资 27,730 万元，出资中货币为 6,700 万元，靖江市
自来水公司和靖江市轮渡管理处等经评估的净资产为 21,030 万元，该出资业经靖江敬业会计师事务所有限公司以靖敬会验字（2004）83号验资报告验证，注册资本增加至 3.60 亿元，经营范围调整为：资本经营、投资、融资、担保等。
2008 年 10 月，根据公司第三届董事会第一次会议决议和修改后的公司章程规定，并经《市国资委关于同意增加江苏华靖资产经营有限公司注册资本及延长经营期限的批复》（靖国资[2008]12 号）文件同意，靖江市国资办增加发行人注册资本 22.60 亿元，均由江苏省靖江市人民政府授权靖江市人民政府国有资产监督管理办公室出资，出资方式为资本公积转增资本，该出资业经靖江敬业会计师事务所有限公司以靖敬会验字（2008）518 号验资报告验证，变更后的注册资本为人民币 262,000 万元。2008 年 12 月 24 日，公司领取了变更后的
企业法人营业执照，注册号为 321282000000524。
根据靖江市国有资产管理委员会出具的靖国资[2015]56 号文件
《靖江市国资委关于划拨江苏华穗粮食有限公司股权的通知》和靖国资[2015]67 号文件《靖江市国资委关于划拨靖江市三联电力有限公司股权的通知》，靖江市国资委将江苏华穗粮食有限公司和靖江市三联电力有限公司股权无偿划拨给江苏华靖资产经营有限公司。本次江苏华穗粮食有限公司股权划拨事项构成重大资产重组，上述股权划转事项以及相关的工商变更手续已于 2015 年 12 月 31 日前完成。
2016 年 1 月 20 日，公司更换了新的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913212827301007831，经营范围调整为：资本经营、投资、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016 年 11 月 11 日，公司更换了新的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913212827301007831，经营范围调整为：资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本及股权结构未发生变
化。
经本所律师核查，发行人为国有公司，发行人成立以来的历次变更均已取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，历史沿革合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。
3、发行人目前股权结构
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 262,000 万元，靖江市人民政府国有资产监督管理办公室持有发行人100.00%的股权。
发行人的控股股东未有将发行人股权质押的情况。
（五）发行人的存续
经对发行人《营业执照》及工商登记资料等文件的审查，发行人设立后持续经营至今。截至本法律意见书出具日，本所未发现发行人存在法律、法规、规范性文件及发行人章程所规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续、具有法人资格的非金融企业；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人接受协会自律管理；具备《管理办法》及《发行规则》规定的发行本期债务融资工具的主体资格。
三、发行程序
（一）发行人的内部授权
1、发行人于 2022 年 7 月 1 日召开了董事会，并形成了《江苏华靖资产经营有限公司董事会决议》，同意发行人在银行间债券市场注册发行待偿还余额总额不超过 8 亿元人民币，期限不超过 3 年的资产担保债务融资工具。
2、发行人股东于 2022 年 9 月 30 日作出了《江苏华靖资产经营有限公司股东会决议》，同意发行人在银行间市场交易商协会注册发行待偿还余额总额不超过 8 亿元人民币，期限不超过 3 年的资产担保债务融资工具。
本所律师认为，发行人已取得发行本期债务融资工具的必要批准与授权，上述有关本期债务融资工具发行的董事会决议及股东会决议合法有效。
（二）注册程序
根据《注册发行规则》第 3 条的规定，本项目资产担保债务融资工具应在交易商协会注册。
根据《募集说明书》披露，本项目资产担保债务融资工具已获得交易商协会中市协注[2023]CB 1 号《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人已获得开展本项目所需的合法有效的内部授权和批准。
四、发行文件
x所律师对如下发行文件进行了审查：
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，《募集说明书》就声明与承诺、重要提示、释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金用途，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信情况，发行人 2022 年三季度经营财务情况、债务融资工具信用增进，主动债务管理，税项、信息披露安排，持有人会议机制，债权代理人机制，投资人保护条款，违约、风险情形与处置，发行有关机构，备查文件等重大事项，逐一进行了说明，相关内容已涵盖了交易商协会相关规则指引有关信息披露规定所要求披露的主要事项。
（二）评估报告
根据《募集说明书》披露，xxxx拟以其持有的位于靖江市沿江路北侧的资产的产权证号为苏（2022）靖江不动产权第 0019876 号的土地使用权，为本次债务融资工具提供抵押担保。
根据《募集说明书》披露并经本所律师核查，江苏xx房地产评估咨询有限公司（以下简称“江苏xx评估”）已对江苏华靖拟抵押资产的价值进行了评估，并出具了编号为（江苏）xx（2022）（估）字泰第 010009 号的《土地估价报告》，相关内容已涵盖了交易商协会相关规则指引有关信息披露规定所要求披露的主要事项。
（三）评级报告
x期债务融资工具未进行债项评级。
（四）其他相关法律文件
x所律师对《债权代理协议》、《抵押合同》以及《承销协议》进行了核查，本所律师认为：
1、发行人签署、交付和履行《债权代理协议》《承销协议》不违反适用于发行人的中国现行法律和行政法规，在《债权代理协议》《承销协议》约定的生效条件全部满足后，《债权代理协议》《承销协议》构成发行人合法的、有效的和有约束力的义务，《债权代理协议》《承销协议》的相关方可按照相应的条款约定针对发行人主张权利，除非该等权利主张受到关于或影响债权人权利的破产清算、重整、和解或其他类似法律的限制。
2、江苏华靖资产经营有限公司签署、交付和履行《抵押合同》不违反适用于江苏华靖的中国现行法律和行政法规，在前述相关法律文件约定的生效条件全部满足后，前述相关法律文件构成江苏华靖合法的、有效的和有约束力的义务,前述相关法律文件的相关方可按照相应的条款约定针对江苏华靖主张权利，除非该等权利主张受到关于或影响债权人权利的破产清算、重整、和解或其他类似法律的限制。
3、南京银行签署、交付和履行《承销协议》不违反适用于南京银行的中国现行法律和行政法规，在《承销协议》约定的生效条件全部满足后，《承销协议》构成南京银行合法的、有效的和有约束力的义务，《承销协议》的相关方可按照相应的条款约定针对南京银行主张权利，除非该等权利主张受到关于或影响债权人权利的破产清算、重整、和解或其他类似法律的限制。
4、南京银行股份有限公司泰州分行（以下简称“南京银行泰州分行”)签署、交付和履行《债权代理协议》、《抵押合同》不违反适用
于南京银行泰州分行的中国现行法律和行政法规，在前述相关法律文件约定的生效条件全部满足后，前述相关法律文件构成南京银行泰州分行合法的、有效的和有约束力的义务,前述相关法律文件的相关方可按照相应的条款约定针对南京银行泰州分行主张权利，除非该等权利主张受到关于或影响债权人权利的破产清算、重整、和解或其他类似法律的限制。
五、其他发行相关机构
（一）南京银行股份有限公司
1、根据发行人提供的其与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》，发行人聘请南京银行担任本期发行的主承销商。
2、南京银行现持有南京市市场监督管理局核发的现行有效的《企业法人营业执照》【注册号：320100000020251】。根据中国人民银行下发的银发（2008）71 号《中国人民银行关于浙商银行等 17 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，南京银行具备从事短期融资券承销业务资格。
3、根据交易商协会网站（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，“南京银行”接受交易商协会自律管理。
4、经发行人确认，南京银行与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，南京银行作为本期债务融资工具的主承销商，具备为本期债务融资工具的发行提供服务的相关业务资质，符合《管理办法》及《中介服务规则》的规定。
（二）南京银行泰州分行
根据《募集说明书》披露，南京银行泰州分行为本项目的债权代理人。
1、南京银行泰州分行的资质
南京银行泰州分行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；其总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京银行现为中国银行间市场交易商协会的会员，南京银行泰州分行系南京银行的分支机构。
本所律师认为，南京银行泰州分行系依据中国法律依法设立并合法存续的商业银行分支机构，具备担任本项目债权代理人的资质。
2、南京银行泰州分行与发行人的关联关系
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，南京银行泰州分行与发行人之间不存在关联关系。
（三）天衡会计师事务所
发行人委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对发行人 2019 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了“天衡审字[2020]00860 号”《审计报告》。发行人委托xx对发行人 2020 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了“天衡审字[2021]01253 号”《审计报告》。发行人委托xx对发行人 2021 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了“天衡审字[2022]01336号”《审计报告》。
经本所律师核查，xx为在中国境内依法设立并有效存续的会计师事务所（统一社会信用代码：913200000831585821），经核准的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 、 经 x 所 律 师 核 查 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）且经发行人书面确认，xx为交易商协会会员，xx接受交易商协会自律管理。
4、根据发行人的书面说明及本所律师核查，xx以及本次发行审计的经办会计师与发行人均不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，xx及其担任本次审计的经办会计师符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介机构服务资格规定，具有为本次发行提供审计服务的资格。
（四）江苏xx房地产评估咨询有限公司
江苏xx房地产评估咨询有限公司（下称江苏xx评估）拟作为本项目的资产评估机构。
1、江苏xx评估的资质
江苏xx评估持有南京市工商行政管理局于 2018 年 2 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91320000134784154E 的《营业执照》，经营范围为：房地产评估，土地评估，咨询服务及房地产经纪代理，土地登记代理，社会稳定风险评估，工程测量，不动产测绘（地籍测绘、房产测绘），资产评估，工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏xx评估持有江苏住房和城乡建设厅核发的证书编号为苏建房估备（壹）南京 00008 的《房地产估价机构备案证书》，有效期
至 2022 年 11 月 10 日。
根据江苏省自然资源厅于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于江苏x
x房地产评估咨询有限公司备案情况的函》（苏土估备字[2020]0228号），江苏xx评估于 2020 年 9 月 29 日完成土地估价机构备案（变更）。
经本所律师核查交易商协会网站公布的会员信息，xxxx评估为交易商协会的会员。
本所律师认为，江苏xx评估系依据中国法律依法设立并合法存续的资产评估机构，具备担任本项目资产评估机构的资质。
2、xxxx评估与发行人的关联关系
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，江苏xx评估与发行人之间不存在关联关系。
（五）xxx江律师事务所
1、本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，证号为 31320000469191887J。出具法律意见书的经办律师xx、xxx持有律师执业证，并通过了最新年度考核备案。
2、根据交易商协会网站（网址 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，本所为交易商协会会员。在交易商协会会员资格有效期内，本所可依法为非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具提供法律中介服务。律师事务所接受交易商协会自律管理。
3、本所及本所指派的律师与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，本所及经办律师具备为本期债务融资工具提供专项法律服务并出具法律意见书的资质，符合《管理办法》及《中介服务规则》的规定。
六、资产担保债务融资工具的担保
（一）担保类型
x项目项下的担保为不动产抵押。
根据《募集说明书》债务融资工具信用增进之“资产担保安排”情况的披露内容，xxxx（以下简称“抵押人”）以其合法拥有的位于靖江市沿江路北侧的产权证号为苏（2022）靖江不动产权第 0019876 号土地使用权（以下简称 “抵押财产”）资产为本期资产担保债务融资工具的本息兑付向本期资产担保债务融资工具全体持有人设定抵押担保。该抵押资产的抵押权人为本期资产担保债务融资工具的全体持有人，南京银行泰州分行为本期资产担保债务融资工具抵押权代理人，依照法律和约定行使抵押权代理人权利、履行抵押权代理人义务。
（二）担保物权的代理安排
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第4条规定：“有下列情形之一，当事人将担保物权登记在他人名下，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人或者其受托人主张就该财产优先受偿的，人民法院依法予以支持：（一）为债券持有人提供的担保物权登记在债券受托管理人名下；（二）为委托贷款人提供的担保物权登记在受托人名下；（三）担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。”
南京银行泰州分行作为债权代理人，为债权人的利益，代理签署
《抵押合同》、代理行使担保权利等相关事宜，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。
（三）江苏华靖拟抵押资产的权属情况
江苏华靖现持有靖江市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》，证书编号为苏（2022）靖江不动产权第0019876号，证载用途为商务金融用地。
（四）担保权利实现约定的合法有效性
根据《募集说明书》披露，《抵押合同》已约定如下：（一）主债务履行期限届满（包括但不限于依据主合同或本合同或相关合同约定，抵押权代理人宣布主债权提前到期的情况等），主合同债务人未依约清偿债务的，抵押权代理人有权代表抵押权人随时行使抵押权；
（二）发生下列情形之一的，抵押权代理人有权代表抵押权人提前行使抵押权，并以所得款项提前清偿主债权：（1）抵押人违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及债权人的抵押权；（2）抵押人发生或可能发生诉讼、仲裁、财产保全、强制执行或重大行政案件，可能对抵押财产有重大不利影响；（3）抵押人或主合同债务人出现破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照以及出现其他类似情形，或死亡、失踪、丧失民事行为能力等情形（如为自然人）；（4）主合同债务人违反主合同的任何规定；（5）主合同其他担保人违反主合同或相关担保合同的任何规定；（6）出现使债权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；（7）抵押人擅自变更或提前解除合同的；（8）法律法规规定的其他情形。（三）发生下列情形之一的：（1）债务人未按主合同的约定支付资产担保债务融资工具的任何一期利息；（2）债务人未按主合同的约定兑付资产担保债务融资工具的本金；（3）债务人或抵押人发生或可能发生重大不利变化，导致抵押权人利益遭受重大影响，且在 30 个工作日内未得到改正或补救；（4）抵押财产的价值发生或可能发生重大不利变化导致抵押权人利益遭受重大影响，且在 30 个工作日内未得到改正或补救；（5）其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。抵押权代理人有权将相关事宜提交资产担保债务融资工具持有人会议审议，并根据资产担保债务融资工具持有人会议通过的方案进行处理，或宣布主合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，依法行使担保物权并从所得价款中优先受偿。
另根据《募集说明书》的披露，《抵押合同》已约定抵押人江苏华靖应根据相关中国法律，于资产担保债务融资工具发行成功后 60个工作日内协助抵押权代理人南京银行泰州分行办理完毕抵押财产抵押给抵押权代理人（代表抵押权人）的第一顺位抵押权设立登记手续，并于前述抵押权设立登记手续办理完毕后2个工作日内将抵押财产的他项权利证书原件交抵押权代理人持有。
基于上述披露，本所律师认为《抵押合同》在该合同约定的生效条件满足后即生效，上述所约定的担保权利实现的内容亦依法发生法律效力，但担保权利的实现必须待抵押权有效设立之后方有权主张，而根据《民法典》第 402 条的规定，以建设用地使用权抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。故《抵押合同》生效后，xxxx仍需按照《抵押合同》的约定协助南京银行泰州分行完成上述抵押财产的第一顺位抵押登记手续，抵押权自登记时设立，此后方有权依法主张担保权利。
七、交易结构与投资人保护
（一）交易结构不存在损害股东、债权人利益的不当安排
x项目交易结构详见本法律意见书第二部分之“一、交易结构概述”，经本所律师核查，本所律师认为前述交易结构不存在损害发行人股东、债权人利益的不当安排。
（二）投资人保护机制
经本所律师审查，《募集说明书》第十一章“持有人会议机
制”对持有人会议的相关安排进行了明确；第十二章“债权代理人机制”对债权代理人的委托、变更和代理事项等进行了约定；第十四章“违约、风险情形与处置”对违约事件、违约责任以及处置措施等进行了明确。
本所律师认为，本项目已按照交易商协会的有关规则指引制定了合法有效的投资者保护机制。
八、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》披露，发行人本次发行 5 亿元资产担保债务融资工具，拟全部用于偿还下列发行人有息债务。具体《募集说明书》
披露如下：
募集资金用途明细
单位：万元、%
序号 | 发行主体 | 主承销商 | 债券简称 | 发行金额 | 余额 | 债券起息日 | 债券到期日 | 用款时间 | 利率 | 担保方式 | 拟使用募集 资金 | 是否政府一类债 务 | |
本金 | 利息 | ||||||||||||
江苏华 | |||||||||||||
1 | 靖资产 经营有 | 南京 银行 | 22 华靖资产 PPN003 | 50,000. 00 | 50,000. 00 | 2022/12/ 22 | 2023/04 /28 | 2023/ 04/28 | 5.20 | 信用 | 50,000. 00 | - | 否 |
限公司 | |||||||||||||
合计 | 50,000. 00 | ||||||||||||
发行人本次发行所募集的资金拟全部用于偿还发行人有息债务，符合国家法律法规及政策要求。
发行人在《募集说明书》中承诺：
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况，本期债务融资工具募集资金不用于发行人担保业务。
发行人本期资产担保债务融资工具所募集资金将全部用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。若出现在存续期间变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
本所律师认为，发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及交易商协会的相关规则指引的规定。
（二）发行人公司治理情况
1、经核查，发行人为国有控股的有限责任公司，已建立健全有效的公司治理结构，建立了董事会（由11名董事组成）、监事会
（由5名监事组成）和管理层，具有健全的组织机构和议事规则；发行人亦在《公司章程》中明确了董事会、监事会议事规则，该等组织机构和议事规则符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
经核查发行人的相关任免文件，发行人现任董事、监事均具备相应的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、根据《募集说明书》披露的发行人全体董事、监事和高级管理人员的简历，并经本所律师适当核查，发行人全体董事、监事和
高级管理人员的任职不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本所律师认为，发行人的组织机构和议事规则以及董事、监事和高级管理人员任职合法合规，并符合发行人章程之规定，不会对发行决议的有效性及本次发行造成影响。
（三）发行人业务运营情况
1、根据发行人的承诺和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人营业收入和毛利润主要来源于粮食收入和城市土地一级开发收入。发行人不存在参与 PPP 项目、政府投资基金、回购其他主体项目的业务。
根据《募集说明书》披露及发行人确认，并经本所律师适当核
查：
发行人不存在“名股实债”的情况；发行人的土地开发整理业务、基础设施建设业务运营合法合规；发行人的基础设施建设业务运营合法合规；发行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设，相应的业务模式、会计处理方式等均合法合规，该项业务形成的应收当地政府的项目回购款和委托代建款系工程背景，符合国家相关规定；发行人不存在 PPP 项目、BT 项目、政府投资基金、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形；发行人存在来自政府的应收款项，该款项系项目回购款和委托代建工程款，符合国家相关规定；截至法律意见书签署日，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土
地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保，符合财综[2016]4 号文相关要求。
（四）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》披露及发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至2022年3月末，发行人受限资产的主要明细情况如下：
发行人受限资产明细表
单位：万元
受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 62,000.00 | 承兑汇票保证金 |
货币资金 | 4,265.82 | 其他保证金 |
存货 | 117,866.94 | 抵押借款 |
投资性房地产 | 26,572.12 | 抵押借款 |
投资性房地产 | 27,394.88 | 对外抵押 |
固定资产 | 13,689.99 | 抵押借款 |
无形资产 | 27,310.10 | 抵押借款 |
总计 | 279,099.85 |
（五）发行人或有事项
1、对外担保事项
根据《募集说明书》披露，截至2022年3月末，发行人及其合并范围内子公司对外担保为584,356.63万元。
本所律师认为，发行人所涉担保事项不会对本次发行构成实质法律障碍。但是，仍不排除被担保主体未来发生经营困难、无法偿还到期债务的情况，从而导致发行人发生代偿风险的可能，进而影响发行人的偿债能力。
2、重大未决诉讼及仲裁
另根据《募集说明书》披露，截至2022年3月末，发行人下属子公司金桥担保和嘉信担保从事融资性担保业务，针对代偿事项已通过
法律诉讼追偿中，主要进展情况如下：
单位：万元
序 号 | 违约单位 | 反担保措施 | x偿时间 | x偿余额 | 诉讼进展 |
1 | 格菱动力设 备（中国）有 限公司 | 房产和土地抵押 | 2015 年 9 月 | 3,046.62 | 格菱公司破产清算中 |
2 | 靖江锦狮巾 被制造有限 公司 | 狮威双证抵押，xxx个人房产抵押 | 2016 年 11 月 | 494.50 | 已诉讼执行中，诉讼金额500 万元，2017 年收回代偿款 24.06 万元，2021 年收回 20 万元，2022 年收回 30 万元 |
3 | 江苏海天泵 阀制造有限 公司 | 江苏民和机械制造有限公司，江苏双勤民生冶化设备制造有限公司，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx | 2017 年 3 月 | 773.13 | 诉讼金额 1,000 万元，2018 年收回代偿款 156.08 万元， 2019 年 2 月收回车子拍卖款 2.22 万元。2019 年 5 月收回 5 万元, 法院退回执行款 87.61 万元 |
4 | 格菱动力设 备（中国）有 限公司 | 靖江港口发展有限公司 | 2017 年 7 月 | 2,594.51 | 格菱公司破产清算中 |
5 | 江苏xx冶 金机械有限 公司 | 江苏宏程重工设备制造有限公司，xxx，xx，xxx，xxx | 2017 年 10 月 | 736.75 | 诉讼金额 800 万元，2018 年收回代偿款 55 万元。2019 年收到承兑 40 万元，2020 年收到承兑 22 万元，2021 年 收到承兑 33 万元 |
6 | 江苏奥海船 舶配件有限 公司 | 江苏正远锚链有限公司，xxx，xxx，xxx，xxx，xxx，xxx | 2018 年 3 月 | 1,636.52 | 2018 年 6 月判决应于判决生 效后 10 日内归还代偿款本 x 1,600 万元及利息，已申请法院执行。奥海船舶配件公司已破产清算 |
7 | 江苏xx尔 工业炉有限 公司 | 江苏华能控股有限公司，江苏xx尔节能技术有限公司，江苏xx尔新型复合饰材有限公司，xx，xx x，xxx | 2018 年 10 月 | 1,802.42 | 已诉讼，诉讼金额 1,800 万 元，2019 年 6 月收回 16.5 万元，2020 年 1 月法院退回诉讼费 6.78 万元。xx尔工业炉已破产清算 |
8 | 江苏通用机 械设备有限 公司 | 金昌全维化工有限公司担保。 | 2016 年 1 月 | 931.20 | 2017 年 5 月 18 日法院已判决，已申请法院强制执行，已 收回 8.67 万元。 |
9 | 江苏双宝科 技有限公司 | 海天泵阀、xxx、xxx、xxx、张月英、xxx担保。 | 2016 年 3 月 | 2,182.95 | 2019 年 3 月 27 日判决应于 判决生效后 15 日内归还代 偿款 2,093.68 万元，违约金 155.60 万元，律师代理费 30万元，合计 2,279.28 万元，并承担代偿款自2019 年1 月 1 日起至支付日按年利率 5.655%的利息。双宝科技有限公司已破产清算 |
10 | 江苏省西电 电气有限公 司 | 股权质押、机器设备抵押 （评估值 214.33 万元）、动产浮动抵押、 应收账款质押（评估 | 2016 年 9 月 | 839.40 | 2017 年 7 月 3 日法院已判决，企业正破产清算中，除破产清算所得款项外，2018 年 12 月 3 日，xxx承诺，设 备如破产管理人无法追回， |
值 2214.87 万元）等。 | 赔偿 40 万元；应收款如无法 追回，赔偿 200 万元。约定 2019 年至 2021 每年 12 月 30 日各归还 80 万元。 | ||||
11 | 江苏中新金 盛电子科技 有限公司 | 2 套个人房产（评估值 160 万元）和机器设备 （评估值 398 万元）抵押。 | 2017 年 4 月 | 112.00 | 2017 年 10 月 23 日判决应于 2017 年 12 月 30 日前还 3.51 万元、于 2018 年 12 月 30 日 前还 73 万元，余款 147 万元 应自 2019 年 1 月 1 日起每年 的 12 月 30 日前归还 21 万。 |
12 | 江苏xx冶 电设备制造 有限公司 | 方正泵业、润丰冶金担保，机器设备抵押 （抵押值 2550.63 万元） | 2017 年 3 月 | 1,131.30 | 2017 年 10 月 10 日判决应于 2017 年 10 月 20 日前归还 5 万，从 2018 年起，每年的 1月、4 月、7 月、10 月的 30日前归还 30 万，直至还清，被告xxx、xxx、xxx、xx承担连带责任，被告xxxxx 500 万的连带责任，89 套设备，有优先交偿 权，2018 年 8 月已还 30 万。 |
13 | 靖江市广缘 源贸易有限 公司 | 第三方企业反担保。 | 2016 年 12 月 | 419.38 | 法院已判决，已申请执行。 |
14 | 江苏华杨控 股实业有限 公司 | 江苏佐仕科技有限公司，xxx担保 | 2019 年 4 月 | 3,118.97 | 已与佐仕科技达成调解，另起诉xxx，2021 年 12 月 20 日判决被告夏文基于判决发生效力之日起十五日内偿还借款本息 3200.34 万元并 承担律师代理费 25 万元，已申请执行。江苏华扬控股实 业有限公司已破产清算 |
15 | 皓月汽车安 全系统技术 股份有限公 司 | 江苏联远置业有限责任公司、靖江仕联房地产开发有限公司、xxx、xxx、xx x、xxx、xx | 2019 年 10 月 | 1,784.86 | 诉讼中达成调解协议，已申请执行。被执行人之一江苏联远置业有限公司已破产清算 |
16 | 江苏兴明机 械制造有限 公司 | 江苏法尔机械制造有限公司、xxx、xx x、xxx | 2020 年 4 月 | 1,041.19 | 2020 年 4 月代偿本金 1,000 万。 |
17 | 江苏正午针 纺实业有限 公司 | 宿迁正午、xx混凝土公司、智利达混凝土公司、xx、xx x、xxx、xx | 2020 年 4 月 | 710.28 | 2021 年 2 月 7 日判决应于判 决生效后 15 天返回金桥代 偿款 710.28 万元。正午公司已破产清算 |
18 | 江苏鸿尔有 色合金实业 有限公司 | 华扬控股实业、靖江华圣房地产、xxx、 xxx | 2020 年 4 月 | 1,146.60 | 2021.1.11 判决应于判决生效 后 10 日内还 500 万元。鸿尔有色合金公司已破产清算 |
19 | 江苏鸿xx 新材料科技 有限公司 | 2100 万元机器设备抵押，江苏鸿尔有色合金实业有限公司担 保、xxx夫妻个人 | 2020 年 7 月 | 1,033.90 | 2021.1.11 判决应于判决生效 后 10 日内还 1,033.91 万元。鸿xx新材料科技公司已破产清算 |
连带责任保证。 | |||||
20 | 江苏三江林 业有限公司 | 江苏神禹建设有限公司担保，xx夫妻个人连带责任担保。 | 2016 年 7 月 | 1,006.70 | 起诉xx,2020 年 8 月 4 日 判决应于判决生效后 10 日 内给付 944.44 万元，神x建设公司已破产重整 |
21 | xx | 反担保单位为碧波蔬菜专业合作社及xxx，xxx个人连带责任。 | 2019 年 9 月 | 190.80 | 协议还款：应自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日每 月月底前偿还 6 万元，共计 42 万元；自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日应于每 月月底前偿还 8 万元，共计 96 万元；自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日应于每 月月底前偿还 12 万元，共计 144 万元；自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日应于 每月月底前偿还 12 万元，共 计 144 万元；余款 73.53 万 元应于 2025 年 12 月 31 日前还清。 |
22 | xx | xx银声房地产、德禧隆江苏置业有限公司、xx、xx个人连带责任保证。 | 2018 年 9 月 | 669.00 | 2020 年 8 月 12 日判决应于 2020 年 8 月 26 日前支付本 x 20 万，应于 2021 年 2 月 28 日支付本金 100 万，应于 2021 年 4 月 30 日支付本金 100 万，应于 2021 年 6 月 30 日支付本金 200 万，应于 2021 年 9 月 30 日支付本金 200 万，余款 100.76 万元应 于 2021 年 12 月 30 日前付清。 |
23 | xx | 江苏神x建设保证 | 2020 年 6 月 | 270.00 | 已经和广基建设签订协议，由广基建设还款 30 万元。 2020 年 10 月 22 日判决应于 判决生效后 15 天内归还代 偿款 270 万，并承担自 2020 年 6 月 26 日起至 2020 年 10 月 10 日的违约金 12.39 万元。反担保企业神禹建设公司已破产重整 |
24 | 江苏民森机 械有限公司 | 设备抵押（ 评估值 1035.2 万元）、民生特 种应收账款1734 万元质押、民生特种集团公司担保、xxx夫妇及xxxxx个人 连带担保。 | 2015 年 12 月 | 999.00 | 2020 年判决应于判决生效后 15 日内偿还 620.96 万元及违约金。民森机械公司已破产清算 |
25 | 靖江市莱得 胶粘制品有 限公司 | 银声房地产、德禧隆广告 | 2020 年 10 月 | 375.00 | 2021 年 9 月 23 日判决：应 于 2021 年 12 月 30 日前还金 桥 50 万及利息，自 2022 年- |
2026 年 6 月 30 日前和 12 月 30 日前各还 25 万元及利息， 2027 年 6 月 30 日前还 24.85 万元及利息 | |||||
26 | xxx | xx市景盛蔬菜专业合作社保证及xxx，xxx个人连带责任保证 | 2019 年 12 月 | 300.00 | 2021 年 12 月 18 日调解：一、被告xxx给付原告靖江市金桥融资担保有限公司垫付款 3000000 元、利息 370474.98 元（ 按年利率 6.09%计算至 2021 年 12 月 19 日)、律师费 36000 元、保全保险费 4589 元， 合计 3411063.98 元，约期于 2021 年 12 月 30 日前给付 40589 元，2022 年 1 月 30 日前给 付 150000 元，2022 年 7 月 30 日前给付 150000 元，2022 年 12 月 30 日前给付 150000 元，2023 年 6 月 30 日前给 付 300000 元，2023 年 12 月 30 日前给付 300000 元，2024 年 6 月 30 日前给付 300000 元，2024 年 12 月 30 日前给 付 300000 元，2025 年 6 月 30 日前给付 300000 元，2025 年 12 月 30 日前给付 300000 元，2026 年 6 月 30 日前给 付 300000 元，2026 年 12 月 30 日前给付 300000 元，余 款 520474.98 元于 2027 年 6 月 30 日前付清。 二、自 2021 年 12 月 20 日 起，被告xxx于每月 20 日前支付原告靖江市金桥融资担保有限公司利息（以尚欠垫付款本金部分为基数，按年利率 6.09%计算至垫付款实际付清之日止)。 三、被告江苏紫藤生态科技股份有限公司、靖江市景盛蔬菜专业合作社、xxx、xxxx被告xxx的上述债务承担连带清偿责任。 四、如各被告未按约履行，则原告可就下余全部欠款向法 院申请执行。 |
27 | 江苏紫藤生 态科技股份 有限公司 | 靖江飞翔泵业制造有限公司、xxx和xxx个人连带责任保 证 | 2020 年 12 月 | 320.00 |
28 | 江苏紫藤生 态科技股份 有限公司 | 靖江飞翔泵业制造有限公司、xxxxxxx个人连带责任保 证 | 2020 年 3 月 | 263 | 诉讼中达成调解协议：约定分期偿还垫付款本金 266 万元及利息 |
29 | 靖江市恒润 贸易有限公 司 | 江苏xx建设集团有限公司、江苏鸿xx新材料科技有限公司担保、xxx夫妻个人连带责任保证。 | 2021 年 8 月 | 799 | 2022 年 1 月判决应于判决生 效后 10 日内归还代偿款本 x 799 万元及利息，已申请执行。靖江市恒润贸易有限公司、江苏鸿尔有色合金实 业有限公司已破产清算 |
30 | 江苏鸿尔有 色合金实业 有限公司 | 2975 万元机器设备抵押，江苏鸿xx新材料科技有限公司担保、xxx夫妻个人连带责任保证。 | 2020 年 7 月 | 2,400 | 2022 年 2 月判决应于判决生 效后 10 日内归还 615 万元及利息，已申请执行。江苏鸿尔有色合金实业有限公司、江苏鸿xx新材料科技有限 公司破产清算中 |
31 | 江苏xx尔 新型复合饰 材有限公司 | 机器设备抵押，江苏xx尔节能技术有限公司、xx、xxx、xxx个人连带责任保证。 | 2021 年 3 月 | 258 | 2022 年 1 月在诉讼中达成调解协议：约定分期偿还代偿款本金 178 万元及利息，同时对抵押的机器设备有优先受偿权 |
合 计 | 33,386.98 |
本所律师认为，融资人下属子公司金桥担保和嘉信担保的诉讼事项，主要是金桥担保与嘉信担保在对外担保业务中，由于发生担保代偿，故通过诉讼追偿，融资人的诉讼追偿行为并不会对本次发行产生法律障碍。但如融资人下属子公司金桥担保和嘉信担保的诉讼催收结果不理想，则将影响融资人的盈利能力，进而将影响发行人的偿债能力。
（六）发行人重大资产重组情况
根据《募集说明书》披露及发行人书面确认，并经本所律师适当核查，近一年以来，发行人不涉及重大资产重组。
（七）发行人已发行债务融资工具偿还情况
根据《募集说明书》披露及发行人书面确认，截至《募集说明书》签署日，发行人及子公司尚未兑付的债券余额为 132 亿元，发行人均按时兑付利息，没有出现延期付息和未付息的情况。
（八）发行人的其他情况
根据本所律师于2023年2月8日查询全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ 查 询 网 址 ： xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、“信用中国”网站（查询网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至前述查询日，发行人在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、 “信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”无失信记录。
根据本所律师于2023年2月8日查询中华人民共和国生态环境部
（查询网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），截至前述查询日，前述网站披露信息中发行人不存在环境保护领域的失信记录。
根据本所律师于2023年2月8日查询国家税务总局网站（查询网址：
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局江苏省税务局网站
（ 查 询 网 址 ： xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx）、 “信用中国”网站（查询网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至前述查询日，前述网站披露信息中发行人不为重大税收违法案件当事人。
根据本所律师于2023年2月8日查询中华人民共和国应急管理部网站（查询网址：xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），截至前述查询日，前述网站披露信息中发行人不存在安全生产领域的事故记录。
根据本所律师于2023年2月8日查询中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（查询网址：xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 查 询 网 址 ：
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx），截至前述查询日，前述网站披露信息中发行人不存在财政性资金管理使用领域的失信记录。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
1、除法律意见书所述需认可事项之外，资产担保债务融资工具的发行不违反《民法典》《公司法》以及其他现行有效的法律、行政法规的规定，符合交易商协会相关规则指引的要求。
2、发行人己取得开展本项目的内部授权，本项目资产担保债务融资工具在交易商协会完成注册后可依法发行。
3、本项目发行相关的机构均具备参与本项目的业务资质。
4、除本法律意见书所述需认可事项之外，《抵押合同》《债权代理协议》以及《承销协议》等相关法律文件不违反中国现行有效的法律、行政法规，在相关法律文件各自约定的生效条件全部满足后，相关法律文件构成签署方合法的、有效的和有约束力的义务，相关法律文件的其他相关各方可按照相关法律文件的条款针对各方主张权利，除非该等权利主张受到关于或影响债权人权利的破产清算、重整、和解或其他类似法律的限制。
经审阅发行人提供的文件以及《募集说明书》并经本所适当核查，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发 [2015]40号文、国办发[2015]42号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预[2017]50号文、财预[2017]87号文、财金 [2018]23号文、“六真”原则等国家相关法律法规及行业相关政策的要求。
本所同意将本法律意见书作为本期资产担保债务融资工具发行
必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为发行文件向投资人披露，并承担相应的法律责任。
本法律意见书经本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2023 2 20