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深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司总经理工作细则

第一条 为了规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。常务副总经理、副总经理协助总经理工作，对总经理负责。董事会秘书对董事会负责，依据《董事会秘书工作制度》行使职权；财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总经理、董事会报告工作，接受监事会的监督。

公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）相关法律、法规、规章、规范性文件和及公司章程规定的其他忠实义

务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第五条 高级管理人员应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。第六条 公司高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的

高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第二节 总经理职权范围

第八条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职

权。

第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定主创设计师及相应职级以下人员人事任免和职级调整；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、

合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）审定预算范围内的20万元以上且40万元以下的费用支出；

（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第十二条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理或常务副总经理指定一名副总经理代行职权；总经理、常务副总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三节 常务副总经理、副总经理职权范围

第十五条 公司设常务副总经理、副总经理若干名。常务副总经理、副总经理协助总经理工作，对总经理负责；涉及投融资相关事务对董事会投融资委员会负责。常务副总经理、副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理的工作；

（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；

（三）依照分工负责具体的经营管理工作，具体包括：

1、根据分工，负责各条线的日常经营管理；负责落实公司各项目标和要求，拟定分管领域的各条线生产经营的目标、任务要求及考核；

2、主持召开分管各条线专项会议，包括但不限于生产经营例会、咨询投资运营例会、创行及科技研发例会及职能部门运营例会等；

3、在总经理的授权下，代表公司参加重大业务、外事等重要活动；

4、审定在各自分管领域（不含外协）且预算范围内的不超过 20 万的费用支

出；

5、提出分管部门及协管部门各职级人员人事任免和职级调整的建议。第十六条 常务副总经理、副总经理分工如下：

1、常务副总经理：协助总经理抓好全面工作，负责规划设计业务线工作，

分管总部各专业化部门和各分公司，负责总师团队管理，协助总经理管理行政部、市场部和质管部；汇报上级为总经理。

2、副总经理（研发）：负责业务产品的研发组织、新技术应用与开发，分管创新与研发中心、信息科技研发中心；汇报上级为总经理。

3、副总经理（运营及新业务）：负责运营、投融资及新业务版块工作，分管顾问咨询事业部、投行部、投资运营中心、投资部和产业规划部；涉及投融资相关事务的汇报上级为董事会投融资委员会，其他事务的汇报上级为总经理。

4、副总经理（财务）：负责公司财务工作，分管财务部，由财务总监兼任；汇报上级为总经理。

后续新成立的部门原则上归口到各条线的常务副总经理、副总经理分管，具体由总经理确定。

第四节 财务总监职权范围

第十七条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或

总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章 会议制度

第一节 总经理办公会

第十八条 总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会会议纪要或会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

总经理办公会分定期会议和临时会议两种。定期会议每月召开一次，临时会议根据需要临时确定时间。

第十九条 总经理办公会的组成人员为公司总经理、常务副总经理、副总经理。总经理行政秘书、市场部负责人、行政部负责人列席会议，其他列席人员由会议主持人确定。参会人员因故不能参加会议的，应提前向会议主持人请假说明，经许可后另行安排熟悉情况的人员参会。董事会成员可随时参与会议。

第二十条 总经理办公会议事范围，包括但不限于：

（一）组织实施董事会及其专业委员会相关决定；

（二）研究讨论公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，审定公司具体的规章；

（三）听取各副总经理主管条线的工作汇报，协调各条线之间的工作安排，部署阶段性工作和专项工作；

（四）总结公司经营管理情况，检查相关计划的落实情况；

（五）讨论公司人员的任免，决定主创设计师及相应职级人员人事任免，对主任设计师及相应职级以上人员人事任免提出建议；

（六）组织研究、检讨公司涉及员工的工资、福利、奖惩等制度，并向薪酬委员会提交修订议案；

（七）研究讨论需提交董事会或其专业委员会研究决定的重要事项；

（八）总经理认为应当讨论的其他事项。

第二十一条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可委托其他高级管理人员召集。总经理行政秘书负责组织和协调，市场部负责会议记录及会议纪要、相关决议的起草，行政部负责会议纪要、相关决议的发布及保存，保管期限为十年。

总经理办公会会议纪要、相关决议应以书面或通讯形式通报给相关部门和人员。

第二十二条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，总经理应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第二十三条 总经理办公会议题一般在会议召开前，由总经理、常务副总经理、副经理提出，由总经理行政秘书汇总，重要议题应提交书面材料。

议事流程如下：由提出议题的人员就议题作简要汇报，列席会议的有关人员作必要的说明，与会成员就此议题充分发表意见。主持人征求与会成员意见后，做出决定。

总经理认为暂无法决定的事项，可缓议或提交董事会或其专业委员会讨论。

第二十四条 总经理办公会实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

由常务副总经理或由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第二节 生产经营例会

第二十五条 生产经营例会是公司日常生产经营的协调与执行机制，负责对生产经营管理的事项进行讨论、通报及协调，并负责落实总经理办公会或相关专业委员会的相关决议。

生产经营例会由常务副总经理负责召集和主持，常务副总经理因故不能履行召集职责的，可委托其他高级管理人员召集。

生产经营例会每月召开一次，原则上为每月工作日的第一个星期一的上午。第二十六条 生产经营例会主要讨论并审议的事项，包括但不限于：

（一）对公司日常生产经营进行部署，包括但不限于项目推进、催收款、质量管理、团队建设等；

（二）明确当期及下一阶段的生产经营方向及重点；

（三）研究讨论协调公司日常生产经营的其他事项；

（四）组织实施总经理办公会、董事会及其专业委员会的生产经营的相关决

议；

（五）需提交总经理办公会研究决定的重要事项。

第二十七条 生产经营例会的参加人员主要包括常务副总经理、副总经理、

职能部门负责人、生产部门及分子公司负责人，公司总规划师职级及以上人员，

其他列席人员由会议主持人确定；参会人员因故不能参加会议的，应提前向会议主持人请假说明，经许可后另行安排熟悉情况的人员参会。总经理及董监高成员可随时参与会议。

第二十八条 行政部负责生产经营例会的组织和协调，市场部负责会议记录及会议纪要、相关决议的起草，行政部负责会议纪要、相关决议的发布及保存，保管期限为十年。

生产经营例会会议纪要、相关决议应以书面或通讯形式通报给相关部门和人员。

第二十九条 生产经营例会议事程序如下：

（一）财务部通报上月财务数据；

（二）各职能部门介绍需通报的内容；

（三）各生产部门及分子公司介绍上月经营情况（包括但不限于收费、项目质量、人力等，无需就具体项目汇报）、存在问题及建议；

（四）各总规划师发言；

（五）会议主持人、总经理（如参会）总结发言。

第三节 副总经理专项讨论会议

第三十条 常务副总经理、副总经理针对其分管条线且其职权范围内的事项可以召开副总经理专项讨论会，包括但不限于咨询投资运营会、创行及科技研发会及职能部门运营会等。

第三十一条 副总经理专项讨论会的参加人员由会议主持人根据该次会议所审议的议题确定。

第三十二条 副总经理专项讨论会议由常务副总经理、副总经理根据分工召集并主持。

第三十三条 副总经理专项讨论会议事规则可参照生产经营例会的相关规定执行。

第四节 总经理临时会议

第三十四条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

第三十五条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十六条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，由总经理指派一名副总经理召集并主持。

第三十七条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。

第三十八条 临时会议的议事及决策制度适用本细则第二十三条、第二十四条的规定。

第三十九条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四章 总经理办公会对公司生产经营管理事项的权限

第四十条 根据公司章程的规定及董事会的授权，公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在500万元人民币以下；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在500万元人民币以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（六）公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元人民币的关联交易；

（七）公司与关联法人发生的交易金额在低于人民币 100 万元人民币，或交

易金额在 100 万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％的关联交易。

就上述交易标的（金额）在 100 万元以上的生产经营管理事项实施前及上述第（六）、（七）项关联交易事项实施前，总经理应当向董事长报告，并知会董事会秘书；上述虽属于总经理有权决定的生产经营管理事项和关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应当提交董事会审批。

第四十一条 总经理享有经董事会审议通过的决策事项的审批权。

第四十二条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置

权。

第四十三条 总经理在行使职权时，对于重要事项须依照本细则的规定和程

序执行，相关业务部门应根据需要提供相应的文件和资料。

第四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第四十五条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。

第四十六条 公司正常的行政支出，由总经理在自己权限范围内执行。

第五章 报告制度

第四十七条 总经理应向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1．对公司董事会决议事项的执行情况；

2．公司资产、资金的使用情况；

3．公司资产保值、增值情况；

4．公司主要经营指标的完成情况；

5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6．与股东发生关联交易的情况；

7．公司经营中的重大事件；

8．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告： 1．公司财务管理制度的执行情况；

2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3．与股东发生关联交易的情况；

4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5．监事会要求报告的其他事项。

第四十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第四十九条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告及时报告董事长。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第五十条 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第五十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会审议的，自董事会审议通过后执行。

第五十二条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第五十三条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第五十四条 x细则所称“以上”、“以下”、“至少”包括本数，“超过” “低于”不含本数。

第五十五条 x细则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。

第五十六条 x细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2021 年 11 月 24 日