Contract
股票代码：600758 | 股票简称：红阳能源 | 编号：2019-012 |
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
⚫ 沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）拟将其持有的辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“红阳能源”）部分股权通过非公开协议转让的方式转让给辽宁能源投资(集团)有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）。本次转让不涉及要约收购。
⚫ 本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。
⚫ 本次股份转让已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）的批准。
⚫ 本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续。
一、本次股份转让基本情况
沈煤集团于 2019 年 3 月 18 日与辽宁能源签署了《沈阳煤业（集团）有限公司与辽宁能源投资（集团）有限责任公司之股份转让协议》，拟将其持有的处于质押状态的95,048,889 股限售流通股以及尚未质押的2,180,908 股无限售流通股，
合计 97,229,797 股红阳能源股份通过非公开协议转让给辽宁能源。2019 年 3 月
19 日，本次股份转让已获得辽宁省国资委的批准。
本次股份转让前，沈煤集团持有上市公司 620,895,741 股股份，占上市公司总股本的 46.97%，为上市公司控股股东，辽宁省国资委为上市公司的实际控制人，辽宁能源不持有上市公司股份。
本次股份转让后，沈煤集团持有上市公司 523,665,944 股股份，占上市公司
总股本的 39.61%，仍为上市公司控股股东。辽宁能源持有上市公司 97,229,797股股份，占上市公司总股本的 7.35%，成为上市公司第三大股东。沈煤集团与辽宁能源均受辽宁省国资委控制，本次股份转让后辽宁省国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91210113118126047B法定代表人：xx
注册资本：194,037 万人民币成立日期：1980 年 12 月 25 日
营业期限：1980 年 12 月 25 日至 2021 年 09 月 12 日住 所：xx市沈北新区虎石台镇
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方基本情况
公司名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91210000117560052L
法定代表人：xxx
注册资本：450,000 万人民币成立日期：1993 年 04 月 20 日
营业期限：1993 年 04 月 20 日至长期
住 所：xx市沈河区青年大街 106 号
经营范围：投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、基础设施、xx科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
1、标的股份
x协议中的标的股份为转让方持有的红阳能源 97,229,797 股股份，其中
95,048,889 股为限售流通股且已质押给中天证券股份有限公司（以下简称“中天证券”），2,180,908 股为无限售流通股。
2、转让价款及价格确定方式
根据红阳能源股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率及目前股票价格等因素，双方确认：本次股份转让单价为 4.18 元/股。
按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为 406,420,551.46 元（即 4.18
元/股*97,229,797 股）。
3、转让价款的支付
x次股份转让价款由受让方以受让方合法持有的对转让方的债权抵偿的方式支付。
转让价款按照下列方式分两笔支付：
（1）截至股份转让协议签署日，标的股份中的 95,048,889 股股份已质押给中天证券。双方同意，股份转让协议签署后转让方应立即与中天证券协商解除其中 45,600,000 股股份质押，转让方就解除前述股份质押事宜与中天证券达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议一》，受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第一批转让的 47,780,908 股股份对应的转让
价款 199,724,195.44 元（即 47,780,908 股*4.18 元/股）；
（2）转让方与中天证券就解除剩余 49,448,889 股股份质押达成一致后应及时通知受让方且双方应按照附件格式签署《往来款抵偿协议二》，受让方以往来款抵偿的方式向转让方支付第二批转让的 49,448,889 股股份对应的转让价款
206,696,356.02 元（即 49,448,889 股*4.18 元/股）。
4、债权债务处理和员工安置
x次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担。本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。
5、股份交割
双方同意按照法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求分次向中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请标的股份的过户登记;
（1）《往来款抵偿协议一》签署并生效后，办理第一批转让的 47,780,908 股股份的过户登记；
（2）《往来款抵偿协议二》签署并生效后，办理第二批转让的 49,448,889 股股份的过户登记。
双方同意以在中登公司完成股份过户登记之日为交割日，自交割日起，完成过户登记的股份的全部权益，由受让方享有。
若非双方原因导致本次股份转让未能获得有权机关批准或未能办理股份过户登记手续，则转让方应在前述事实发生之日起 5 个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款，转让方不承担任何违约责任。
四、所涉及后续事项
1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，详见同日于指定信息披露媒体上披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（沈煤集团）、《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（辽宁能源）。
3、本次股份转让已取得辽宁省国资委的同意。本次股份转让涉及的部分标的股份目前尚处于质押状态，本次股权转让事宜尚待取得质权人的同意，另外本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获得质权人的同意及/或相关部门的批准，存在不确定性。交易各方能否按合同严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日