Contract
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2021-074 号
x圆环保股份有限公司
关于子公司签署投资框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司金圆新能源开发有限公司本次收购西藏xx地区辰宇矿业有限公司股权与其目标公司股东签署《合作框架协议》，旨在表达各方的合作意愿和基本原则的意向性约定。未来公司将根据尽职调查等相关工作来确定本次的投资事项，能否成功收购其股权存在不确定性，请广大投资者充分注意相关风险。公司将根据本次投资的进展情况，依照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
x圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 09 月 23 日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署股权转让项目合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司金圆新能源开发有限公司（以下简称“金圆新能源”）与xxx、xxx、xxx（以下简称“目标公司股东”）及其全资子公司西藏xx地区辰宇矿业有限公司（以下简称“目标公司”或“辰宇矿业”）签署《合作框架协议》。
目标公司股东持有辰宇矿业 100.00%的股权，并有意向出售其持有目标公司的 51%股权给金圆新能源。
上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）姓名：xxx
xx：女 国籍：中国
身份证号：510722**********65
住所：四川省绵阳市xx技术产业开发区**********
（二）姓名：xxxxx：女
国籍：中国
身份证号：510722**********66
住所：四川省绵阳市xx技术产业开发区**********
（三）姓名：xxxxx：男
国籍：中国
身份证号：510722**********51
住所：四川省绵阳市涪城区**********三、投资标的的基本情况
公司名称:西藏xx地区辰宇矿业有限公司注册地址：xx地区革吉县盐湖乡
统一社会信用代码：915425007419004017注册资本：5030 万元人民币
法定代表人：xxxxx日期：2007-10-11
经营范围：货物运输 硼镁矿 钠盐 钾盐 锂盐以及金属矿产开采 销售股东结构：目标公司股东持有其 100%股权。
辰宇矿业拥有西藏自治区国土资源厅颁发的硼镁矿采矿许可证，矿区面积
12.7765 平方千米。矿场位于西藏改则县吉布茶卡盐湖，湖表面积为 9.042 平方
公里，平均水深 4.92 米。根据资源储量核实报告得出，矿区内盐湖卤水资源可开采储量 4448.4 万立方米，卤水中氯化锂储量 102392 吨（平均含量 2301.75mg/l）,氧化硼储量 54981 吨（平均含量 1235.96mg/l）,氯化钠储量 2329072 吨（平均含量 52357.13mg/l）、氯化钾储量 341581 吨（平均含量 7678.67mg/l）。根据《西藏
自治区国土资源厅关于西藏xx地区辰宇矿业有限公司增加开采矿种的批复》，同意目标公司新增开采盐湖锂矿、钾盐矿，目标公司正在办理新的采矿许可证。
根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）公示信息，辰宇矿业不是失信被执行人。
四、合作框架协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：xx新能源开发有限公司乙方 1:xxx
xx 0:xxxxx 0:xxx
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”）
目标公司：西藏xx地区辰宇矿业有限公司（以下简称“丙方”）
乙方持有目标公司全部股权，其中乙方 1 持有 46.0835%股权，乙方 2 持有 40%股权，乙方 3 持有 13.9165%股权，并愿意按本协议的约定向甲方转让其所持标的公司股权。
（二）本次交易方案的概况
1、股权转让方案
甲方拟以现金或发行上市公司股票方式收购目标公司 51%股份（“本次交易”）。
2、根据前期沟通，现有股东和投资者认可目标公司 100%股权的整体估值为
12 亿元。
3、本次交易中，现有股东均放弃优先购买权。特别约定：
(1) 目标公司采矿证办理要求：年产量不低于 5000 吨（根据当地开采政策，以满足实际开采需求为前提三方商议确定）。
(2)表层卤水锂储量 10 万余吨（已探明），地下浅层卤水锂储量约 20 万吨（以实际探明储量为准），正在办理采矿权证。
(3)当目标公司采矿权证证载碳酸锂年产量及实际开采量均超过 6000 吨/年
时，甲方同意继续收购目标公司 49%股权。
（三）各方义务
1.甲方义务
1）、本框架协议签署后，甲方应组织团队和中介机构开展尽职调查。
2）、在协议签署过程中，甲方需履行监管机构要求的审议程序（董事会、股东大会等），推动内部决策程序。
2.乙方义务
1）、本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。
乙方承诺如下：
1）、目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股权，乙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2）、在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
3）、乙方承诺现有氯化锂储量 102392 吨均具备开采条件。
4）、承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲方投资收购的参考依据。
3.丙方义务
1）、本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。
丙方承诺如下：
1）、目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股权，丙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2）、在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
3）、承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲方投资收购的参考依据。
（四）排他条款
x协议签署后三个月内为排他期。在排他期内，除甲方明确终止交易的情形外，乙方不得就本次交易标的与任何第三方进行接洽、谈判、或达成任何约定、协议。若乙方违反本条约定，乙方应向甲方支付收购价款 20%的违约金，并赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。
（五）投资意向金条款
甲方同意向甲乙方共管账户支付投资意向金 2000 万元，若甲乙双方签署正式收购协议且甲方应支付股权转让价款时，该投资意向金自动转成股权转让款，乙方同意免除甲方 2000 万股权转让款的支付义务。若尽职调查结果与此前乙方向甲方描述的项目信息存在较大差异的，甲方有权要求乙方无理由退还投资意向金。若乙方未按照甲方要求退还意向金的，从逾期之日起，乙方同意每天按照股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，至甲方收回全部投资意向金之日止。同时，乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。
（六）框架协议终止
各方同意本框架协议因下列原因终止，出现以下终止事项后，各方可书面通知其他各方终止本协议，本协议自终止方发出书面通知后自动终止，各方互不承担违约赔偿等法律责任。
1、经各方协商一致同意。
2、各方未通过内部决策程序。
3、甲方通过尽职调查发现存在导致本次收购无法实现的问题。
4、如果出现了无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次收购事实上成为不可能。
5、如果出现了任何导致乙方丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
6、如果各方违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现。
7、适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
8、出现其他导致本次收购无法实现的问题。
（七）税费
就本次收购交易发生之税费，各方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。
（八）生效
x协议于各方签字盖章且经各方内部审议，包括甲方按照上市公司相关法律规定履行审批程序后生效。
五、对公司的影响
基于辰宇矿业具有丰富的锂、硼等矿产资源，其中卤水锂制成的锂盐产品具有零污染、重量轻、电化性能好，被认为是最适合做汽车动力电池、储能电池等各类锂电池的原料，具有广泛性的用途。
本次收购完成后公司将新建碳酸锂生产线，加快向新能源材料领域的延伸发展。此次收购符合公司未来发展战略及全体股东的整体利益。公司将以此次收购为布局起点，通过获取锂矿资源为公司向新能源材料领域的延伸发展奠定基础。
六、风险提示
1、公司收购的方式及收购的价格需根据尽职调查报告及其他因素进一步的协商确定。敬请广大投资者充分注意投资风险，谨慎投资。
2、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，最终是否收购完成受尽职调查等各方面因素影响存在重大不确定性。敬请广大投资者充分注意投资风险，谨慎投资。
七、报备文件
1.《合作框架协议》特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日