TERMS & CONDITIONS

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上海迈德米斯流体技术有限公司一般销售和交货条款及条件

x《一般销售和交货条款及条件》可在以下网址找到 xxx.xxxxxx.xxxxx

1. 供应商协议和适用范围

1.1 上海迈德米斯流体技术有限公司（以下简称为“供应商”）与采购实体（以下简称为“买方”）就供应商提供

产品和服务（以下简称为“协议产品”）所签订的协议仅在供应商书面订单确认（以下简称为“供应商协议”）条款的范围内具有法律约束力。

1.2 除非另有书面约定，供应商签发的书面订单确认以及现有的《一般销售和交货条款及条件》将排他性的构成供应商协议。特此全面拒绝接受买方任何存在冲突的条款和条件，并且无须提供特别声明或额外声明。

《一般销售和交货条款及条件》应同样适用于追加订单和补充供货。

供应商协议包括下列文件，在出现矛盾或不一致的情形时，按照以下优先次序予以适用:

(1) 供应商签发的书面订单确认;

(2) 供应商报价;

(3) 供应商图纸;

(4) 供应商规范;

(5) 《一般销售和交货条款及条件》

(6) 买方下达的书面订单.

1.3 未经供应商书面授权，不得取消或修改供应商协议.

2. 交货

2.1 协议产品的交货方式为供应商或供应商关联公司工厂交货（《2020 年国际贸易术语解释通则》）。

2.2 除非供应商协议中对交货日期做出了明确限制，交货最终期限和日期均为估算日期，不具有法律约束力。在可以对货物进行工厂交货《2020 年国际贸易术语解释通则》时或在通知可以装运时视为交货已完成。允许分批交货。若协议产品由于超出供应商合理控制的原因无法装运，则协议产品存放的费用和风险由买方承担。

2.3 在法律许可范围内，供应商不承担协议产品延期交货

的责任。

3. 价格和付款条件

3.1 协议产品的销售价款应在发票日期后的 30 天内以发票上的币种支付。销售价格应为出厂价，不包括海关关税、税费和其他费用。

3.2 买方不享有抵销权。

3.3 即使已交付协议产品的运输、交货或接受出现延期或由于超出供应商合理控制的原因无法实现，付款到期日也必须付款。

4. 所有权及损毁灭失风险转移

4.1 协议产品的所有权在供应商收到全额销售价款时转移至买方。

4.2 协议产品损毁灭失风险的转移适用工厂交货条款

（《2020 年国际贸易术语解释通则》）的规定。

5. 质量保证

5.1 供应商对协议产品提供的质保期为工厂交货日期

（《2020 年国际贸易术语解释通则》）后的 6（六）个月，在此期间，协议产品不得存在材质及工艺缺陷并符合供应商图纸要求。买方使用协议产品即视为买方已接受协议产品。

5.2 若买方在质保期内及时以书面形式告知供应商协议产品与上述第 5.1 条所述要求存在偏差，供应商将自行选择更换或维修协议产品并自担费用。维修或更换的协议产品享有自工厂交货日（《2020 年国际贸易术语解释通则》）起为期 3 (三) 个月的新质保期，但不得超过自首次交货日起的 12 （十二）个月。允许存在行业中的传统偏差和监管规定、技术改进导致的偏差。

5.3 供应商的质保义务不适用于下列情形：对协议产品的不当操作或存放、将协议产品与第三方产品（特别是

协议产品的复制品）结合使用、正常损耗以及超出供应商合理控制的其他情形。

5.4 除第 5 条规定外，供应商对协议产品的性能不予保证， 也不承担相关责任，包括但不限于产品适用于特殊目 的或具有特定质量。此外，在法律许可的最大范围内，买方不享有任何权利、救济、索赔和要求，包括但不 限于取消、终止、价格折扣以及主张损害赔偿金。在 法律许可范围内，供应商不承担第三方协助履行供应 商协议的责任。

6. 买方责任和豁免

6.1 买方同意承担符合基本监管要求以及确保协议产品适用于预期目的的单方责任，特别是协议产品与包含物

（如化合物、粘附剂等）的兼容性、协议产品的机械、液压和化学特性（如加工特性、保质期、混合容量和 质量等）、协议产品的生物兼容性、无繁殖性或协议 产品以及使用前述协议产品制造的最终产品的其他医 疗或技术效果、特性。买方有义务以符合法律规定的 方式就协议产品的特性、使用和风险对其客户和最终 用户进行指导。

6.2 若协议产品按照相关法律规定成为医疗产品配件、组成部分或与医疗产品结合，买方单独承担遵守此类医疗产品相关所有监管要求的责任。特别是买方应向其客户、最终用户、病人和政府机构单独承担履行义务的责任。

6.3 对于第三方就协议产品的进一步处理和使用、协议产品与医疗产品或其他产品的整合或结合、最终产品的经销、营销、销售和使用提出相关的损害赔偿金、成本和费用（包括法律费用）索赔的情形，买方应立即豁免供应商（包括其关联公司、其各自董事、管理人员和员工）的法律责任。若管辖法院生效的终审判决依据相应产品责任法律认定供应商负有责任，供应商将按其相应比例承担第三方索赔责任。

6.4 对于在上述第 6.3 条规定的豁免范围内，买方有义务将供应商纳入其协议产品相关损害赔偿金的责任保险单当中，保险单应与代位权弃权书、供应商利益的复位权结合在一起。在收到请求时，应以行业传统方式提供投保前述要求保险的证明。

7. 责任限制

无论供应商协议中是否有其它相反约定，在任何情形下，供应商都不对买方所遭受的包括利润损失、生产

中断损失、商业机会损失、信誉损失等在内的任何间接性、惩罚性、特殊性或附随性损失承担责任，无论此类责任是基于合同、赔偿、侵权（包括疏忽）、保证或者其它法律责任产生。除供应商故意或重大过失的情形外，在任何情况下，供应商所承担的最大责任

（包括但不限于违约责任、侵权责任、产品责任等）不超过引发责任的已交付协议产品的净价或 25 ， 000.00（贰xxx）瑞士法郎，以较高者为准。

8. 不可抗力

8.1 供应商不承担不可抗力情形下的责任，包括但不限于战争、骚乱、火灾、洪水、劳动争议、政府行为、流行疾病和大型流行疾病、巧合、买方或其客户行为、运输困难、原材料交付问题或超出供应商合理控制的其他原因，无论遇到不可抗力的是供应商、买方或第三方。

8.2 若出现不可抗力，交货日期应延长的期限与前述不可抗力造成的延误期限相同。若不可抗力状况持续时间超过三个月，则对于尚未完成交货的协议产品，供应商和买方均可以通过提供事先七天书面通知的方式终止供应商协议。此时，买方有义务支付已交货协议产品未付款项。任何一方未履行的其他义务不再履行。

9. 知识产权和专有技术

包括设计、制造和交付协议产品所需专有技术在内的所有知识产权为供应商单方财产。

受限于相关知识产权法规定的法定权利，买方未获得有关知识产权或专有技术的授权。

10. 履行地点

双方在供应商协议项下所有义务的履行地点为供应商住所地。

11. 适用法律和争议解决

包括《一般销售和交货条款及条件》在内的供应商协议应适用中国法律。与供应商协议相关的所有争议，如双方无法通过友好协商解决的，任何一方可将争议提交供应商所在地法院诉讼解决。

本《一般销售和交货条款及条件》有中文版本和英文版本，英文版本仅供参考，如中英文版本存在不一致之处，以中文版本为准。

12. 贸易管制法律和措施

供应商协议所称“贸易管制法律和措施”是指国际组织或任何司法管辖区内所有可能适用于供应商协议、供应商协议各方及供应商协议项下交付物项的出口管制和经济制裁或相关的法律法规，包括但不限于联合国、中国、美国、欧盟及其相应的管理机构或部门不时制定、发布或颁布的经济或金融制裁或贸易禁运或贸易限制或其他类似或同等的限制措施（本合同下也可被简称为“制裁”）。

双方理解、同意并确认，供应商协议以及供应商协议项下交付物项（产品或服务）受多个司法管辖区的贸易管制法律和措施的约束，包括有关目的地、最终用户和最终用途的任何限制；根据本合同开展的所有活动均应符合贸易管制法律和措施；无论供应商协议中是否有任何相反规定，不得要求本协议任何一方从事任何可能违反贸易管制法律和措施或使任何一方面临违反贸易管制法律和措施风险的行为。

买方承诺并保证，在供应商协议的整个谈判和签署过 程中，买方的以下信息是真实的：(1) 买方不是受制裁 的政府、实体、团体或个人；(2) 买方没有正在或将要 接受有关制裁的任何调查；(3) 买方既不是由受制裁的 政府、实体、团体或个人拥有或控制，也不代表他们 行事；并且(4) 买方既不是由被受制裁的政府、实体、 团体或个人直接或间接拥有或控制，也不代表他们行 事。供应商协议签订后，如果供应商发现买方上述承 诺不真实，供应商有权立即撤销本合同，并要求买方 赔偿因买方不真实承诺给供应商造成的所有直接或间 接损失。在供应商要求时，买方应签署最终用户声明，该声明是供应商交付供应商协议项下产品或服务的一 项前提条件。

双方理解、同意并确认，在供应商协议有效期内，如果买方被实施任何制裁，买方受到任何有关制裁的调查，或对买方的制裁生效，将使得供应商无法获得或利用有关的料件、软件、技术或服务，导致供应商客观上无法履行本合同。在此情形下，供应商有权选择暂停履行供应商协议，直至取消或终止供应商协议；在供应商要求时，已经部分或全部交付的产品或服务应当返还供应商或回复原状；买方确认并同意供应商无需承担由此产生的任何损失和责任（无论基于合同或侵权责任）。如果按照适用的贸易管制法律和措施相关规则和法律的要求，买方的货物或货款被任何制裁机构冻结或没收，供应商不承担由此产生的任何损失和责任。