通用销售和交付条款与条件（GTC）
儒技电子（上海）有限公司
通用销售和交付条款与条件（GTC）
- 2024 年 4 月 1 日版本 -
第一条 一般规定 - 适用范围
1.1 x GTC 适用于儒技电子（上海）有限公司（以下简称“卖方”）与其客户（以下简称“买方”；卖方和买方以下合称“双方”，单称“一方”）之间的所有合同、产品、交付、服务、商业交易和其他往来，即使在随后的合同中未提及本 GTC。同样地，x GTC 亦适用于工程和服务。x GTC的适用具有排他性。买方的条款和条件与本GTC 冲突、偏离或作为后者之补充的，除非卖方明确同意适用，否则不构成下文第 2.2 条中定义的合同的一部分。
1.2 即使卖方知悉存在 GTC 冲突或偏离的条款和条件，且仍无保留地交货，或卖方未在未来特定交易中附上本GTC，本GTC 仍然适用。
1.3 除非另有规定，卖方在个别情况下就 GTC 规定事项与买方达成单独协议的，其效力优于本
GTC。
1.4 卖方依据法律规定享有的任何其他超出GTC 范围的权利不受影响。
1.5 x GTC 有中文和英文两种版本。两种版本之间存在矛盾或不明确之处的，以英文版本为准。
1.6 除非买方在收到卖方通知后 1 周内以书面形式反对，否则新版本的 GTC 应于卖方以书面形式通知买方后满 1 周开始生效。
第二条 要约与合同订立
2.1 卖方以任何形式发出的任何和所有文件，凡未明确标明“要约”字样的，仅被视为“要约邀请”，不具有约束力。特别是，报价（以下简称“报价”）或价目表（以下简称“价目表”）不得视为卖方的要约，且不具有约束力，但本GTC 第 2.4 条中提及的反要约除外。
2.2 买方的订单包含有约束力的要约。该等订单于卖方收讫后 10 日内有约束力。此外，买方向卖方发出包含卖方先前任何形式报价的任何和所有文件，并标记为订单或采购订单的，该等文件应视为买方向卖方发出基于报价内容签署合同（以下简称“合同”）的约束性要约。买方向卖方发出任何通知，而通知内容或情况表明该通知应被视为买方对卖方发出的约束性要约，则前述规定同样适用。第
2.2 条所述订单以下简称“订单”。
2.3 提及特定订单的订单确认书（以下简称“订单确认书”）应视为对订单的接受（以下简称“接受”）。卖方接受要约的，双方应签署合同。确定合同签署时间的决定性因素是收到卖方订单确认书的时间，或对于立即执行的订单，决定性因素为所订购货物的装运时间，该等行为构成接受。
2.4 买方对订单确认书的内容或发送的货物有异议的，必须立即提出。如若不然，则合同将按照订单确认书中载明的内容生效。如果卖方的订单确认书中提及特定报价，而该报价与订单内容不一致，则该订单确认书应视为包含报价内容的反要约（以下简称“反要约”），除非买方在收到导致双方签署合同的订单确认书后一（1）周内以书面形式提出异议，否则应视为买方接受反要约。
2.5 卖方保留在任何时间基于合理理由停止销售单个产品的权利，且无需因此承担责任。
第三条 产品规格
3.1 如果合同涉及的交付物品涉及技术变化，即便货物制造商的最新数据表（经不时修订）与合同 规定不一致，卖方仍有权按照该数据表交付货物，但前提是不影响买方按照约定用途使用该等货物。 同样，在不影响买方按照约定用途使用货物的前提下，允许基于商业惯例而偏离以及因与货物相关的 法律要求而偏离合同规定。如上文所述因制造商数据表、商业惯例和法律要求而偏离合同规定的，不 视为货物不合格。如果买方仅有意购买其所订购货物类型，且该货物类型在任何情况下均不接受变动，则其应以书面形式通知卖方。
3.2 与卖方所分销的货物相关的信息（如重量、尺寸、效用值、承载能力、公差和技术数据）以及任何该等信息的图片（如：图纸和图样），特别是手册、型号清单、目录、数据表、广告材料、规范和说明、功能规范和其他技术性供应条件、证明（例如：合规证明）和其他文件中包含的信息，除非合同中另有明确书面约定，否则不构成约束性规范（定义如下）或保证。
3.3 卖方发出的货物样品视为测试样品，除非另有明确约定，否则不构成对货物质量和状态的保证。样品必须符合相应的公差。
3.4 作为统计手段，制造商所提供关于其所供货物可靠性的数据仅用于定向，与单次交货或批量交货无关。
第四条 价格/价格调整
4.1 货物适用卖方订单确认书中载明的价格。价格仅适用于订单确认中列明的服务和交付。价格不包括包装成本、运费、保险费、海关征税、公共费用和增值税。法定增值税将在发票中单独注明，税率为发票开具当天适用的法定税率。卖方应就咨询和调试成本费用另行开具发票，除非该等费用作为本 GTC 第 10 条所定义质保服务的一部分。关于提供和认证原产地证书、消费者发票、批准和类似材料的成本，卖方将单独向买方开具发票。
4.2 除非另有约定，在合同签署后所订购货物交付前，如发生非卖方负责且卖方不可预见的成本增 加，特别是因市场价格、材料价格或商品价格的变化引发的成本增加，导致卖方只能基于比其与买方 签署合同时可预见的条件更不利的条件从其供应商处购买货物，且约定交货时间为合同签署后至少两 个月，则卖方有权在情况变化的范围内调整其与买方商定的价格，但不得收取额外的利润。由于汇率 波动，导致卖方只能基于比其与买方签署合同时可预见的条件更不利的条件从其供应商处购买货物的，前述规定同样适用。
4.3 如果在签署合同后，卖方获悉可能大大减损买方信誉的情况，且卖方可能因此承担买方无法向卖方结算因相关合同而发生的未结款项的风险，则卖方有权仅在收到买方支付的预付款或订金之后交付货物或提供服务。如果买方拒绝或未能向卖方支付任何到期款项，并且(i)买方未就卖方债权提出无争议的异议或(ii)对此事有管辖权的法院未对卖方债权作出不同判决，则上述规定同样适用。
第五条 支付条款
5.1 在未另行书面约定的情况下，买方必须立即支付卖方的所有发票，且不得扣除任何款项。
5.2 除非另有书面明确约定，否则卖方不接受汇票或支票，若有此书面约定的，该等汇票或支票兑现时方视为付款完成。与汇票或支票相关的贴现费用和其他费用必须由买方承担。在汇票项下的所有债权获全额清偿之前，卖方于本GTC 第 9 条项下的权利不受影响。
5.3 卖方有权先以买方付款冲抵买方最早的债务。如发生费用和利息，卖方有权先以买方付款冲抵费用，之后抵扣利息，最后再抵扣主债权。
5.4 在卖方为买方设定的合理期限届满后，如买方仍不验收所购货物（延迟验收），则卖方有权在该期限届满后第二天开始就仓储成本收取管理费。买方每迟延验收一周，卖方收取相当于购买价格的 1%的管理费，卖方无需为此收费提供任何具体证据。买方和卖方有权出示具体证据，证明由于买方未验收货物，相比卖方管理费中列出的金额，仓储成本并未降低或增加，此种情况下，应相应增加或减少管理费。卖家的任何其他主张不受影响。
5.5 卖方收到各份合同项下的全部款项后，方有义务开具正式的税务发票（发票）。如果卖方在收到货款前开具发票，该发票系基于买方的信誉而开具，不构成买方对未来实践的主张。
5.6 卖方已向买方开具发票，而买方未付款的，买方应承担卖方因此招致的一切损失，包括其被征收的任何附加税。
5.7 买方逾期付款的，应每月支付相当于欠付金额 1%的滞纳利息。关于不足一月的时间，应按天按比例计算利息。
5.8 卖方有权在上述滞纳利息以外主张额外损害赔偿。
5.9 买方能够证明延期付款并非出于买方过错的，上述规定不适用。
5.10 买方未支付任何一笔款项，且无法证明其不对未付款负责的，卖方对买方的所有其他债权应立即到期。
第六条 抵销、xx、x与
6.1 仅在经法院最终裁决确认或不存在争议的情况下，买方方有权针对抵销反诉或主张保留权。
6.2 买方对卖方的任何索赔的转让，需经卖方事先书面同意方可生效。
第七条 交货时间和范围、卖方保留部分供应量、延迟交货
7.1 货物的交付应在卖方指定的新加坡、上海或香港仓库进行（EXW Incoterms 2020）。交货的所有费用和安排，包括但不限于出口单证、关税、税款和滞箱费，应由买方承担。只有在卖方明确声明或确认为约束性固定期限时，交货期和交货日期才对卖方具有约束力，否则，交货期仅被视为无约束力的预计，仅供参考。如果货物在约定的交货期届满时已离开卖方的经营场所，或卖方已通知买方货物准备发运，但由于买方宣称不接受货物导致货物未离开卖方的经营场所，则视为卖方已遵循约定的交货期。
7.2 约定的交货期应从卖方发出订单确认书或买方支付约定的预付款时（以较晚者为准）起算；但是，在买方提供其必须提供的所有文件、许可证和授权书、回答所有问题且卖方收到约定的首期付款
（如有）之前，交货期不得开始。为使卖方遵循交货期或交货日期，买方必须及时并适当地履行所有其他义务。卖方能否遵循约定的交货期和交货日期，取决于卖方供应商能否及时适当地供应货物。
7.3 如果买方能将部分交付的货物用于合同约定的目的，卖方保证交付剩余订购货物，且卖方不会因部分交货而承担大量工作或招致额外的成本，则允许部分交货。
7.4 卖方保留基于与生产相关的技术原因而交付超过或少于待交付数量 5%的货物的权利。货物短少比例不足的，卖方不予退款。出现该等超额或短缺交货的，不视为货物不合格。
7.5 如果卖方延迟（该等延迟的起始时间应根据本GTC、合同或法定条款确定）交货，且买方为卖方的后续履行设定了合理的额外期限，并表明其将在该期限届满后拒收，而在该额外期限届满后，卖方仍未交货，则买方有权解除合同。
第八条 风险转移/发运
8.1 双方约定由买方提取货物的，货物意外灭失或毁损的风险最迟于货物交付买方时转移至买方，或双方约定装运货物的，则于卖方将货物移交船运公司、货运承运人或任何其他被指定执行装运的人员时转移至买方。前述规定同样适用于部分交货或“运费已付”的装运或已同意免费交货的情况。如无买方的书面指示，卖方将自行选择承运人和行程。应买方请求，在买方承担费用的前提下，卖方将针对买方指定的风险购买运输险以投保货物。
8.2 如果由于买方责任的原因导致交货或装运延迟，则风险应于货物准备发运且卖方通知买方当天转移至买方。
8.3 如果卖方选择装运方式、发运路线和/或执行装运的人员，则卖方其应对因该选择引发的故意不当行为和重大过失承担全部责任。
第九条 所有权保留
9.1 在卖方因业务关系而对买方享有的所有债权获全额结算之前，所供应货物的所有权仍归卖方所有。该等债权还包括支票和汇票项下的债权以及经常账户债权。如果卖方于汇票项下承担与付款有关的责任，则所有权保留直至汇票项下对卖方的债权主张被排除时才终止。卖方取回货物的，除非其以书面形式明确声明退出，否则不意味着卖方退出合同。买方有义务在所有权保留期间谨慎处理受本所有权保留条款约束的货物。特别是，买方有义务自费为货物充分投保火灾、水灾和盗窃损失险，保险金额为货物价值。买方现将其于该等保险项下的所有赔偿请求让与给卖方。卖方特此接受让与。如果让与不可行，则买方特此不可撤销地指示其保险公司仅向卖方支付赔款（如有）。卖方的其他主张不受影响。经卖方请求，买方必须向卖方提供关于订立保险合同的证据。
9.2 买方只能在正常业务范围内出售受本所有权保留条款约束的货物。买方无权质押受本所有权保 留条款约束的货物，无权以担保方式让与货物，亦无权作出任何其他损害卖方所有权的处置。如果第 三方扣押或以其他方式损害货物，买方必须立即以书面形式通知卖方，并提供所有必要的信息；此外，买方必须将卖方的产权告知第三方，并协助卖方为保护受本所有权保留条款约束的货物采取的措施。 买方应承担其负责的并为消除减损和收回货物所需的成本，前提是无法从第三方获得该等成本。
9.3 无论受本所有权保留条款约束的货物是否经进一步加工后转售，买方现将转售货物所引发的债权以及所有附带权利让与至卖方。卖方特此接受此让与。如果让与不可行，则买方特此不可撤销地指示第三方债务人仅向卖方付款（如有）。在撤销的情况下，买方获权代表卖方收取已让与至卖方的债权。买方收取的所有款项必须立即汇给卖方。如买方未适当履行其对卖方的付款义务，如果买方拖欠付款或停止付款，或任何人针对买方资产提起破产程序申请，则卖方可撤销买方收取该等债权的授权以及对买方转售的授权。买方转售该等债权的，须事先获得卖方批准。在向第三方债务人发出让与通知后，买方的收款权即告失效。撤销收款授权的，卖方可要求买方披露其让与的所有债权和相应的债务人，提供收款所需的一切信息，提供相关文件，并要求买方将让与情况通知债务人。
9.4 买方逾期付款的，卖方有权在不损害其他权利的情况下解除合同。买方必须立即允许卖方或卖方委托的任何第三方有权获取受本所有权保留条款约束的货物，必须交出此类货物并通知卖方货物位置。在及时发出警告后，卖方可以其他方式处置受本所有权保留条款约束的货物，以满足其对买方的到期债权。
9.5 卖方获得受本所有权保留条款约束的货物的权利仍适用于已加工或已改造的物品。如加工货物或将货物与非卖方所有的其他货物组合或混合，则卖方将按照加工时交付货物的价值与所加工其他货物价值的比例获得新物品的共同所有权。买方应代表卖方存储新货物。在所有其他方面，加工或改造而成的物品应受与受本所有权保留条款约束的货物相同的规定约束。
9.6 经买方请求，保障的可变现价值超过因卖方与买方业务关系所产生卖方债权 20%以上的（考虑银行业常见的估值折扣），卖方有义务放弃其享有的保障权益。出于估值目的，受本所有权保留条款约束的货物应依据其发票价值评估，而债权则依据标称值评估。
9.7 如果货物交付至其他法律体系的目的地，而在该法律体系中，上文第 9.1 条至第 9.6 条所述的所有权保留规则提供的保障低于德意志联邦共和国所有权保留规则提供的保障，则买方特此向卖方授予相应的保障权益。如需为此作出进一步声明或采取进一步行动，买方将作出该等声明并采取该等行动。买方将协助采取为确保该等保障权益有效并可强制执行所需和有益的所有措施。
9.8 在法律层面可行的情况下，任何所有权保留的财产均应向有关政府部门登记。买方应自行登记所有权保留，而无需卖方的明确指示，但卖方也有权登记货物的所有权保留，此种情况下，买方应提供所有必要的文件和签名。
第十条 缺陷请求、使用限制、责任
10.1 卖方就任何缺陷承担责任的依据应为约定的货物质量。双方仅得将制造商数据表中的规格视为
《中华人民共和国民法典》第 615 条意义下的约定质量。卖方保证，其提供的货物（以下简称“合格 货物”）具有制造商以可验证技术参数（以下简称“制造商参数”）书面指定或双方约定的特性（以 下简称“约定质量”）。不具备约定质量的货物称为不合格货物（以下简称“不合格货物”）。与合 同或制造商参数中所载规格存在微小或不显著偏差的货物应被视为合格货物。卖方保留为了技术进步、安全和发展而更改技术数据和设计的权利。此类改进不视为货物不合格。
10.2 卖方提供的货物仅用于各制造商在相应产品规格中列明的用途。特别是，该等用途不包括将货物用于救生或生命支持医疗设备、军事系统、核电站、航空航天技术、燃烧控制系统、运输、交通、安全设备以及经合理评估产品故障或失灵可能导致死亡、身体伤害或健康损害或极高的财产损失和/或经济损失的设备或系统（以下简称“除外用途”），除非相应的制造商和卖方已明确书面同意将产品用于该等除外用途。但是，买方在未获得上述明确同意的情况下将货物或包含货物的产品用于除外用途的，应承担与此使用相关的全部风险和责任。受制于第 10.11 条的规定，除非事先获得卖方明确同意，否则卖方不对因将产品用于该等除外用途造成的损害承担责任。因买方未经相应制造商和卖方事先书面同意将产品用于除外用途引发损害的，买方应赔偿并保护卖方免受任何第三方主张所害。同样地，除非双方另有明确约定，否则买方应对货物的适用性和安全性负责。除非合同或本 GTC 另有规定，否则卖方不对货物作出任何保证，特别是，不对货物的质量、状态或持久性提供任何保证。
10.3 如果卖方依买方指示加工（例如，弯曲或切割、解卷或重绕连接）待供应的货物，则应相应适用上述第 10.1 条和第 10.2 条的规定。此种情况下，根据双方的书面约定，卖方承诺以应有注意按照买方规格加工货物，而无需就该等加工可能对产品功能产生的影响承担责任。
10.4 作为买方基于缺陷享有权利的前提条件，买方应履行其检查和报告任何缺陷的法定义务（《中 华人民共和国民法典》第 620 条和第 621 条），特别是，买方应在收到货物时检查所交付货物，并在 收到货物后无不当延误地以书面形式向卖方报告明显缺陷和该等检查过程中通常可发现的缺陷。买方 应在收到货物后的一个月内检查其他缺陷，并无不当延误地报告此类缺陷。“无不当延误”是指在两周 内发出通知。买方未适当检验货物和/或未报告缺陷的，卖方不对此缺陷承担责任。在向卖方报告缺陷 时，买方应在报告中向卖方提供关于缺陷的书面描述。买方应保留检查结果。如果买方未检验货物， 或买方无法提供书面的检验文档，而检验过程中本可发现不合格货物，则卖方不对因将不合格货物装 入买方产品造成的任何损害或损失负责，包括但不限于组装或移除不合格货物或召回买方产品的成本。此外，买方应赔偿并确保卖方免受若检验过程中发现不合格货物则本可避免的所有第三方主张。
10.5 在质保期（定义如下）内：
10.5.1 买方怀疑货物为不合格货物的，其应将此怀疑通知卖方。
10.5.2 卖方有权自行决定修理或更换不合格货物（“质保服务”）。
10.5.3 如果卖方两次因自身原因未修理或未更换不合格货物，或未在合理期限内更换不合格货物，则买方有权退还不合格货物，并收回货款。卖方应根据适用于此目的的规则（RMA 程序），在获得书面批准后提取不合格货物。
10.6 如果卖方分批交付货物，而与此相关的常见规则允许进行统计收货质量检验，则买方至少必须执行该等检验作为收货检验。买方必须按照相关标准文件中规定的检验条件和标准进行检验。检查期间接受的任何批次均视为无缺陷。在买方完整退回缺陷批次的前提下，被拒收的批次将由卖方更换为无缺陷的批次。经与买方协商，卖方可用无缺陷的部分货物替换拒收批次中的缺陷部分。
10.7 买方有义务首先自费将货物送卖方检验。检验和后续履行过程中发生的任何必要费用，特别是运输、差旅、人工或材料的成本，只有在检验过程中发现实际存在缺陷时，才由卖方承担，但前提是该等费用和开支未因买方将货物带至交货地址以外的地方而增加。
10.8 在卖方于其营业地点收到货物之前，货物意外灭失或毁损的风险不得转移。卖方有权拒收无未事先取得 RMA 编号的退货。
10.9 如果买方无法退回其收到的货物，除非其因货物的性质无法退回，或卖方应对买方无法退回货物承担责任，或缺陷在加工或改造货物时才变得明显，否则应排除买方解除合同的权利。如果卖方不对缺陷负责或卖方交付定制货物，则买方解除合同的权利应予排除。
10.10 如果买方试图自行或通过第三方修理货物，或买方或第三方未经卖方同意改变货物，导致无法或难以修复缺陷，则买方将丧失质保主张。
10.11 卖方仅对以下项目承担责任：(a) 卖方所作保证涵盖的损害；(b) 买方遭受的人身伤害；(c) 买 方因卖方的故意不当行为或重大过失遭受的财产损失；或 (d) 适用法律的强制性条款确定的产品缺陷，特别是《中华人民共和国产品质量法》。卖方不因轻微过失造成的财产损失承担责任。一般而言，损 害赔偿额应限于签署合同时可预见的可能因违约造成的损失。该等责任除外和限制同样适用于卖方的 执行机构、法定代表人、雇员和其他代理人。卖方不对任何间接或继发性的损害承担责任，包括但不 限于：
a. 利润损失；
b. 生产损失；
c. 根据买方与合约伙伴的协议，买方必须支付的罚款或处罚；除上文另有规定外，不论法律依据如何，卖方均无需承担责任。
10.12 卖方所供货物的质保期为交货后一年。
10.13 卖方对买方基于缺陷提出的主张提出意见的，不视为确认引发主张的情况，亦不视为启动与该主张相关的谈判。
10.14 后续履行和后续改进的履行地点应为卖方的注册所在地。
第十一条 产品责任
11.1 买方不得改变货物。特别是，买方不得修改或删除现有关于因货物使用不当所引发风险的警告。买方违反此项义务的，其应赔偿并确保卖方免受第三方产品责任主张所害，前提是买方应对引发责任 的缺陷负责。
11.2 货物的任何产品缺陷导致卖方召回产品或发出产品警告的，买方应协助卖方，并应采取卖方指示的所有措施以及合理预期买方可执行的所有措施。买方对产品缺陷和所致损害负有责任的，其有义务承担产品召回或产品警告的成本。卖方的其他主张不受影响。
11.3 买方应无不当延误地以书面形式将货物使用过程中的任何风险以及买方所获悉可能存在的产品缺陷告知卖方。卖方不对若买方无不当延误地通知卖方则本可避免的损害负责。
第十二条 不可抗力
“不可抗力”是指发生超出受影响方控制范围并妨碍一方履行其一项或多项合约义务的事件或情况。该等事件和情况包括但不限于天灾、政府/贸易限制、战争、恐怖主义行为、流行病或传染病以及与政府针对流行病/传染病采取的隔离、封城等限制措施、火灾、暴乱、入侵、封锁、罢工、爆炸和洪水。受不可抗力影响的一方有义务立即以书面形式将该等事件或情况的发生通知另一方。自妨碍履行的事件或情况发生之时起及其持续期间，受不可抗力影响的一方可豁免履行其合约义务。该妨碍持续超过 90 天的，各方均可通过书面形式解除与受影响货物和数量有关的个别合同。
第十三条 知识产权
13.1 如果交付物包含软件或其他知识产权，包括但不限于所有知识和经验、中国法律定义的商业秘密、任何发明、实用新型权、设计权、专利或其他工业产权或技术知识、著作权、商标、专有技术或其他知识产权，无论是否获得专利、无论是否注册（以下简称“知识产权”），该等软件或其他知识产权将在受制于著作权和用户许可的情况下提供给买方，许可条款和条件见该等软件或其他知识产权随附的许可协议。本GTC 未授予以许可协议中未明确允许的任何方式或任何目的使用此类软件或其他知识产权的权利或许可。
13.2 除非另有约定，卖方有义务仅在不受交付所在国知识产权和第三方著作（产权）限制的前提下交付货物。
13.3 卖方基于买方指示侵犯知识产权的，无需因此承担责任。
13.4 第三方主张侵犯知识产权时，买方应无不当延误地通知卖方。卖方不对因买方迟发知识产权通知造成的而若及时通知则本可避免的损害负责。
13.5 第三方在质保期内基于正当理由提出侵犯知识产权主张的，卖方有权选择获取相应知识产权的使用权，或（在考虑货物约定用途的前提下）改变货物和与货物有关的其他产品，使之不侵犯知识产权，或交付不侵犯知识产权的同类货物，相关费用由卖方承担。未经卖方同意，买方自行阻挠与第三方的知识产权谈判或与第三方就知识产权达成协议的，买方不得主张违约责任。
13.6 买方应确保卖方免受第三方主张所害，并补偿卖方因买方使用货物侵犯第三方知识产权遭受的任何损害。
13.7 卖方保留对所有货物和其他信息的知识产权，该等信息包括以可归于卖方或其关联公司的文件、信息和/或知识为基础的记录、模式、图纸、样品、计算模型和/或设计，以及类似的有形或无形（包括 电子形式）信息。此类信息不会提供给第三方。买方因启动合同相关谈判而收到此类信息，但最终未 签署合同的，买方应免费将信息返还给卖方。
第十四条 保密与数据保护
14.1 双方可随时自行决定向另一方披露标记保密的信息或数据，或（在口头披露的情况下）披露在 2 周内以书面形式总结并明确指定保密的信息或数据（以下称为“保密信息”）。但是，下列信息或数据不视为保密信息：(i) 在未违反双方之间保密义务的情况下，作为或成为公共领域的一部分，或作为或成为公众可得的信息；(ii) 在接收方从披露方处收到之前，接收方已合法占有且不承担任何保密义务的信息；(iii) 在未违反接收方已知的保密义务的情况下，第三方于任何时间向接收方披露或提供的信息；或(iv) 接收方在未使用或未参考披露方保密信息的情况下开发的信息。
14.2 双方不得向任何第三方披露全部或部分保密信息，除为本 GTC 以及所有合同所需外，其不得使用保密信息。卖方的关联公司和Rutronik 集团公司的供应商均不得视为本GTC 及所有合同意义下的第三方。根据强制性法律规定、公共机构或法院的命令披露保密信息的，不构成违反保密义务。
14.3 保密信息和展现保密信息的物品（包括但不限于图纸、草稿、样品等）的所有权和任何其他权利均归披露方所有。本 GTC 及所有合同的任何条款均未明示或暗示授予对保密信息的权利，亦未授予对保密信息的许可或其他使用权。
14.4 在订立和履行本 GTC 和相关合同的过程中，任何一方可能将其业务、财务、人事、产品等相关的信息向另一方进行披露。前述信息可能包括或者涉及一方的自然人股东、员工或组织内其他个人的个人信息。在买方向卖方进行数据披露的情形下，买方保证：买方已告知任何个人数据当事人其数据将与卖方分享，并已取得该等个人数据当事人对此的同意，此外，买方已持有为提供前述个人信息所必须的一切行政审批或许可（如适用）。在买方自卖方取得个人信息的情形下，买方保证仅在履行本 GTC 和相关合同所需的最低限度内并且以适用的数据保护和网络安全法律法规所允许的方式，处理该等个人信息。如买方被视为关键信息基础设施运营者，或买方向卖方提供的数据被视为重要数据或在适用法律项下被监管的任何其他类型的数据，则买方保证取得为履行本 GTC 和相关合同所必须的一切执照、批准和许可。
第十五条 出口、出口管制、处置
15.1 卖方供应的货物将留在其与买方约定的交货国。买方不得从交货国出口受禁运规定限制的货物。
15.2 买方应将货物预期用途或目的地的任何变更通知卖方。
15.3 所供应货物尤其受欧洲、美国和中国的出口管制和禁运规定限制。买方有责任了解相关的出口和/或进口规定或限制，并有责任在必要时获得相应的许可。
15.4 买方将使其客户受制于上述义务。
第十六条 适用法律和仲裁
16.1 本 GTC 及所有合同应受中华人民共和国的法律管辖，并根据中华人民共和国的法律解释。不适用 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
16.2 因本 GTC 或合同引起或与之相关的任何争议应提交上海国际仲裁中心（SHIAC）根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。任何一方均可根据上海国际仲裁中心的程序规则主动诉诸最终裁决，并指示按照本GTC 第 16.3 条规定的方式进行仲裁。
16.3 仲裁应按以下方式进行：
a. 任何仲裁的所有程序均应以英语进行。
b. 如果争议金额超过 500,000 元人民币，则应设三（3）名仲裁员，否则仅设一名仲裁员。如设 3 名仲裁员，买方和卖方应各自选定一（1）名仲裁员。第三名仲裁员或独任仲裁员应由上海国际仲裁中心主席任命，并担任首席仲裁员。
c. 仲裁裁决为最终裁决，对双方有约束力，且双方同意受仲裁裁决约束并依据仲裁裁决行事。
d. 除非仲裁庭另有决定，双方的仲裁费用以及其他法律费用应由败诉方承担。
e. 仲裁地点为上海。
第十七条 最后条款
17.1 买方向第三方转让其权利和义务的，经卖方书面批准方对卖方产生约束力。
17.2 修订和补充合同、本GTC 或其他意思表示的，应以书面形式作出。
17.3 卖方雇佣的第三方，包括分包商、承运人、物流公司等，如无加盖卖方公司公章的授权书，则无权代表卖方作出或接受任何意思表示。
17.4 本 GTC 中的标题仅为方便参考而设，不构成任何权利和义务，亦不具有任何法律意义。
17.5 本 GTC 规定的书面形式包括纸质文件和电子形式。微信、WhatsApp、短信等即时通讯不应视为书面形式。
17.6 本 GTC 中的任何规定全部或部分无效或不可行，或本 GTC 存在遗漏的，其余规定的有效性不受影响。无效或不可行的规定应被视为被最接近其目的的有效或可行的规定所取代。如果存在遗漏事项，应视为双方已达成若其从一开始即考虑该事项则本可依据本GTC 的目的约定的条款。