月 14 日召开的第五届董事会第二十三次会议及于 2021 年 12 月 31 日召开的公司第四次临时股东大会审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发 起人协议暨关联交易的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金 的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5 亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“...
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-002
湖南新五丰股份有限公司关于签署
《发起人协议之补充协议》及《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议审议情况
（一）《发起人协议之补充协议》审议情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）于 2021 年 12
月 14 日召开的第五届董事会第二十三次会议及于 2021 年 12 月 31 日召开的公司第四次临时股东大会审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5 亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业管理基金公司”）（GP）出资 500 万
元，新五丰(LP)出资 0.9 亿元以及其他合格投资者(LP)出资 6.55 亿元，调整为现
代农业基金管理公司出资 500 万元，新五丰出资由 0.9 亿元调增为 2.45 亿元，以及其他合格投资者出资。因金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《新五丰产业并购投资基金（有限合伙）发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）相关条款作出修改，内容详见上海证券交易所
网站 xxx.xxx.xxx.xx 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-082。
（二）《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》审议情
况
公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，公司拟与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议。原湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议主要内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049），此次修订内容具体详见上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx上《湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议暨关联交易的公告》，公告编号：2021-083。
二、协议签署情况
（一）《发起人协议之补充协议》签署情况
2022 年 1 月 7 日，公司与现代农业基金管理公司签订了《发起人协议之补充协议》，协议内容如下：
新五丰及现代农业基金管理公司于 2019 年 9 月 27 日签订了《新五丰产业并
购投资基金（有限合伙）发起人协议》，于 2021 年 4 月 27 日签订《发起人协议之补充协议》，双方经协商，达成以下补充约定，以资共同遵守执行。
第一条 将《发起人协议》第四条第（二）款基金规模修改为：“新五丰产业基金的资金规模不超过人民币 10 亿元，现代农业管理基金公司作为本基金的
普通合伙人出资人民币 0.1 亿元；新五丰作为基金的有限合伙人(LP)出资人民币
3.45 亿元；剩余资金由其他合格投资者作为基金的有限合伙人(LP)出资到位。所有合伙人均为现金出资。
本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理基金公司一期认缴份额为
500 万元，新五丰一期认缴份额为 10,000 万元，其他合格投资者一期认缴份额
为 14,500 万元。
基金一期出资到位后，剩余不超过 7.5 亿元由现代农业管理基金公司出资
500 万元，新五丰出资 2.45 亿元以及其他合格投资者出资，最终以本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定为准。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出出资缴纳通知，出资缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
第二条 《发起人协议》第四条第八项“利润分配与亏损分担方式”之②修改为：“本基金不按年度进行利润分配，基金从项目退出后，回收的资金可用于再投资（回收资金包括但不限于从被投企业收回的本金、投资增值所得收益、分红等）。基金从项目退出后，回收的资金全部或部分不再用于再投资的，基金管理人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：（1）缴纳相关税费；（2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金；（3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际出资金额的资金成本；（4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额度作为超额分配；（5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；（6）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。”
第三条 对本协议签署双方而言，本协议作为《发起人协议》及《发起人协议之补充协议》未尽事宜的补充，是 《发起人协议》不可分割的部分，与《发起人协议》具有同等法律效力。
第四条 x协议未约定事宜以《发起人协议》、《发起人协议之补充协议》的约定为准；本协议与《发起人协议》约定不一致的，以本协议为准。
（二）《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》签署情况
2022 年 1 月 7 日，公司与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团签订了修订后的《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，协议修订内容如下：
修订前的内容 | 修订后的内容 |
第三条 3.1.2 有限合伙人第 2 点 湖南新五丰股份有限公司负责人：“xx” | 第三条 3.1.2 有限合伙人第 2 点湖南新五丰股份有限公司 负责人：“xx” |
第五条 5.3 执行事务合伙人的职权 | 第五条 5.3 执行事务合伙人的职权中增加一点“决定回收资金的本金是否用于再投资”。 |
第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金收益分配或者亏损分担的具体方案” | 第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金回收资金用于分配或者亏损分担的具体方案，但回收资金的本金用于再投资的无须经过合伙人大会表决。” |
第七条 7.2 职权范围 | 第七条 7.2 职权范围中增加一点“审议为被投企业提供借款、担保的事项” |
第八条 8.1 管理人及管理方式：“合伙企业的管理人是合伙企业执行事务合伙人，即湖南现代农业产业投资基金管理有限公司，管理人对合伙企业的管理方式为自主管理，负责对外开展投资项目甄别、尽职调查，形成投资报告递交投资决策委员会评审决策，并负责已投资项目的日常维护和管理。” | 第八条 8.1 管理人及管理方式（本条根据中基协《私募投资基金备案须知 （2019.12）》修改）：“合伙企业的管 理人是合伙企业执行事务合伙人，即湖南现代农业产业投资基金管理有限公 司，管理人对合伙企业的管理方式为自主管理，负责对外开展投资项目甄别、尽职调查，形成投资报告递交投资决策委员会评审决策，并负责已投资项目的日常维护和管理。 当基金在基金管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，基金的财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制如下。 基金管理人存在下列情形的，经合伙人大会决议，可变更基金管理人： 1、基金管理人丧失私募基金管理人资格； 2、基金管理人依法解散、清算、被依法撤销、责令关闭或吊销营业执照、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产； 3、基金管理人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化，对基金产生不利影响； 4、基金管理人违反本协议约定，或明显不作为行为，致使合伙企业利益严重受损的； 5、基金管理人丧失为合伙企业提供管 |
理服务的资格； 6、有限合伙人无法与基金管理人正常联络； 7、因国家政策发生变化致使基金管理人不宜继续担任基金管理人的。 如果基金无法选聘新的基金管理人，各方同意依据合伙协议相关约定清算本基金。 基金管理人和相关当事人对本基金的职责不因中国证券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销基金管理人登记等自律措施而免除。已注销基金管理人和相关当事人应当根据 《证券投资基金法》、中国证券投资基金业协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法 保障投资者的合法权益。” | |
第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意，本合伙企业委托上海浦东发展银行股 份有限公司长沙分行营业部作为托管 机构，对合伙企业资金进行托管，并在具有基金托管资格的商业银行为本合 伙企业开立托管账户,用于合伙企业财产中现金资产的归集、存放与支付。具体服务内容以基金管理人与托管机构 另行签署的《托管协议》为准。” | 第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意，本合伙企业委托中国光大银行股份有 限公司长沙分行作为托管机构，对合 伙企业资金进行托管，并在具有基金托管资格的商业银行为本合伙企业开立 托管账户,用于合伙企业财产中现金资产的归集、存放与支付。具体服务内容以基金管理人与托管机构另行签署的 《托管协议》为准。” |
第十一条 11.2 投资限制 第（三）项基金对单个企业的投资额不得超过基金认缴出资总额的 20%，且不得从事下列业务 第 4 点：“为企业提供担保。” | 第十一条 11.2 投资限制 第（三）项基金对单个企业的投资额不得超过基金认缴出资总额的 20%，且不得从事下列业务第 4 点：“为企业提供担保（但是为被投企业申请贷款提供股权抵 （质）押除外）。” |
第十二条 12.1.3：“基金存续期间取得的投资收益一般不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收账款发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都应以现金方式支付。合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行： 1、缴纳相关税费； 2、按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额； 3、在上述分配完成后有剩余的情况下，按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照 10%年利率计算的资金 成本。 4、在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金的 20%分配给普通合伙人，剩余资金的 80%由全体合伙人按照各自 实缴出资比例进行分配。” | 第十二条 12.1.3：“基金存续期间回收资金的本金可以用于再投资。基金存续期间取得的投资收益一般不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，最晚不应迟于该应收款项发生之后的叁拾（30）个工作日，所有分配都应以现金方式支付。合伙企业的收益分配按如下原则和顺序进行： 1、缴纳相关税费； 2、按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额； 3、在上述分配完成后有剩余的情况下，按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照 10%年利率计算的资金 成本； 4、在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金的 20%分配给普通合伙人，剩余资金的 80%由全体合伙人按照各自 实缴出资比例进行分配。” |
第十二条 12.1.4：“若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方 可决定。” | 第十二条 12.1.4：“若本基金仅将部分回收资金的本金用于再投资，则剩余资金将按照上述顺序和方式进行分 配。” |
公司将根据后续进展情况，按规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。