是本公司的控股股东； 本公司 或 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，其 A 股、H 股及美国托存股份分别于上海证券交易所、香港联交所及美国纽约证券交易所上市；
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临 2010-18 号
中国铝业股份有限公司
关于收购合资公司 47%股权以开发和运营西芒杜项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中国铝业股份有限公司于 2010 年 7 月 29 日与力拓、力拓大西洋（力拓之一家联属公司）签署了联合开发协议，以开发和运营位于西非几内亚境内的西芒杜项目。
2、根据联合开发协议，当所有先决条件均予以满足或被豁免（视具体情况而定）且联合开发协议生效后，力拓将设立合资公司，该合资公司将受让力拓所持项目公司 95％的股权。本公司将会通过中国铝业子公司分期出资总计 13.5 亿美元分阶段购入合资公司共 47％的股权。
3、联合开发协议将于下列条件逐一予以满足或豁免后生效：（1）取得中国主管机关对本交易的相关批准；及（2）若干竞争法规定的相关条件。
4、本交易不构成上交所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本交易增加了本公司寻求发展其它能源、矿产资源业务的机会，并为本公司未来在铁矿石生产业务的发展提供契机。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
收购日 | 指 | 本公司首次取得合资公司部分权益之日； |
董事会 | 指 | 本公司董事会； |
董事 | 指 | 本公司董事； |
中国铝业子公司 指 本公司将设立的一家全资附属公司，代表本公
司持有合资公司的权益；
中铝公司 指 中国铝业公司，一家于中国成立的国有企业，
是本公司的控股股东； | ||||
本公司 | 或 | 中国铝业 | 指 | 中国铝业股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，其 A 股、H 股及美国托存股份分别于上海证券交易所、香港联交所及美国纽约 证券交易所上市； |
生效日 指 指在联合开发协议下的全部先决条件均予以满
足或豁免之日，该生效日指明于本公司和力拓根据联合开发协议相关条款签署的生效日通知中；
几内亚政府选择权 指 赋予几内亚政府的在西芒杜项目融资合同签订
前的任何时间可购买高达 20%的项目公司股本的选择权；
几内亚 指 几内亚共和国；
上交所 指 上海证券交易所；
上交所上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订） |
香港 | 指 | 中国香港特别行政区； |
香港上市规则 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则； |
项目过渡期间 指 从生效日至以下日期（以较早者为准）之间的
期间：收购日、本公司撤回其独自出资义务之日或联合开发协议及/或本交易之终止日；
联合开发协议 | 指 | 2010 年 7 月 29 日，本公司、力拓和力拓大西 洋为开发西芒杜项目而签署的西芒杜联合开发协议； |
JORC | 指 | 澳大利亚矿产储量联合委员会； |
合资公司 | 指 | 将由力拓在泽西岛设立的一家公司，以持有力拓在项目公司的全部权益为目的，并将根据联合开发协议转换为本公司和力拓的合资公司； |
合资公司股东协议 | 指 | 将在收购日或之前签署的关于合资公司的股东协议； |
管理人或过渡管理人 | 指 | 根据联合开发协议委任的西芒杜项目的管理人； |
销售公司 指 将根据联合开发协议设立的销售公司，并将由
力拓和本公司根据其各自在合资公司的持股比
例而持有；
「OHADA」 指 法文“Organisation pour l'Harmonisation
en Afrique du Droit des Affaires”的缩写，
译意为非洲工商业法规一体化组织；
项目公司 指 Simfer S.A.,为投资和开发西芒杜项目，于
2002 年在几内亚成立的一家公司；
力拓 指 Rio Tinto plc 力拓股份有限公司，一家注册
于英格兰及xxx的公司,其股份分别于伦敦证券交易所及美国纽约证券交易所上市；
力拓有限公司 指 一家于澳大利亚证券交易所上市的公司；
力拓大西洋 指 Rio Tinto Iron Ore Atlantic Limited 力拓
铁矿石大西洋有限公司，一家注册于英格兰及xxx的有限公司，其为力拓之一家联属公司；
力拓集团 指 力拓和力拓有限公司及其各自的子公司；
西芒杜项目 指 位于西非几内亚的西芒xx矿石项目；
独自出资义务 指 为开发和运营西芒杜项目，由本公司承担的提
供总额为 13.5 亿美元的独自出资义务；
特别多数 指 合资公司的董事持有不少于 75%的参与合资公
司相关董事会会议并可于会议上投票的全部董事的投票权；
本交易 指 本公司根据联合开发协议和其他相关交易文件，分阶段收购合资公司 47％的股权，以开发
和运营西芒杜项目；
美元 指 美利坚合众国法定货币；及
中国 指 中华人民共和国。
二、本交易的基本情况
(一) 本交易背景
本公司于 2010 年 7 月 29 日与力拓、力拓大西洋（力拓之一家联属公司）签署了联合开发协议，以开发和运营位于西非几内亚的西芒杜项目。
协商投资西芒杜项目事宜最初由中铝公司进行，中铝公司和力拓于 2010 年
3 月签订了一份谅解备忘录。经随后的进一步协商，联合开发协议最终在本公司与力拓及其联属公司之间达成并签署。力拓现持有项目公司 95%的股权，剩余的 5%的股权由国际金融公司持有。国际金融公司是与本公司无关联关系的独立第三方。
联合开发协议签署前，力拓在西芒杜项目的持股结构简图如下：
力拓
国际金融公司
95% 5% | ||
项目公司 | ||
100%
西芒杜项目
(二) 本交易概述
根据联合开发协议，当所有先决条件均予以满足或被豁免（视具体情况而定）且联合开发协议生效后，力拓将设立合资公司，该合资公司将受让力拓所持项目公司的全部 95％的股权。本公司将会通过中国铝业子公司分阶段购入合资公司共 47％的股权，对价将由本公司以履行独自出资义务方式分期支付，即，本公司提供总价为 13.5 亿美元资金,该资金将主要用于自生效日起未来大约三至五 年与西芒杜项目开发有关的、开采前的项目支出。
(三)董事会审议情况
本公司第四届第二次董事会采用书面议案方式审议了《关于公司与力拓共同开发西芒xx矿项目的议案》，本公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。
董事（包括独立非执行董事）认为联合开发协议及本交易，乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
（四）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）经合理查询后，据董事所知、所悉及所信，力拓、力拓有限公司、力拓大西洋以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关联人士的第三方，本交易不属于关联交易。
（六）本交易在获得本公司董事会审议批准后,尚需获得以下批准或登记: 1、中国国家发展和改革委员会核准本交易涉及的境外投资项目及其变更；
2、中国商务部核准本交易涉及的境外投资；
3、中国国家外汇管理局对本交易涉及用汇及外币汇出的核准和/或登记。
三、本交易各方的基本情况
（一）中国铝业
中国铝业是中国境内铝及原铝的最大生产商，于 2001 年 9 月 10 日成立，注
册资本为 1,352,448.7892 万元人民币，法定注册地址是北京市海淀区西直门北
xx 00 x，截止 2009 年 12 月 31 日中国铝业经审计的总资产为 13,397,518.9
万元人民币，净资产为 5,558,115.7 万元人民币。本公司的经营范围包括矿石开
采、精炼及原铝冶炼。此外，经本公司 2009 年年度股东大会特别决议，批准了本公司经营范围的拓展，新增经营范围包括但不限于：勘探开采其他金属矿石、生产及销售其他金属矿产品（新增经营范围有待中国相关部门批准）。
（二）力拓集团
力拓集团是一家居领先地位的国际矿业集团，其总部设于英国，包括力拓，一家于伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，以及力拓有限公司，一家于澳大利亚证券交易所上市的公司。
力拓集团的业务为矿石资源的勘探、开采以及加工。主要产品为铝、铜、钻石、能源（煤和铀）、黄金、工业矿物（硼砂、二氧化钛、盐、滑石）和铁矿石。经营范围遍布全球，但主要位于澳大利亚和北美，并且在南美、亚洲、欧洲和南非拥有重要业务。
（三）力拓大西洋
力拓大西洋是成立于英格兰和威尔士的有限公司，其主营业务是进一步拓展力拓集团在非洲的铁矿石权益。
四、交易标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
合资公司将由力拓设立，合资公司将受让力拓所持项目公司的全部 95％的股权。本公司将通过中国铝业子公司分阶段购入合资公司共 47％的股权，力拓保留对合资公司 53%的股权。
（二）项目公司的基本情况
Simfer S.A.，项目公司是为投资和开发西芒杜项目而于 2002 年于几内亚成立的一家有限责任公司。力拓现持有项目公司 95%的股权，国际金融公司持有项目公司 5%的股权。截至 2009 年 12 月 31 日，根据未经审计的资产负债表，项目
公司的净资产值是 25,454,255 美元。
以下信息分别摘录自项目公司截至 2008 年 12 月 31 日财政年度的经审计的
账目，与截止 2009 年 12 月 31 日财政年度的未经审计的资产负债表。
截至 2008 年 12 月 31 日的财政年度
附注 1
截至 2009 年 12 月 31 日的财政年度
附注 2
税及非经常项目前的净利润/（亏损）
税及非经常项目后的净利润/（亏损）
百万 美元 百万 美元
0 0
0 0
附注:
1. 项目公司的合并财务报表按照 OHADA 会计准则规定编制；
2. 由于项目公司已将其全部支出资本化，项目公司截至 2008 年 12 月 31 日及截至
2009 年 12 月 31 日两个财政年度的税前/后及非经常项目的净利润（/
亏损）为零。
(三)西芒杜项目的基本情况
西芒杜项目涉及对位于西非几内亚的世界级大型优质露天铁矿的开发和运营。力拓通过项目公司对西芒杜项目的可行性评估投入了可观的时间和成本。目前，已正式公布的西芒杜项目基于 JORC 标准被证实及推断的铁矿石资源量总计为大约 22.5 亿公吨，铁矿石的品位预计为 66%-67%之间。
五、本交易协议的主要内容
（一）联合开发协议
1、协议双方:由本公司和力拓签署联合开发协议
2、联合开发协议主要条款：
2.1 出资义务
根据联合开发协议，当所有先决条件均予以满足或被豁免（视具体情况而定）且联合开发协议生效后，力拓将设立合资公司，该合资公司将受让力拓所持项目公司全部 95％的股权。本公司将通过中国铝业子公司分阶段购入合资公司共 47
％的股权，对价将由本公司以履行独自出资义务方式分期支付，即，本公司提供总价为 13.5 亿美元资金。该资金将主要用于西芒杜项目自联合开发协议生效日起未来大约三至五年内的开采前的项目支出。
本公司将自生效日起，根据已获批准的有关项目和预算，按月支付（包括但不限于）西芒杜项目的支出，以逐步履行其独自出资义务。合资公司为满足其资金计划所要求的任何资金须由本公司支付，直到本公司已完全履行了其独自出资义务。
本公司须支付的对价总额，即，独自出资义务的履行乃基于本公司和力拓对西芒杜项目铁矿资源预计价值及其发展潜力的考量，经双方磋商后确定。独自出资义务将以现金方式支付。
2.2 收购合资公司股权
本公司将通过中国铝业子公司，依据联合开发协议中约定的时间表，且在本公司履行其独自出资义务的前提下，在生效日起未来的大约三至五年内逐步分批收购合资公司共 47％的股权。
本公司每阶段收购合资公司股权的比例将通过预先设定的公式计算。在完成可行性研究后，且作出了开采的决定，以及本公司的独自出资义务履行完毕，开发矿产的资本支出将由力拓、本公司和国际金融公司根据其各自在项目公司的持
股比例支付。开发西芒杜项目的全部资本支出将基于后续准备的可行性研究而确定。
本公司完成收购合资公司的共 47％股权后，西芒杜项目股权结构简图如下所示：
本公司
53%
47%
合资公司
中国铝业子公司
力拓
、
100%
95%
5%
项目公司
国际金融公司
100%
西芒杜项目
2.3 先决条件
当下列先决条件逐一予以满足或被豁免时(视具体情况而定)，联合开发协议将会生效：
（i）取得中国主管机关对本交易的相关批准；及
（ii）通过反垄断主管部门根据适用的竞争法所规定的相关审查事宜。
上述各先决条件可由xx及本公司共同依其绝对酌情权以事前书面方式予以豁免。
2.4 西芒杜项目的管理
依照联合开发协议的规定，在项目过渡期间将会设立过渡管理委员会以指导
及管理西芒杜项目。xx和本公司将各自任命该过渡管理委员会的 3 位成员。力拓将派出人员出任该过渡管理委员会的主席。在项目过渡期间，过渡管理人将被任命为西芒杜项目行使过渡管理职责。经一致同意，力拓大西洋已就此被委任为过渡管理人。
2.5 市场营销
根据联合开发协议，将成立一家销售公司负责营销和销售西芒杜项目的所有可售产品。该销售公司将由力拓及本公司根据其各自在项目公司的持股比例共同持有。
2.6 几内亚政府选择权
根据先前对西芒杜项目铁矿石开采的安排，在西芒杜项目的融资合同签订之前的任何时间，几内亚政府有权行使其几内亚政府选择权从而购买项目公司最高达 20%的股本。
一旦几内亚政府行使几内亚政府选择权，合资公司在项目公司中持有的股权将被相应摊薄，因而合资公司持有项目公司的股权将在 76%至 95%之间（视几内亚政府行使其几内亚政府选择权而获得的项目公司的股本数量而定）。
截至联合开发协议的签署之日，几内亚政府尚未行使其几内亚政府选择权。
2.7 中国铝业联合体成员
本公司有权引进至多不超过 10 位联合体成员参与西芒杜项目，并向其转让中国铝业子公司部分股权。然而，本公司必须在上述任何股权转让发生之后，仍旧持有中国铝业子公司不低于 50%的股权。联合体成员须符合相应的资格标准。
2.8 派遣政策
根据商定的派遣政策，自生效日后的实际可行时间内，本公司有权尽快向管理人派遣在项目运营、财务以及技术市场方面的经批准的人员。
（二）合资公司股东协议
1、交易双方：在收购日或之前，本公司和力拓将就合资公司事宜签署一份合资公司股东协议。
2、合资公司股东协议的主要条款
2.1 合资公司的董事会组成
依照双方商定的合资公司股东协议版本的要求，合资公司董事会最初将由力x指派的 3 名董事及本公司指派的 2 名董事共同组成。本公司的独自出资义务完
成之后，合资公司的董事会将由 6 名成员构成，力拓和本公司将各自拥有合资公
司的 3 名董事会席位。在清算、关联交易、出售西芒杜项目资产、项目年产量减产规划、向任何人士转让项目公司的股权等重大事项的决策上，将由合资公司董事会特别多数批准后方可进行。
2.2 预算审核委员会
合资公司将设立预算审核委员会，其中包括力拓委任的 3 名成员和本公司委
任的 3 名成员。预算审核委员会将就西芒杜项目管理人向其递呈的文件及预算编制进行开会审核和讨论，并向合资公司的董事会进行提议。
2.3 人员
本公司有权就管理人职位中的财务总监副职进行提名，以履行本公司在商业、会计和管治方面的角色和职责。
六、本交易对本公司的影响
1、增加本公司发展其它能源、矿产资源业务的机会
联合开发协议下拟进行的本交易与本公司发展战略相一致，通过寻求发展其它能源、矿产资源业务的机会，在维持金属铝相关业务在本公司业务的核心地位的同时，向铁矿石和其它金属资源项目以及海外优质矿资源项目延伸。
2、为本公司未来在铁矿石生产业务的发展提供契机
西芒xx矿是世界级的大型优质露天赤铁矿，资源量巨大，经过未来勘探和开发后，其潜在的产量将十分可观。力拓作为世界知名的铁矿石生产商拥有优秀的铁矿石资源开发记录，它作为本公司的合资公司合作伙伴将为西芒杜项目提供技术和运营管理经验。参与西芒杜项目正是本公司进一步拓展业务空间、提升发展潜力、增加公司价值的标志性起步，为本公司未来在铁矿石生产业务的发展提供了难得的契机。此外，西芒杜项目的成功开发将能有效地增加全球铁矿供应量，xx全球铁矿石市场格局。本公司认为这对于交易双方乃至全球铁矿石市场各参与方均具有重要意义。
中国铝业股份有限公司董事会
2010 年 7 月 29 日