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关于xx新材以协议转让的方式整合xx化学股权项目的议案

二○二○年十一月

释义

除另有说明，文中简称表示的含义如下：

集团公司	指	中国航天科技集团有限公司
中国xx	指	中国xx集团有限公司
xx新材	指	保定市xx新材料股份有限公司
xx胶片	指	xx胶片股份有限公司
xx化学	指	保定市xx化学有限公司

一、项目背景

xx新材是中国xx所属的创业板上市公司，证券代码 300446。2020 年 6 月，由于xx新材核心客户上海铁路印刷 公司（2019 年度采购额占公司热敏磁票全部销售额的 97.08%，占公司营业收入的 68.53%）停止采购磁卡票用纸，严重影响 了xx新材的营业收入和经营性利润。如果 2020 年xx新

材收入低于 1 亿元且当年亏损，根据 2020 年 6 月 12 日深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，xx新材将被实施退市风险警示，面临退市风险。为了做大做强上市公司，中国xx拟将所属xx化学股

权以协议转让的方式整合至xx新材。

二、标的公司及转让方、受让方基本情况

（一）标的公司基本情况

xx化学于 2002 年成立，主要从事精细化学品的研发、生产与销售。

xx化学的基本情况如下：

企业名称	保定市xx化学有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxx000x
法定代表人	xxx
注册资本	922.8498万人民币
经营范围	感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经 营）。

xx化学的主导产品是光稳定剂 UV-1084，2017 年至 2019 年该产品实现的营业收入占xx化学营业收入比例均为 50%以上，是xx化学的主要收入来源。目前光稳定剂 UV-1084 产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。中国是光稳定剂 UV-1084 的唯一产国，根据 2019 年海

关出口数据显示，xx化学该产品市场占有率超过 70%，处于行业领军地位。

xx化学股权结构：

序号	股东姓名或者名称	持股比例 %
1	中国xx集团有限公司	48.5189
2	xx胶片股份有限公司	22.5166
3	马新生	6.2081
4	xxx	2.8526
5	xxx	1.1350
6	xxx	0.6319
7	其他自然人共 43 名	18.1369
合计		100

xx化学截止到 2019 年底总资产 13629 万元，净资产

10592 万元，营业收入 5530 万元，净利润 793 万元。

（二）转让方基本情况

本次转让方标的为中国xx所持有的xx化学 48.52%股份和xx胶片所持有的xx化学 22.52%股份。

中国xx是集团公司全资子公司。注册资本 306006 万

元，成立于 1992 年 4 月 15 日。现已从传统的感光材料制造商转型为印刷影像材料、高性能膜材料、图像信息材料领域集中研发、制造、服务为一体现代化企业。

xx胶片是由中国xx独家发起， 经国家体改委 [1997]171 号文批准以募集方式设立的股份有限公司，所属

行业为化学原料和化学制品制造业类。公司于 1998 年 1 月

16 日注册成立，注册资本为 55330.7099 万元。

xx胶片经营范围包括彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售。

（三）受让方基本情况

本次资产受让方为xx新材，公司成立于 2005 年 2 月 3

日，注册资本 20262 万元，注册地位于xxxxxx 000 x，法定代表人为xxx。经营范围主要包括磁记录材料（包括：磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜

材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售。 由于火车票无纸化政策实施，xx新材 2020 年销售业

绩将受到严重影响，亟待通过购买资产的方式完成优质资产注入。

三、整合的必要性可行性分析

（一）必要性分析

1.提升xx新材营收能力的需要

受核心大客户停止采购影响，8 月xx新材计提减值损失 2557 万元后出现亏损，截止到 2020 年 9 月底，xx新材营业收入为 7032 万元，净利润为-2553 万元，公司将触发财务类强制退市条款。将xx新材与xx化学整合，可以有效地提升xx新材营收能力，避免退市风险。

2.做大做强中国xx精细化学品业务的需要

目前，全球光稳定剂产品年消费量约为 50 万吨，抗氧

剂年需求量 13 万吨左右，预计未来几年国际塑料助剂的年均消费增长率将保持在 6%～8%之间，增长稳定。目前，xx化学已经在沧州新建产业化基地，预计 2020 年底前建成，

投产后，xx化学光稳定剂产量将达到 1500 吨以上，营业

收入达到 1 亿元以上。将xx化学整合至xx新材，借助上市公司资本平台，可助力xx化学在精细化学品行业上做大做强。

3.xx新材战略转型的需要

xx新材公司专门从事磁记录材料及相关信息记录材料研发、生产和销售，其热敏磁票产品占其销售收入的 70.59%，盈利结构单一，抗风险能力弱。随着铁路总公司电子火车票的推广，xx新材战略转型迫在眉睫。目前，xx新材转型产品正处于发展阶段，还无法对公司的业绩起到良好的支撑，将xx化学整合入xx新材，进军精细化学品这个技术含量高、附加价值高的行业，进行整体战略转型，对于xx新材可持续发展具有积极意义。

（二）可行性分析

1.符合国家和集团公司关于做优做强上市公司的要求

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，要“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。集团公司《中国航天科技集团有限公司 2020 年经营投资与产业发展工作要点》指出，要“积极推进资产证券化，提高上市公司发展质量；支持各单位将具有一定规模、盈利前景良好的业务注入现有上市公司，持续推进以上市公司为核心的资产注入、资源重组和资本运作”。所以，将xx化学整合入xx新材符合国家和集团公司的工作要求。

2.xx新材具有较强的投资能力

北京天健兴业资产评估公司的关于xx化学的评估报

告显示，截止到 2020 年 6 月 30 日，xx化学股东全部权益

价值为 13239.01 万元，中国xx和xx胶片所持的 71.04%

的股权对应的价值为 9404.99 万元人民币。

截止到 2020 年 6 月 30 日，xx新材资产负债率 6.28%，

流动资产 5.01 亿元人民币，现金流充足，具有较强的投资能力。

3.转让行为不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，xx化学 2019年全年经审计合并财务报表期末资产总额、营业收入及期末净资产额与xx新材经营数据之比均小于 50%，故本次资产购买不构成上市公司重大资产重组。该购买行为应根据集团公司《国有产权转让管理办法》之规定由集团公司审定。两公司 2019 年相关经营数据如下：

xx化学与xx新材经营数据对比表

2019 年全年经营数据	xx化学	xx新材	比重
总资产	13629	74010	18.42%
净资产	10592	69159	15.24%
营业收入	5530	27858	19.85%

四、整合方案

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实

施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，本方案计划以 2020

年 6 月 30 日为基准日，通过协议转让的方式由xx新材现 金购买中国xx所持xx化学 48.52%股份以及xx胶片所 持xx化学 22.52%股份，经北京天健兴业资产评估公司评估，xx化学评估值为 13239.01 万元，中国xx和xx胶片所 持 71.04%股份对应估值为 9404.99 万元，本次转让价格以评 估值为准，不低于经集团公司备案的评估值。

项目完成之后，xx化学全资子公司沧州化学适时启动 对母公司的吸收合并，将两公司整合为一家不产生五级公司。五、人员安置方案

本次转让不涉及人员安置。与xx化学签订劳动合同的合同制员工，本次股权转让完成后，xx化学继续按照已签订的劳动合同履行与员工的劳动关系。

六、债权债务处置方案

对于本次股权转让所涉及的债权、债务按照“谁发生、谁负责”的原则由xx化学继续承担。

xx化学不涉及外部金融性债权债务。

七、整合后盈收预测及发展定位

xx新材作为创业板上市公司，产业定位电子材料、化工材料，产品定位以基础类材料为主，承担中国xx“十四五”产业发展中培育电子材料增量业务，强化精细化工材料

支撑作用的重点任务，由原有的以功能类材料为主的产品结构战略延伸至“基础类材料和功能类材料并重”的产品结构。

与此同时，xx胶片作为主板上市公司实现持续发展，产业定位影像材料、新能源材料、医疗材料、印刷材料等功能类材料为主。承担中国xx“十四五”产业发展中稳定传统优势产业印刷和影像材料基础地位，培育医疗材料增量业务，增强新能源材料支柱力量的重点任务。

xx化学历年收入、利润、利润率及预测

	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年E	2021 年 E	2022 年 E
营业收入/ 万元	5476	6225	6409	5530	4500	8500	10500
利润总额/ 万元	785	794	803	897	247	680	840
利润率	14.3%	12.8%	12.5%	16.2%	5.49%	8.0%	8.0%

八、国有产权转让收益方案

本次转让所得中国xx、xx胶片须按照国家有关规定缴纳相应税费，相应收益分别归中国xx和xx胶片所有。九、风险和对策

由于本次股权转让属于关联交易，xx新材股东会须在大股东中国xx回避表决的情况下做出决策，表决结果有不确定性，存在 2020 年底前无法完成的风险。

下一步，中国xx将协调xx新材积极与小股东沟通，确保事项顺利通过，在年底前完成股权转让项目。

十、项目进度情况

2020 年 10 月 26 日xx胶片和xx新材总经理办公会审议通过了该项目，10 月 27 日中国xx公司办公会审议通过了该项目，10 月 29 日中国xx第三届董事会第五次会议审议通过了该项目，10 月 30 日xx化学董事会和股东会审议通过了该项目。

下一步，xx新材计划在 12 月初召开临时股东大会审议该项目，12 月中旬完成工商变更。

十一、提请集团公司决策事项

现就xx新材以协议转让的方式整合xx化学股权项目提请集团公司决策，具体如下：

原则同意xx新材以协议转让的方式现金购买中国xx所持xx化学 48.52%的股份以及xx胶片所持xx化学 22.52%的股份。本次协议转让涉及标的评估值为 9404.99 万元，本次转让价格以评估值为准，不低于经集团公司备案的评估值。