大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”、“公司”）于 2020 年 12 月 21 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》。因业务发展与品牌建设的需要，公司通过控股子公司 MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED（以下简称“MEGA”）、

证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2020-081


大连美xx教育科技股份有限公司


关于签订商标转让协议暨关联交易的公告


x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。


一、关联交易概述


（一）关联交易基本情况

大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“美xx”、“公司”）于 2020 年 12 月 21 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》。因业务发展与品牌建设的需要，公司通过控股子公司 MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED（以下简称“MEGA”）、

天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）（MEGA 与美杰姆合称“美xx中国”）与 GYM CONSULTING,LLC（以下简称“GCLLC”）签署《商标转让协议》，以 700,000 美元购买美xx品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，公司通过控股子公司 MEGA 拥有美xx品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

（二）审议程序

公司于 2020 年 12 月 21 日召开第五届董事会第二十八次会议，会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》，关联董事xxxxx回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方基本情况

（一）交易对方概述 1、基本信息

企业名称：GYM CONSULTING,LLC

企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY

企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403

注册地：美国加利福尼亚州 税务登记证号码：00-0000000

经营范围：Franchisor of children's gyms

股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc 持股 70%

MEGA Education Inc 持股 30%公司代表：Xxxx Xxxxxxxx

成立日期：2014 年 10 月

关联关系说明：GYM CONSULTING,LLC 为公司董事长xxxxx担任董事的企业，xxxxx通过持有 MEGA Education Inc 间接持有 GYM CONSULTING,LLC 9.56%股份，不具有控制权。

经核查 GYM CONSULTING,LLC 不属于“失信被执行人”。 2、历史沿革

GCLLC 成立于 2014 年 10 月，是由 Gym Consulting,Inc(以下简称“GCI”)整体变更而来，GCI 于 1994 年 8 月注册成立，为美xx品牌创始人。

（二）交易对方财务信息

GCLLC 2019 年度营业收入 6,652,484 美元，净利润-1,761,069 美元，2019

年末净资产 3,167,885 美元；2020 年 0-0 xxxxx 0,000,000 xx，xxx

-000,000 xx，0000 年 9 月末净资产 2,937,172 美元。


三、关联交易标的情况

x次交易标的为美xx品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权归属于 GCLLC，并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于 GCLLC，由其委托美杰姆在中国境内办理注册手续。本次交易标的权属清晰明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。


注册地


商标


申请号码及日期


注册号码及日期


商品/服务


申请人

当前状

态


专用权期限

中国

MY GYM

申请号码

10973792

申请日期 2012.5.25

注册号码

10973792

注册日期 2015.4.7

国际分类：25

十字褡; 服装绶带;修女头巾;神父左臂上佩带的饰带;浴帽;睡眠用面罩

Gym Consulting

,LLC

已

注册

2025.

4.6

中国

MY GYM

申请号码 12487118

申请日期 2013.4.25

注册号码 12487118

注册日期 2014.9.28

国际分类：28

游戏器具;玩具;体育活动器械;棋盘游戏器具;运动用球;电子靶;塑料跑道;竞技手套;圣诞树用装饰品(照明

用物品和糖果除外);锻炼身体器械;

Gym Consulting

,LLC

已注册

2024.

9.27

中国

MY GYM

CHILDREN'S FITNESS CENTER

&Design


申请号码

10973824

申请日期 2012.5.25

注册号码

10973824

注册日期 2017.12.7

国际分类：25

服装;婴儿全套衣;游泳衣;防水服;化装舞会用服装;鞋(脚上的穿着

物);帽子(头戴);袜;手套(服装);围巾;服装带(衣服);十字褡;服装绶 带;修女头巾;神父左臂上佩带的饰带;浴帽;睡眠用面罩;婚纱;

Gym Consulting

,LLC

已

注册

2027.

12.6

中国

MY GYM CHILDREN'S FITNESS CENTER

&Design


申请号码 12486972

申请日期 2013.4.25

注册号码 12486972

注册日期 2014.9.28

国际分类：28

游戏器具;玩具;棋盘游戏器具;运动用球;电子靶;塑料跑道;竞技手套;圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外);锻炼身体器械;体育活动器 械;

Gym Consulting

,LLC

已注册

2024.

9.27

中国

美猴


申请号码 19389810

申请日期

2016.3.22

注册号码 19389810

注册日期

2017.7.14

国际分类：9

遥控装置;动画片;幻灯片（照相）;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

7.13

中国

Mymo



申请号码 19389683

申请日期 2016.3.22

注册号码 19389683

注册日期 2017.4.28

国际分类：9

电子出版物（可下载）;可下载的音乐文件;可下载的影像文件;商品电 子标签;声音复制装置;CD 盘（音像）;光盘（音像）;学习机;带有图书的电子发声装置;遥控装置;动画片;幻灯

片（照相）;

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2027.

4.27

中国

美xx



申请号码 19389903

申请日期

2016.3.22

注册号码 19389903

注册日期

2017.6.28

国际分类：9

动画片;幻灯片（照相）;节拍器;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

6.27

中国

美猴



申请号码

19400555

申请日期 2016.3.23

注册号码

19400555

注册日期 2017.5.7

国际分类：10

出牙咬环;奶瓶;吸奶器;婴儿用安抚奶嘴;奶瓶用奶嘴;

天津美杰

姆教育科

技有限公司

已

注册

2027.

5.6


中国

美猴



申请号码 19400584

申请日期

2016.3.23

注册号码 19400584

注册日期

2017.7.14

国际分类：12热气球;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

7.13

中国

Mymo



申请号码

19390037

申请日期 2016.3.22

注册号码

19390037

注册日期 2017.4.28

国际分类：15

乐器;簧（管）乐器;弹拨乐器;打击乐器;弦乐器;电子乐器;钢琴;三角铁（乐器）;号（乐器）;乐器盒;

天津美杰

姆教育科技有限公司

已

注册

2027.

4.27

中国

美xx



申请号码 19390190

申请日期

2016.3.22

注册号码 19390190

注册日期

2017.4.28

国际分类：15

乐器;簧（管）乐器;弹拨乐器;打击乐器;弦乐器;电子乐器;钢琴;三角

铁（乐器）;号（乐器）;乐器盒

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

4.27

中国

Mymo



申请号码 19390316

申请日期 2016.3.22

注册号码 19390316

注册日期 2017.4.28

国际分类：16

卡片;便笺本;日历;歌曲集;书籍;旗

（纸制）;带有电子发声装置的儿童图书;家具除外的办公必需品;画笔;绘画板;绘画材料;绘画支架;教学材

料（仪器除外）;图画;剪贴集

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2027.

4.27

中国

美xx



申请号码 19398734

申请日期 2016.3.23

注册号码 19398734

注册日期 2017.7.14

国际分类：20

婴儿玩耍用携带式围栏;婴儿床;摇篮;衣帽架;学校用家具;婴儿用高 椅;壁挂式婴儿尿布更换台;相框边条;画框;画框托架;画框边条;软垫;

衣架;

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2027.

7.13

中国

Mymo



申请号码 19398456

申请日期

2016.3.23

注册号码 19398456

注册日期

2017.7.14

国际分类：20

画框;画框托架;画框边条;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

7.13

中国

xxx



申请号码 10588928

申请日期

2012.3.8

注册号码 10588928

注册日期

2013.4.28

国际分类：25

服装;手套(服装);婴儿全套衣;滑水

防潮服;足球鞋;鞋;帽;袜;背带;披肩;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2023.

4.27

中国

Mymo



申请号码 19399158

申请日期

2016.3.23

注册号码 19399158

注册日期

2017.4.28

国际分类：27

地毯;垫席;席;地板覆盖物;体操垫;防滑垫;小地毯;地垫;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

4.27

中国

Mymo



申请号码 19399406

申请日期

2016.3.23

注册号码 19399406

注册日期

2017.7.14

国际分类：28轮滑鞋;

天津美杰姆教育科技有限公

司

已注册

2027.

7.13

中国

美xx



申请号码 19400175

申请日期 2016.3.23

注册号码 19400175

注册日期 2017.4.28

国际分类：28

轮滑鞋;电动游艺车;转马;游泳圈; 游戏器具;滑梯（玩具）;积木（玩具）;室内游戏玩具;玩具车;纸牌;体育活

动用球;体操器械;

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2027.

4.27

中国

美猴



申请号码

19400106

申请日期 2016.3.23

注册号码

19400106

注册日期 2017.7.14

国际分类：28

滑梯（玩具）;体育活动用球;运动用球;球拍;球棒;锻炼身体器械;xx

x（娱乐用品）;轮滑鞋;游戏器具

天津美杰

姆教育科技有限公

司

已

注册

2027.

7.13


中国

xxx



申请号码 10589001

申请日期

2012.3.8

注册号码 10589001

注册日期

2013.4.28

国际分类：28

游戏机;秋千;玩具;棋;运动用球;锻炼身体器械;体育活动器械;xxx (娱乐用品);保护垫(运动服部件);圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果

除外);

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2023.

4.27

中国

美xx



申请号码 10607046

申请日期 2012.3.12

注册号码 10607046

注册日期 2013.5.7

国际分类：28

游戏机;秋千;玩具;棋;运动用球;锻炼身体器械;体育活动器械;xxx (娱乐用品);保护垫(运动服部件);圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果

除外);

天津美杰姆教育科技有限公司

已注册

2023.

5.6


四、协议主要内容 1、协议主体

交易对手方为 GYM CONSULTING,LLC，公司以控股子公司 MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED、天津美杰姆教育科技有限公司与交易对手方签署相关协议。

2、标的物

美xx品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权。 3、交易价格

二十一项亚洲地区商标之所有权总交易价格为 700,000 美元，美xx中国授予 GCLLC 使用权。如果美xx中国后续拟终止任何标的商标的使用或注册时，GYM GCLLC 具有优先购买权。

4、交割程序

MEGA 自协议生效之日起拥有协议标的二十一项亚洲地区商标之所有权（商标所有权过户时间以商标局受理公告发文登记信息为准），协议生效后五个工作日内，MEGA 以现金方式向 GCLLC 指定账户支付交易价款 700,000 美元。

5、协议生效

协议生效日为双方签署日。

五、关联交易的定价政策及定价依据

x次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权涉及公司核心产品与品牌，是公司重要战略资源。本次交易定价在市场价格的基础上结合公司实际业务发展需要，经双方协商确认。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

六、关联交易目的和影响

x次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权是公司产品经营和品牌发展的重要战略资源，对商标所有权的收购符合上市公司规范运作要求，有利于公司核心品牌建设，符合公司发展的长远利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年年初至披露日公司与 GCLLC 累计已发生的关联交易为 0 元。

2020 年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关

系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 8,169.09 万元。其中

免除托管直营中心 2020 年上半年初始授权费 502.08 万元，已经第五届董事会第

二十次会议审议并披露；其余为日常关联交易，已经 2020 年第五届董事会第十四次、2020 年第一次临时股东大会审议通过并披露。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经过事前审核，独立董事认为本次购买美xx品牌相关亚洲地区商标所有权有利于公司产品经营和品牌建设，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第二十八次会议进行审议。

（二）独立意见

1、本次购买美xx品牌相关亚洲地区商标所有权构成关联交易。该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2、本次关联交易的价格是在结合市场价格与公司实际业务的基础上经双方协商确认。交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次商标所有权购买有利于公司核心产品经营与核心品牌建设，符合公司发展需要。独立董事同意本次商标所有权购买暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议；

3、《商标转让协议》

4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见。


大连美xx教育科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 22 日

Document Metadata

Filed: December 21st, 2020