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北京市金开（成都）律师事务所
关于
x和催化剂股份有限公司
股票定向发行合法合规之
法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所
中国·四川·成都·武侯区领事馆路 7 号保利中心南塔 805 室电话：000-00000000 传真：028-85293885
北京市金开（成都）律师事务所关于
x和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之
法律意见书
致：润和催化剂股份有限公司
北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受润和催化剂股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人在全国中小企业股份转让系统股票定向发行事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
1. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
2. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定及本法律意见书出具日之以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律、法规和全国企业股份转让系统的有关规定，并基于对有关事实的了解发表法律意见。
3. 为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证其所提供的书
面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等），所提供的任何文件或披露的事实不存在虚假记载、误导性xx或遗漏之处；发行人保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师在核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告发表意见。本所律师的结论是基于确信各方所作出的xx和说明，严格遵守了诚实和信用原则。
5. 本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资 报告、资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据或 结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证。本所律师在 引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以 说明。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必需的法律文件随同其他材料一同上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神，就本次发行出具法律意见如下：
目 录
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 18
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见 22
第一部分 释 义
x法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
公司、发行人、x和催化 | 指 | 润和催化剂股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 润和催化剂股份有限公司 2022 年定向发行股票 |
发行对象 | 指 | 在本次发行中认购股票的相关投资者 |
《公司章程》 | 指 | 《润和催化剂股份有限公司章程》 |
《发行说明书》 | 指 | 《润和催化剂股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《认购协议》 | 指 | 发行人与发行对象签订的《股份认购协议》 |
《股东协议》 | 指 | 发行人控股股东、实际控制人与发行对象签订的《股东协议》 |
《补充协议》 | 指 | 发行人控股股东、实际控制人与发行对象签订的《关于润和催化剂股份有限公司之股东协议之补充协议》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市金开（成都）律师事务所关于润和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
五通桥产投 | 指 | 乐山市五通桥区发展产业投资有限公司 |
岱山开投 | 指 | 浙江省岱山开投资产经营有限公司 |
嘉兴毅安 | 指 | 嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙） |
首正泽富 | 指 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 |
深高投 | 指 | 深圳市xx投创业投资有限公司 |
成都深高投 | 指 | 成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
皇马科技 | 指 | 浙江皇马科技股份有限公司 |
xxxx | x | xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
广东云资本 | 指 | 广东云资本实业投资有限公司 |
国彤创丰 | 指 | 国彤创丰私募基金管理有限公司-国彤创丰润和创业投资基金 |
盛和稀土 | 指 | 乐山盛和稀土有限公司 |
上海佰港索 | 指 | 上海佰港索企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
东北证券、主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
本所 | 指 | 北京市金开（成都）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《适用指引第 1 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
第二部分 正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）发行人基本情况
根据发行人提供的由乐山市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名称 | x和催化剂股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511100565677369A |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所 | 乐山市五通桥区盐磷化工循环产业园福华组团内 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 29,019 万元 |
成立日期 | 2010 年 12 月 8 日 |
营业期限 | 2010 年 12 月 8 日至长期 |
经营范围 | 催化剂、分子筛研发、生产、销售；催化裂化催化剂、重油催化裂化催化剂、丙烯最大化催化裂化催化剂、深度催化裂解催化剂、高效环保催化剂、增汽提辛降烯烃助剂、辛烷值助剂、提辛降烯烃助剂、增产丙烯助剂、催化裂化活化剂、沸石分子筛及其他炼油催化剂的研 发、生产、销售；再生物资回收、销售；科技推广及应用服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；沥青生产与销售（危险化学品除 外）（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本法律意见书出具之日，发行人系合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。
（二）发行人的挂牌情况
2017 年 9 月 15 日，全国股转公司向发行人核发了《关于同意四川润和催化新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2017〕5551 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，发行人证券简称为润和催化，证券代码为 872211，所属层级为基础层。
2022 年 6 月 14 日，全国股转公司在全国股转系统官网发布《关于发布 2022
年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]207 号)，发行人自 2022
年 6 月 15 日起调整进入全国股转系统创新层。
（三）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，本所律师认为：
1.合法合规经营
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxx ge.html）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息网（h ttp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.x n/shixinchaxun/）查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情况。
2.公司治理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，相关机构及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的治理机制。
3.信息披露
根据全国股转系统官网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台的公开查询结果，报告期内，发行人己经按照法律法规及规范性文件的规定，及时履行了信息披露义务，不存在其他因信息披露违法或违规被中国证监会给予行政处罚或釆取监管措施、被全国股转公司依法釆取监管措施或纪律处分的情形。
4.发行对象
根据《发行说明书》、发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象符合《监管办法》第四十二条及《投资者适当性管理办法》第四条、第六条、第七条之规定（详见本法律意见书之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。
5.违规担保、资金占用情况
根据《发行说明书》、发行人自挂牌以来披露的定期报告并经本所律师核查，自发行人在全国股转系统挂牌以来，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（四）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、四川省生态环境厅（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其法定代表人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次定向发行的发行对象均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且其股票在全国股转系统公开挂牌转让的非上市公众公司，符合《定向发行规则》第九条关于合法合规经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据《监管办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据发行人提供的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-069）以及由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日（即 2022 年 10 月 26 日），发行人本次发
行前共有股东 239 名。
根据《发行说明书》，本次发行为定向发行，计划发行对象共 11 名，均为
新增股东。本次发行完成后，公司股东人数将超过 200 人。
本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》及《适用指引第 1 号》
规定的“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人”的情形，本次发行应当在取得全国股转系统出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。
三、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据现行有效《公司章程》第二十条规定：“公司发行股份时，不安排现有股东优先认购。”
根据《润和催化剂股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》《润和催化剂股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议决议》并经本所律所核查，现有股东不享有优先认购权。
因此，本所律师认为，发行人现有股东对本次股票发行不享有优先认购权，符合《监管办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一） 发行对象的基本情况
根据发行人提供的《发行说明书》《股份认购协议》《润和催化剂股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》《润和催化剂股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会会议决议》及发行对象提供的营业执照、公司章程、合伙协议等资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象共 11 名，基本情况如下：
1.五通桥产投
名称 | 乐山市五通桥区发展产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511112MA6A8K6J91 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 x 00 x |
法定代表人 | 帅杨 |
注册资本 | 人民币 50,000 万元 |
成立日期 | 2021 年 11 月 5 日 |
营业期限 | 2021 年 11 月 5 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：企业总部管理；停车场服务；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；市政设施管理；建筑用石加工；建筑材料销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统运行维护服务；招投标代理服务；工程管理服务；污水处理及其再生利用；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）。 |
2.岱山开投
名称 | 浙江省岱山开投资产经营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330921MA2DMFBH26 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x（岱西片区） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 60,000 万元 |
成立日期 | 2020 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 2020 年 9 月 28 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；企业管 理；国内贸易代理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；酒店管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
3.嘉兴毅安
名称 | 嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MABU5WR00H |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 1 号楼 189 室-16 |
执行事务合伙人 | 成都沪蓉创业投资管理有限公司 |
成立日期 | 2022 年 7 月 20 日 |
营业期限 | 2022 年 7 月 20 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
嘉兴毅安为私募股权投资基金，已于 2022 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 SXB714，私募基金管理人为成都沪蓉创业投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1066040。
4.首xxx
名称 | 首xxx创新投资（北京）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108318223570T |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 马起华 |
注册资本 | 人民币 80,000 万元 |
成立日期 | 2015 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2015 年 3 月 10 日至 2065 年 3 月 9 日 |
经营范围 | 项目投资（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
5.深高投
名称 | 深圳市xx投创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403005586724980 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01D |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 188,000 万元 |
成立日期 | 2010 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 2010 年 6 月 29 日至 2030 年 6 月 29 日 |
经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务)；自有物业租赁（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
6.成都深高投
名称 | 成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91510104MAACE9CA5K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 四川省成都市锦江区东大街下xxxx 000 x 0 x 0 xx 0 x 0 x （xxx 000 x） |
执行事务合伙人 | 成都深高投中小担股权投资管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 12 月 9 日 |
营业期限 | 2020 年 12 月 9 日至 2028 年 12 月 8 日 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成都深高投（有限合伙）为私募股权投资基金，已于 2021 年 2 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 SNL575，私募基金管理人为深圳市xx投创投股权投资基金管理有限公司，管理人登记编号为 P1070373。
7.皇马科技
名称 | 浙江皇马科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000751154748Y |
企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
住所 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 58,870 万元 |
成立日期 | 2003 年 5 月 30 日 |
营业期限 | 2003 年 5 月 30 日至长期 |
经营范围 | 年产：氮气（压缩的）110Nm3/h，壬基酚聚氧乙烯醚 500 吨/年（凭许可证经营），化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的开发、生 产、销售及技术服务，经营进出口业务。 |
8.xxxx
xx | xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440606MA57CKA49P |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx小xxxxxxxx 0 xX xxxx 0 xxx（xxxx） |
执行事务合伙人 | 广东至尚资产管理有限公司 |
成立日期 | 2021 年 10 月 29 日 |
营业期限 | 2021 年 10 月 29 日至 2031 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不含公开募集投资基金）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 |
xxxx为私募股权投资基金，已于 2022 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 STL116，私募基金管理人为广东至尚资产管理有限公司，管理人登记编号为 P1034598。
9.广东云资本
名称 | 广东云资本实业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900MA4ULP1B0D |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住所 | 广东省东莞市万江街道西上街 10 号 405 室 |
法定代表人 | 叶汉城 |
注册资本 | 人民币 20,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 1 月 22 日 |
营业期限 | 2016 年 1 月 22 日至长期 |
经营范围 | 实业投资、新能源项目投资、股权投资；销售：铁矿石、燃料油、成品油（柴油、汽油、煤油）、3 号喷气燃料、沥青、煤炭、纯碱、混合铺路材料、光伏玻璃、化妆品、日用品、纺织品、服装、电子产品、有色金属、塑料、木材、体育用品、其他化工产品、砂石及建筑材料 （以上项目不设储存）；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
10.国投创丰
名称 | 国彤创丰私募基金管理有限公司-国彤创丰润和创业投资基金 |
备案日期 | 2022 年 11 月 25 日 |
基金编号 | SXR601 |
基金类型 | 创业投资基金 |
私募基金管理人 | 国彤创丰私募基金管理有限公司 |
私募基金管理人 基本情况 | 成立于 2000 x 0 x 0 x，0000 x 0 月 26 日完成备案，备案登记编号为 P1069547 |
11.xxxx
xxxx，男，身份证号：33068219901126****，本科学历，无境外永久居留权，中国国籍，境内自然人，本次发行新增投资者，住址：浙江省绍兴市上虞区****，主要工作经历：2018 年 5 月起担任浙江皇马科技股份有限公司董事，2 021 年 11 月起担任浙江皇马科技股份有限公司采购中心副主任兼董事长秘书。
（二） 本次发行的认购情况
根据《发行说明书》《认购协议》，本次发行的发行对象及拟认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | 股东类型 |
1 | 五通桥产投 | 5,000,000.00 | 27,500,000.00 | 现金 | 有限责任公司 |
2 | 岱山开投 | 5,454,545.00 | 29,999,997.50 | 现金 | 有限责任公司 |
3 | 嘉兴毅安 | 2,727,272.00 | 14,999,996.00 | 现金 | 私募基金 |
4 | 首正泽富 | 3,636,363.00 | 19,999,996.50 | 现金 | 有限责任公司 |
5 | 深高投 | 3,636,363.00 | 19,999,996.50 | 现金 | 有限责任公司 |
6 | 成都深高投 | 1,818,181.00 | 9,999,995.50 | 现金 | 私募基金 |
7 | 皇马科技 | 7,000,000.00 | 38,500,000.00 | 现金 | 股份有限公司 （上市） |
8 | xxxx | 1,818,181.00 | 9,999,995.50 | 现金 | 私募基金 |
9 | 广东云资本 | 3,600,000.00 | 19,800,000.00 | 现金 | 有限责任公司 |
10 | 国彤创丰 | 9,090,909.00 | 49,999,999.50 | 现金 | 私募基金 |
11 | 王xxx | 1,000,000.00 | 5,500,000.00 | 现金 | 自然人 |
合计 | 44,781,814 | 246,299,977.00 | - | - | |
（三） 发行对象的主体适格性
根据《监管办法》第四十二条：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 1
0 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上
（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”第六条：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期
货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。”第七条：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
根据发行人提供的《发行说明书》、发行对象提供的证券账户资料并经本所律师核查，本次发行对象为 10 名机构投资者（其中嘉兴毅安、成都深高投、x
xxx及国彤创丰系经行业协会备案的私募基金）及 1 名自然人投资者，共计 1
1 名，除国彤创丰外（已完成备案，开户工作预计近期完成），其余发行对象均已开立证券交易账户，除自然人王xxx开通全国股转系统二类交易权限外，其他已开户发行对象均为已开通全国股转系统一类交易权限的合格投资者，发行对象的证券账户及合格投资者类型信息如下：
序号 | 发行对象名称 | 证券账户号 | 合格投资者类型 |
1 | 五通桥产投 | 0800510541 | 一类合格投资者 |
2 | 岱山开投 | 0800512549 | 一类合格投资者 |
3 | 嘉兴毅安 | 0899347887 | 一类合格投资者 |
4 | 首正泽富 | 0800360544 | 一类合格投资者 |
5 | 深高投 | 0800225776 | 一类合格投资者 |
6 | 成都深高投 | 0899351896 | 一类合格投资者 |
7 | 皇马科技 | 0800386036 | 一类合格投资者 |
8 | xxx景 | 0899351875 | 一类合格投资者 |
9 | 广东云资本 | 0800510869 | 一类合格投资者 |
10 | 国彤创丰 | 注 1 | 注 1 |
11 | 王xxx | 0193008640 | 二类合格投资者 |
注 1：国彤创丰的证券账户开通工作正在进行，预计于近期完成开通全国股份转让系统一类交易权限。
本所律师认为，发行对象符合《监管办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，具备参与本次发行的资格。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见
（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象
x所律师登录信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站进行了查询，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的失信联合惩戒对象。
（二） 发行对象不存在股权代持的情况
根据发行人提供的资料、发行对象出具的声明承诺并经本所律师核查，发行对象认购本次发行股票的资金系自有合法资金，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。
（三） 发行对象不属于持股平台
根据发行对象出具的声明承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象为合法设立并有效存续的公司、已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金及自然人投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持的情况。
六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《发行说明书》《认购协议》，并经本所律师核查，发行对象认购本次发行的股份系其真实的意思表示，本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源
为自有资金和自筹资金，不存在他人代为缴纳情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，发行对象认购资金来源合法合规，符合《定向发行规则》第十一条的规定。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
根据公司提供的与本次股票发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师核查，发行人就本次股票发行履行了以下程序：
（一）发行人关于本次发行的批准和授权 1.董事会审议程序
2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《润和催化剂股份有限公司股票定向发行说明书》《关于本次股票发行现有股东 不做优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及补充协议 的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金专户监管协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决议于 2022 年 11 月 1 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议上述议案。
本次董事会决议已于 2022 年 10 月 17 日在全国股转系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）进行了披露（公告编号：2022-064）。
本所律师认为，发行人本次董事会的表决程序、决议内容等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
2.监事会审议程序
2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《润和催化剂股份有限公司股票定向发行说明书》《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及补充协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金专户监管协议>的议案》。
本次监事会决议已于 2022 年 10 月 17 日在全国股转系统指定信息披露平台进行了披露（公告编号：2022-065）。
本所律师认为，发行人本次监事会的表决程序、决议内容等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
3.股东大会审议程序
2022 年 11 月 1 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。本次股东大会审议通过了《润和催化剂股份有限公司股票定向发行说明书》《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及补充协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金专户监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次股东大会决议已于 2022 年 11 月 2 日在全国股转系统指定信息披露平台进行了披露（公告编号：2022-070）。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
（二）本次发行不涉及连续发行
根据发行人发布的公告并经本所律师核查，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行 的情形，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规 定。
（三）外资、国资等主管部门审批、核准或备案程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不属于外商投资企业，也不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，发行人无需履行外资、国资主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行的发行对象均不属于外商投资企业，无需履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。发行对象履行的国资主管部门审批、核准或备案程序如下：
1.五通桥产投
五通桥产投系乐山市五通桥区国有资产监督管理局出资设立的国有独资企
业，本次认购已于 2022 年 8 月 26 日经五通桥产投董事会审议通过。2022 年 10
月 24 日，乐山市五通桥区人民政府审批同意乐山市五通桥区发展产业投资有限公司参与润和催化增资扩股的相关事宜。
2.岱山开投
岱山开投系浙江省岱山经济开发区环城投资集团有限公司的全资子公司，为国有全资企业，其认购本次发行的股份需履行国资主管部门的备案程序。2022 年 8 月 9 日，岱山县人民政府国有资产监督管理办公室审批同意浙江省岱山开投资产经营有限公司认购润和催化股份相关事宜。
3.首正泽富
首正xx为首创证券股份有限公司的全资子公司，首创证券股份有限公司的实际控制人为北京市国资委。根据《首正xx创新投资（北京）有限公司公司章程》及其内部投资业务管理办法，本次认购由投资决策委员会进行审批，无需再履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。2022 年 7 月 28 日，首正泽富投资
决策委员会同意按照投资股份不超过 363.6363 万股且投资金额不超过 2,000 万元的方案进行本次投资。
4.深高投
深高投为深圳市市属创业投资企业，根据深圳市国有资产管理相关规定，深高投对外投资行为仅需按照其公司章程的约定履行内部审批程序，无需履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次认购已于 2022 年 8 月 16 日经深高投投资决策会同意。
除前述发行对象外，本次发行的其他发行对象为民营企业、已经备案的私募基金、自然人，无需履行国资审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《监管办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行的情形；本次发行不涉及需要向外资主管部门履行审批、核准或备案等程序的情况；本次发行的发行对象已经履行国资部门的备案程序并取得批准。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见
（一）本次定向发行相关的认购协议等法律文件
2022 年 10 月，发行人与发行对象签署了附生效条件的《认购协议》，对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、限售安排、双方的义务与责任、违约责任及争议解决方式等作了约定；《认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、对赌、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款，其内容合法、有效。
2022 年 10 月，发行人控股股东、实际控制人xxx与发行对象签署了《股东协议》，约定了股份回购、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释、清算补偿权等事宜。
2022 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人xxx与发行对象签署了《补
充协议》，对《股东协议》第 7.4 条“经营数据”进行变更。
《认购协议》及《股东协议》已经发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露的《发行说明书》中，已对上述协议的内容摘要予以披露。
经本所律师核查，上述协议中当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不存在违反法律、法规和社会公共利益的情形，符合《定向发行规则》《适用指引第 1 号》的要求。
（二）特殊投资条款的合法合规
根据《适用指引第 1 号》第 4.1 特殊投资条款的规范性要求：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决
权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；
（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
2022 年 10 月，发行人控股股东、实际控制人xxx与发行对象签署了《股东协议》，协议约定了股权回购权、实际控制人股权转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释条款、清算补偿权、实际控制人承诺等特殊条款。除第 7.4 条 “经营数据”外，《股东协议》约定的特殊投资条款的义务承担主体均为发行人控股股东、实际控制人xxx。
2022 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人xxx与发行对象签署了《补
充协议》，就《股东协议》第 7.4 条进行变更。变更后的《股东协议》第 7.4 条 “经营数据”，系xxx作为公司实际控制人向发行对象作出的单方承诺。根据
《中华人民共和国民法典》，合同仅对当事人具有法律约束力，《补充协议》签署后，本次发行的特殊投资条款均由发行人控股股东、实际控制人xxx作为义务承担主体，符合《适用指引第 1 号》相关规定。
本所律师认为，本次股票发行签署的相关协议符合《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等规范性要求。《认购协议》中不含有特殊投资条款；《股东协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款为各方真实的意思表示，协议签署合法合规；特殊投资条款不存在《适用指引第 1 号》规定的负面情形以及损害发行人或者发行人股东合法权益的情形；发行人已在《发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容；特殊投资条款已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了相关内部审批程序；本次发行签署的特殊投资条款合法、合规。
九、关于本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见
根据发行人提供的《认购协议》《发行说明书》并经本所律师核查，本次发行新增股份不作限售安排。
本所律师认为，本次发行的发行对象非为发行人的董事、监事、高级管理人员，不存在需按照《公司法》和全国股转系统相关规则的要求进行限售的情形，本次发行新增股份不作限售安排符合《公司法》《监管办法》《定向发行规则》
等法律、法规、规范性文件的规定及各方为本次发行签署的《认购协议》的约定。
十、关于发行人募集资金内部控制制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
三次会议，2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）募集资金账户
根据发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议及 2
022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金专户监管协议>的议案》，发行人将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议；对于用于项目建设的募集资金，发行人将以归还借款形式注入发行人全资子公司润和催化材料（浙江）有限公司后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签署四方监管协议。公司将切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《监管办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十一、关于发行人募集资金使用合法合规性的意见
（一）发行人报告期内募集资金的基本情况
报告期内，x和催化进行过二次股票定向发行，具体情况如下：
1.第一次股票发行
公司于 2021 年 4 月 22 日经董事会审议通过了股票定向发行的相关议案，并
于 2021 年 5 月 18 日经股东大会审议通过相关议案。该次发行股份 12,790,000
股，发行价格为每股 1.5 元，募集资金总额 19,185,000 元，募集资金主要用途为
补充公司流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，该次募集资金已按照披露的用途全部使用完毕，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
2.第二次股票发行
公司于 2021 年 10 月 14 日经董事会审议通过了股票定向发行的相关议案，
并于 2022 年 11 月 2 日经股东大会审议通过相关议案。该次发行股份 37,400,000
股，发行价格为每股 1.5 元，募集资金总额 56,100,000 元，募集资金主要用途为补充公司流动资金。截至本法律意见书披露日，该次募集资金已按照披露的用途全部使用完毕，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
（二）发行人报告期内募集资金的使用情况
根据《发行说明书》，公司前次募集资金已按照约定用途使用完毕，未发生提前使用募集资金或变更募集资金用途的情况。公司历次募集资金用于补充公司流动资金，与定向发行说明书中披露的资金用途一致，不存在变更募集资金用途的情况。募集资金在使用过程中未出现违规使用情形，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，本所律师认为，发行人报告期内募集资金的存放与使用符合《证券法》
《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（三）本次发行募集资金的运用
根据《发行说明书》，本次发行拟募集资金 246,299,977 元，拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款及项目建设。本所律师认为，本次发行募集资金的用途符合《定向发行规则》第二十一条的规定。
十二、本所律师认为应当发表的其他意见
（一）发行人持股 5%以上股东及其一致行动人的股权质押、冻结情况
报告期内，发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人存在股权质押情况，不存在股权冻结情况。截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人股份质押情况如下：
序号 | 出质人 | 质押权人 | 质押股份（股） | 质押股股数占发行完成后股份总数的比例 | 质押事由 |
1 | xxx | 成都中小企业融资担保有限责任公司 | 10,000,000 | 2.99% | 为公司贷款担保提供反担保 |
2 | xxx | xxx | 00,000,000 | 4.18% | 个人借款 |
3 | 上海佰港索 | 盛和稀土 | 12,000,000 | 3.58% | 为自身收购盛和稀土的股份转让价款提供担保 |
合 计 | 36,000,000 | 10.75% | - | ||
1.为公司提供担保
2021 年 11 月，发行人向中国光大银行股份有限公司成都光华支行申请流动
资金贷款 1,000 万元，由成都中小企业融资担保有限责任公司提供担保，发行人
控股股东、实际控制人xxx先生将其持有的公司 1,000 万股股份质押给成都中
小企业融资担保有限责任公司，为公司贷款担保无偿提供反担保。公司已经 202
2 年 11 月 23 日还清相关贷款，对应的xxx股权质押解除工作正在进行中。
依据发行人 2020 年、2021 年的《年度报告》及 2022 年《半年度报告》，发行人最近两年及一期经营状况良好，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在到期未清偿或逾期清偿触发担保措施的情况，也未出现被宣告解散、破产、重大诉讼等影响偿债能力实现质权的情形。
本所律师认为，发行人对本项债务具有较强的清偿能力，发生违约的风险较小，上述质押股份被质权人行权的风险较小。
2.为个人融资提供担保
xxx为担保其向xxx的借款，将其持有的 1,400 万股股份质押给xxx，
质押期限为 2022 年 3 月 24 日起至 2023 年 6 月 30 日止，借款到期日为 2023 年
6 月。截至本法律意见书出具之日，该笔债务尚未到期。
上海佰港索系xxx的一致行动人。上海佰港索将持有的发行人 1,200 万股股权质押给盛和稀土，为其与盛和稀土签订的《股份转让协议》提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，上海佰港索严格按照《股份转让协议》的约定，及时足额向盛和稀土支付了股份转让款，不存在违约情况。
根据上海佰港索出具的《企业信用报告》和xxx提供的《个人信用报告》，截至前述报告出具之日，上海佰港索和xxx资信情况良好，不存在借款逾期未归还情形。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，上海佰港索和xxx不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在因上述股份质押相关的潜在纠纷或争议情况。
本所律师认为，上述股份质押融资发生违约的风险较小。
（二）股权质押对发行人控股股东、实际控制人变动的影响
根据《发行说明书》，本次发行完成后，预计xxx的持股数量为 96,691,0
67 股，持股比例为 28.87%。
向成都中小企业融资担保有限责任公司的股份质押解除后，如果实际控制人xxx及其一致行动人之一上海佰港索因违约行为导致所质押 26,000,000 股全
部触发质押行权，xxx及其一致行动人合计持股数为 106,660,887 股，占比 31.
84%，远高于公司第二大股东乐山盛和稀土股份有限公司（持股 32,694,556 股，占发行后总股本 9.76%）。并且，根据《一致行动协议书》《股份转让协议》以及公司在全国股转系统信息披露平台的公告，xxx及其一致行动人仍然能够对董事会人选、股东大会表决形成重大影响。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第七款：“控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：……2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”之规定，xxx能够提名的董事人数占董事会席位的多数，xxx及其一致行动人、上海佰港索所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，维护公司控制权稳定。
本所律师认为，即使质权实现条件达成，xxx仍为发行人第一大股东，并能够对发行人董事会、股东大会表决形成重大影响，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动。
综上所述，发行人及发行人主要股东偿债能力良好，股份质押融资发生违约的风险较小，发行人主要股东存在股权质押的情况不会对发行人产生重大不利影响；控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份存在质押的情况不会导致发行人控股股东、实际控制人变动。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《监管办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《适用指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的法律程序，本次发行合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具日期和签字盖章
x法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人xx及经办律师xxx、xxx签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具日期为以下签署的日期。
二、法律意见书的正副本数量
x法律意见书正本一式叁份，无副本。
（下接签章页）