公司名称 天元瑞信通信技术股份有限公司 统一社会信用代码 91610000671508913W 住所 陕西省西安市高新区新型工业园西部大道（企业壹号公园）1 幢 10103 室 法定代表人 司孜平 注册资本 8,115.2263 万元人民币 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 一般项目：5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服 务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开...
xxxxxx（xx）律师事务所关于
天元瑞信通信技术股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
地址：西安市xx区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层电话：000-00000000 传真：029-89840848
邮编：710065
目录
（三）发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象 3
（二）本次发行的发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性要求 7
六、本次发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持，不属于持股平台 7
（三）关于本次发行是否需要向国资监管部门或其他主管部门履行审批、核准或备案等程序的核查意见 11
释 义
公司、发行人、天 元瑞信 | 指 | 天元瑞信通信技术股份有限公司 |
x次定向发行、本 次发行 | 指 | 公司 2023 年第一次股票定向发行 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
指 | 《xxxxxx（xx）律师事务所关于天元瑞信通信技术股份有 限公司股票定向发行的法律意见书》 | |
现有股东 | 指 | 截止 2023 年第一次临时股东大会股权登记日（2023 年 2 月 13 日） 发行人现有登记在册的全体股东 |
发行对象 | 指 | 认购天元瑞信通信技术股份有限公司股票的投资人，即司农珠、 xxx、xx |
《定向发行认购协议》 | 指 | 《天元瑞信通信技术股份有限公司与司农珠之定向发行认购协议书》《天元瑞信通信技术股份有限公司与xxx之定向发行认购协议书》《天元瑞信通信技术股份有限公司与xxxxx发行认购协议书》及三位认购方分别签署的《定向发行股票认购协议之补充 协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《天元瑞信通信技术股份有限公司章程》 |
《定向发行说明 书》 | 指 | 《天元瑞信通信技术股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订） |
《暂行办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行管理办法》 |
《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《股票发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
《适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统、股 转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | xxxxxx（xx）律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年 1 至 9 月 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
xxxxxx（xx）律师事务所
关于天元瑞信通信技术股份有限公司股票定向发行的法律意见书
致：天元瑞信通信技术股份有限公司
xxxxxx（xx）律师事务所（以下简称“本所”）接受天元瑞信通信技术股份有限公司的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《治理规则》《定向发行规则》《股票发行指南》《适当性管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次申请在全国股转系统股票发行的合法合规性事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《治理规则》《定向发行规则》《股票发行指南》《适当性管理办法》等规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件及对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证 明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次股票定向发行有关法律问题发表意见，对于从有
关
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次股票定向发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件报送全国股转系统公司。
八、基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次发行的主体资格
公司名称 | 天元瑞信通信技术股份有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91610000671508913W |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx x）0 x 00000 x |
法定代表人 | 司孜平 |
注册资本 | 8,115.2263 万元人民币 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 一般项目：5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服 务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开 发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服务；专业设计服务；光通信设备销售；移动通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设 计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准） |
成立日期 | 2008 年 02 月 01 日 |
营业期限 | 2008 年 02 月 01 日至 无固定期限 |
登记机关 | 西安市市场监督管理局xx区分局 |
发行人成立于 2008 年 2 月 1 日，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，天元瑞信的公司登记基本信息如下：
2022 年 7 月 7 日，全国股转公司出具《关于同意天元瑞信通信技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2022】
1539 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价交易。
2022 年 8 月 2 日，发行人出具了《天元瑞信通信技术股份有限公司关于股票挂
牌的提示性公告》发行人股票将于 2022 年 8 月 3 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：天元通信，证券代码：873768。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、发行人合法合规经营
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（https：
//xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（https：//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全国股转系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会网站（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）等网站查询，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚的情形，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备本次定向发行的主体资格。
2、发行人公司治理机制健全
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人己按照《公司法》
《公众公司办法》及全国股转系统相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司各治理机构合法合规行使职权。
3、发行人规范履行信息披露义务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人在挂牌期间不存在因信息披露违法违规而被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转公司财务自律监管措施或纪律处分的情形。
根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行已经发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务，本次定向发行符合《公众公司办法》关于公司治理和信息披露的要求。
4、本次发行对象
根据《定向发行说明书》、发行对象提供的相关资料及声明，本次发行对象符合《公众公司办法》《适当性管理办法》对投资者适当性的要求，本次发行对象合计 3 名，为司农珠、xxx、xx，具体情况详见本法律意见书“四、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”。
5、根据发行人提供的相关资料及声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
综上，根据发行人在全国股转系统网站披露的定期报告、临时报告等相应文件、发行人历次股东大会会议资料并经发行人的确认，发行人报告期内不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（h ttp：//xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（https：//xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（https：//www.cred xxxxxxx.xxx.xx）、全国股转系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会网站
（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 5 名董事组成，设董事长 1 名。发行
人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的组织机构议事规则
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对相关会议的召集、召开、提案与表决等事项作出了规定。
综上，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会建立了健全的议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议
报告期内，发行人共召开了【9】次股东大会、【10】次董事会和【11】次监事会。经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容均合法合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，报告期内发行人股东大会和董事会的召集、召开依法合规，历次授权或重大决策行为均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次发行符合豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件
根据《公众公司办法》第四十九条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次定向发行的股东大会股权登记日即 2023 年 2 月 13 日的《全体证券持有人名册》，本次
发行前股东为 4 名，其中包括自然人股东 1 名，合伙企业股东 2 名，法人股东
1 名。根据《定向发行说明书》，发行人本次定向发行新增 3 名股东。本次发
行完成后，发行人的股东人数增至 7 名，股东人数累计不超过 200 人。
综上，本所律师认为，本次发行完成后，发行人股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。
四、本次定向发行现有股东优先认购安排
《公司章程》第十五条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
《公司章程》第十六条规定：“公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。”
依据《公司章程》，发行人未约定现有股东对增发股票的优先认购权。
《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。”
《定向发行规则》第十二条规定：“行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《定向发行规则》第二十六条第二款第一项规定：“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。”
根据《定向发行说明书》，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。
经本所律师核查，2023 年 1 月 31 日，发行人召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
综上，本所律师认为，本次发行关于发行人现有股东不做优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
五、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
1、《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
2、《适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机
构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开
通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
3、《适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机
构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
（二）本次发行的发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性要求
序号 | 发行对象名 称 | 认购数量 （股） | 认购金额（万 元） | 认购方 式 | 是否在册股 东 |
1 | 司农珠 | 1,200,000 | 6,000,000 | 现金 | 否 |
2 | xxx | 600,000 | 3,000,000 | 现金 | 否 |
3 | xx | 200,000 | 1,000,000 | 现金 | 否 |
根据《定向发行说明书》《定向发行认购协议》等资料，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象均已确定，本次确定的发行对象共 3 名，具体如下：
1、司农珠，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据中国银河证券股份有限公司西安雁南三路证券营业部提供的查询资料，司农珠已开通新三板交易一类合格投资者账户，为合格自然人投资者。
2、xxx，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据西部证券股份有限公司西安康乐路证券营业部提供的查询资料，xxx已开通新三板交易一类合格投资者账户，为合格自然人投资者。
3、xx，女，1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。根据国泰君安证券股份有限公司提供的查询资料，xx已开通新三板交易一类合格投资者账户，为合格自然人投资者。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《公众公司办法》和《适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资 格。
六、本次发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持，不属于持股平台
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据本次确定的发行对象出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（https：//wenshu.cou xx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（ht
tps：//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全国股转系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会网站（http：//xxx.xxxx.xxx.xx）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行的发行对象均不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
（二）发行对象不存在股份代持的核查意见
根据本次定向发行的发行对象出具的声明，发行对象通过参与认购发行人本次定向发行取得的股份，均属其真实持有，不存在接受任何单位或个人委托以直接或间接的方式代其持有发行人股份的情形，亦不存在委托任何单位或个人以直接或间接的方式代其持有发行人股份的情形。
（三）发行对象不属于持股平台
根据《发行说明书》《定向发行认购协议》以及发行对象出具的声明，本次股票发行对象不属于单纯以持有股份为目的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持，不属于持股平台。
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规
根据本次定向发行的发行对象出具的声明及《定向发行认购协议》，发行对象系以自有资金参与认购发行人本次定向发行的股份，资金来源合法合规，且其对该等资金拥有完全、有效的处分权，不存在通过非法对外募集、接受他人委托投资、结构化安排或者从发行人及其子公司获得任何形式的财务资助用于本次认购的情况。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规
（一）本次定向发行过程合法合规
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023 年 1 月 31 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<天元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》《关于制定<
天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年第一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》《关于公司 2022 年第三季度财务报表的议案》。
2023 年 1 月 31 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于<
天元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议
案》，关联董事xx平回避表决；审议了《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》，关联董事司孜平回避表决。
2023 年 1 月 31 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《天元瑞信通信技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编 号：2023-001）。经核查相关会议文件，本所律师认为，本次董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议内容合法有效。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2023 年 1 月 31 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<天元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》《关于制定<天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司 2022 年第三季度财务报表的议案》。
经核查，本次确定的发行对象不存在为发行人的监事或者与监事存在关联关系的情形，发行人无需按照回避表决要求重新召开监事会进行审议。
2023 年 1 月 31 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《天元瑞信通信技术股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编 号：2023-002）。经核查相关会议文件，本所律师认为，本次监事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会会议决
议内容合法有效。此外，监事会经审核相关文件后，发表了书面审核意见， 2023 年 1 月 31 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《天元瑞信通信技术股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》（公告编号：2023-008）。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》《关于制定<天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年第一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议>的议案》，该议案涉及关联交易事项，公司法人股东达孜瑞乐科技有限公司、合伙企业股东达孜广源科技合伙企业（有限合伙）及自然人股东司孜平与该议案内容存在利益关系，故依法回避表决；审议通过了《关于<天元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》，该议案涉及关联交易事项，公司法人股东达孜瑞乐科技有限公司、达孜广源科技合伙企业（有限合伙）及自然人股东司孜平与该议案内容存在利益关系，故依法回避表决。
2023 年 2 月 16 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《天
元瑞信通信技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议决议公告》（公告编号：2023-009）。经核查相关会议文件，本所律师认为，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会会议决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行履行了董事会、监事会、股东大会决策程序及信息披露义务，本次发行的决策程序合法合规。
（二）本次发行是否违反连续发行的规定
经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。
（三）关于本次发行是否需要向国资监管部门或其他主管部门履行审批、核准或备案等程序的核查意见
根据发行人提供的截至股权登记日（2023 年 2 月 13 日）的《全体证券持有人名册》《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序。
公司本次股票发行前在册股东中不存在国有股东、外资股东，本次发行对象为自然人，因此无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行已经取得了董事会、监事会、股东大会的批准，本次董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人监事会已对本次定向发行出具了书面审核意见；本次定向发行不存在连续发行情形；本次发行发行人及发行对象均无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审 批、核准或备案程序。
九、本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规
（一）本次定向发行认购协议合法有效
根据《定向发行认购协议》并经本所律师核查，《定向发行认购协议》的合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议内容合法有效。《定向发行认购协议》针对认购价格、认购股数、支付方式、生效条件、限售安排、违约责任、争议解决方式等事项作出了约定，其约定合法有效。
发行人已将《定向发行认购协议》主要内容载明于《定向发行说明书》，
《定向发行说明书》已经发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次定向发行认购协议中特殊投资条款的核查
根据《定向发行认购协议》并经本所律师核查，《定向发行认购协议》 不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，亦不存在以下情形：
1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6、不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；
7、触发条件与发行人市值挂钩；
8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签订的《定向发行认购协 议》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规。
十、新增股份的限售安排
经本所律师核查，本次发行对象不存在《公司法》《定向发行规则》及其他相关规定要求的法定限售安排，本次发行对象亦无自愿锁定承诺。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行新增股份的限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等规范性要求。
十一、本次定向发行募集资金监管要求
（一）募集资金的管理和使用
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为公司首次募集资金，本次发行前不存在募集资金使用情况。
（二）募集资金管理制度
募集资金内控制度、管理制度的建立情况：2023 年 1 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定<天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。2023 年 1 月 31 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于制定<天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<天元瑞信通信技术股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》。该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（三）募集资金专户管理
发行人已召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。根据该议案内容，发行人拟设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的银行签订第三方监管协议。
综上，本所律师认为，发行人已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次发行符合募集资金专户管理要求。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行主体、发行对象合法合规，发行过程履行了相关决策程序，本次发行的相关协议合法有效，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行尚需全国股转公司出具自律监管意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《xxxxxx（xx）律师事务所关于天元瑞信通信技术股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签署页）
xxxxxx（xx）律师事务所 经办律师：
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负责人： 经办律师：
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