3、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司将向特定对象重庆港务物流集团有限公司及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司累计非公开 发行股份约12,144万股（若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产 评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

重庆港九股份有限公司

资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

二〇〇九年七月

公司声明

公司及全体董事承诺资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次资产置换及非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因此引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本预案是公司董事会对本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的说明，中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

特别提示

1、重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆港九”）本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司所属的主要港口航运资产及其相应负债（以下简称“目标资产”）。目标资产包括：重庆港务物流集团有限公司所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆港盛船务有限公司100%的股权以及重庆市万州港口（集团）有限责任公司所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、xxxxxxxx（xx）实业开发有限责任公司100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权。公司本次拟置出资产为重庆经略实业有限责任公司100%的股权（以下简称“置出资产”）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。以2009年6月30日为预估定价基准日，目标资产的预估价值约105,000万元，置出资产的预估价值约2,500万元，目标资产扣除置出资产后的净值约 102,500万元。

2、本次非公开发行股份的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价8.44元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

3、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司将向特定对象重庆港务物流集团有限公司及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司累计非公开发行股份约12,144万股（若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整），最终发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定。

4、本次交易行为已通过重庆市国有资产监督管理委员会预审核，并获得重庆港九第四届董事会第十一次会议审议通过。重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国有资产监督管理委员会对本次交易的批复，中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。鉴于重庆市万州港口（集团）有限责任公司为重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，系重庆港务物流集团有限公司的一致行动人，因此本次交易尚须重庆港九股东大会同意重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份以及中国证监会豁免重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。

5、截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

目 录

释 义 4

第一章 上市公司基本情况 7

一、公司概况 7

二、公司设立及股权变动情况 8

（一）公司设立及股本变动情况 8

（二）最近三年控股权变动情况 8

三、公司主营业务情况 9

四、公司最近三年主要财务指标 9

五、公司历年重大资产重组情况 10

六、控股股东及实际控制人概况 10

第二章 交易对方基本情况 11

一、港务物流集团情况介绍 11

（一）港务物流集团基本信息 11

（二）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

........................................................................................................................ 11

（三）港务物流集团最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 12

（四）港务物流集团下属企业名目 13

（五）港务物流集团的声明和承诺 14

二、万州港情况介绍 15

（一）万州港基本信息 15

（二）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

........................................................................................................................15

（三）万州港最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 16

（四）万州港下属企业名目 16

（五）万州港的声明和承诺 17

第三章 x次交易的背景和目的 18

一、本次交易的背景 18

二、本次交易的目的 18

第四章 x次交易的具体方案 20

一、本次交易的具体方案 20

二、本次交易构成关联交易 22

三、本次交易不会导致公司控制权变化 23

第五章 交易标的基本情况 24

一、目标资产基本情况 24

（一）猫儿沱港埠 24

（二）化工码头公司 40%的股权 24

（三）集装箱公司 48.75%的股权 26

（四）港盛公司 100%的股权 27

（五）红溪沟作业区 28

（六）江南沱口作业区 29

（七）龙港实业 100%的股权 29

（八）万港船务 100%的股权 30

二、置出资产基本情况 31

三、关于资产定价 32

第六章 x次交易对上市公司的影响 34

一、本次交易对公司业务的影响 34

二、本次交易对公司财务的影响 34

（一）本次交易对公司财务状况的影响 34

（二）本次交易对公司盈利能力的影响 34

三、本次交易对公司架构的影响 34

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 35

（一）本次交易对同业竞争的影响 35

（二）本次交易对关联交易的影响 36

五、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 36

第七章 x次交易行为涉及的有关报批事项 37

一、已获有关部门的批准 37

二、尚需呈报批准的程序 37

第八章 风险说明 38

一、行业风险 38

（一）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险 38

（二）政策性风险 38

（三）收费标准变化的风险 39

二、市场竞争风险 39

（一）市场竞争加剧风险 39

（二）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险 39

三、管理风险 40

（一）控股股东控制风险 40

（二）公司对本次收购资产的管理能力风险 40

四、其它风险 40

（一）股票价格风险 40

（二）不可抗力的风险 41

第九章 保护投资者合法权益的相关安排 42

第十章 证券服务机构意见 43

释 义

x预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

重庆港九/公司/上市公司 指

x次交易 指

x次发行 指

目标资产 指

重庆港九股份有限公司，一家于 1999 年 1 月 8

日在中国重庆成立的股份有限公司

重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为

重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为

港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司 40%的股权、集装箱公司 48.75%的股权、港盛公司 100%的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业 100%的股权和万港船务 100%的股权

人/控股股东	指	重庆港务物流集团有限公司
万州港	指	港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团） 有限责任公司
原控股股东/港务集团	指	重庆港务（集团）有限责任公司
久久物流	指	重庆久久物流有限责任公司
猫儿沱港埠	指	港务物流集团猫儿沱港埠
化工码头公司	指	重庆化工码头有限公司
集装箱公司	指	重庆国际集装箱码头有限责任公司
		重庆主城港区寸滩作业区，是重庆市主城集装箱
寸滩港区	指	枢纽建设“一基地四港区”的主要项目，也是重
		庆“两路—寸滩保税港区”的重要依托
港盛公司	指	重庆港盛船务有限公司

置出资产 指 公司持有的经略公司 100%的股权港务物流集团/实际控制

红溪沟作业区 江南沱口作业区	指 指	万州港红溪沟铁水联运作业区 万州港江南沱口作业区
龙港实业	指	xxxxxxxx（xx）实业开发有限责任公 司
x港船务	指	重庆市万州区万港船务有限公司
经略公司	指	重庆经略实业有限责任公司
江北港埠	指	港务物流集团江北港埠
涪陵港	指	重庆市涪陵港务有限公司
果园港埠	指	重庆果园港埠有限公司

TEU 指

散货 指

件杂货 指

英文 Twentyfoot Equivalent Unit 的缩写，系集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的标箱作为标准在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物

以集装箱以外的容器包装，装卸过程中能以外观包装计量的货物

装卸自然吨 指 报告期内进、出港区并经装卸的货物自然吨数量

报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的

港口吞吐量 指

货物数量

渝万高速	指	公里
渝邻高速	指	重庆市江北区黑石子至四川省邻水县xxx的高 速公路，全长 53.6 公里
渝合高速	指	重庆市渝北区余家湾至重庆市合川区涪江二桥的 高速公路，全长 58.8 公里
渝黔高速	指	重庆市至贵州省的高速公路，全长 380 公里
渝涪高速	指	重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头的高速公路，全 长 118 公里
渝宜高速	指	重庆市至湖北宜昌的高速公路，全长 471.5 公里
成渝高速	指	重庆市九龙坡区陈家坪至成都市五桂桥的高速公

重庆上桥至万州区青杠磅的高速公路，全长 266

		路，全长 340 公里
渝怀铁路	指	重庆通往湖南怀化的铁路线，全长 624.523 公里
x万铁路	指	重庆通往四川达州的铁路线，全长 157.077 公里
公司章程	指	重庆港九的公司章程
		港务物流集团和万州港与公司完成目标资产交付
交割日	指	的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监
		会核准之后另行协商确定
发行日	指	指重庆港九完成本次非公开发行股份的日期
重庆天健	指	原重庆天健会计师事务所有限责任公司，现已并 入“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”
西南证券	指	西南证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一章 上市公司基本情况

一、公司概况

1、公司名称（中文）：重庆港九股份有限公司

公司名称（英文）：CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.

曾用名：无

2、法定代表人：xxx

3、营业执照注册号：0000000000000

4、经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输，码头，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等

3、成立日期：1999 年 1 月 8 日

4、注册资本：贰亿贰仟捌佰叁拾玖万零玖佰陆拾元整

5、上市交易所：上海证券交易所

6、股票简称：重庆港九

7、股票代码：600279

8、注册地址：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 113-13 号

9、办公地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 00 x

00、xxxx：000000

11、电话号码：000-00000000

12、传真号码：023-63801564

13、互联网网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx 14、电子信箱：xxxx@xxxx.xxx.xx

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及股本变动情况

重庆港九系经重庆市人民政府渝府[1998]165 号文件批准，由主要发起人重庆港口管理局[后改制为“重庆港务（集团）有限责任公司”]联合成都铁路局、成都铁路局重庆铁路分局、重庆长江轮船公司及张家港港务局共同发起设立的股份有限公司。重庆港口管理局以其下属的九龙坡港埠公司及xxx港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股，重庆港口管理局为公司成立时的控股股东。

经中国证监会证监发行字[2000]101 号文批准，公司于 2000 年 7 月向社会

公开发行人民币普通股 8,600 万股，并于同年 7 月 31 日在上海证券交易所上市交易。

公司于 2005 年 12 月 9 日完成股权分置改革方案的实施工作，公司原控股

股东港务集团承诺：“在 12 个月的法定禁售期期满后，其所持重庆港九股份至

少在 24 个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对其持股安排不发生变化的情况下，其如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起 5 年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的

34%。自获得流通权之日起 5 年内，其出售重庆港九股份价格不低于 5 元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。”

公司自上市以来，均采取了现金分红的利润分配方式，公司股本总额未发生变化。

（二）最近三年控股权变动情况

2008 年 1 月 15 日，公司原控股股东港务集团与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》。根据协议，港务集团将其持有的重庆港九股份有限公司 96,665,331 股国有法人股（占重庆港九股份有限公司总股本的 42.32%）无偿划转给港务物流集团。国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复》（国资产权

[2008]441 号），批准了上述事项；中国证监会已出具《关于核准重庆港务物流集团有限公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1176 号），核准豁免了港务物流集团因上述国有股权无偿划转应履行的要约收购义务。2008 年 12 月 30 日，本次股权划转过户手续办理完毕并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，至此港务集团不再持有公司股权。

截至 2009 年 6 月 30 日，港务物流集团持有公司流通股 93,117,776 股，占总股本的 40.77%，为公司的控股股东。港务物流集团将继续履行港务集团在公司股权分置改革中的有关承诺。

三、公司主营业务情况

公司主要从事长江干线及支流省际普通货船运输，码头，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等。2008 年，公司主营业务情况按业务类别如下表：

表 1-1 2008 年主营业务情况

单位：万元

业务类别	营业收入	占总收入比例	营业毛利	占营业毛利总 额比例
装卸业务	32,416.09	57.60%	19,256.73	93.85%
客货运输业务	2,877.07	5.11%	679.55	3.31%
商品销售业务	18,220.55	32.37%	502.67	2.45%
其他业务	2,766.22	4.92%	79.10	0.39%
合计	56,279.93	100%	20,518.05	100%

注：上表数据业经重庆天健审计

四、公司最近三年主要财务指标

表 1-2 最近三年主要财务数据

单位：万元

项 目	2008 年12 月31 日 （2008 年度）	2007 年12 月31 日 （2007 年度）	2006 年12 月31 日 （2006 年度）
总资产	274,739.16	210,478.39	188,558.88
股东权益	102,502.23	94,106.51	82,813.07
其中:归属于母公司的所有者权 益	80,307.60	79,805.25	76,769.88

营业收入	56,719.13	41,506.68	30,533.51
利润总额	4,483.63	6,002.50	3,918.30
净利润	3,742.13	5,158.61	3,399.97
其中:归属于母公司的净利润	2,865.40	5,584.04	3,816.95

注：上表数据业经重庆天健审计

五、公司历年重大资产重组情况

公司自上市以来，未进行过重大资产重组。

六、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东及实际控制人均为港务物流集团，具体内容请参见本预案 “第二章 交易对方基本情况”。

第二章 交易对方基本情况

一、港务物流集团情况介绍

（一）港务物流集团基本信息

公司名称：重庆港务物流集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注 册 地：xxxxxxxxx 0 x x x x：5000001805917

法定代表人：xxx

注册资本：壹拾陆亿捌仟壹佰壹拾万捌仟xx壹拾元贰角成立日期：2006 年 7 月 25 日

经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。

港务物流集团持有、控制公司的股权情况详见本预案第一章第二节“公司设立及股权变动情况”。

（二）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

港务物流集团系国有独资公司，截至 2009 年 6 月 30 日，其股权控制关系结构图如下：

重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆市万州港口（集团）有限责任公司

重庆港九股份有限公司

重庆港务物流集团有限公司

40.77% 100%

（三）港务物流集团最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

港务物流集团承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，打造结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业。

2008 年港务物流集团港口货物吞吐量占全市港口货物吞吐量的 32.60%。集装箱吞吐量 48.31 x TEU，占全市集装箱吞吐量的 91.50%，装卸自然吨 2,068.9 吨，港口客运吞吐量 555.4 万人次，船舶货运xx量 44.48 万千吨公里，船舶货运量 243.86 万吨，是重庆市唯一的 5A 级综合物流企业。

2、主要财务指标

港务物流集团最近三年的主要财务指标如下表：

表 2-1 集团最近三年主要财务数据

单位：万元

项 目	2008 年 12 月 31 日 （2008 年度）	2007 年 12 月 31 日 （2007 年度）	2006 年 12 月 31 日 （2006 年度）
总资产	685,727.66	587,432.92	513,295.81
归属于母公司的所有 者权益	218,062.26	207,631.19	198,719.67
营业总收入	580,028.19	445,425.89	307,567.48
利润总额	3,163.64	5,430.56	3,693.32
归属于母公司的净利 润	206.48	194.90	18.74

注：上表数据业经重庆康华会计师事务所审计

（四）港务物流集团下属企业名目

截至本预案出具之日，港务物流集团主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分（仅含港务物流集团直接持股的控股、参股企业）：

1、交通运输、仓储业

表 2-2 集团主要控股、参股企业——交通运输、仓储业

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（%）
控股企业：
1	重庆市物资（集团）有限责任公司	100
2	重庆港务（集团）有限责任公司	100
3	重庆金材物流有限公司	100
4	重庆港盛船务有限公司	100
5	重庆市万州港口（集团）有限责任公司	100
6	重庆涪陵港务有限公司	100
7	重庆迎宾汽车客货运输公司	100
8	重庆中理外轮理货有限责任公司	84
9	重庆果园港埠有限公司	51
10	重庆港九股份有限公司	40.77
参股企业：
1	重庆国际集装箱码头有限责任公司	48.75
2	重庆化工码头有限公司	40
3	重庆新港长龙物流有限责任公司	12
4	重庆久久物流有限责任公司	6.4

2、制造业

表 2-3 集团主要控股、参股企业——制造业

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（%）
控股企业：
1	重庆石金摩擦密封材料有限公司	100
2	重庆建筑木材加工厂	100

3、批发和零售贸易

表 2-4 集团主要控股、参股企业——批发、零售贸易

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（%）
控股企业：
1	重庆市建筑材料总公司	100
2	重庆市机电设备总公司	100
3	重庆港务物流经贸有限公司	100

4	重庆经济技术协作总公司	100
5	重庆市再生资源物流有限公司	100
6	重庆船舶交易市场有限公司	100
7	重庆市渝物民用爆破器材有限公司	67.17
8	重庆市旧车交易市场有限公司	50
9	重庆金属材料股份有限公司	45
参股企业：
1	重庆金属回收有限责任公司	10.45

4、建筑业

表 2-5 集团主要控股、参股企业——建筑业

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（%）
控股企业：
1	重庆伟航建设工程有限公司	100
2	重庆港务物流建设投资有限公司	100

5、其他

表 2-6 集团主要控股、参股企业——其他

编号	公司名称	港务物流集团持股比例（%）
控股企业：
1	重庆港务物流科技发展公司	100
2	重庆朝天门大酒店有限责任公司	100
3	重庆市物流学校	100
4	重庆港国际旅行社	100
5	重庆港口医院	100
6	重庆物流信息中心	100
7	重庆双源建设监理咨询有限公司	100
8	重庆港务物流集团物业管理有限责任公司	100
9	重庆华产物业管理有限责任公司	99
10	重庆港务物流集团电子商务有限公司	70

（五）港务物流集团的声明和承诺

港务物流集团作为本次交易对方，出具《承诺函》如下：

“本公司xxxx：在重庆港九股份有限公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易行为中，重庆港务物流集团有限公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”

二、万州港情况介绍

（一）万州港基本信息

公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司公司类型：有限责任公司（法人独资）

注 册 地：万州区鞍子坝客运港区注 册 号：500101000011847

法定代表人：xxx

注册资本：贰亿玖仟捌佰万元整成立日期：2003 年 6 月 18 日

经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。

重庆市国资委 2006 年 8 月 18 日以渝国资产【2006】143 号《关于将重庆市万州港口(集团)有限责任公司、涪陵港务局整体无偿划转给重庆港务物流集团公司管理的通知》将重庆市万州港口(集团)有限责任公司划转给重庆港务物流集团有限公司，万州港的股东由重庆市万州区政府变更为港务物流集团，万州港成为港务物流集团全资子公司。

（二）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

万州港系港务物流集团全资子公司，截至 2009 年 6 月 30 日，其股权控制关系结构图如下：

重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆市万州港口（集团）有限责任公司

重庆港九股份有限公司

重庆港务物流集团有限公司

40.77% 100%

（三）万州港最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。万州港地理位置适中，可与长江流域水运网络地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区重要的物资出海通道。红溪沟作业区和江南沱口作业区是万州港目前最主要的货运港区。

2、主要财务指标

万州港最近三年的主要财务指标如下表：

表 2-7 万州港最近三年主要财务数据

单位：万元

项 目	2008 年 12 月 31 日 （2008 年度）	2007 年 12 月 31 日 （2007 年度）	2006 年 12 月 31 日 （2006 年度）
总资产	141,482.49	116,310.57	119,113.75
归属于母公司的所 有者权益	54,945.73	54,586.99	56,073.90
营业总收入	25,428.20	14,255.45	19,765.07
利润总额	711.46	262.12	409.29
归属于母公司的净 利润	567.25	153.67	236.88

注：万州港 2006-08 年财务数据分别业经重庆华联会计师事务所、重庆康华会计师事务所和重庆同辉会计师事务所审计

（四）万州港下属企业名目

截至本预案出具之日，万州港主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分

（仅含万州港直接持股的控股、参股企业）：

1、交通运输、仓储业

表 2-8 万州港主要控股企业——交通运输、仓储业

编号	公司名称	万州港持股比例（%）
控股企业：
1	重庆市万州区港务发展有限责任公司	100
2	重庆市万州区万港船务有限公司	100
3	重庆市万港集装箱物流有限公司	100
4	重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任 公司	100
5	奉节县港龙储运有限责任公司	60
6	重庆市万州区鞍子坝水陆联运有限责任公司	55
参股企业：
1	重庆市云阳县澎溪港埠装卸有限公司	40
2	巫山县抱龙河港埠装卸有限责任公司	40
3	忠县新生港埠装卸有限公司	40
4	重庆铁水物流有限公司	5

2、建筑业

表 2-9 万州港主要控股、参股企业——制造业

编号	公司名称	万州港持股比例（%）
参股企业：
1	重庆万港工程建设有限公司	31

3、批发和零售贸易

表 2-10 万州港主要控股、参股企业——批发、零售贸易

编号	公司名称	万州港持股比例（%）
参股企业：
1	重庆市万州港物资有限责任公司	20

（五）万州港的声明和承诺

万州港作为本次交易对方，出具《承诺函》如下：

“本公司xxxx：在重庆港九股份有限公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易行为中，重庆市万州港口（集团）有限责任公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”

第三章 x次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

公司主营业务为港口装卸、客货运输、商品销售、仓储、设备场地出租、船舶港机修造等，是在重庆主城港区九龙坡港埠公司及xxx港埠公司的经营性净资产基础上组建和发展而来的港口经营企业。近年来，公司主业经营保持平稳发展，但总体经营规模偏小（2008 年公司实现营业收入 56,719.13 万元，净利润 2,865.40 万元），整体抗风险能力仍然较弱。

随着西部大开发的深入，重庆市及xx区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口运输行业得到了迅猛的发展，重庆港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港。2008 年底，国务院正式批复同意设立重庆两路寸滩保税港区，这是我国第一个内陆保税港区和第一个“水港＋空港”双功能的保税港区。2009年初，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》

（国发[2009]3 号），提出了加快重庆综合交通运输枢纽建设的目标，并明确指出要推动长江上游航运中心建设，统筹规划岸线资源和港口布局，重点建设主城、万州、涪陵三个港区。为贯彻国务院的战略部署，抓住机遇实现企业的跨越式发展，重庆港九拟通过资产置换以及向港务物流集团和万州港非公开发行股份的方式购买目标资产，优化港口布局，打造以港口及内河航运为中心的港口物流产业链，进一步增强公司的持续盈利和抗风险能力。

二、本次交易的目的

公司将以整合港务物流集团所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产为契机，通过收购目标资产，达到壮大企业经营规模，优化资源配置，完善功能分布的目的。

（一）突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力

目前港口装卸业务是公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次交易完成后，公司集装箱和散货业务将得到快速发展，

综合吞吐能力将得到较大的提升，综合竞争能力进一步增强，有利于提升公司持续发展能力和抗风险能力。

（二）有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力

x次交易完成后，公司将根据市场需求和货源情况对重庆辖区内的港口装卸、内河航运业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，形成港航拱卫格局，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力。

（三）有效减少关联交易，避免同业竞争

x次交易完成后，将有效减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争，进一步增强公司的独立性和资产完整性。本次交易不会产生新的同业竞争。

第四章 x次交易的具体方案

公司拟采用资产置换及非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有的经略公司 100%的股权与港务物流集团所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司 40%的股权、集装箱公司 48.75%的股权和港盛公司 100%的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时，公司拟向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业 100%的股权和万港船务 100%的股权。

一、本次交易的具体方案

1、发行对象及资产置换交易对方

x次发行对象为港务物流集团及万州港，资产置换交易对方为港务物流集

团。

2、发行数量

x次发行数量预计约 12,144 万股。最终发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国资委核准后确定。若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

3、发行价格和定价依据

x次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

8.44 元/股（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

4、发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

5、参与交易的标的资产

x次拟购买的资产为港务物流集团及万州港所属主要港口航运资产及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司 40%的股权、集装箱公司 48.75%的股权、港盛公司 100%的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业 100%的股权和万港船务 100%的股权。

本次公司拟置出资产为重庆经略实业有限责任公司 100%的股权。

目标资产和置出资产的价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国资委核准后确定。以 2009 年 6 月 30 日

为预估定价基准日，目标资产的预估价值约 105,000 万元，置出资产的预估价

值约 2,500 万元，目标资产扣除置出资产后的净值约 102,500 万元。

6、购买资产价款的支付方式

以公司拥有的经略公司 100%的股权与港务物流集团所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司 40%的股权、集装箱公司 48.75%的股权和港盛公司 100%的股权进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时，公司向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业 100%的股权和万港船务 100%的股权。

7、本次发行股份的限售期

港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利

润。

10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

x次置出资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由公司享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由港务物流集团享有或承担；目标资产自评估基准日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团和万州港享有或承担，资产交割日之后所产生的损益由公司享有或承担。

11、参与置换的标的资产办理权属转移的协议义务和违约责任

根据公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议以及与万州港签订的非公开发行股份购买资产的框架协议，在协议生效并决定实施本次发行后，交易各方应当为对方办理完成资产过户手续，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。

上述手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为港务物流集团及万州港申请办理发行股份的登记手续。

根据签订的协议，公司、港务物流集团及万州港任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。

12、决议的有效期

x次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月。

本方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经重庆市国资委批复，报中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据本次交易的具体方案和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，港务物流集团及其一致行动人万州港以目标资产参与资产置换并认购公司非公开发行股份的行为属关联交易。

三、本次交易不会导致公司控制权变化

公司拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及万州港所属的目标资产，公司本次非公开发行的 A 股股票全部由港务物流集团及万州港认购。

截至 2009 年 6 月 30 日，港务物流集团持有公司流通股 93,117,776 股，占股本总额的 40.77%，为公司的控股股东及实际控制人。港务物流集团及万州港认购本次非公开发行的股票后，港务物流集团直接持有以及通过万州港间接持有公司股份的比例预计将提高至 50%以上，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司的控制权不会发生变化。

第五章 交易标的基本情况

一、目标资产基本情况

（一）猫儿沱港埠

猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯通，主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。猫儿沱港埠现有规模作业码头 5 座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达 220 万吨。2008 年猫儿沱港埠装卸自然吨 201 万吨，货物吞吐量达到 210 万吨。截至 2009 年 6 月 30 日，猫儿

沱港埠资产总额 17,503 万元，净资产 5,487 万元。

猫儿沱港埠不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。猫儿沱港埠已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

（二）化工码头公司 40%的股权

1、公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆化工园区冯家湾港区法定代表人：xx

注册资本：陆仟玖佰万元整 成立日期：2006 年 5 月 31 日

经营范围：港区内从事货物装卸（不含化学危险品）；甲醇的装卸（以上范围按有关许可证核定事项在合法有效期经营）；船舶代理；代办货运运输及中转业务；港口机械、设施、设备租赁、维修**

2、股东情况

2009 年 3 月，重庆港九和港务物流集团向化工码头公司同比例增资 3,900

万元。截至 2009 年 6 月 30 日，化工码头公司的股权结构如下：

表 5-1 化工码头公司股权结构

股东名称	出资金额（万元）	所占股权比例
重庆港九	4,140	60%
港务物流集团	2,760	40%
合计	6,900	100%

3、业务经营状况

化工码头公司位于长江长寿河段北岸冯家湾处，下距长寿城区约 8 公里，上

距重庆主城区约 50 公里，临近 319 国道，渝万、渝涪高速公路通过长寿境内，并有渝怀铁路通过港区后方。该码头水域条件优越，是一个天然良港；陆域开阔，与城市公路主干线渝宜高速公路相通；紧邻铁路，距渝怀铁路长寿火车站仅 2公里。整个港区能够与公路、水运、铁路等多种运输方式形成快速衔接，交通便捷。

化工码头一期工程于 2007 年 1 月 9 日正式动工，现已建成 3,000 吨级泊位

3 个（其中散货泊位 1 个，多用途泊位 1 个，液体化工泊位 1 个），3,000 吨级

液体化工罐 2 个，仓库、堆场和办公楼面积共计 11 万平方米，码头年通过能力

198 万吨（其中散货泊位 62 万吨/年，多用途泊位 42 万吨/年，液体化工泊位 94

万吨/年），化工码头一期工程已于 2008 年完工。

4、历史财务数据

截至 2009 年 6 月 30 日，化工码头公司总资产为 24,184 万元，净资产为

6,895 万元。根据重庆天健对重庆港九合并报表范围内子公司的审计，由于化工

码头公司于 2008 年尚未正式运行，故当年无营业收入，仅发生了少量费用。

5、港务物流集团合法拥有化工码头公司 40%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。化工码头公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）集装箱公司 48.75%的股权

1、公司概况

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市江北区寸滩镇羊坝滩法定代表人：xxx

注册资本：肆亿叁仟肆佰万元整成立日期：2002 年 12 月 26 日

经营范围：在重庆港口内从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理（以上经营范围若需前置审批的，在取得了审批后方可经营）；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。

2、股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，集装箱公司股权结构如下：

表 5-2 集装箱公司股权结构

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
重庆港九	21,762.50	50.14%
港务物流集团	21,157.50	48.75%
久久物流	480	1.11%
合计	43,400	100.00%

3、业务经营情况

集装箱公司位于重庆市主城区朝天门下游 6 公里的长江北岸寸滩，地处国务院批准设立的第一个内陆保税港区——重庆保税港区内，所属港区在长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最为先进。港区内具备口岸作业、保税加工、仓储物流、金融贸易服务管理四大功能，由于成本方面的显著优势，港区对重庆市和四川、云南、贵州等省市的企业具有较大的吸引力。

集装箱公司所属港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和xx大道紧连，并通

过环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。集装箱公司所属寸滩港区一期工程作为重庆市“十五”规划的重要工程，现已建成 3,000 吨级集装箱泊位 2 个，年吞吐能力 28 x TEU；汽车滚装码头 1 个，年通

过能力 15 万辆。一期工程集装箱码头于 2006 年投入试运行，滚装码头于 2007

年 10 月投入试运行。一期工程目前正在办理竣工验收的相关手续。

集装箱公司所属寸滩港区二期工程已被列为重庆市“十一五”规划的重点工程，于 2007 年 9 月开工建设，占地 880 亩，拟建 3,000 吨级集装箱泊位 3 个，

设计集装箱年通过能力 42 万TEU；滚装码头泊位 1 个，设计商品车年通过能力

15 万辆。

集装箱公司 2006 年完成集装箱吞吐量 4.81 x TEU，滚装码头当年未投入使用；2007 年完成集装箱吞吐量 14.67 万TEU，商品车通过量 6,937 辆；2008年完成集装箱吞吐量 23.00 万TEU，商品车通过量 33,320 辆。

4、历史财务数据

截至2009 年6 月30 日集装箱公司总资产为198,676 万元，净资产为42,522

万元。经重庆天健审计，集装箱公司 2008 年实现营业收入 11,475 万元，实现

净利润 1,832 万元。

5、其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的情况

截至本预案出具之日，已经取得集装箱公司除港务物流集团和重庆港九外的另一股东久久物流同意港务物流集团将集装箱公司的股权转让予重庆港九并放弃优先购买权的书面通知。

6、港务物流集团合法拥有集装箱公司 48.75%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。集装箱公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）港盛公司 100%的股权

1、公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：渝北区龙山路 70 号法定代表人： xxx

注册资本： 肆仟柒佰柒拾贰万元整成立日期： 2002 年 3 月 28 日

经营范围：长江干线及支流省级成品油、普通货物、集装箱班轮内支线运输；航空、海路、陆路国际货运代理；销售；五金、交电、建筑材料、化工（以上范围皆不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、百货。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得经营**。

2、股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，港盛公司为港务物流集团全资子公司。

3、业务经营状况

港盛公司业务类型主要包括（区间）上水、（区间）下水和特殊拖带业务，运输种类涵盖散杂货、集装箱、滚装、客船、油品。公司拥有运力近 20 万吨，

2008 年全年货运xx 44 亿吨公里，货运量 243 万吨。

4、历史财务数据

截至 2009 年 6 月 30 日，港盛公司总资产为 45,085 万元，净资产为 15,886

万元。经重庆中瑞会计师事务所审计，港盛公司 2008 年实现营业收入 17,435

万元，实现净利润 58 万元。

5、港务物流集团合法拥有港盛公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。港盛公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（五）红溪沟作业区

红溪沟作业区位于重庆市万州区长江北岸红溪沟，港区公路与渝万高速公路连接，港区铁路与达万铁路接轨，主要从事渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区及长江中下游地区的煤炭、铁矿石、钢材、化肥、建材等大宗货物的装卸、仓储业务以及滚装船作业。作业区现主要包括红溪沟一期、红溪沟二期、红溪沟

改扩建三项工程，该港区机械化程度较高，最大吞吐能力可达 600 万吨。截至

2009 年 6 月 30 日，红溪沟作业区资产总额 27,247 万元，净资产 18,561 万元。

红溪沟作业区不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。红溪沟作业区部分资产已抵押给建设银行万州分行，截至本预案出具之日，建设银行万州分行已书面同意将红溪沟作业区抵押资产及其对应银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述抵押事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。红溪沟作业区已取得其他相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。

（六）江南沱口作业区

江南沱口作业区位于重庆市万州区长江南岸五桥经济开发区，是专业的集装箱和重大件装卸作业区，现主要包括江南沱口作业区一期工程，该项工程于 2008

年 12 月完成主体工程的建设，作业区辐射范围包括利川、恩施、开县、xx、

忠县、达州地区、成都地区、德阳、绵阳等地。截至 2009 年 6 月 30 日，江南

沱口作业区资产总额 43,577 万元，净资产 7,685 万元。

江南沱口作业区正在履行环保、用地、规划的有关报批程序。截至本预案出具之日，工商银行重庆太白支行和交通银行重庆朝天门支行已书面同意将上述银行负债随本次交易转移至重庆港九。除上述事项外，万州港合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

（七）龙港实业 100%的股权

1、公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地： 万州区金港路中段 77 号

法定代表人：xx

注册资本： 壹仟万元整

成立日期：2002 年 8 月 8 日

经营范围：铁路、公路、水路交通设施的开发和投资，能源设施的开发和投资，商贸投资，技术咨询及转让（以上经营范围国家有专项规定的除外）；批发硫磺（按危险化学品经营许可证核定发事项和期限从事经营），仓储服务（不含危险化学品）

2、股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，龙港实业为万州港的全资子公司。

3、业务经营情况

龙港实业主要负责红溪沟作业区铁路专用线的管理及营运，主要从事煤炭、铁矿石、钢材、硫磺的运输、代收、代发等，货源主要来自于四川、陕西、长江沿线。龙港实业所有的红溪沟铁路专用线由达万铁路万州火车站东端引出，至万州港红溪沟作业区前铁路接轨，全线总长约 4 公里。

4、历史财务数据

截至 2009 年 6 月 30 日，龙港实业总资产为 6,434 万元，净资产为 1,096

万元。由于龙港实业 2008 年尚未正式开展经营活动，所以没有历史经营数据。

5、万州港合法拥有龙港实业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。龙港实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（八）万港船务 100%的股权

1、公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地： 万州区江南集装箱码头

法定代表人：xxx

注册资本： 贰佰万元整

成立日期：2007 年 12 月 26 日

经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输（按水路运输许可证核定的期限从事经营）

2、股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，万港船务为万州港全资子公司。

3、业务经营情况

x港船务主要经营成都、重庆、万州及长江中下游各港点往返的集装箱、煤炭、矿石的物流运输，为过往万州港的船舶提供驳船取送、船员接送及港辖区内囤船抛、铰锚等港作业务。2008 年全年发出集装箱班轮 25 航次，集装箱物流量 6204TEU，实现散货运输 23.75 万吨，港作业务收入近 57 万元。

4、历史财务数据

截至 2009 年 6 月 30 日，万港船务总资产为 4,575 万元，净资产为 597 万

元。经重庆同辉会计师事务所审计，万港船务 2008 年实现营业收入 10,019 万元，实现净利润-92 万元。

5、万州港合法拥有万港船务的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。万港船务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

二、置出资产基本情况

x次交易置出的资产为经略公司 100％的股权，具体情况如下：

（一）公司概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地： 渝中区新华路 3 号

法定代表人：xxx

xx资本： 贰仟万元整

成立日期：2001 年 11 月 7 日

经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品、摩托车及其零部件、交电、五金、电子产品、音像设备、照相器材、消防器材、日用百货，照像及相片冲洗，

仓储（不含危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），代办公路、铁路货物运输，经营船舶代理、水路货物运输代理业务（按许可证核定期限从事经营），金属制品及金属材料的加工销售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），经销棉花（不含收购和加工），销售副食、酒、茶（按许可证核定事项从事经营）、磷矿石、铁矿石，批发煤炭、焦碳（以上范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品。

（二）股东情况

截至 2009 年 6 月 30 日，经略公司为重庆港九的全资子公司。

（三）业务经营情况

经略公司通过近几年的发展已初步形成了轻质废钢收购、分拣、加工和销售的经营网络，在煤炭、沥青等生产资料的贸易物流领域也得到一定的发展，形成了资源供给和加工处理、中转堆存、物流配送、市场销售的运作能力。

（四）历史财务数据

截至 2009 年 6 月 30 日，经略公司总资产为 2,827 万元，净资产为 2,500

万元。经重庆天健审计，经略公司 2008 年实现营业收入 16,529 万元，实现净

利润 149 万元。

（五）重庆港九合法拥有经略公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。经略公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

三、关于资产定价

公司本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团及万州港所属的目标资产。目标资产和置出资产的价值将根据具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构的资产评估结果并获重庆市国资委核准后确定。以 2009 年 6 月 30 日为预估定价基准日，目标资产的预估价值（详见目标

资产预估价值明细表）x 105,000 万元，置出资产的预估价值约 2,500 万元，

目标资产扣除置出资产后的净值约 102,500 万元。

表 5-3 目标资产预估价值明细表

单位：万元

序号	目标资产	净资产账面值	净资产预估值	持有股权（资产）比例（%）	按比例折算后的净资产账面值	按比例折算后的净资产预估值	净资产预估增值额	净资产增值率 （%）
1	猫儿沱港埠	5,487	13,102	100.00	5,487	13,102	7,615	138.78
2	化工码头公司	6,895	7,519	40.00	2,758	3,008	250	9.06
3	集装箱公司	42,522	65,215	48.75	20,729	31,792	11,063	53.37
4	港盛公司	15,886	19,920	100.00	15,886	19,920	4,034	25.39
5	红溪沟作业区	18,561	25,621	100.00	18,561	25,621	7,060	38.04
6	江南沱口作业区	7,685	9,263	100.00	7,685	9,263	1,578	20.53
7	龙港实业	1,096	1,431	100.00	1,096	1,431	335	30.57
8	万港船务	597	863	100.00	597	863	266	44.56
9	合计	98,729	142,934	-	72,799	105,000	32,201	44.23

上述目标资产中，猫儿沱港埠、集装箱公司的净资产预估价值增值率均超过 50%，原因主要是猫儿沱港埠和集装箱公司的土地由划拨转为出让后，增值幅度较大；其次猫儿沱港埠成立于上世纪 70-80 年代，其建（构）筑物及设备账面净值较低，预估增值相对较高。

由于目标资产及置出资产尚未完成相关的审计、评估以及盈利预测工作，公司将在审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在重大资产重组报告书中进行披露。

第六章 x次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

通过本次交易，港务物流集团将所属的主要港口航运经营性资产注入重庆港九，为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础。预计到 2010

年，重庆市生产总值将超过 8,000 亿元，外贸进出口总额达到 300 亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物 90％以上是经重庆港中转，到 2010 年，预计经重庆进出的外贸货物主要是通过公司下属主要港区中转。本次交易完成后，有利于提高公司港口资产布局的合理性，完善内河港航产业链；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。

二、本次交易对公司财务的影响

（一）本次交易对公司财务状况的影响

x次交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率有所下降，有利于公司突出主业同时快速提升综合实力，进一步增强抗风险能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

x次交易完成后，公司合并报表的营业收入和净利润均将有所提高。公司将通过本次交易实际持有化工码头公司、集装箱公司、港盛公司、龙港实业和万港船务的全部股权，同时拥有猫儿沱港埠、红溪沟作业区和江南沱口作业区的全部港口经营性资产，大幅度增加公司港口业务的辐射半径，扩大市场空间，提高市场竞争能力，逐步体现公司港航拱卫协同发展的规模效益，有效提升未来盈利能力。

三、本次交易对公司架构的影响

x次非公开发行完成后，公司的股权控制关系结构图将变为：

重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆港务物流集团有限公司

100%

重庆港九股份有限公司

重庆市万州港口（集团）有限责任公司

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

x次交易前公司控股股东港务物流集团在港口货物装卸、港口旅客运输、内河航运等方面和公司存在一定程度的业务重叠现象。为解决上述问题，港务物流集团及其全资子公司万州港拟通过本次交易将部分经营业绩好，发展潜力大，权属清晰的港口航运经营性资产置入上市公司，以提升公司整体经营实力，完善港口物流产业链，更好的保护重庆港九全体股东特别是中小股东的利益。

港务物流集团及其全资子公司万州港在本次交易中未纳入上市公司的其他港口经营性资产包括：江北港埠、涪陵港（含港口客运及货运资产）、万州港所属除红溪沟和江南沱口作业区外的全部港口经营性资产（含港口客运及货运资产）、寸滩港区三期工程以及果园港埠 51％的股权。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从经济辐射半径、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。

港务物流集团及其全资子公司万州港已分别出具书面承诺，若本次未纳入上市公司的港口经营性资产未来的经营业绩出现了实质性的提升，在符合重庆港九最大利益和其他有关法律规定的前提下，可将其整合并入重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

（二）本次交易对关联交易的影响

x次交易有利于减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易。

五、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

x次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其它关联方进行违规担保的情形。

第七章 x次交易行为涉及的有关报批事项

一、已获有关部门的批准

（一）本次交易行为已通过xxxxxxxxx；

（x）本次交易行为已获得公司董事会审议通过。

二、尚需呈报批准的程序

（一）本次交易行为尚需公司股东大会审议批准；

（二）本次交易行为尚需获得xxxxxxxxx；

（x）本次交易行为尚需获得中国证监会的核准；

（四）港务物流集团及其一致行动人万州港因增持公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。

此外，资产交割尚需履行必要的手续，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。

第八章 风险说明

一、行业风险

（一）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

公司所从事的港口运输业属国民经济基础产业的范畴。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口运输行业景气度的变化方向是相同的。从整体来说，港口运输业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

公司所属港口作业区是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。公司所处的港口运输业还严重依赖于相关行业的发展水平，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响公司的港口吞吐量及货运量，进而影响公司的经营业绩。

针对受经济周期和相关行业影响的风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口运输业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住在重庆设立国家城乡统筹发展综合改革试验区这一契机，加快发展。本次交易完成后，公司的整体吞吐能力将得到大幅提升，通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，完善内河港航产业链，公司将逐步扩大内河港口运输业的市场空间，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。

（二）政策性风险

港口运输业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等经营标准作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

（三）收费标准变化的风险

公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，主营业务收入的收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响公司的经营业绩。

针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过港航拱卫协同发展模式加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高公司的利益。

二、市场竞争风险

（一）市场竞争加剧风险

按照重庆市“建设骨干货港，中小码头和货主码头并举”的港口总体规划思路及原则，未来港口数量将越来越多，港口间竞争日益加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。

（二）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

重庆港九与xx港口的竞争差异主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从 2002 年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有下降的可能，这将对公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

公司通过本次交易对重庆辖区内的港口装卸、内河航运业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，打造以港口及内河航运为中心的港口物流产业链，通过提供全方位港口航运的物流系统服务，提升公司经营效益，缓解市场竞争带来的经营压力。

三、管理风险

（一）控股股东控制风险

港务物流集团及其一致行动人万州港通过本次交易将新增重庆港九的股份数量约 12,144 万股，预计港务物流集团直接以及通过万州港间接控制上市公司股份的比例将提高至 50%以上，处于绝对控制地位, 集团可以通过公司董事会和股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。

公司将切实规范运作，严格按照有关法律、法规规定的程序召开董事会和股东大会，保障全体股东依法按其所持有的股份行使权利。公司股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度，对于难以避免的关联交易将按照公平、互利和公允的市场原则予以规范。

（二）公司对本次收购资产的管理能力风险

以 2009 年 6 月 30 日为预估定价基准日，本次交易的目标资产预估价值约

105,000 万元，置出资产的预估价值约 2,500 万元，目标资产扣除置出资产后的

净值约 102,500 万元。同时，本次交易完成后，内河航运将成为公司另一块重要的主营业务。资产规模的增加和管理难度的加大是公司在经营管理方面将面临的考验。

本次目标资产对应的原经营管理者不会因本次交易发生重大变化，各项目标资产的经营活动仍然保持稳定。公司具备多年多网点的港口航运资产管理经验，已经形成了成熟完善的经验理念，公司有能力管理并运营本次交易后的港口航运资产。

四、其它风险

（一）股票价格风险

公司的股票在上交所上市，除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，将充分保护广大投资者的合法权益。公司将按照中国证监会和上交所的要求及《公司章程》的规定，认真履行审议、审批程序，充分听取和尊重独立董事、监事、投资者的意见，做好本次交易的信息披露工作。

本次发行完成后，港务物流集团及其全资子公司万州港将其所属目标资产置入上市公司。同时，港务物流集团与重庆港九之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及重庆港九公司章程关于关联交易的决策程序，以确保不侵害重庆港九权益及中小股东权益。

第十章 证券服务机构意见

公司已聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本预案和信息披露文件后认为：

重庆港九股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同意就《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

（此页无正文，为《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）

重庆港九股份有限公司二〇〇九年七月二十日