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上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
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十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62
上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
第一部分 引 言一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、上市公司、兄弟科技：指兄弟科技股份有限公司，系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立；
4、发起人：指xxx、xxx、鹰潭万昌投资有限公司；
5、兄弟维生素：指江苏兄弟维生素有限公司，发行人的全资子公司；
6、兄弟医药：指江西兄弟医药有限公司，发行人的全资子公司；
7、兄弟贸易：指浙江兄弟潮乡贸易有限公司，发行人的全资子公司；
8、兄弟药业：指浙江兄弟药业有限公司，发行人的全资子公司；
9、兄弟香港：指兄弟控股（香港）有限公司，英文名为：BROTHER XXXXXXX
（HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；
10、兄弟集团香港：指兄弟集团（香港）有限公司，英文名为：BROTHER GROUP （HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；
11、兄弟美国：指兄弟股份美国有限公司，英文名为：BROTHER HOLDING US, INC.，发行人的全资子公司；
12、兄弟xx：指兄弟工业南非（私人）有限公司，英文名为：BROTHER INDUSTRIAL SA（PTY）LTD，兄弟集团香港的全资子公司；
13、兄弟 CISA：指 BROTHER XXXX （PTY） LTD，兄弟南非的全资子公司，原名为 XXXXXXX XXXX PROPRIETARY LIMITED，兄弟南非收购其 100%
股权后，于 2020 年 1 月 17 日完成更名；
14、兄弟新加坡：指 BROTHER ENTERPRISES SINGAPORE XXX.XXX，兄
弟集团香港的全资子公司；
15、兄弟生物：江西兄弟生物工程有限公司，兄弟医药的全资子公司；
16、博润生物：浙江博润生物医药研发有限公司，兄弟药业的全资子公司；
17、博赛生物：浙江博赛生物医药研发有限公司，兄弟药业的全资子公司；
18、潮乡医药：浙江兄弟潮乡医药有限公司，兄弟药业的全资子公司，原名称为杭州xx医药有限公司，于 2023 年 11 月 16 日完成更名；
19、博迈科生物：浙江博迈科生物医药研发有限公司，博润生物的全资子公司；
20、国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司；
21、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
22、报告期：指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月；
23、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
24、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
25、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》；
26、《上市规则》：指深交所 2023 年 8 月 4 日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》；
27、《证券期货法律适用意见第 18 号》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》；
28、《公司章程》：指《兄弟科技股份有限公司章程》；
29、本次发行：指发行人本次拟向不超过三十五名发行对象发行面值为人民币 1 元的不超过 31,887.69 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行为。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核、注册要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
3、本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文一、关于发行人本次发行的批准和授权
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人于 2023 年 7 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议，将本次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 (修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据第五届董事会第二十二次会议的提请和召集，发行人于 2023 年 8 月 15
日召开了 2023 年第二次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行的相关议案。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 8日召开了第六届董事会第四次会议，就前次募集资金使用情况进行了更新同时对本次发行方案进行了修订，审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330000146733354E 的《营业执照》，注册资本为 106,287.533 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x，营业期限为永久。
经中国证监会于 2011 年 2 月 21 日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253 号）核准、深交所出具的《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77 号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，并于 2011年 3 月 10 日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，证券代码为
“002562”，鉴于深交所已于 2021 年 4 月 6 日正式实施主板与中小板两板合并，发行人现为深交所主板上市公司。
本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的因被宣告破产、解散或其他法定事由需要终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议资料以及天健会计师出具的天健审[2023]9975 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至 2023 年 11 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据天健会计师就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日财务报表出具的天健审[2023]1408 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与本次发行募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
根据本所律师的核查，发行人系兄弟科技集团有限公司（以下简称“兄弟集团”）以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为xxx、xxx、鹰潭万昌投资有限公司（原名称为“海宁万昌投资有限公司”，以下简称“万昌投资”）。发行人设立时履行的程序如下：
2007 年 9 月 10 日，兄弟集团召开临时股东会，上述发起人一致同意将兄弟集团整体变更设立为股份有限公司，并签订了《兄弟科技集团有限公司变更设立兄弟科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健有限”）对发行人的注册资本进行了审验，并于 2007 年 9 月 10 日出具了浙天会验[2007]第 87 号《验资
报告》，确认各发起人已将截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产折股出资为发
行人的注册资本 8,000 万元。
2007 年 9 月 11 日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《兄弟科技股份有限公司章程》等事项，并选举了董事组成第一届董事会成员，选举了非职工代表监事并与职工代表监事组成第一届监事会。
2007 年 9 月 18 日，发行人取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为
330400000007042 的《企业法人营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除发行人部分房地产未取得权属证书外，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部
完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
本所认为，发行人的人员独立。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财
务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
根据本所律师的核查，发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，发起人为自然人钱志达、钱志明及法人万昌投资，发行人整体变更设立时的股份结构如下：
序号 | 发起人 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 钱志达 | 3,740 | 46.75% |
2 | 钱志明 | 3,593.6 | 44.92% |
3 | 万昌投资 | 666.4 | 8.33% |
合计 | 8,000 | ||
根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人股东均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；法人股东万昌投资作为发起人设立兄弟科技时，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人。发行人的发起人股东在发起设立兄弟科技时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至 2023 年 9 月 30 日，钱志达持有发行人表决权股份 257,395,438 股、占股份总数的 24.22%；钱志明持有发行人表决权股份 214,182,400 股、占股份总数的 20.15%。钱志达系钱志明之兄，钱志达、钱志明两人合计持有发行人表决权股份 471,577,838 股，占股份总数的 44.37%，钱志达、钱志明系发行人的控股股东、实际控制人。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 384,000 股、占发行人股份总数的 0.04%；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 1,900,640 股，占发行人股份总数的 0.18%。钱志达、钱志明依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，钱志达担任发行人董事长，钱志明担任发行人副董事长，钱志达、钱志明能够对发行人日常经营管理决策产生重大影响。因此，钱志达、钱志明为发行人的实际控制人。
七、关于发行人的股本及其演变
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，兄弟集团以 2007 年 7
月 31 日为基准日经审计的净资产 116,987,646.78 元折合为发行人的股本总额
8,000 万元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时
股份总数为 8,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 8,000 万元。发行人设立时的股本结构详见本法律意见书之“六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动情况如下：
1、兄弟集团的股权变动情况
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团成立于 2001
年 3 月 19 日，设立时注册资本为 4,000 万元，兄弟集团于 2006 年 7 月进行增资
以及于 2006 年 7 月、2007 年 6 月进行两次股权转让，截至整体变更设立股份有
限公司前，兄弟集团的注册资本为 6,000 万元。
2、发行人整体变更设立为股份有限公司（2007 年 9 月）
2007 年 9 月 10 日，兄弟集团召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有
限公司，注册资本为 8,000 万元，股本总额为 8,000 万元。发行人设立时的出资已经天健有限验证，并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。
3、首次公开发行股票情况（2011 年 3 月）
2010 年 5 月 6 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案，通过了首次公开发行股票并上市的方案。2011 年 2 月 21 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253 号），核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,670 万股。经深交所深证上 [2011]77 号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，并于 2011 年 3 月 10 日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，
证券代码为“002562”，发行人股本总额由 8,000 万元变更为 10,670 万元。本次增资已经天健有限验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
4、发行人首次公开发行股票后股份变动情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票后至 2023 年 9 月 30 日期间的股份变动情况如下：
（1）2011 年度权益分派（2012 年 4 月）
2012 年 4 月 18 日，发行人 2011 年年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配预案》，决定以发行人 2011 年 12 月 31 日总股本 10,670 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 10,670 万股。上述权益分
派于 2012 年 4 月 27 日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 21,340 万股，
注册资本变更为 21,340 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（2）非公开发行股票（2015 年 12 月）
2014 年 12 月 19 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2015年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2223 号），核准发行人非公开发行不超过 5,843.68
万股股票。根据发行人 2015 年 11 月 30 日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 5,144.6942 万股于 2015 年 12 月 2 日在深交所上市，发行人股份总数变更为
26,484.6942 万股，注册资本变更为 26,484.6942 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（3）首次授予限制性股票（2015 年 12 月）
2015 年 11 月 13 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授予激励对象限制性股票 600 万股，其中首次授予 542.5 万股、预留 57.5 万股。
根据股东大会的授权，发行人于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二十
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年
12 月 2 日为授予日，向符合条件的 36 名激励对象授予 542.5 万股限制性股票，
授予股份于 2015 年 12 月 18 日在深交所上市。本次限制性股票授予完成后，发
行人股份总数变更为 27,027.1942 万股，注册资本变更为 27,027.1942 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（4）2015 年度权益分派（2016 年 7 月）
2016 年 5 月 16 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利
润分配预案》，决定以发行人 2016 年 4 月 18 日总股本 27,027.1942 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 27,027.1942 万股。上述权
益分派于 2016 年 7 月 11 日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 54,054.3884
万股，注册资本变更为 54,054.3884 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（5）第一次回购注销部分限制性股票（2016 年 11 月）
2016 年 11 月 8 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象汪振杰因个人原因离职，已不符合《兄弟科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的 23 万股限制性股票进行回购注销，发行人
股份总数变更为 54,031.3884 万股，注册资本变更为 54,031.3884 万元。发行人于
2016 年 10 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，
并于 2017 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记结算公司”）完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（6）授予预留限制性股票（2017 年 1 月）
根据股东大会的授权，2016 年 10 月 31 日，发行人第三届董事会第三十次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年
10 月 31 日为授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 111 万股预留限制性股票。
2016 年 12 月 4 日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司本次授予预留限制性股票激励对象由 14 名调整为 17 名，本次预留限制性股票授予数量由 111 万股调
整为 113 万股，授予股份于 2017 年 1 月 24 日在深交所上市。本次限制性股票授
予完成后，发行人股份总数变更为 54,144.3884 万股，注册资本变更为 54,144.3884
万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（7）第二次回购注销部分限制性股票（2017 年 2 月）
2017 年 2 月 23 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对
象 2015 年度考核结果未达标，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条
件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁的 4.59 万股限制性股票进行回购
注销，发行人股份总数变更为 54,139.7984 万股，注册资本变更为 54,139.7984
万元。发行人于 2017 年 2 月 7 日在《证券时报》以及巨潮资讯网对本次减资事
宜进行了公告，并于 2017 年 6 月 8 日在登记结算公司完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（8）第三次回购注销部分限制性股票（2018 年 2 月）
2018 年 2 月 14 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 9 名激励对象个人考核结果不达标、离职或考核结果达标但未完成全部任务，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁的合计 42.81 万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数变更为 54,096.9884
万股，注册资本变更为 54,096.9884 万元。发行人于 2018 年 1 月 29 日在《证券
时报》及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，并于 2018 年 4 月 11 日在登记结算公司完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（9）2017 年度权益分派（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》，决定以发行人总股本 54,096.9884 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 6 股，共计转增 32,458.1930 万股。上述权益分派于 2018 年 5 月
29 日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 86,555.1814 万股，注册资本变更
为 86,555.1814 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（10）公开发行可转换公司债券及可转换公司债券转股
2017 年 3 月 31 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案。2017 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1798号），核准发行人公开发行面值总额 7 亿元可转债。经深交所深证上[2017]830
号文同意，公司 7 亿元可转债于 2017 年 12 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“兄弟转债”、债券代码“128021”。根据《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“兄弟转债”自 2018 年 6 月 4 日起可转换为公司股份。
2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自2018 年6 月4 日至2019 年3 月31 日期间，累计共有649,427
张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 12,138,126 股，发行人股份总数变更
为 87,768.9940 万股，注册资本变更为 87,768.9940 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计共有 1,302,237 张
“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 24,341,372 股，发行人股份总数变更为
90,203.1312 万股，注册资本变更为 90,203.1312 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
（11）非公开发行股票（2021 年 1 月）
2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2020 年 8 月
18 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866 号），核准发行人非公开发行不超过 270,609,393 股新股。根据发行人 2021 年 1 月 5 日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 115,222,923 股于 2021
年 1 月 8 日在深交所上市，发行人股份总数变更为 1,062,841,886 股，注册资本
变更为 1,017,254,235 元（2020 年 1 月起公司发行的可转债转股发生的股份总数
变化于 2021 年 11 月统一办理工商变更登记手续）。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（12）可转换公司债券转股（2021 年 11 月）
2021 年 10 月 22 日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过《关于变更
公司注册资本暨修改公司章程的议案》。根据发行人 2021 年 10 月 25 日公告的
《兄弟科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日期间，累计共有 2,395,143 张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股
45,621,095 股，发行人股份总数变更为 1,062,875,330 股，注册资本变更为
1,062,875,330 元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
（13）可转换公司债券转股（2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日）
自 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，累计共有 2,421 张“兄弟转
债”转换成公司股票，共计转股 47,747 股。截至 2023 年 9 月 30 日，“兄弟转
债”剩余金额为 265,077,200 元，发行人股份总数变更为 1,062,923,077 股。截至
本法律意见书出具之日，发行人尚未办理“兄弟转债”转股期（2021 年 10 月 1
日至 2023 年 11 月 28 日）注册资本发生变化的工商变更登记手续。
本所认为，发行人上市前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；除部分可转债转股导致的股份变动尚未完成工商变更登记外，发行人历次增（减）资均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权审议通过，并经工商行政管理部门/市场监督管理局核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情
况如下：
序 号 | 股 东 | 股份数量 （股） | 持股 比例 | 股份性质及数量（股） | |
1 | 钱志达 | 257,395,438 | 24.22% | 流通 A 股 | 64,348,860 |
限售流通 A 股 | 193,046,578 | ||||
2 | 钱志明 | 214,182,400 | 20.15% | 流通 A 股 | 53,545,600 |
限售流通 A 股 | 160,636,800 | ||||
3 | 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证 券投资基金 | 12,029,751 | 1.13% | 流通 A 股 | 12,029,751 |
4 | 深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜季季 升 1 号私募基金 | 6,159,120 | 0.58% | 流通 A 股 | 6,159,120 |
5 | 白孝明 | 5,758,660 | 0.54% | 流通 A 股 | 5,758,660 |
6 | 深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜年年 升 1 号私募基金 | 5,603,742 | 0.53% | 流通 A 股 | 5,603,742 |
7 | 兄弟科技股份有限公司－第一期 员工持股计划 | 3,500,140 | 0.33% | 流通 A 股 | 3,500,140 |
8 | 周中平 | 3,376,000 | 0.32% | 流通 A 股 | 844,000 |
限售流通 A 股 | 2,532,000 | ||||
9 | 李健平 | 3,280,000 | 0.31% | 流通 A 股 | 820,000 |
限售流通 A 股 | 2,460,000 | ||||
10 | 洪新富 | 3,198,500 | 0.30% | 流通 A 股 | 3,198,500 |
（四）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
股东姓名 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 占其持股比例 | 占公司总股本 比例 | 质押到期日 | 质 押 的 原 因 及 用途 |
钱志达 | 国泰君安 | 3,000 | 4,400 | 11.66% | 2.82% | 2023 年 12 月22 日 | 个 人 资 金需求 |
6,000 | 9,800 | 23.31% | 5.64% | 2023 年 | 个 人 资 |
股东姓名 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 占其持股比例 | 占公司 总股本比例 | 质押到期日 | 质 押 的 原 因 及 用途 |
12 月22 日 | 金需求 | ||||||
钱志明 | 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 3,000 | 6,000 | 14.01% | 2.82% | 2024 年 4 月 14 日 | 担 保 海宁 兄 弟 皮 革 有 限 公 司 （ 以 下 简称“兄弟 皮革”）借 款 |
除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得相关市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书且均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国香港特别行政区（以下简称“香港”）设有两家全资子公司兄弟香港、兄弟集团香港，在美国设有一家全资子公司兄弟美国，在南非设有一家全资二级子公司兄弟南非以及一家全资三级子公司兄弟 CISA，在新加坡设有一家全资二级子公司兄弟新加坡。
根据发行人聘请的 VZLR INC.（以下简称“南非律师”）、NC LAW GROUP P.C.
（以下简称“美国律师”）、侯亦凌律师行（以下简称“香港律师”）出具的法律意见书，截至 2023 年 6 月 30 日，前述境外子公司仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司经营业务的合法性；兄弟新加坡正在办理注销手续，目前尚未办理完毕。
本所认为，发行人及子公司在香港、美国、南非进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动合法、合规、真实、有效。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的经营范围发生过一次变更，经股东大会审议通过，并经市场监督管理局核准登记；发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”，发行人报告期内的主营业务未发生变更。
本所认为，发行人主营业务稳定。
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-9 月主营业务收入分别为 1,907,510,672.17 元、2,711,460,422.10 元、
3,387,682,879.46 元、2,143,235,861.95 元，占当期营业总收入的比例分别为
99.41%、99.21%、99.31%、99.31%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在医院客户及向医院客户销售形成的销售推广费。
九、关于关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明系发行人的关联方。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人。刘清泉、钱少蓉系发行人的关联方。
2、持有发行人股份 5%以上的股东
截至 2023 年 9 月 30 日，除公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明外，不存在其他单独或合计持有发行人股份 5%以上的其他股东。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的控股股东及实际控制人钱志达、钱志明兼任发行人董事以外，发行人的其他董事李健平、周中平、唐月强、刘清泉、张福利、章智勇、姚武强系发行人的关联方。截至 2023 年 9 月 30 日，李健平持有发行人股份 3,430,000 股、占股份总数的 0.32%；周中平持有发行人股份 3,526,000 股、占股份总数的 0.33%；唐月强持有发行人股份 2,698,240 股、占股份总数的 0.25%；刘清泉持有发行人股份 534,000 股、占股份总数的 0.05%。
发行人的监事王程磊、崔胜凯、汪玮乐系发行人的关联方。截至 2023 年 9
月 30 日，王程磊持有发行人股份 220,000 股、占股份总数的 0.02%；崔胜凯持有
发行人股份 213,680 股、占股份总数的 0.02%；汪玮乐持有发行人股份 80,000 股、占股份总数的 0.01%。
除李健平兼任发行人总裁、周中平及刘清泉兼任发行人副总裁外，发行人董事会秘书钱柳华、发行人财务总监张永辉系发行人的关联方。截至 2023 年 9 月
30 日，钱柳华持有发行人股份 800,000 股、占股份总数的 0.08%；张永辉持有发行人股份 695,920 股、占股份总数的 0.07%。
4、报告期初至今发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师的核查，沈银元自 2017 年 3 月至 2020 年 8 月期间担任发行人
董事，并自 2020 年 8 月至 2022 年 8 月担任发行人高级副总裁，肖春雷自 2020
年 8 月至 2023 年 8 月期间担任发行人董事，顾菊英自 2016 年 3 月至 2022 年 3
月期间担任发行人独立董事，褚国弟自 2017 年 3 月至 2023 年 3 月期间担任发行
人独立董事，苏为科自 2014 年 2 月至 2020 年 8 月期间担任发行人独立董事，俞
飚自 2020 年 8 月至 2023 年 8 月期间担任发行人独立董事，夏德兵自 2017 年 3
月至 2020 年 8 月期间担任发行人监事，严建斌自 2017 年 3 月至 2020 年 8 月期
间担任发行人监事，钱宇锋自 2017 年 3 月至 2023 年 8 月期间担任发行人监事，前述人员系发行人的关联方。
5、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、参股公司外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
海宁兄弟投 | 钱志达、钱志明合计持有 其 100%的股权；钱志明担任其执行董 事兼总经理，钱志达担任 其监事 | 实业投资、投资咨询服务 | ||
资有限公司 | （证券、期货除外）；化工 | |||
1 | （ 以下简称 | 产品批发（ 不含危险化学 | 实业投资 | |
“ 兄 弟 投 | 品、易制毒化学品和化学试 | |||
资”） | 剂） | |||
革皮、裘皮、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；革皮、裘皮转移印花加工；皮革下脚料（碎皮）批发、零售；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外） | 主要从事制 | |||
兄弟投资、钱 | 革、革皮服 | |||
志达、钱志明 | 装、革皮制 | |||
合计持有其 | 品、其他服 | |||
2 | 兄弟皮革 | 100%的股权； 钱志明担任 | 装制造、加 工、批发、 | |
其董事长，钱 | 零售；皮革 | |||
志达担任其 | 下脚料（碎 | |||
董事 | 皮）批发、 | |||
零售 | ||||
钱志达持有 | 实业投资、投资咨询（证券、期货除外）；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外） | |||
海宁兄弟科 | 其 100%的股 权并担任其 | |||
技投资有限 | 执行董事，钱 | |||
3 | 公司（ 以下 简称“兄弟 | 颀楠（钱志达 之女）担任其 | 实业投资 | |
科 技 投 | 经理，钱诗瑶 | |||
资”） | （ 钱志达之 | |||
女）担任其监 | ||||
事 | ||||
钱志达持有 其 74.69% 的 股权并担任 其执行董事，刘清泉持有 其5%的股权，钱颀楠（钱志达之女）持有其5%的股权，钱诗瑶（钱志达之女）持有其 5%的股权 | 一般项目：工程塑料及合成 | |||
树脂制造；工程塑料及合成 | ||||
树脂销售；玻璃纤维增强塑 | ||||
浙江兄弟新 | 料制品制造；玻璃纤维增强 | |||
材料有限公 | 塑料制品销售；塑料制品制 | |||
司（ 以下简 | 造；塑料制品销售；合成材 | 特种工程塑 | ||
4 | 称“兄弟新 | 料制造（不含危险化学品）； | 料的生产、 | |
材料”） 及 | 合成材料销售；高性能纤维 | 研发及销售 | ||
其控股子公 | 及复合材料制造；高性能纤 | |||
司 | 维及复合材料销售；化工产 | |||
品销售（不含许可类化工产 | ||||
品）；新材料技术研发；新 | ||||
材料技术推广服务；技术服 |
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 出口 | ||||
5 | 北京朗视仪器股份有限公司（ 以下简称“朗视仪器”） 及其控股子公司 | 钱志明持有 33.80% 的 股 份，并担任其董事长 | 仪器仪表的制造及修理；销售仪器仪表、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类、汽车；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口；生产第 Ⅲ类医疗器械（《以医疗器械生产许可证》核定范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至 2016 年 1 月 28日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 医用锥形束 CT 及其配 套软件的研发、生产和销售 |
6 | 海宁明达贸易有限公司 | 钱志明持有 其50%的股权并担任其监 事，钱志妹 （与钱志明 系姐弟关系）持有其50%的股权并担任 其执行董事 兼总经理 | 家具、木材、地板、化工原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、皮革机械设备、服装、革皮、皮革制品、五金、地毯、工艺品（不含文物和古玩）、灯具、软体家具配件、沙发布、海绵制品批发；从事各类商品及技术的进出口业务（ 国家禁止或限制的除 外；涉及前置审批的除外） | 家具、沙发、皮革制品的批发零售及其进出口业务 |
7 | 海宁兄弟家具有限公司 （ 以下简称 “ 兄 弟 家 具”） | 钱志明持有其 6.84%的股权并担任其 董事长；钱志 达 持 有 其 | 家具、沙发、皮革制品的制造、加工及其进出口业务；普通货运 | 家具、沙发、皮革制品的制造、加工 |
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
6.08% 的股权并担任其董 事；钱志妹持有其 5.32%的股权并担任 其董事 | ||||
8 | 上海萌顾创业投资中心（有限合伙） | 钱志达系其有限合伙人，持有其 40% 的财 产份额 | 投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪） | 实业投资 |
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
公司独立董事 | 审查企业会计报表；验证企业资本； | ||
海宁正恒会计师 | 章 智 勇 持 有 | 办理企业合并、分立、清算事宜中 | |
1 | 事务所（普通合 伙） | 70% 的出资份 额并担任执行 | 的审计业务；基本建设决算审计； 项目可研评价；资产评估；税务鉴 |
事务合伙人 | 证；代理记账；管理咨询。 | ||
公司独立董事 | |||
2 | 海宁恒立税务师事务所有限公司 | 章 智 勇 持 股 90% 并担任执 行董事、经理、 | 一般项目：税务服务；财务咨询 |
财务负责人 | |||
3 | 浙江省值房地产土地资产评估有限公司海宁分公司 | 公司独立董事章智勇担任分公司负责人 | 一般项目：房地产评估；资产评估 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （在总公司经营范围内从事经营活 动） |
公司独立董事 章智勇之妹夫 | PVC 涂层布、膜材料、帐篷布、卡 车篷布、充气布、经编布、机织布、 | ||
4 | 海宁麦柏涂层织物有限公司 | 吕 斌 持 有 其 98.33%的股权，并担任执行董 | 贴合布、灯箱布、广告布批发；从事各类商品及技术的进出口业务 （国家禁止或限制的除外；涉及前 |
事兼经理 | 置审批的除外）。 |
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
5 | 海宁轩达膜结构技术有限公司 | 公司独立董事章智勇之妹夫吕 斌 持 有 其 98%的股权，并担任执行董事兼经理 | 索膜结构、钢结构技术开发、批发；膜结构轻质屋面面板设计；钢材、建材批发。玻璃纤维布、PVC 涂层布、篷盖材料、帐篷布、工业基布、膜材料、产业用布、土工用布、灯箱广告布、其他针纺织品、经编织物制造、加工；从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；钢结构工程、环保工程、气体除臭工程、污水池加盖工程、建筑工程施工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、原辅材料、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除 外）。 |
6 | 浙江子城律师事务所 | 公司独立董事姚武强担任负 责人 | - |
7 | 上海欣生源药业有限公司 | 公司独立董事张福利担任总经理 | 对化学药品（原料、制剂）、中药 （中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与 技术的进出口业务，自有房屋租赁。 |
8 | 东坡区张福建水电维修服务部 | 公司独立董事张福利之兄弟张福建担任负责人 | 水电安装、维修、保洁、房屋维修、室内装饰、园林绿化、搬运服务；销售五金交电、建筑装饰装修材料；家具家电维修、机器设备安装维修、 空调安装维修、开锁换锁服务。 |
9 | 浙江云海英创物业管理有限公司 | 公司董事会秘书钱柳华之配偶 魏 勇 持 有 50%的股权 | 一般项目：物业管理；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；停车场服务；集贸市场管理服务；城市绿化管理；城市公园管理；公共事业管理服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳 务派遣服务。 |
8、发行人报告期初至今历任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，发行人报告期初至今的历任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 崇左正道能源信息咨询服务股份有限公司 | 原独立董事褚国弟在报告期内担任其董事 | 能源投资及贸易信息咨询服务；能源开发及技术信息咨询服务；能源设备及配件研发、贸易及技术信息咨询服务；能源项目配套工程信息咨询服务；财务咨询服务；企业管理信息咨询服务；计算机网络技术开发；计算机网络数据及技术信息咨询服务；电子 商务；货物及技术进出口 |
2 | 德清天诺生物医药科技有限公司 | 原独立董事苏为科持有其 62.30%的股权，并担任其执行董事兼总经理 | 医药中间体、生物制品的研发、技术咨询、技术转让，化工产品 （除危险化学品及易制毒化学品）、工艺美术品（除文物）销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计、制作，企业形象策划设计，绘画、陶艺、书法培训（与学历教育有关的培训 活动除外），货物进出口 |
3 | 浙江诺旗生物技术有限公司（ 已注 销） | 原独立董事苏为科在报告期内担任其执行董事兼总经理 | 一般项目：生物可降解高分子材料、医药高分子材料、药物辅剂、医药中间体及其相关产品的研 发、咨询服务、技术支持与转让 |
4 | 浙江华誉生物科技有限 公司（ 已注 销） | 原独立董事苏为科在报告期内担任其执行董事 | 生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药中间体、食品添加剂销售 |
5 | 浙江奭诺生物技术有限公司 | 原独立董事苏为科在报告期内担任其董事 | 生物技术、药品的研发，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类、第二类医 疗器械销售，货物进出口 |
6 | 浙江金诺源药业有限公 司 | 原独立董事苏为科在报告期内担任其董事 | 许可项目：兽药生产；兽药经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产 （不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 生物化工产品技术研发 | |||
7 | 杭州诺伊曼自动化技术有限公司 | 原独立董事苏为科之配偶蔡戈冬及其兄弟姐妹蔡戈坚合计持有其 100%的股权，且蔡戈坚担任执行 董事兼总经理 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；电工仪器仪表 销售；货物进出口 |
8 | 宁波万盈汰泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波 万盈”） | 原独立董事苏为科之儿子苏安担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
9 | 宁波我赢汰泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波 我赢”） | 原独立董事苏为科之儿子苏安担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
10 | 宁波文韩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波文 韩”） | 原独立董事苏为科之儿子苏安在报告期内担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
11 | 浙江汰泽医药科技有限 公司 | 原独立董事苏为科之儿子苏安及其配偶沈浮泩合计直接持有其 60%的股权，苏安通过控制宁波万盈、宁波我赢、宁波文韩三家合伙企业间接控制其 10%的表决权；沈浮泩担任其执行董事兼总经理 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；药品 零售 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
12 | 上海骀森生 物科技有限公司 | 原董事肖春雷之配偶王莉娜持有其 51%的股权，并担任执行董事 | 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂的研发和销售，实验室设备及耗材的销售，商务咨询（除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务 |
13 | 浙江敦奴联合实业股份有限公司 | 原独立董事顾菊英担任其董事、副总经理、财务总监 | 一般项目：服装制造；服饰制造；鞋制造；箱包销售；化妆品批发；办公用品销售；专业设计服务；建筑装饰材料销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；非 居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口 |
14 | 上海欧品进 出口有限公司 | 原独立董事顾菊英担任其董事 | 从事货物及技术的进出口业务，服装、鞋帽、服饰设计、销售，纺织品、针纺织品、办公用品、文具用品、皮革制品、羽绒制品、宠物用品、酒店用品、工艺品、家具、玩具、纸制品、橡塑制品、日用百货、珠宝饰品的销售，商 务咨询（除经纪） |
15 | 海宁市五金交电化工有 限公司 | 原独立董事顾菊英担任其董事 | 一般项目：家用电器销售；日用家电零售；五金产品零售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品零售；办公用品销售；建筑材料销售；日用百货销售；家用电器安装服务；日用电器修理；物业管理；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品） |
16 | 浙江海宁农村商业银行股份有限公司 | 发行人董事钱志明在报告期内担任其董事 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务； 以上业务不含外汇业务；办理外 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
汇存款，外汇贷款、外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效金融许可证和保险兼业代理业务许可证经 营） | |||
17 | 上海岱营国际贸易有限公司（ 已注 销） | 发行人董事刘清泉持股 100%，并担任其执行董事 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；皮革制品销售；货物进出口 |
18 | 海宁兄弟制 药科技有限公司（ 已注 销） | 发行人董事钱志达在报告期内担任其执行董事 | 生物医药工程及医药化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
19 | 北京利金科技中心（有 限合伙） | 发行人董事钱志明在报告期内担任其执行 事务合伙人 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 |
20 | 嘉兴市豪艺家纺股份有限公司 | 发行人独立董事姚武强在报告期内担任其董事 | 一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；家用纺织制成品制造；服装制造；服饰制造；服装辅料销售；纸制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；劳动保护用品销售；合成纤维销售；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；产业用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口 |
21 | 嘉善斯杰丝 业股份有限公司 | 发行人独立董事姚武 强在报告期内担任其董事 | 生产销售：合成纤维；自有房屋出租 |
22 | 宁波新拓投 资合伙企业 （有限合伙） | 原独立董事褚国弟持有其 56%的财产份额 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有 资金从事投资活动 |
23 | 浙江华颀安 | 发行人独立董事张福 | 许可项目：安全评价业务；检验 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 经营范围 |
全科技有限 公司 | 利在报告期内担任其 执行董事兼总经理 | 检测服务 | |
24 | 杭州博大制药工程技术有限公司（已吊销，尚未注 销） | 原独立董事苏为科在报 告 期 内 持 股 32.50%，系第一大股东 | 服务：制药工程的技术开发、服务、转让；批发、零售：制药设备，实验仪器，非标设备；其它无需报经审批的一切合法项目 |
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有兄弟维生素、兄弟医药、兄弟药业、兄弟香港、兄弟集团香港、兄弟美国、兄弟贸易七家全资子公司，拥有兄弟南非、博赛生物、博润生物、兄弟新加坡、潮乡医药、兄弟生物六家全资二级子公司，以及兄弟 CISA、博迈科生物两家全资三级子公司，该等子公司的基本情况如下：
1、兄弟维生素
兄弟维生素成立于 2005 年 5 月 8 日，现持有盐城市大丰区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 913209827724896515 的《营业执照》，注册资本为
10,267.1988 万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 10,267.1988 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为钱志达，住所为盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路南侧，营业期限为永久。
兄弟维生素原系发行人与亿能国际有限公司（以下简称“亿能国际”）共同出资设立，设立时的注册资本为 1,160 万美元。经发行人第三届董事会第二十六
次会议审议通过，亿能国际与发行人于 2016 年 5 月 15 日签署《股权转让协议书》，亿能国际将其持有的兄弟维生素 30%的股权按照 1.6 亿元的价格转让给发行人。上述股权转让作价参考坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于 2016
年 5 月 12 日出具的坤元评报（2016）186 号《江苏兄弟维生素有限公司拟进行
股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2015 年 12月 31 日，兄弟维生素公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 535,023,000 元。同时，发行人向兄弟维生素进行增资，兄弟维生素的注册资本
变更为 9,267.1988 万元。
2019 年 10 月 10 日，兄弟维生素与发行人原全资子公司大丰兄弟制药有限公司（以下简称“大丰兄弟制药”）分别作出股东决定，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制药。同日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协议》。本次吸收合并完成后，兄弟维生素注册资本增加至 10,267.1988 万元。
截至本法律意见书出具之日，兄弟维生素系发行人的全资子公司。
2、兄弟医药
兄弟医药成立于 2014 年 8 月 12 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360430314636175Y 的《营业执照》，注册资本为 160,000万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 160,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园，营业期限至 2064 年 8 月 11 日。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药系发行人的全资子公司。
3、兄弟药业
兄弟药业成立于 2018 年 8 月 3 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2BB1UN2H 的《营业执照》，注册资本为 100,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 11,385 万元，出资期限至 2038 年 7 月
1 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区文海北路 1105 号，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟药业系发行人的全资子公司。
4、兄弟贸易
兄弟贸易成立于 2022 年 6 月 17 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MABRKNTB8L 的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 2 万元，出资期限至 2042 年 6 月 15日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号，营业期限
为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟贸易系发行人的全资子公司。
5、兄弟美国
兄弟美国系于 2012 年 4 月 26 日在美国依据美国法律注册成立的有限责任公
司，现持有加利福尼亚州州务卿办公室核发的编号为 3464356 的公司注册证明书，注册地址为 55 STOWE IRVINE, CA 92620。兄弟美国的授权股本为 1,000,000股。
截至本法律意见书出具之日，兄弟美国系发行人的全资子公司。
6、兄弟香港
兄弟香港系于 2012 年 9 月 18 日在香港依据香港旧《公司条例》（原第 32章）注册成立的有限责任公司，系发行人的全资子公司，现持有香港公司注册处核发的编号为 1801771 的《公司注册证明书》，注册地址为 Unit2 LG1 Mirror Tower,61 Mody Road,Tsim Sha Tsui KL,Kowloon,Hong Kong。兄弟香港授权股本为 300 万美元，已发行股本为 300 万美元，分为 300 万股普通股，全部由发行人持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟香港系发行人的全资子公司。
7、兄弟集团香港
兄弟集团香港系于 2019 年 5 月 24 日在香港依据香港《公司条例》（香港法
例第 622 章）注册成立的有限责任公司，系发行人的全资子公司，现持有香港公司注册处核发的编号为 2833187 的《公司注册证明书》，注册地址为 Unit2 LG1 Mirror Tower,61 Mody Road,Tsim Sha Tsui KL,Kowloon,Hong Kong。兄弟集团香港授权股本为港币 772,775,437，已发行股本为 772,775,437 港元，分为 772,775,437股普通股，全部由发行人持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟集团香港系发行人的全资子公司。
8、兄弟南非
兄弟南非系于 2019 年 7 月 11 日在南非依据南非法律注册成立的私人有限公司，现持有南非公司注册处核发的编号为 2019/342391/07 的公司注册证明书，注册地址为 33 Kingfisher Drive Fourways Gauteng 2191。兄弟南非授权股本为 10,000 股，全部由兄弟集团香港持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟南非系兄弟集团香港的全资子公司。
9、兄弟 CISA
兄弟 CISA 系于 1996 年 10 月 21 日在南非依据南非法律注册成立的私人有限公司，现持有南非公司注册处核发的编号为 1996/014329/07 的公司注册证明书，注册地址为 No 1, Karbochem Road, Industrial Site,Newcastle,Kwa-Zulu Natal.。兄弟 CISA 授权股本为 5 股，全部由兄弟南非持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟 CISA 系兄弟南非的全资子公司。
10、兄弟新加坡
兄弟新加坡系于 2020 年 7 月 15 日在新加坡依据新加坡法律注册成立的私人有限公司，现持有新加坡公司注册处核发的编号为 202020152E 的公司注册证明书，注册地址为 47 SIMS PLACE #01-171 SIMS VISTA SINGAPORE 380047。兄
弟新加坡注册资本为 10 万新加坡元，全部由兄弟集团香港持有。截至本法律意见书出具之日，兄弟新加坡尚在办理注销手续。
截至本法律意见书出具之日，兄弟新加坡系兄弟集团香港的全资子公司。
11、兄弟生物
兄弟生物成立于 2021 年 6 月 30 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430MA3AE42W3X 的《营业执照》，注册资本为 20,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 0 元，出资期限至 2028 年 9 月 29 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟生物系兄弟医药的全资子公司。
12、博赛生物
博赛生物成立于 2021 年 7 月 22 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MA2LB3JB9E 的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 0 元，出资期限至 2041 年 7 月 31 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 629室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博赛生物系兄弟药业的全资子公司。
13、博润生物
博润生物成立于 2021 年 7 月 22 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MA2LB3K3XR 的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 621 室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博润生物系兄弟药业的全资子公司。
14、潮乡医药
（1）基本情况
潮乡医药成立于 2022 年 6 月 21 日，现持有杭州市钱塘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330113MABQ71L3X5 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 500 万元，出资期限至 2032 年
12 月 31 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人为钱志达，住所为浙江省杭州市钱塘区福城路 400 号 5 幢 4 层 405、406、
407 室，营业期限为永久。
（2）股权演变情况
潮乡医药原系阿童木云仓（杭州）人工智能科技有限公司（以下简称“阿童木云仓”）出资设立的全资子公司，设立时的注册资本为 500 万元。
2022 年 8 月 15 日，阿童木云仓与兄弟药业签署了《股权转让协议》，阿童
木云仓将其持有的潮乡医药 100%股权以 135 万元转让给兄弟药业。本次股权转让时潮乡医药的实缴注册资本 135 万元，经双方协商确定本次股权转让价款为
135 万元。本次股权转让完成后，兄弟药业系潮乡医药的唯一股东。
同日，潮乡医药作出股东决定，同意本次股权转让。本次股权转让经杭州市钱塘区市场监督管理局核准登记。本所律师查阅了潮乡医药的银行转账凭证，受让方支付价款的相关凭证等资料。截至本法律意见书出具之日，兄弟药业已向阿童木云仓支付本次股权转让款共计 135 万元。
2023 年 10 月，潮乡医药作出股东决定，注册资本增加至 1,000 万元，并已办理完毕工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，潮乡医药系兄弟药业的全资子公司。
15、博迈科生物
博迈科生物成立于 2021 年 8 月 26 日，现持有杭州市钱塘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100MA2KK26T94 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 1,884 万元，出资期限至 2041
年 7 月 26 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为钱志达，住所为浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 400 号 5 幢 4
层 401、402、403 室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博迈科生物系博润生物的全资子公司。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股公司的具体情况如下：
1、嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）
中华化工成立于 2003 年 2 月 19 日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 913304021465459279 的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为朱贵法，经营范围为“年产：邻氨基苯甲醚 1 万吨、氮气（空分、自用）288 万 M3、氧
气（空分、自用）180 万 M3、氢气（甲醇制，自用）720 万 M3、邻硝基苯酚 600吨、甲醇（回收）1 万吨、乙醇（回收）8000 吨、甲苯（回收）3.5 万吨（凭有效许可证经营）。黄樟油、愈疮木酚、氯化铵、食品添加剂：香兰素、乙基香兰素、5-醛基香兰素的生产（凭有效的生产许可证经营）；化工产品及化工原料的销售；乙醛酸、硫酸钠、氯化钠、香精的销售；市场投资与管理；道路货物运输；自有房屋租赁”，住所为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村，营业期限至 2053
年 2 月 18 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有中华化工 15.19%的股权。 2、九江泽诚港务有限公司（以下简称“九江泽诚”）
九江泽诚成立于 2021 年 5 月 14 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430MA3ACYE25R 的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为陈荣芬，经营范围为“许可项目：港口经营，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，港口货物装卸搬运活动，港口理货，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，道路货物运输站经营，仓储设备租赁服务，物料搬运装备销售，国内船舶代理”，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药持有九江泽诚 15%的股权。 3、九江安达环保科技有限公司（以下简称“安达环保”）
安达环保成立于 2015 年 4 月 9 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360430MA35F5B10X 的《营业执照》，注册资本为 1,800万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王朝霞，经营范围为“工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政工程建设”，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，营业期限至 2035 年 4 月 8 日。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药持有安达环保 4.50%的股权。
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经投资的企业的具体情况如下：
1、大丰兄弟制药
大丰兄弟制药成立于 2003 年 2 月 19 日，原持有盐城市大丰区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320982573786389H 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，经营范围为“原料药（硝酸硫胺、维生素 B1）制造；药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，住所为盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路南侧，营业期限至 2061 年 4 月 25 日。
大丰兄弟制药原为发行人的全资子公司。2019 年 10 月 10 日，兄弟维生素与大丰兄弟制药分别作出股东决定，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制药，大丰兄弟制药的全部资产、负债、权益、业务和人员转移至兄弟维生素。同日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协议》。2019 年 10 月 11 日，兄弟维生素与大丰兄弟制药在《现代快报》上刊登了吸收合并公告并通知债权人。
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局盐城市大丰区第一税务分局出具大税一税企清[2020]2375 号《清税证明》，大丰兄弟制药所有税务事项均已结清。同日，盐城市大丰区行政审批局出具（spj011）公司注销[2020]第 01090006 号《公司准予注销登记通知书》，准予大丰兄弟制药注销工商登记。
2、浙江兄弟进出口有限公司（以下简称“兄弟进出口”）
兄弟进出口成立于 2015 年 12 月 23 日，原系发行人的全资子公司，原持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MA28A4FN73 的
《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，经营范围为“从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发”，住所为海宁市海洲街道学林街 1 号、海昌南路 336 号 5 楼，营业期限至 2045 年 12 月 22 日。
2022 年 8 月 26 日，国家税务总局海宁市税务局出具海宁税硖税企清
[2022]6649 号《清税证明》，兄弟进出口所有税务事项均已结清。2022 年 9 月 9日，海宁市市场监督管理局出具《公司登记基本情况》，核准兄弟进出口注销工商登记。
3、彭泽龙诚港务有限公司（以下简称“龙诚港务”）
龙诚港务成立于 2018 年 10 月 12 日，原系兄弟医药控股子公司，原持有彭泽县市场监督管理局核发的社会信用代码为 91360430MA3867QL9P 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为钱志达，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，经营范围为“港口货物装卸、储运（不含危险化学品）、中转、驳运；船舶代理；货运代理；普通货运；进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为永久。龙诚港务注销前的股权结构为：兄弟医药持股 70%，彭泽县如通建设发展有限公司持股 30%。
2022 年 7 月 13 日，国家税务总局彭泽县税务局出具彭泽税一分局税企清
[2022]2117 号《清税证明》，龙诚港务所有税务事项均已结清。2022 年 10 月 9
日，彭泽县市场监督管理局发布《注销公告》，核准龙诚港务注销工商登记。
4 、兄弟科技（ 印度） 私人有限责任公司（ BROTHER ENTERPRISES HOLDING(INDIA) PRIVATE LIMITED，以下简称“兄弟印度”）
兄弟印度成立于 2013 年 4 月 27 日，原系发行人的全资子公司，原持有印度公司注册局核发的编号为 U51909TN2013FTC090798 的公司注册证书，注册地址为 Flat NO:6, 1St Floor, Block NO:2, Swathi Apartments, 39/8, Moount Poonamalle Road, Nandambakkam, Chennai-600089, Tamil Nadu, India。兄弟印度已发行股本为 1,000,000 卢比，分为 100,000 股权益股，依据印度当地公司注册要求及公司注册便利的需要，经浙江省海宁市公证处（2013）浙海证字第 278 及 279 号《公证书》公证，由发行人授权自然人马军龙及 P.Kabilan 代为持有。
2020 年 10 月 19 日，印度公司注册局出具 FORM No. STK–7《解散注销公告》，准予兄弟印度注销。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
单位：元
交易 类型 | 关联方 | 交易内容 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
采购 商品 | 兄弟 皮革 | 采购绵羊 皮酸皮 | - | - | - | 8,353.98 | ||
出售商品 | 兄弟皮革 | 出售铬鞣 剂和皮革助剂 | 222,440.27 | 106,703.54 | 288,106.22 | 335,258.67 | ||
关联 租赁 | 兄弟 皮革 | 出租房产 | - | - | - | 580,589.72 | ||
关 联 方 资 产 转让 | 实际控制人 | 购买不动产 | 2021 年 12 月，兄弟维生素向实际控制人钱志达购买其 拥有的坐落于江苏省盐城市大丰区常新路 57 号上海花 园，共计 26 套住宅（带装修）及附属物作为人才宿舍， 住宅建筑面积合计 3,443.09 平方米，本次房产交易总价 为 3,548.3448 万元。截至本法律意见书出具之日，兄弟维生素已支付完毕全部不动产转让款，并已取得上述房产的不动产权证书。 | |||||
九江泽诚 | 转让 在建工程 | 2020 年 12 月 11 日，兄弟医药与江西省港口集团有限公司、彭泽县如通建设发展有限公司签署《彭泽港区生物医药产业园公用码头项目合作协议书》，约定共同投资建设彭泽港区生物医药产业园公用码头（以下简称“码头项目”），出资设立项目公司九江泽诚，因前期码头项目系由兄弟医药投入建设的，故由九江泽诚向兄弟医药支付经第三方审计机构审计确认的码头项目前期工作已发生的相关费用，同时码头项目前期所取得的成果转移至九江泽诚所有。经审计码头项目前期费用为人民币 239.2488 万元。截至本法律意见书出具之日，兄弟医药 已收到全部资产转让款。 | ||||||
接 受 关 联 方 提 供 担保 | 钱志达、钱志明、刘清泉 | 为发行人及其子公司融资提供担保 | 根据本所律师的核查，截至报告期各期末，发行人关联 方为发行人及其子公司银行借款、开立承兑汇票等融资提供担保的情况具体如下： | |||||
年度 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 | |||
2023 年 1-9 月 | 钱志达 | 1,080.50 万 欧元注 1 | 2020/ 12/11 | 2027/ 9/30 | 否 | |||
钱志达 | 3,000.00 万元 | 2023/ 4/20 | 2024/ 4/19 | 否 | ||||
钱志达、刘 清泉 | 3,000.00 万元 | 2023/ 4/19 | 2024/ 4/18 | 否 | ||||
钱志达、刘 清泉 | 2,000.00 万元 | 2023/ 4/23 | 2024/ 4/20 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 2,000.00 万元 | 2023/ 5/10 | 2024/ 5/9 | 否 | ||||||
钱志达 | 709.69 万元 | 2023/ 4/13 | 2023/ 10/13 | 否 | ||||||
钱志达 | 674.64 万元 | 2023/ 4/20 | 2023/ 10/20 | 否 | ||||||
钱志达 | 205.13 万元 | 2023/ 4/27 | 2023/ 10/27 | 否 | ||||||
钱志达 | 609.09 万元 | 2023/ 5/5 | 2023/ 11/5 | 否 | ||||||
钱志达 | 466.65 万元 | 2023/ 5/11 | 2023/ 11/11 | 否 | ||||||
钱志达 | 596.64 万元 | 2023/ 5/16 | 2023/ 11/16 | 否 | ||||||
钱志达 | 816.18 万元 | 2023/ 5/25 | 2023/ 11/25 | 否 | ||||||
钱志达 | 189.34 万元 | 2023/ 6/6 | 2023/ 12/6 | 否 | ||||||
钱志达 | 824.73 万元 | 2023/ 6/9 | 2023/ 12/9 | 否 | ||||||
钱志达 | 218.46 万元 | 2023/ 6/16 | 2023/ 12/16 | 否 | ||||||
钱志达 | 725.51 万元 | 2023/ 6/25 | 2023/ 12/25 | 否 | ||||||
钱志达 | 1,105.06 万元 | 2023/ 7/6 | 2024/ 1/6 | 否 | ||||||
钱志达 | 741.63 万元 | 2023/ 7/18 | 2024/ 1/18 | 否 | ||||||
钱志达 | 614.17 万元 | 2023/ 7/20 | 2024/ 1/20 | 否 | ||||||
钱志达 | 839.90 万元 | 2023/ 8/3 | 2024/ 2/3 | 否 | ||||||
钱志达 | 631.59 万元 | 2023/ 8/10 | 2024/ 2/10 | 否 | ||||||
钱志达 | 661.53 万元 | 2023/ 8/16 | 2024/ 2/16 | 否 | ||||||
钱志达 | 1,507.48 万元 | 2023/ 8/24 | 2024/ 2/24 | 否 | ||||||
钱志达 | 459.98 万元 | 2023/ 9/13 | 2024/ 3/13 | 否 | ||||||
钱志达、刘 | 1,743.74 | 2023/ | 2023/ | 否 |
清泉 | 万元 | 4/10 | 10/10 | |||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,090.17 万元 | 2023/ 4/27 | 2023/ 10/27 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,800.00 万元 | 2023/ 7/14 | 2024/ 1/14 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 584.23 万元 | 2023/ 9/27 | 2024/ 3/27 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 750.00 万元 | 2023/ 6/30 | 2023/ 12/30 | 否 | ||||||
2022 年 | 钱志达 | 1,340.50 万 欧元注 1 | 2020/ 12/11 | 2027/ 9/30 | 否 | |||||
钱志达、刘 清泉 | 3,000.00 万元 | 2022/ 9/13 | 2023/ 9/12 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,218.69 万元 | 2022/ 7/27 | 2023/ 1/26 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,435.80 万元 | 2022/ 8/2 | 2023/ 2/2 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 371.08 万元 | 2022/ 8/26 | 2023/ 2/26 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,074.99 万元 | 2022/ 9/9 | 2023/ 3/9 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,479.69 万元 | 2022/ 11/24 | 2023/ 5/24 | 否 | ||||||
2021 年 | 钱志达 | 1,656.00 万 欧元注 1 | 2020/ 12/11 | 2027/ 9/30 | 否 | |||||
钱志达、刘 清泉 | 3,000.00 万元 | 2021/ 11/11 | 2022/ 11/9 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 431.04 万元 | 2021/ 11/12 | 2022/ 5/11 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 651.67 万元 | 2021/ 11/19 | 2022/ 5/19 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 894.98 万元 | 2021/ 11/25 | 2022/ 5/25 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 793.53 万元 | 2021/ 12/9 | 2022/ 6/9 | 否 | ||||||
钱志达、刘 清泉 | 1,000.00 万元注 2 | 2021/ 12/21 | 2022/ 6/21 | 否 | ||||||
2020 年 | 钱志达 | 1,850.00 万 欧元注 1 | 2020/ 12/11 | 2027/ 9/30 | 否 | |||||
钱志达、钱 志明 | 1,303.68 万元 | 2020/ 7/6 | 2021/ 1/6 | 否 | ||||||
钱志达、钱 志明 | 1,664.06 万元 | 2020/ 8/4 | 2021/ 2/4 | 否 |
钱志达、钱 志明 | 528.43 万元 | 2020/ 9/7 | 2021/ 3/7 | 否 | ||||||
注 1：该借款同时由发行人及子公司兄弟维生素房产土地抵押提供担保； 注 2：该银行承兑汇票同时由子公司兄弟医药存入承兑保证金 100.00 万元提供担保。 注 3：担保是否已经履行完毕指截至各报告期期末是否履行完毕。 本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东利益的情 况。 | ||||||||||
授 权 关 联 方 使 用 字号 | 兄弟新材料 | 将 字 号 “兄弟”无偿授权给兄弟新 材料 | 发行人与关联方兄弟新材料于 2022 年 9 月 5 日签署了 《字号授权使用协议》，发行人将其企业名称字号“兄弟”无偿授权给兄弟新材料用于其登记注册公司名称 （包括其分公司及子公司），授权期限自协议生效之日 起至长期。 | |||||||
关 联 方 其 他 应 收 应 付 款项 | 肖春雷、九江泽诚 | 业务备用金、兄弟医药向九江泽诚转让在建工程 | 单位：元 | |||||||
项目 | 关 联方 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月31 日 | 2021 年 12 月31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |||||
其他应收款 | 肖春 雷 | - | - | - | 200,000 | |||||
九江泽 诚 | - | - | 2,562,488 | - | ||||||
注 1：前述其它应收款中对肖春雷的款项系业务备用金；注 2：前述其它应收款中对九江泽诚的款项主要系兄弟医药 向九江泽诚转让在建工程形成的，具体情况详见上述“关联方 资产转让”之“转让在建工程”。 | ||||||||||
其他关联交易 | 浙江海宁农村商业银行股份有限公司 | 金融业务往来 | 发行人与报告期内曾经的关联方浙江海宁农村商业银行股份有限公司的金融业务往来情况如下： 单位：元 | |||||||
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年12 月 31 日 | |||||||
银行存款 | 1,268,206.77 | 1,107,695.43 | 670,599.50 | |||||||
存款利息 收入 | 830.76 | 3,041.04 | 1,455.34 | |||||||
手续费等 支出 | 200.00 | 280.00 | 288.80 | |||||||
注：2022 年 3 月 17 日起，钱志明不再担任浙江海宁农村商 业银行股份有限公司董事。 | ||||||||||
根据本所律师的核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》
《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，提交董事会、股东大会审议通过，关联董事/股东在审议相关事项时回避表决，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
综上，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（七）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《兄弟科技股份有限公司股东大会议事规则》《兄弟科技股份有限公司董事会议事规则》《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”，发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明未从事与发行人同类业务，亦不存在与发行人实质性的同业竞争情形。
综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明及其他关联方没有从事与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争
的情形。
发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺合法有效。
十、关于发行人的主要财产
1、发行人及其境内子公司拥有的房产
（1）已取得权属证书的境内房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有房产
所有权证书建筑面积合计 283,199.43 平方米的厂房、办公楼、住宅等房屋建筑物。
根据本所律师的核查，发行人拥有的位于海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3
号、房产所有权证书建筑面积合计 59,319.13 平方米的厂房中，约 4,004.85 平方米的建筑物已拆除，发行人尚未办理房产核准注销登记。
（2）未取得权属证书的境内房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人尚有建筑面积约为
7,755.57 平方米的厂房未取得房屋所有权证，其中 4,020.75 平方米为车间及仓库，其余为构筑物及厂区配套设施。
根据海宁市周王庙镇人民政府于 2023 年 4 月 20 日出具的《关于兄弟科技股份有限公司房产相关事宜的情况说明》，发行人坐落于海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号、目前正在使用的位于该区域的部分厂房和配套设施因未在建设过程中履行报建手续导致该等厂房无法办理房屋产权证，该区域位于周王庙镇政府规划的工业园区内，符合周王庙政府的总体规划，周王庙镇人民政府同意发行人继续使用上述厂房，上述厂房自该说明出具之日起 5 年内暂不予拆除。
（3）尚未办理产权证书的房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，兄弟医药位于彭泽县矶山工
业园区、建设规模约 164,269.32 平方米的仓库、车间、厂房等建筑尚未取得相关产权证书，兄弟医药将在该区域其他建筑物建设完成后一并申请办理相关不动产权证书。
本所认为，除上述已披露的发行人及其子公司未取得房屋所有权证的房屋建筑物外，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其境内子公司拥有的土地使用权
发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质均为国有出让土地，土地用途为住宅用地、商服用地或工业用地，发行人及其子公司按照宗地内独用面积或建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。
本所认为，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门核发的土地使用权证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人境外子公司拥有的主要房地产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人境外子公司拥有的主
要房地产面积合计为 633,447.29 平方米。根据南非律师、美国律师出具的法律意见，兄弟 CISA、兄弟美国系上述房地产的合法所有权人。
根据本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人子公司的在建工程具体情况如下：
项目名 称 | 建设用地规 划许可证 | 不动产权 证书编号 | 建设工程规划许 可证 | 建筑工程施 工许可证 | 环境影响报告 书的批复 |
年 产 | 赣（2022）彭泽县不 动产权第 0058869 号 | 1 、 建 字 第 360430202300023号 2 、 建 字 第 360430202300030号 | 1 、 3604302023 08040101 2 、 3604302023 06300201 | 九 环 评 字 [2023]4 号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公司 年产 8000 吨原 | |
1,150 吨 | 地 字 第 | ||||
碘 造 影 | 3604302023 | ||||
剂 原 料 | 00007 | ||||
药项目 |
项目名 称 | 建设用地规 划许可证 | 不动产权 证书编号 | 建设工程规划许 可证 | 建筑工程施 工许可证 | 环境影响报告 书的批复 |
3 、 建 字 第 | 料药及中间体 | ||||
360430202300024 | 建设项目一期 | ||||
号 | (年产 1150 吨碘 | ||||
4 、 建 字 第 | 造影剂原料药 | ||||
360430202300022 | 及中间体项目) | ||||
号 | 环境影响报告 | ||||
书的批复》 | |||||
1 、 | 九 环 评 字 [2017]21 号《关 于江西兄弟医药有限公司年产 20000 吨苯二酚、31100 吨苯二酚衍生物建设项目环境影响报告书的批 复》 | ||||
1 、 建 字 第 | 360430201 | ||||
苯 二 酚二 期 工程 | 地 字 第 YD2017006 号 | 赣（2017）彭泽县不 动产权第 0001998 号 | GG2018003 号 2 、 建 字 第 GyG2019005 号 3 、 建 字 第 360430202200021 | 809070101 2 、 360430201 905240101 3 、 | |
号 | 360430202 | ||||
003170201 | |||||
赣（2016）彭泽县不 动产权第 0000151 号 | 九 环 评 字 | ||||
[2015]60 号《九 | |||||
地 字 第 | 江市环境保护 | ||||
江 西 热 电 联 产项目 | YDZ2017005 号、地字第 YDZ2017004 | 建 字 第 GG2016005 号 | 3604302016 11110101 | 局关于彭泽县 工业园区矶山工业区热电联 | |
号 | 产项目环境影 | ||||
响报告书的批 | |||||
复》 | |||||
赣（2017）彭泽县不 动产权第 0001998 号 | 1 、 建 字 第 360430202100034号 2 、 建 字 第 360430202100035号 | 1 、 | 九 环 评 字 [2021]31 号《九 江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公 司年产 13,000吨维生素 B3、 3,000 吨香料及中间体建设项目重大变更环境影响报告书的批复》 | ||
360430202 | |||||
106260101 | |||||
年 产 | 2 、 | ||||
13,000 吨 | 360430201 | ||||
维 生 素 | 905240101 | ||||
B3 、 | 地 字 第 | 3 、 | |||
3,000 吨 | YDZ2017006 | 360430201 | |||
香 料 及 | 号 | 611110101 | |||
中 间 体 | 4 、 | ||||
建 设 项 | 360430202 | ||||
目 | 108130201 | ||||
5 、 | |||||
360430202 | |||||
003170101 | |||||
苯 二 酚 | 地 字 第 | - | 建 字 第 | 360430202 | 九 环 评 字 |
项目名 称 | 建设用地规 划许可证 | 不动产权 证书编号 | 建设工程规划许 可证 | 建筑工程施 工许可证 | 环境影响报告 书的批复 |
及 衍 生 物 技 改 | YDZ2017006 号 | GyG2019005 号 | 108130201 | [2022]54 号《九 江市生态环境 | |
项目 | 局关于江西兄 | ||||
弟医药有限公 | |||||
司苯二酚及其 | |||||
衍生物技改项 | |||||
目环境影响报 | |||||
告书的批复》 |
注：“年产 1,150 吨碘造影剂原料药项目”目前在建的系其一期工程项目。
本所认为，发行人子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。
1、发行人及其子公司拥有的国内商标情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有
180 项国内商标，系发行人及其子公司自行申请或受让取得，均已经取得国家工商行政管理总局商标局/国家知识产权局颁发的《商标注册证》。
根据本所律师的核查，发行人于 2018 年 2 月 5 日与母翠玲、尹惠兵、吴硕
怀、赵剑 4 名自然人签订《朗吉公司股权转让协议》，约定发行人将其持有朗吉化工 100%的股权分别转让给母翠玲、尹惠兵、吴硕怀、赵剑。同时约定，由发行人持有的、许可朗吉化工使用的朗吉商标（商标注册号为 4553694）归发行人所有，暂不办理过户手续。股权转让完成后，发行人不再将该商标用于皮革化工品的销售。发行人授权母翠玲、尹惠兵、吴硕怀、赵剑在皮革化工领域的 10 年无偿、独占的商标使用权。该商标在注册期内的维护、续展等费用由发行人承担。
2、发行人及其子公司拥有的境外商标情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 31 项境外商标，系发行人自行申请取得，已经取得世界知识产权局颁发的商标注册证。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，除本法律意见书已披露情形外，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人子公司正在办理产权变更手续的商标
2019 年 8 月 12 日，兄弟集团香港与 LANXESS Proprietary Limited（以下简称“朗盛公司”）、LANXESS Deutschland GmbH（以下简称“德国朗盛”）签署《TRANSFERRING IP AGREEMENT》（以下简称“《知识产权转让协议》”），德国朗盛将兄弟南非收购兄弟 CISA 涉及的知识产权转让给兄弟集团香港，其中包括“BAYCHROM”“CHROMOSA”2 组商标专用权。截至 2023 年 9 月 30日，上述商标尚未完成全部产权变更登记手续。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有
108 项专利权，其中境内专利权 64 项、境外专利权 44 项，系发行人及其子公司自行申请或受让取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 5
项已备案域名。
本所认为，发行人及其子公司对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 4
项作品著作权。
根据本所律师的核查，上述著作权系发行人自行创作获得，发行人就上述作品取得了浙江省版权局颁发的《作品登记证书》。本所认为，发行人对该等著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
1、房产租赁情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人子公司的部分宿舍系通过租赁方式取得。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
2、房产出租情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在将部分房产租赁给第三方作商业、办公等使用的情况。本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在承兑汇票保证金、定期存款质押作为保函保证金，以及部分自有房产土地为其向中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中国银行海宁支行”）、中国工商银行股份有限公司海宁支行的借款提供抵押担保的情况，具体情况如下：
权证号 | 抵押人 | 抵押权人 | 最高担保金额（万 元） | 主债权发生期间 |
浙（2017）海宁市不动产权第 0043692 号 | 发行人 | 中国银行海宁支行 | 10,498.10 | 2019 年 12 月20 日至 2024 年 12 月31 日 |
浙（2017）海宁市不动产权第 0043693 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043694 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043695 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043696 号 |
权证号 | 抵押人 | 抵押权人 | 最高担保金额（万 元） | 主债权发生期间 |
浙（2017）海宁市不动产权第 0043697 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043698 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043699 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043700 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0043690 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0016567 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0016568 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143792 号 | 发行人 | 中国银行海宁支行 | 12,564.46 | 2019 年 12 月20 日至 2024 年 12 月31 日 |
海宁房权证海房字第 00143793 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143794 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143795 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143796 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143797 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143798 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00143800 号 | ||||
海国用（2007）第 5611070036 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339221 号 | 发行人 | 中国银行海宁支行 | 734.47 | 2019 年 12 月16 日至 2024 年 12 月31 日 |
海国用（2015）第 05426 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339223 号 | ||||
海国用（2015）第 05424 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339217 号 | ||||
海国用（2015）第 05430 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339216 号 | ||||
海国用（2015）第 05431 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339219 号 | ||||
海国用（2015）第 05428 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339218 号 | ||||
海国用（2015）第 05429 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339222 号 | ||||
海国用（2015）第 05427 号 | ||||
海宁房权证海房字第 00339220 号 | ||||
海国用（2015）第 05425 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025181 号 | 发行人 | 中国银行海宁支行 | 10,977.64 | 2019 年 12 月16 日至 2024 年 12 月31 日 |
浙（2018）海宁市不动产权第 0025053 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025229 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025051 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025064 号 |
权证号 | 抵押人 | 抵押权人 | 最高担保金额（万 元） | 主债权发生期间 |
浙（2018）海宁市不动产权第 0025089 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025052 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025065 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025184 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025180 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025182 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025186 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025226 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025202 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025197 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025193 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025217 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025216 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025215 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025059 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025058 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025195 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025219 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025207 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025194 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025192 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025190 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025204 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025218 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025223 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025222 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025220 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025203 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025329 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025068 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025057 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025069 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025073 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025079 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025455 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025201 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025198 号 |
权证号 | 抵押人 | 抵押权人 | 最高担保金额（万 元） | 主债权发生期间 |
浙（2018）海宁市不动产权第 0025199 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025196 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025076 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025070 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025321 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025320 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025319 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025318 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025317 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025306 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025305 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025303 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025302 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025304 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025326 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025171 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025167 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025163 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025224 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025075 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025054 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025066 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025090 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025080 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025067 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025056 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025230 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025188 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025062 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025049 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025082 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025063 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025050 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025061 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025084 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025083 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025174 号 |
权证号 | 抵押人 | 抵押权人 | 最高担保金额（万 元） | 主债权发生期间 |
浙（2018）海宁市不动产权第 0025176 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025328 号 | ||||
浙（2018）海宁市不动产权第 0025327 号 | ||||
浙（2017）海宁市不动产权第 0040271 号 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司海宁 支行 | 6,145 | 2020 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日 |
苏（2018）大丰区不动产权第 0019028 号 | 兄弟维生素 | 中国银行海宁支行 | 16,103.44 | 2019 年 11 月 7 日至 2024 年 12 月31 日 |
苏（2018）大丰区不动产权第 0018923 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018912 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018915 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018925 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018926 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018924 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0019156 号 | ||||
苏（2019）大丰区不动产权第 0000593 号 | ||||
苏（2021）大丰区不动产权第 0066347 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018925 号 | 兄弟维生素 | 中国工商银行股份有限公司海宁支行 | 4,800 | 2020 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日 |
苏（2018）大丰区不动产权第 0019156 号 | ||||
苏（2019）大丰区不动产权第 0000593 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018912 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018915 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0019028 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018926 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018924 号 | ||||
苏（2018）大丰区不动产权第 0018923 号 |
除上述情形外，发行人及其子公司其它财产不存在被设定担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，根据本所律师的核查，除本法律意见书已披露情形外，发行人及子公司的主要财产均为各自合法所有，并登记在发行人及子公司名下并合法占
有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至 2023 年 9 月 30 日，除上述权利受限的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除上述因发行人及其子公司的银行融资而产生的接受关联方的担保及发行人与子公司之间的担保以外，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为
3,072,943.82 元，其他应付款余额为 22,750,249.12 元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的应收暂付款、押金保证金、个人借款、应付暂收款、备用金、预提费用等，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立行为；发行人子公司之间的吸收合并情况如下：
2019 年 11 月 22 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》，为整合资源，提高子公司的运行效率、提升业绩和增强公司整体盈利能力，发行人决定将全资子公司兄弟维生素与全资子公司大丰兄弟制药实施合并，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制药。合并后，大丰兄弟制药法人资格解散注销，大丰兄弟制药原有业务、债权债务全部由兄弟维生素承继，大丰兄弟制药员工随业务全部转入兄弟维生素。
2019 年 10 月 10 日，兄弟维生素与大丰兄弟制药分别作出股东决定，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制药，大丰兄弟制药的全部资产、负债、权益、业务和人员转移至兄弟维生素。同日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协议》。2019 年 10 月 11 日，兄弟维生素与大丰兄弟制药在《现代快报》上刊登吸收合并公告并通知债权人。
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局盐城市大丰区第一税务分局出具大税一税企清[2020]2375 号《清税证明》，大丰兄弟制药所有税务事项均已结清。同日，盐城市大丰区行政审批局出具（spj011）公司注销[2020]第 01090006 号《公司准予注销登记通知书》，准予大丰兄弟制药注销工商登记。
2019 年 11 月 23 日、2020 年 1 月 17 日，发行人分别发布《兄弟科技股份有限公司关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并
的公告》以及《兄弟科技股份有限公司关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并完成的公告》，对吸收合并事项进行信息披露。
除上述吸收合并事项外，发行人及其子公司自设立之日起至本法律意见出具之日不存在其他合并、分立的行为。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日的增资扩股、减资行为均已经股东大会决议通过，除部分可转债转股导致的注册资本变动外，均已经验资机构验证并经工商行政管理部门/市场监督管理部门核准登记。本所认为，发行人历次增资扩股、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，除部分可转债转股导致的注册资本变动尚未完成工商变更登记外，均已履行了必要的法律手续。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了如下主要资产收购行为：
1、兄弟南非收购兄弟 CISA100%股权及相关存货
2019 年 8 月 12 日，兄弟南非与朗盛公司、兄弟 CISA 签订《股份收购协议》
《INVENTORY TRANSFER AGREEMENT》（以下简称“《存货转让协议》”），朗盛公司将其持有的兄弟 CISA100%股权转让给兄弟南非，将截至交割日其在南非拥有的并且已经列入朗盛公司账目中相关存货（包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂等，存货转让对价以账面价值为定价依据，存货转让的具体数量以交割日为准）转让给兄弟 CISA（以下简称“本次交易”）。
根据普华永道会计师事务所出具的《审计报告》、坤元评估于 2019 年 10月 18 日出具的《兄弟科技股份有限公司拟收购 LANXESS (PTY) LTD 持有的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]553 号），发行人参考折现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑上下游产业链整合、行业的市场机遇，以及兄弟 CISA 未来预计的盈利能力、行业地位、品牌影响力、技术水平等因素，确定本次交易转让价款合计 8,305 万欧元（折合人民币约 66,072.09万元），向朗盛公司支付的购买价格总额包括兄弟 CISA100%股权的购买对价、
《存货转让协议》项下存货转让的对价及《股份收购协议》项下重要合同转让的购买对价。
上述资产收购事项已经发行人第四届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。上述收购经浙江省发展和改革委员会出具《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]65 号）备案，并取得浙江省商务厅核发的境外投资证第 N3300202000376 号《企业境外投资证书》。2019 年 12月 18 日，公司收到南非共和国反垄断委员会出具的决定，不附带任何条件地批准了本次收购事项。
兄弟南非已于 2020 年 1 月 10 日向朗盛公司支付了相应的股权转让价款及相关资产转让款，相关交易已完成交割。
2、兄弟集团香港收购德国朗盛知识产权
2019 年 8 月 12 日，兄弟集团香港与朗盛公司、德国朗盛（系朗盛公司的唯一股东）签署《知识产权转让协议》，由于与本次交易相关的且是兄弟 CISA 未来经营所需的知识产权系由德国朗盛持有，德国朗盛将兄弟南非收购兄弟 CISA涉及的知识产权（包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂生产/经营涉及的相关商标、专利及非专有技术）作价 30 万欧元转让给兄弟集团香港，其中包括“BAYCHROM” “CHROMOSA”2 组商标专用权及 8 组专利。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]552 号），相关无形资产组合的评估价值为 255.00 万元。截至本法律意见书出具之日，上述知识产权尚未完成全部产权变更登记手续。
上述资产收购事项已经发行人第四届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。
根据本所律师的核查，发行人在进行上述资产收购过程中，已按照《公司章程》《兄弟科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。除上述资产收购事项外，报告期内，发行人不存在其他重大资产收购行为。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产处置行为。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在即将履行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除部分可转债转股导致的股份变动尚未完成工商变更登记外，均已报经市场监督管理部门备案登记。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、人力资源委员会及财经委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会成员，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）、五名高级管理人员（含三名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
根据税务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司正在运营的项目、本次募集资金投资项目均符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司兄弟维生素、兄弟医药受到如下环保处罚：
1、兄弟维生素
（1）处罚情况
①2022 年 5 月 31 日，盐城市生态环境局作出《行政处罚决定书》（盐环大
罚字[2022]44 号），兄弟维生素因 2018 年 9 月至 2018 年 10 月期间将废甲醇提供给无危险废物经营许可证的单位处置，违反了《江苏省固体废物污染环境防治条例》第三十三条第三款的规定，依据《江苏省固体废物污染环境防治条例》第四十九条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项的规定，处以罚款 18 万元。
②2022 年 12 月 1 日，盐城市生态环境局作出《行政处罚决定书》（盐环大罚字[2022]139 号），兄弟维生素因未重新申请取得排污许可证排放污染物，违反了《排污许可管理条例》第十五条第一项的规定，依据《排污许可管理条例》第三十三条第四项的规定，适用《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表 14“通用裁量表”处以罚款 20 万元，并责令不得违法排放污染物；因废气和废水自动监测设备未在规定期限内完成验收备案，违反了《排污许可管理条例》第二十条第一款的规定，依据《排污许可管理条例》第三十六条第四项的规定，适用《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表 14“通用裁量表”处以罚款 3.98万元，并责令及时完成废气和废水自动监测设备的验收备案工作。
（2）法律分析
根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》第四十九条第二款的规定，“违反本条例规定，将危险废物提供或者委托给个人或者无经营许可证的单位从事经营活动的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。
根据《排污许可管理条例》第三十三条第四项的规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：„„（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据《排污许可管理条例》第三十六条第四项的规定，“违反本条例规定排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：„„（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”
2023 年 3 月 2 日，盐城市大丰生态环境局出具《专项情况证明》，证明对于上述行政处罚，兄弟维生素已完成上述所有事项的整改工作且已缴纳全部罚款，并已取得换发的排污许可证。上述行为未发生重大环境污染事故、未造成人员伤亡，上述处罚为一般行政处罚，不属于重大或情节严重的行政处罚。
本所律师查阅了兄弟维生素缴纳罚款的收据、污染源自动监控设施验收报告、排污许可证以及相关法律法规。根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，兄弟维生素在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，已取得换发的排污许可证、完成废气和废水自动监测设备验收备案。
2、兄弟医药
（1）处罚情况
①2021 年 11 月 3 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭环罚字[2021]35 号），兄弟医药因二氧化硫在线监测设备未正常运行，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定，处以罚款 8 万元。
②2021 年 11 月 26 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭环罚字[2021]037 号），兄弟医药因未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第一百零八条第一项的规定，处以罚款 3 万元。
③2022 年 3 月 17 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭环罚字[2022]2 号），兄弟医药因废气焚烧设施 RTO 运行故障造成数据超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，处以罚款 5 万元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：„„（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；„„”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；„„”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条的规定，“行政处罚由违法行为发生地的行政机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。”根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；„„”
2023 年 3 月 6 日，九江市生态环境局出具《专项情况证明》，证明兄弟医药已及时缴纳罚款，并进行积极整改。上述行为未发生重大环境污染事故、未造成人员伤亡，上述处罚为一般行政处罚，不属于重大或情节严重的行政处罚。
本所律师查阅了兄弟医药缴纳罚款的收据、现场检修照片、培训签到表、RTO控制界面图以及相关法律法规。根据本所律师的核查，兄弟医药在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并已进行积极整改。
综上所述，本所认为，兄弟维生素、兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚；除兄弟维生素、兄弟医药上述环保行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门行政处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
序号 | 募投项目 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） | 项目代码 | 备案机关 |
1 | 年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项 目 | 69,018.62 | 56,000.00 | 2201-360430-04 -01-157305 | 彭泽县发展和改革委员会 |
2 | 补充流动资 金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | - |
合计 | 93,018.62 | 80,000.00 | - | - | |
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并经彭泽县发展和改革委员会备案。本所认为，
本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，履行了审批手续。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》，对“募集资金专户存储”做出了规定。
本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
根据本所律师的核查，发行人就前次募集资金使用过程中的变更事项已经发行人董事会、股东大会审议通过并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》
《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
根据本所律师的核查，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结、案件标的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
2021 年 6 月，发行人、兄弟医药（以下合称“两被告”）收到浙江省高院的《应诉通知书》及中华化工、上海欣晨新技术有限公司（以下简称“上海欣晨”，与中华化工合称“两原告”）的《起诉状》，两原告以两被告侵害其技术秘密为由向浙江省高院提起侵权之诉，诉由为两被告以不正当手段获取了两原告采用 “化学氧化法”通过乙醛酸法合成香兰素和乙基香兰素的技术秘密（以下简称“涉案技术秘密”），并予以披露、允许他人使用，两被告侵害涉案技术秘密，并向市场推销其采用涉案技术秘密所生产的香兰素和乙基香兰素产品，对中华化工的生产经营造成了严重的不良影响，并造成经济损失达 164,635,912.46 元人民币（包括合理维权支出），诉讼请求法院判决两被告立即停止一切侵害涉案技术秘密的行为，包括停止非法获取、披露、允许他人使用和使用涉案技术秘密；判决两被告赔偿经济损失，包括两原告为调查、制止侵权行为所支付的合理费用，共计 164,635,912.46 元人民币，并承担案件诉讼费用。
两原告于 2022 年 6 月 9 日分别提出撤诉申请，浙江省高院于 2022 年 6 月
20 日作出（2021）浙民初 6 号《民事裁定书》，裁定准许两原告撤回起诉。
2022 年 7 月 6 日，两原告基于上述同一事实和理由，再次以两被告侵害技
术秘密为由向浙江省高院提起诉讼，浙江省高院于 2022 年 7 月 15 日立案受理，
并于 2023 年 7 月 31 日作出（2022）浙知民初 2 号《民事判决书》（以下简称“《民事判决书》”），判决驳回两原告的全部诉讼请求。
2023 年 8 月，上诉人中华化工、上海欣晨针对《民事判决书》向最高人民法院提起上诉，上诉请求依法改判《民事判决书》第一项，判令被上诉人发行人和兄弟医药立即停止一切侵害涉案技术秘密的行为，包括停止非法获取、披露、允许他人使用和使用涉案技术秘密；依法改判《民事判决书》第二项，判令被上诉人发行人和兄弟医药赔偿经济损失 161,635,912.46 元，合理支出 3,000,000.00
元，合计 164,635,912.46 元；判令被上诉人发行人和兄弟医药承担一审和二审全
部诉讼费用。发行人、兄弟医药已于 2023 年 12 月 15 日收到（2023）最高法知
民终 2881 号《应诉通知书》，截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
本所认为，发行人的上述诉讼事项不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额 100 万元以上）。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚，具体情况如下：
根据本所律师的核查，报告期内，除环境保护相关行政处罚以外（相关内容详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之 “（二）发行人及其子公司的环境守法情况”），发行人及其子公司受到 1 万元以上的行政处罚情况如下：
序 号 | 处罚事 项类型 | 处罚对象 | 处罚决定书 | 处罚时间 | 罚款金额 （万元） |
1 | 建设工程相关 | 兄弟维生素 | 大 综 执 罚 决 字 [2021]014302 号《行政 处罚决定书》 | 2021 年 1 月 11 日 | 49.69 |
序 号 | 处罚事 项类型 | 处罚对象 | 处罚决定书 | 处罚时间 | 罚款金额 （万元） |
2 | 建设工 程相关 | 兄弟医药 | 彭住罚字[2021]023 号 《行政处罚决定书》 | 2021 年 6 月 10 日 | 2.61 |
3 | 安全生产相关 | 兄弟维生素 | 苏 盐 大 应 急 告 [2020]115 号《行政处罚告知书》 | 2020 年 9 月 28 日 | 1.00 |
4 | 安全生产相关 | 兄弟维生素 | 苏 盐 大 应 急 罚 [2020]109 号《行政处罚决定书（单位）》 | 2020 年 10 月 29 日 | 7.75 |
5 | 安全生产相关 | 兄弟维生素 | 苏 盐 大 应 急 罚 [2021]18 号《行政处罚决定书》 | 2021 年 3 月 24 日 | 3.50 |
6 | 安全生产相关 | 兄弟维生素 | 苏 盐 大 应 急 罚 [2022]50 号《行政处罚决定书》 | 2022 年 3 月 25 日 | 1.20 |
7 | 安全生产相关 | 兄弟维生素 | 苏 盐 大 应 急 罚 [2022]210 号《行政处罚决定书》 | 2023 年 1 月 12 日 | 10.00 |
8 | 安全生 产相关 | 兄弟维生素 | 苏盐应急罚[2020]9 号 《行政处罚决定书》 | 2020 年 1 月 17 日 | 10.00 |
9 | 安全生 产相关 | 兄弟维生素 | 苏盐应急罚[2022]123 号《行政处罚决定书》 | 2022 年 9 月 21 日 | 1.90 |
10 | 安全生产相关 | 兄弟医药 | （ 彭 ） 应 急 管 罚 [2023]2-001 号《行政 处罚决定书》 | 2023 年 8 月 17 日 | 5.00 |
11 | 合规经营相关 | 兄弟医药 | 九市监价罚[2020]006 号《行政处罚决定书》 | 2020 年 12 月 18 日 | 没收违法 所得 1.43 万元 |
12 | 海关监管相关 | 兄弟医药 | 沪 洋 山 关 检 罚 字 [2022]1012 号《行政处罚决定书》 | 2022 年 6 月 22 日 | 5.00 |
上述处罚金额超过 5 万元的行政处罚，具体情况如下：
1、建设工程相关行政处罚
（1）处罚情况
2021 年 1 月 11 日，盐城市大丰区综合行政执法局作出《行政处罚决定书》
（大综执罚决字[2021]014302 号），兄弟维生素因未取得建设工程规划许可证，擅自建设工程，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定。依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，责令限期改正未取得建
设工程规划许可证擅自建设的行为，处建设工程造价（工程评估造价 9,938,392.78
元）百分之五的罚款，即罚款 496,919 元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据盐城市大丰区综合行政执法局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已及时缴纳罚款，并已完成整改，上述违法行为情节较轻微，未造成严重社会不良影响，该项行为系一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，并已整改完成，取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。
2、安全生产相关行政处罚
（1）兄弟维生素
①处罚情况及整改情况
A.2020 年 10 月 29 日，盐城市大丰区应急管理局作出《行政处罚决定书》
（苏盐大应急罚[2020]109 号），兄弟维生素因违反安全生产相关规定予以处罚，具体处罚及整改情况如下：
序 号 | 违法事实 | 处罚依据 | 罚款金额 （元） | 整改 措施 |
1 | 控制室中3 名当班操作工未取得相应的特种作业操作证，违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第二十七条第一款的规定 | 《中华人民共和国安全生产 法（2014 修正）》第九十四条第 （七）款 | 38,750 | 3 名操作工已取得特种作业操作证 |
2 | 液氨储罐区1 处防爆接线盒预留孔 | 《中华人民共 | 38,750 | 已按照要 |
未封堵，4 处防爆接线盒预留孔使用塑料丝堵封堵，不符合《危险场所 电 气 防 爆 安 全 规 范 》 （AQ3009-2007）第 6.1.2.1.7 条的 要求，违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十三 条第一款的规定 | 和国安全生产 法（2014 修正）》第九十六条第 （二）款 | 求，安装防爆密封丝堵 | ||
合计 | 77,500 | - | ||
根据盐城市大丰区应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已完成上述所有违规事项的整改工作且已缴纳全部罚款；上述行为未造成人员伤亡，对社会公众未造成恶劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，兄弟维生素上述行为为一般行政处罚，不属于因重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述行政处罚为一般行政处罚、不属于重大行政处罚，上述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，3 名操作工已取得特种作业操作证并按要求安装防爆密封丝堵。
B.2020 年 1 月 17 日，盐城市应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]9 号），兄弟维生素因成品仓库等未按规定设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定，处以罚款 15,000 元；因未按规定设置通信报警装置，违反了《危险化学品安全管理
条例》第二十一条的规定，处以罚款 35,000 元；因违规储存危险化学品，违反
了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第二款的规定，处以罚款 50,000 元。
根据盐城市应急管理局出具的《关于江苏兄弟维生素有限公司行政处罚情况的说明》，兄弟维生素均已按期缴纳上述罚款，并经现场复核，确认问题隐患已整改，上述违法行为未造成人员伤亡，对社会公众未造成恶劣影响，且信用已修复。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，主动按规定设置明显的设置防火标志、安全疏散标志及通信报警装置，移除现场的气瓶，并按照危险化学品储存规范要求进行了整改。
C.2023 年 1 月 12 日，盐城市大丰区应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏盐大应急罚[2022]210 号），兄弟维生素二车间 SB1 粗品过滤机维修过程中，4名维修人员进入设备内部，未办理受限空间作业票证，未执行受限空间作业管理制度，且未根据危害风险制定作业方案、安全防范措施和应急处置方案，违反了
《江苏省安全生产条例（2016）》第二十四条第一款第（一）项的规定，处以罚款 100,000 元。
根据盐城市大丰区应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已完成上述所有违规事项的整改工作且已缴纳全部罚款；上述行为对社会公众未造成恶劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，兄弟维生素上述行为为一般行政处罚，不属于因重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，并修订完善《设备检修作业指导书》，严格落实特种作业规范措施，要求在特种作业前根据危害风险制定作业方案、安全防范措施和应急处置方案，强化安全知识培训考核等。
②法律分析
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第一项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”。
《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021 年版）》将该处罚依据处罚档次分为三档裁量幅度，“一档：责令限期改正，可以处 1.5 万元以下的罚款；
逾期未改正的，处 5 万元以上 12.5 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处 1 万元以上 1.5 万元以下的罚款；二档：责令限期改正，
处 1.5 万元以上 3.5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 12.5 万元以上 20 万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1.5 万元以上 2 万
元以下的罚款；三档：责令限期改正，处 3.5 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。以上违法行为构成犯罪的，移交有关部门依照刑法有关规定追究刑事责任。”
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第八项的规定，“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；
拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：……（八）生产、储存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的；……”
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第五项的规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定的；……”。
根据《江苏省安全生产条例（2016）》第五十一条的规定，“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述法律规定，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形。
（2）兄弟医药
①处罚情况
2023 年 8 月 17 日，彭泽县应急管理局作出《行政处罚决定书》（彭应急管罚告[2023]2-001 号），兄弟医药因液氨储罐现场 4 台 100m 液氨储罐构成二级险化学品重大危险源，未在每个储罐进料管道上分别设置 SIS 系统紧急切断阀，违反了《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第十三条第三项的规定，处以
罚款 50,000 元。
②法律分析
根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条第三款的规定， “危险化学品单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未按照本规定及相关标准要求对重大危险源进行安全监测监控的；……”
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第二款的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）对重大危险源未登记建档，未进行定期检测、评估、监控，未制定应急预案，或者未告知应急措施的；……”《江西省应急管理部门安全生产行政处罚裁量适用细则》将该处罚依据处罚档次分为四档，其中第二档“对二级重大危险源未登记建档，或者未进行定期检测、评估、监控，或者未制定应急预案，或者未告知应急措施的”对应的裁量幅度为“责令限期改正，处 5 万元以上 7.5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，处
15 万元以上 17.5 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处 3.5 万元以上 4.25 万元以下的罚款。”
根据彭泽县应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟医药已完成上述违规事项的整改工作且已缴纳全部罚款。上述行为未造成人员伤亡，对社会公众未造成恶劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，兄弟医药上述行为为一般行政处罚，不属于因重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，兄弟医药已及时缴纳罚款，按要求在每个储罐进料管道上分别
设置 SIS 系统紧急切断阀，已按规定完成整改。
3、海关监管相关的行政处罚
（1）处罚情况
2022 年 6 月 22 日，中华人民共和国洋山海关作出《行政处罚决定书》（沪洋山关检罚字[2022]1012 号），兄弟医药因申报出口货物对苯二酚而未实施出口商品检验，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第五条的规定。依据《中华人民共和国进出口商品检验法》第三十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项的规定，处以罚款 5 万元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国进出口商品检验法》第三十二条的规定，“违反本法规定，将必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或者使用的，或者将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口的，由商检机构没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项的规定，“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”
根据本所律师的核查，兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚作出后，兄弟医药已及时缴纳罚款，并已申请出境货物检验检疫。
本所认为，发行人子公司兄弟维生素、兄弟医药上述违法行为不构成重大违法行为。
除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚的情况。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关声明和承诺；查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、个人征信报告；查阅了发行人主管部门出具的相关合法证明；通过中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情况。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相关信息披露义务。
根据本所律师的核查，发行人实施现金分红需满足公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件，经综合考虑发行人中长期发展规划、未来重大投资计划和短期经营情况，近年来新项目投产后新增运营资金及新项目建设资金需求量较大，为保障发行人现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现发行人持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司 2020 年度、2021
年度未进行现金分红；经充分考虑发行人 2022 年度盈利状况、发行人未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，为更好地维护发行人和全体股东的利益，发行人于 2023 年 3 月 29 日召开公司第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次利润分配方案已获公司 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议通
过，并于 2023 年 5 月 10 日实施完毕。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定。
（三）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具
投资账面价值为 81.00 万元，系发行人对安达环保、中华化工的投资，属于财务
性投资；截至 2023 年 9 月 30 日，发行不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。
二十二、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行人有关本次发行的申请材料尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷