《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议 案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关的议案，不存在 关联董事回避表决情形，独立董事已对上述涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了上述议案。根据...

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2020-057

江门市科恒实业股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

本次向特定对象发行股票事项尚需株洲xx技术开发区管理委员会（以下简称“株洲xx区管委会”）批准株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）认购江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票、经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查、公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施，能否取得上述核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）公司拟向特定对象发行股票数量不超过 63,405,797 股（以下简称“本

次发行”），株洲高科拟认购本次发行的全部股份，公司于 2020 年 10 月 29 日与株洲高科签署了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）鉴于本次发行的认购对象株洲高科于 2020 年 10 月 29 日与公司实际控制人万国江及其一致行动人xx签署了《股份转让协议》，株洲高科拟受让万国江、xx合计持有的公司 12,500,000 股股份，占公司发行前总股本的 5.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，具有与上市规则所列举

的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。上述《股份转让协议》实施完成后，株洲高科将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

（三）2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关的议案，不存在关联董事回避表决情形，独立董事已对上述涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易尚需株洲xx区管委会批准株洲高科认购本次向特定对象发行的股票、经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查、公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

统一社会信用代码	9143021173475117X8
企业名称	株洲高科集团有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x高科总部壹号
法定代表人	xx
注册资本	200,000 万元人民币
成立日期	1999 年 3 月 17 日
营业期限	1999 年 3 月 17 日至无固定期限
经营范围	xx技术项目投资开发和xx技术产品的生产经营；xx区工业园区及xx配套园区土地开发建设及配套建设；水利工程建设；管理经营管委会现有国有资产；科技园区开发，技术咨询、转让、培训、服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至核查意见出具之日，株洲高科的股权及控制关系如下图所示：

（三）最近一年主要财务数据

株洲高科经审计的主要财务数据情况如下：

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日
资产总计	48,118,706,106.82
负债总计	29,712,585,654.89
所有者权益合计	18,406,120,451.93
项目	2019 年度
营业收入	3,380,975,515.99
利润总额	358,302,696.42
净利润	332,164,252.26

（四）与公司的关联关系

2020 年 10 月 29 日，株洲高科与公司实际控制人万国江及其一致行动人xx签署了《股份转让协议》，株洲高科拟受让万国江、xx合计持有的公司 12,500,000 股股份，占公司发行前总股本的 5.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。上述《股份转让协议》实施完成后，株洲高科将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

根据中国执行信息公开网的查询结果，株洲高科不存在失信被执行的情形，

不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股 A 股股票，本次向特定对象发行股票为不超过 63,405,797 股。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的价格为 11.04 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（三）定价的公允性

本次向特定对象发行股票的定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

四、关联交易协议（附生效条件的股份认购协议）的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：江门市科恒实业股份有限公司乙方：株洲高科集团有限公司

签订时间：2020 年 10 月 29 日

（二）协议标的

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

乙方拟以不超过 700,000,000 元（大写：柒亿元，以下简称“本次认购金额”）

现金认购甲方本次发行的不超过 63,405,797 股股份。

甲方本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方本次发行报深交所审核通过、中国证监会注册后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。

（三）认购价格、认购数量和认购方式

1、认购价格

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.04 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2、认购数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 63,405,797 股（含 63,405,797 股），乙方认购数量不超过 63,405,797 股（含 63,405,797 股），认购金额不超过

700,000,000 元，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

3、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行 A 股股票。

（四）限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月，xxxx自本次发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的相关规定。

（五）滚存未分配利润的安排

甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

（六）缴款、验资及股份登记

乙方同意在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，且乙方收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（七）违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议向对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

1、本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行；

3、甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；

4、甲方根据实际情况决定终止本次发行；

5、因本协议未满足生效条件；

6、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

（八）协议的生效

本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行获得乙方有权主管部门的批准；

2、本次发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审

查；

3、本次发行获得甲方股东大会审议通过。

4、本次发行获得深交所审核通过。

5、本次发行获得中国证监会同意注册。

双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够有利于公司快速发展，满足公司主营业务持续发展产生的流动资金需求，提升公司的盈利能力及核心竞争力。关联方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，本次发行完成后，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，新控股股东株洲高科将充分利用资源优势支持公司业务发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。

本次向特定对象发行股票事项是公司发展战略规划的重要步骤，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

年初至本报告披露日，公司与株洲高科之间不存在关联交易的情况。七、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审核，本次关联交易符合公平、公正的原则，不会出现损害公司及全体股

东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经审核，涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

3、公司与特定对象签署的《附生效条件的股份认购协议》；

4、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江门市科恒实业股份有限公司董事会

2020 年 10 月 29 日