采矿权许可证号 C1500002014115210136090 采矿权人 镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 地理位置 内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗新宝拉格镇工业园区 开采矿种 钽矿、铌矿、锂矿、铷矿、铯矿 开采方式 地下开采
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2023-081
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于收购蒙金矿业 70%股权涉及矿业权投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 9 月 22 日，江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“赣锋锂业”）实际控制人xxx与xxx共同签署了《关于镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 70%股权之股权转让协议》，xxx拟以自有资金 134,400 万元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%的股权，交易价款包括:（1）支付蒙金矿业 70%股权的股权转让价款 117,716.61 万元人民币；（2）向蒙金矿业
提供借款 16,683.39 万元人民币，专项用于偿还蒙金矿业向其原股东
xxx及其关联方的借款本息共计 16,683.39 万元人民币。为有效解
决与赣锋锂业的同业竞争情形，xxxx 2021 年 9 月 22 日就收购蒙金矿业股权事项作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的 60 个月内，xxx将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，xxxxx将所持有的蒙金矿业 70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给赣锋锂业。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的临 2021-171 赣锋锂业关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告。
公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第五届董事会第六十五次会议及第五届监事会第四十四次会议审议通过了《关于收购蒙金矿业 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以总合同价款 142,407.26 万元人民
币收购蒙金矿业 70%股权，合同价款包括：（1）支付蒙金矿业 70%
股权的股权转让价款 133,907.19 万元；（2）向蒙金矿业提供借款
8,500.07 万元，专项用于偿还xxxx蒙金矿业提供的借款本息
8,500.07 万元。该合同价款根据xxx为收购蒙金矿业 70%股权及向蒙金矿业追加投入而付出的成本确定，该成本包括了交易本金、利息以及交易产生的需xxx个人承担的相关税费。
因公司实际控制人、董事长xxxx蒙金矿业控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况姓名：xxx
身份证号码：3605211967********住址：江西省新余市渝水区
是否失信被执行人：否三、交易标的介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称：镶黄旗蒙金矿业开发有限公司统一社会信用代码：911525280616432887注册地址：镶黄旗新xx格镇工业园区 法定代表人：xxx
注册资本：7,588 万元人民币类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 3 月 15 日
经营范围：钽矿、铌矿、锂矿、铷矿、铯矿开采及矿产品加工、销售（国家明令禁止的除外）
蒙金矿业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
指 标 | 2022 年 12 月 31 日 （经审计） | 2023 年 6 月 30 日 （经审计） |
资产总额 | 53,304.31 | 59,070,01 |
净资产 | 980.99 | -780.49 |
指 标 | 2022 年度 （经审计） | 2023 年 1-6 月 （经审计） |
营业收入 | 73.23 | 38.00 |
净利润 | -2,911.86 | -1,761.48 |
截至 2023 年 6 月 30 日，蒙金矿业的资产负债率为 101.32%。蒙金矿业净资产为负原因是蒙金矿业开发建设所需资金来源主要是股东和银行借款，净利润为负主要是项目建设各项费用所致。
因公司实际控制人、董事长xxx为蒙金矿业控股股东，本次交易构成关联交易。
经查询，截至本公告披露日，蒙金矿业不是失信被执行人。
（二）所涉矿业权情况
蒙金矿业拥有位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗加不斯铌钽矿，目前持有的采矿许可证情况如下：
采矿权许可证号 | C1500002014115210136090 |
采矿权人 | 镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 |
地理位置 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗新xx格镇工业园区 |
开采矿种 | 钽矿、铌矿、锂矿、铷矿、铯矿 |
开采方式 | 地下开采 |
开采规模 | 60 万吨/年 |
矿区面积 | 2.34 平方公里 |
有效期限 | 2020 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 6 日 |
发证单位 | 内蒙古自治区自然资源厅 |
根据内蒙古自治区自然资源厅内自然资储备字【2023】42 号《关于<内蒙古自治区镶黄旗加不斯矿区锂钽矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》，截止储量估算基准日（2023 年 4 月 30
日），矿区累计查明资源量：总矿石量 7244.3 万吨，Li2O 矿石量 6677.5万吨，Li2O 金属氧化物量 450682 吨，Li2O 平均品位 0.67%；Ta2O5矿石量 6940.2 万吨，Ta2O5 金属氧化物量 9448 吨，Ta2O5 平均品位 0.014%；Nb2O5 矿石量 6306.7 万吨，Nb2O5 金属氧化物量 4772 吨， Nb2O5 平均品位 0.008%。详见下表：
资源量类型 | 矿石量(万吨) | 平均品位（%） | 金属氧化物量(吨) | |||||||
总矿石量 | Li2O | Ta2O5 | Nb2O5 | Li2O | Ta2O5 | Nb2O5 | Li2O | Ta2O5 | Nb2O5 | |
探明资源量 | 3931.4 | 3702.0 | 3776.6 | 3525.8 | 0.73 | 0.016 | 0.008 | 270762 | 5963 | 2684 |
控制资源量 | 1776.7 | 1501.8 | 1725.5 | 1572.6 | 0.57 | 0.012 | 0.008 | 85930 | 2018 | 1188 |
推断资源量 | 1536.2 | 1473.7 | 1438.1 | 1208.3 | 0.64 | 0.010 | 0.007 | 93990 | 1467 | 900 |
四、协议主要条款
1、协议各方
甲方：江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“甲方”)乙方：xxx(以下简称“乙方”)
丙方：xxx(以下简称“丙方”)
xx：镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“标的公司”或 “xx”）
2、主要内容
（1）合同价款
各方协商同意，甲方为取得标的公司 70%股权，同意支付的总合
同价款以乙方为收购标的公司 70%股权及向标的公司追加投入加合理费用而付出的总成本为 142,407.26 万元人民币为准，全部以现金方式支付。合同价款的组成部分如下：
① 支付受让标的公司 70%的股权转让价款 133,907.19 万元人民币；
②向标的公司提供借款 8,500.07 万元人民币，专项用于偿还标的
公司向乙方的借款本息共计 8,500.07 万元人民币。
（2）税项与费用
①本次股权转让事项所涉及的印花税，全部由甲方承担；
②本次股权转让事项所涉及的个人所得税、利息收入开票增值税、利息收入开票城建及教育附加税、利息收入开票个人所得税，全部由乙方承担；
③本次股权转让事项所涉之政府主管部门收取的其他税费，由甲方承担。
（3）公司治理
①本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，甲方派遣两人分别担任董事长和董事，丙方派遣一人担任董事，共计三人组成董事会；
②本次股权转让完成后，标的公司不设立监事会，由甲方派遣一人担任监事；
③本次股权转让完成后，标的公司设总经理 1 名，由甲方推荐。总经理为标的公司的法定代表人。
五、定价依据
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 2022 年度、2023 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2023）第 351C026617 号）、以及《xxxxx“镶黄旗蒙金
矿业开发有限公司”股权收购价款及资金往来成本专项审核报告》（致同专字（2023）第 351C015729 号）（以下简称“专项审核报告”），公司亦聘请了上海立信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司股权所涉及的上镶黄旗蒙金矿业开发有限公司的股东全部权益价值评估报告》（信资评报字（2023）第 A00012 号）（以下简称“蒙金矿业评估报告”）、以及《内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2023）第 A00022 号）（以下简称“加不斯铌钽矿评估报告”）。
根据蒙金矿业评估报告，经资产基础法评估，蒙金矿业在评估基准日的股东全部权益价值为 195,825.96 万元；根据加不斯铌钽矿采矿权评估报告，经评估人员调查、搜集资料及对当地市场交易情况了解，按照矿业权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权”在评估基准日评估价值为 199,321.17 万元。根据专项审核报告，xxxx金矿业 70%股权收购价款、资金往来成本及收购过程中需承担的相关税费共计 142,407.26 万元。
本次交易对价参考了中介机构的审计评估结论，根据乙方为收购蒙金矿业 70%股权及向蒙金矿业追加投入加合理费用而付出的总成本确定，本次合同总价款共计 142,407.26 万元，其中 70%蒙金矿业股权转让价款为 133,907.19 万元人民币，向蒙金矿业提供借款金额为
8,500.07 万元人民币，专项用于偿还蒙金矿业向xxx的借款本息共
计 8,500.07 万元人民币。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
布局。有利于保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（1）市场风险
锂盐价格受行业供需影响，存在因锂盐价格波动而使项目不能达到预期收益的风险。
（2）项目实施风险
蒙金矿业尚未进行正式开采工作，存在实际采矿量达不到预期采矿量的风险。
（3）运营风险
在项目运营中，存在因政策变化或不可控因素影响，导致项目建设进度、产能规模、收益水平不及预期的风险。
七、与蒙金矿业发生的关联交易情况
年初至本公告披露日， 公司向蒙金矿业售卖办公资产共计
48769.33（不含税）元。
八、独立董事事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
本次公司与实际控制人xxx签署《关于镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 70%股权之股权转让协议》，协议条款、定价依据合理，符合公司生产经营需要，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第六十五次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
2、独立意见
本次公司收购蒙金矿业 70%股权，有利于公司业务拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。公司与关联方按照公平、公开、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司收购蒙金矿业 70%股权。
九、备查文件
1、第五届董事会第六十五次会议决议；
2、第五届监事会第四十四次会议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、《关于镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 70%股权之股权转让协议》；
6、《镶黄旗蒙金矿业开发有限公司 2022 年度、2023 年 1-6 月审计报告》；
7、《xxxxx“镶黄旗蒙金矿业开发有限公司”股权收购价款及资金往来成本专项审核报告》；
8、《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司股权所涉及的上镶黄旗蒙金矿业开发有限公司的股东全部权益价值评估报告》；
9、《内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权评估报告》；
10、《关于<内蒙古自治区镶黄旗加不斯矿区锂钽矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 28 日