Contract

北京市中伦律师事务所

关于

江西恒大xx技术股份有限公司首次公开发行股票及上市

之

补充法律意见书

（二）

补充法律意见书（二）

致：江西恒大xx技术股份有限公司

引 言

一、出具补充法律意见书的依据

(一) 北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）接受江西恒大xx技术股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问（以下称“本所律师”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》等有关规定于 2010 年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江西恒大xx技术股份有限公司首次公开发行股票及上市之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于江西恒大xx技术股份有限公司首次公开发行股票及上市之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

(二) 根据中国证监会下发的 101046 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》和发行人的要求，本所于 2010 年 9 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江西恒大xx技术股份有限公司首次公开发行股票及上市之补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）

(三) 自《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具日期间，发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变更，本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料及中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊审字[2010]第 2160 号），在本补充法律意见书中对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出更新和补充。

二、律师声明事项

(一) 《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。

(二) 本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的申请文件中部分或全部

引用，或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

(四) 本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。

(五) 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、本次发行上市的实质条件

根据中磊会计师事务所出具的最近三年及一期《审计报告》（中磊审字[2010]第 2160 号），并经本所律师核查，截止至本补充法律意见书出具日，发行人符合下列条件：

(1) 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月净利润分别为 37,751,566.93 元、37,387,401.16 元、49,045,974.99 元和 35,907,947.15 元均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的为计算依据；

(2) 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月经营活动产生的现金流量金额分别为 19,448,244.38 元、23,575,540.32 元、29,998,970.74元和 9,582,962.48 元，累计超过 5,000 万元；2007 年度、2008 年度、2009年度和 2010 年 1-9 月营业收入分别为 160,299,202.67 元、181,740,348.19元、225,716,764.02 元和 172,521,221.85 元，累计超过 3 亿元；

(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；

(4) 截至 2010 年 9 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.09%，占净资产的比例不高于 20%；

(5) 截至 2010 年 9 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。

二、发行人的业务

经核查，发行人已取得南昌市工商行政管理局于 2010 年 3 月 29 日换发的《企

业法人营业执照》并通过 2009 年度工商年检，据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。

根据中磊会计师事务所出具的最近三年及一期《审计报告》（中磊审字[2010]第 2160 号）予以审定的发行人最近三年及一期的财务报表，2007 年、2008 年、2009年及 2010 年 1-9 月，发行人营业利润分别占到利润总额的 97.55%、97.04%、91.74%和 93.19%，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

三、发行人的主要财产

3.1 发行人及其控股子公司房屋租赁的变化情况

(1) 北京东方晶格科技发展有限公司与北京奥宇科技企业孵化器有限责任公司于 2010 年 8 月 20 日签署一份《续租协议》，约定北京东方晶格科技发展有限公司续租奥宇大厦 6 层 610 室，租赁期限为 1 年，自 2010 年 9 月 4 日至 2011 年 9 月 3 日，房屋租金为 1.5 元每天每平方米（含物业费）。

(2) 北京球冠科技有限公司与北京军合通达物流有限公司于 2010 年 8 月 31日签署《租赁合同》，约定北京球冠科技有限公司承租位于xxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x，合同期限为 2010 年 9 月 1 日起至 2011 年 8 月 31 日止，年租金为人民币 127,750 元。

3.2 发行人新申请的专利

截止至本补充法律意见书出具日，发行人新申请的专利具体情况如下：

序 号	专利名称	申请日期	申请人	申请号	类别
1	一种水泥辊压机辊面耐磨修复技 术	2010.09.17	发行人	201010285123.6	发明

序 号	专利名称	申请日期	申请人	申请号	类别
2	一种生物质锅炉专用热喷涂丝材	2010.09.17	发行人	201010285154.1	发明
3	一种耐磨板堆焊用自保护粉芯焊 丝	2010.09.17	发行人	201010285144.8	发明
4	一种垃圾焚烧炉专用药芯电弧喷 涂丝材	2010.09.17	发行人	201010285132.5	发明
5	一种能远程控制的超音速火焰喷 涂设备	2010.09.17	发行人	201020533721.6	实用 新型
6	一种用于高铬铸铁磨煤机的衬板	2010.09.17	发行人	201020533709.5	实用 新型

四、发行人的重大债权债务

4.1 新增担保合同

(1) 发行人与中国银行股份有限公司南昌市青湖支行于 2010 年 9 月 21 日签署《开立保函/备用信用证合同》（编号：2010 年青函字 55 号），约定发行人缴纳保证金 364,427 元为中国银行股份有限公司南昌市青湖支行开立的《履约保函》（保函编号：GC0991110000245）提供保证金质押。

4.2 新增重要业务合同

(1) 发行人与北京首钢矿山建设工程有限责任公司于 2010 年 8 月 10 日签署

《工矿产品购销合同》（合同编号：20100810-2），约定发行人向北京首钢矿山建设工程有限责任公司供应钢厂烟道保温耐磨材料并负责施工安装，合同金额为 215 万元。

(2) 发行人与南昌市长润石油化工有限责任公司于 2010 年 8 月 11 日签署《火焰喷涂防护项目合同》，约定发行人承揽反应釜及管道强磨损区域修复项目，合同金额约为 251.69 万元。

(3) 发行人与中国华电集团贵港发电有限公司于 2010 年 7 月 19 日签署《贵港发电有限公司 2×630MW 超临界燃煤机组水冷壁防腐喷涂项目合同》

（合同编号：CHDGG2010-SC-JX019），约定发行人承揽水冷壁防腐喷涂项目，合同金额约为 241.40 万元。

将核查，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，截止至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营

及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截止至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况如下：

(1) 2010 年 10 月 22 日召开的发行人 2010 年第四次临时股东大会。

(2) 2010 年 10 月 7 日召开的发行人第一届董事会第十四次会议。

(3) 2010 年 10 月 23 日召开的发行人第二届董事会第一次会议。

(4) 2010 年 10 月 7 日召开的发行人第一届监事会第九次会议。

(5) 2010 年 10 月 23 日召开的发行人第二届监事会第一次会议。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开履行了必要的法定程序，决议合法有效。

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截止至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

(1) 2010 年 10 月 22 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，通过决议选举xxx、xxx、xxx、xxx和xxx担任公司第二届董事会董事，选举xxx、xxx、xxxxxxx担任公司第二届董事会独立董事，任期为三年，自 2010 年 10 月 26 日起至 2013 年 10 月 25 日止。

2010 年 10 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，通过决议选举xxx担任董事长及法定代表人。

(2) 2010 年 10 月 22 日，发行人召开 2010 年第四次临时股东大会，通过决议选举xxxxxx担任公司第二届监事会股东监事，与职工代表大会推选的职工监事xx共同组建本届监事会，任期为三年，自 2010 年 10 月 26日起至 2013 年 10 月 25 日止。

2010 年 10 月 23 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，通过决议选举xx担任监事会主席。

(3) 2010 年 10 月 23 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任xxx担任公司总经理，聘任xxx、xxx及xx担任公司副总经理，聘任xxx担任公司财务总监，聘任xxx担任公司技术总监，聘任xxx担任公司董事会秘书，任期三年，自 2010 年 10 月 28 日起至 2013 年 10 月 27日止。

经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化均业经发行人股东大会或董事会或监事会作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合

《公司法》等相关法律、法规的规定。

七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款

根据中磊会计师事务所出具的最近三年及一期《审计报告》（中磊审字[2010]第 2160 号）及发行人提供的材料，截止至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的政府补贴具体情况如下：

(1) 根据南昌市人民政府办公厅于 2010 年 7 月 28 日向南昌市金融办和南昌市财政局下发《南昌市人民政府办公厅抄告单》（洪府厅抄字[2010]546 号），同意兑现对发行人首次公开发行股票奖励资金 50 万元。

(2) 根据南昌xx技术产业开发区管委会于 2009 年 8 月 27 日下发的《关于印发南昌xx区清洁生产推进方案的通知》（洪xx管字[2009]316 号）以及通知所附《南昌xx区清洁生产推进方案》，对通过清洁生产审核的发行人，给予 2 万元的资金支持。

(3) 根据南昌市人事局及南昌市财政局于 2009 年 2 月 25 日下发的《关于南昌市“521”学术技术带头人第一、二层次人选（第一批）核销 2008 年培养项目资助经费和申报 2009 年培养项目的通知》（洪人字[2009]35 号），2009年合计向发行人拨付培养经费 3 万元。

经核查，本所律师认为，发行人享有的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（以下无正文）

（本页无正文）

本补充法律意见书壹式陆（6）份。

本页为《北京市中伦律师事务所关于江西恒大xx技术股份有限公司首次公开发行股票及上市之补充法律意见书（二）》之签署页。

北京市中伦律师事务所 负责人：         

(公章) xxx 律师

经办律师：                                                                           

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签署日期：   年 _月 _日