主要交易对方名称 住所与通讯地址 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891)
股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所
江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd | 60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891) |
独立财务顾问
xxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
0000 年 12 月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文版及英文版，xxx译本与中文有异，以中文版本为准。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
一、本次交易方案概述
1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12
月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。
2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco 的全部股权和总计约1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市
公司，星科金朋持有其 52%的股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco 的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
5、2014 年 11 月 5 日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东 STSPL 同意与本公司进行排他性谈判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014 年 12 月 20 日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014 年 12 月 26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。
6、星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了不可撤销承诺函，承诺无条件且不可撤销地以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。
7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司 2012 和 2013 财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制，并经 PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2014 年财年前三季度财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的 2012 财年、
2013 财年经审计的以及 2014 财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATS ChipPAC 截至 2012 年 12 月 30 日止财务年度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截至 2014 年 9 月 28 日止 9 个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
二、本次要约收购不构成关联交易
x次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元（约合人民币 98.27 亿元），本公司 2013 年收入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的 192.6%。目标公司 2013 年末总资产为 23.78 亿美元（约合人民币 143.94 亿元），本公司 2013 年末总资产
为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿新元（约合人民币 47.8 亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的 189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
x次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价方式
由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为 7.80
亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1
美元折合 1.31505 新元计算）。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
x次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，
扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司 2013 年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美元
和 2,528 万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易尚需取得相关审批
x次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC）的相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
x次重大资产收购存在如下风险：
1、 本次交易存在无法获得批准的风险
x次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；
（4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审
批；
（5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、 本次交易的法律、政策风险
x次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
3、 业务整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在
产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
4、 公司国际化经营人才储备不足的风险
x次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
5、 行业波动的风险
x公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。
2008 年第四季度和 2009 年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010 年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。 2011 年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年以来景气度有所回升。
半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。
6、 目标公司客户依赖风险
目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受到一定的影响。本次收购后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。
7、 目标公司资产负债率较高的风险
目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的
债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
8、 股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
9、 汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
10、 其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司在本报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资
者认真阅读，注意投资风险。
目 录
声 明 1
重大事项提示 2
重大风险提示 8
释 义 14
第一章 x次交易概述 18
一、本次交易背景和目的 18
二、本次交易的具体方案 21
三、本次要约收购不构成关联交易 29
四、本次交易构成重大资产重组 29
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 29
六、本次交易的决策过程与批准情况 29
七、本次交易对上市公司的影响 31
第二章 上市公司基本情况 32
一、长电科技概况 32
二、长电科技历史沿革 32
三、长电科技最近三年的控制权变动 39
四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 39
五、长电科技最近三年重大资产重组情况 40
六、长电科技主营业务发展情况 40
七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 43
八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 44
九、本次交易的收购主体 44
第三章 x次收购的交易对方 47
一、交易对方概况 47
二、主要交易对方的基本情况 47
三、主要交易对方最近三年主要财务指标 48
四、关于主要交易对方的其他说明 49
第四章 目标公司基本情况 50
一、目标公司概况 50
二、目标公司主要历史沿革 50
三、目标公司股权结构 52
四、目标公司下属子公司情况 55
五、目标公司员工情况 56
六、目标公司主要资产负债情况 57
七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 64
八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 64
九、目标公司持续经营活动 65
十、目标公司非持续经营活动 80
十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 82
第五章 x次要约收购及相关协议的主要内容 86
一、本次要约收购的主要内容 86
二、永续证券的主要条款 90
三、共同投资协议的主要内容 91
四、分手费契约的主要内容 101
第六章 x次交易的合规性分析 104
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 104
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 104
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 105
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况 105
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形 106
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 106
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 107
第七章 管理层讨论与分析 108
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 108
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 110
第八章 x次交易的其他重要信息 132
一、同业竞争及关联交易 132
二、资❹、资产占用及关联担保情况 132
三、本次交易对公司负债结构的影响 132
四、最近十二个月内发生的资产交易情况 133
五、本次交易对公司治理机制的影响 133
六、本次交易对公司独立性的影响 135
七、保护投资者利益的相关安排 136
八、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 137
九、上市公司利润分配政策的相关说明 138
第九章 目标公司财务会计信息 142
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告 142
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 144
三、目标公司主要会计政策摘要 168
四、目标公司最近两年及一期的财务报表 170
第十章 风险因素 175
一、本次交易相关的风险 175
二、业务整合风险 175
三、目标公司经营风险 176
四、其他风险 177
第十一章 独立董事及中介机构意见 178
一、独立董事对于本次交易的意见 178
二、中介机构对于本次交易的意见 179
第十二章 x次交易相关证券服务机构 180
一、独立财务顾问 180
二、中国法律顾问 180
三、会计师事务所 180
四、新加坡财务顾问 181
五、境外法律顾问 181
第十三章 董事会及相关中介机构声明与承诺 183
一、本公司董事声明 183
二、独立财务顾问声明 184
三、法律顾问声明 185
四、审计机构声明 186
第十四章 备查文件及备查地点 187
一、备查文件 187
二、备查文件查阅方式 187
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本报告书 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案） |
长电科技/ 本公司/上市公司 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
目标公司/星科金朋 / STATS ChipPAC | 指 | STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所上市 |
x次收购/本次交易 / 本次要约收购/ 本次重大资产收购 | 指 | 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份 |
台湾子公司重组 | 指 | 星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将星科金朋下属两家台湾子公司的股权转由Newco 持有；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Newco 的股权及现金，从而剥离台湾子公司 |
新潮集团 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，本公司第一大股东 |
中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
芯电半导体 | 指 | 芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司 |
产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
联合投资者 | 指 | x次收购中与本公司进行联合投资的芯电半导体及产业基金 |
长电新科 | 指 | 长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新科投资有限公司，即 HoldCo A |
长电新朋 | 指 | 长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公司，即 HoldCo B |
要约人 | 指 | 长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目的公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即 BidCo |
淡马锡 | 指 | Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股 |
股东的实际控制人 | ||
STSPL | 指 | 星 科 x 朋 控 股 股 东 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
附生效条件的要约 | 指 | x公司所控制的要约人向星科金朋发出的附生效条件的自愿性现金要约 |
正式要约 | 指 | 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司及联合投资者为本次交易之目的设立的特殊目的公司将对星科金朋发出自愿有条件现金要约，正式要约的条件如下：（1）有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%；（2）完成台湾子公司重组；（3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。 |
截止日期 | 指 | 附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁免的最后日期，为附生效条件的要约公告后 6 个月， 即新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间 |
台湾子公司 | 指 | 星科金朋拥有 52%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 与星科金朋拥有 100%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. |
SCT 1 | 指 | 星科金朋拥有 52%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation |
SCT 3 | 指 | 星科金朋拥有 100%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. |
星展银行 | 指 | DBS Bank Ltd. |
台湾投审会 | 指 | 台湾经济部投资审议委员会（IC） |
新加坡证券业协会 | 指 | Securities Industry Council of Singapore（SIC） |
《新加坡收购与兼并守则》 | 指 | the Singapore Code on Take-overs and Mergers |
WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics，即世界半导体贸易统计协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
法律顾问 | 指 | xxxx同仁律师事务所 |
CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate 的缩写，是复合年均增长率 |
新元 | 指 | 新加坡元 |
WLCSP | 指 | 圆片级芯片尺寸封装 |
Copper Pillar Bumping | 指 | 铜柱凸点 |
SiP | 指 | 系统级封装 |
FC | 指 | 倒装芯片 |
MIS | 指 | 预包封互连系统 |
分立器件 | 指 | 只具备单一功能的电路，主要包括各种二极管、三极管等晶体管器件 |
IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit,简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
eWLB | 指 | x嵌式晶圆级凸点封装,专指英飞凌授权星科金朋 |
使用的一种封装技术 | ||
xx达平台 | 指 | 全球最大的集成电路自动测试设备供应商xx达提供的测试平台 |
IPD | 指 | 集成无源器件 |
TSV | 指 | 硅穿孔 |
fcBGA | 指 | flip-chip Ball Grid Array，倒装球栅阵列封装 |
fcFBGA | 指 | flip-chip Fine-Pitch Ball Grid Array，指倒装细间距球栅阵列封装 |
fcLGA | 指 | flip-chip Land Grid Array，指倒装触点阵列封装 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 x次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
x次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。 2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。
中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的 2013 年度中国对外直接投资数据显示：2013 年，中国对外直接投资流量创下 1,078.4
亿美元的历史新高，同比增长 22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至 2013
年底，中国对外直接投资累计净额（存量）x 6,604.8 亿美元，全球排名由第 13 位上升
至第 11 位；中国非金融类对外直接投资存量达 5,434 亿美元。
本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛
经过 2008-2012 年的低谷后，全球半导体行业规模在 2013 年开始进入复苏，首次突破 3,000 亿美元，达到 3,056 亿美元，有 4.8%的增幅。根据 WSTS 的预测，2014 年全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存储器芯片需求增加的推动下，预计 2014 年将进一步攀升到 3,166 亿美元，并将于 2015
年达到 3,273 亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等
额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过 1,000 亿元。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到 40%，大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。
3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球话语权。
4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式
目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾等四地经营半导体封装及测试业务，拥有 4 个制造测试中心和两个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。
受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
x次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。
目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D 封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水平，实现规模优势。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
x次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区的销售额占比较高，2013 年，目标公司美国业务收入占总收入的 69.2%，欧洲地区业务收入占总收入的 11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013 年世界前 20 大半导体客户中的大约 11 个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布局。
3、获得先进封装技术，提升研发实力
x次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的 90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。
目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体
系。目标公司共计申请专利 2,594 项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中 76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在 300 件左右，主要是 Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次要约收购的基本情况
联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司
收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）
交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司）交易对方：目标公司全体股东
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。
收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新
元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
总交易对价：如收购 100%股权，交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按
照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人
民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205
人民币计算）。
本次附生效条件的要约的生效条件包括：
（1） 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
（2） 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3） 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
（4） 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：（1）正式要约公告之日，（2）
2015 年 4 月 30 日；
（5） 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
（6） 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（7） 获得其他必需的审批或授权（如有）。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约将不会发出。
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下：
（1） 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
（2） 台湾子公司重组完成。
（3） 永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。
2、台湾子公司重组的基本情况
鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco 的全部股权和总计约1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco 的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、星科金朋债务重组及发行永续证券
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为
8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有
股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、强制挤出
根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
（二）要约收购的流程
x次要约收购流程如下：
1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件。
2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。
3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。
4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。
5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的备案或审批。
6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。
7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。
8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券的配售接纳表格。
9、完成台湾子公司的剥离；STSPL 接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接受要约。
10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。
11、要约收购完成。
12、若正式要约的接纳比例超过 90%，星科金朋进入退市程序。
（三）本次交易的预计时间表
以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
时 间 | 内 容 |
2014 年 12 月 26 日 | 长电科技召开董事会，审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件 |
2014 年 12 月 30 日 | 长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告 |
2015 年 2 月底前 | 长电科技召开股东大会 |
2015 年 6 月中旬（实际时 间取决于相关生效条件获得满足的进度） | 附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约 |
（四）交易结构和融资方案
1、交易结构
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有星科金朋最多 100%的股权，而本公司间接控股星科金朋。
2、融资方案
在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资 5.1 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
1) 长电科技拟以现金出资 2.6 亿美元等额人民币；
2) 产业基金拟以现金出资 1.5 亿美元等额人民币；
3) 芯电半导体拟以现金出资 1 亿美元等额人民币；
在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资 5.2 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
1) 长电新科拟以现金出资 5.1 亿美元等额人民币；
2) 产业基金拟以现金出资 0.1 亿美元等额人民币；
3) 此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 1.4 亿美元等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。
长电新朋拟将上述 6.6 亿美元等额人民币向要约人 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.出资，剩余收购款项将由 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.通过银行贷款的方式获得。长电科技已于 2014 年 12 月 27 日，获得中国银行无锡分行出具的 1.2 亿美元的贷款承诺函。根据该贷款承诺函，若满足相关条件，中国银行承诺为本次收购提供融资安排，该并购贷款期限为首次提款后的 48 个月，融资的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此并购贷款提供担保。
本次交易的融资方案如下图所示：
产业基金
50.98%
19.61%
29.41%
98.08%
1.92%
长电新科
芯电半导体
长电科技
100%
境内
境外
要约人
长电新朋
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资金（5.9亿人民币）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚需经长电科技股东大会批准。
（五）联合投资方基本情况
1、产业基金
企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司企业性质：股份有限公司
成立日期：2014 年 9 月 26 日注册地：北京
主要办公地点：北京经济技术开发区景园北街 2 号 BDA 企业大道 52 幢 7 层 718
法定代表人：xxx
经营情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于 2014 年 9 月，募集总
规模约 1300 亿元。基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投
资管理有限责任公司负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。产业基金和长电科技无任何关联关系。
3、芯电半导体
企业名称：芯电半导体(上海)有限公司成立日期：2009 年 3 月 3 日
注册地：上海
主要办公地点：上海市浦东新区xx路 18 号法定代表人：xxx
第一大股东：芯电半导体(香港)有限公司
经营情况：芯电半导体(上海)有限公司系芯电半导体(香港)有限公司在上海浦东新区投资成立的外资企业。芯电半导体成立于 2009 年 3 月 3 日，经营期限为 50 年，主要从事半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。芯电半导体注册资本为 1,200 万美元，最终控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35 微米到 28 纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm超大规模晶圆厂。另外，中芯拥有多样化的实验室和工具，可用于化学和原材料分析、产品失效分析、良率改进、可靠性检验与监控，以及设备校准等。在整个制作过程及从研发到量产的全程服务中，中芯整合了全面的品质与控制系统。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。
（六）目标公司的持续管理与经营
x公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据本公司及目标公司的发展战略，对目标公司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标公司进
一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。
三、本次要约收购不构成关联交易
x次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元（约合人民币 98.27 亿元），本公司 2013 年收入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的 192.6%。目标公司 2013 年末总资产为 23.78 亿美元（约合人民币 143.94 亿元），本公司 2013 年末总资产
为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿新元（约合人民币 47.8 亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的 189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
x次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2014 年 11 月 5 日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科
x朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。2014 年 12 月 20 日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014
年 12 月 26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交本公司股东大会审议通过。
本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案
1、中国境内相关审批或备案
（1）发改委
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2014 年第 9 号）的相关规
定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。
（2）商务部门
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第九条的规定，本次收购需报江苏省商务厅备案。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 529 号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向商务部申报。
（3）外汇管理部门
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司及联合投资者向境外子公司增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。
2、本次交易涉及的其他审批或备案
（1）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、韩国等地的反垄断审查或申报。
（2）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的
股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。
（3）星科金朋拟通过减资的方式实施台湾子公司重组，需经新加坡法院批准。
七、本次交易对上市公司的影响
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司 2013
年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美元和 2,528 万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、长电科技概况
法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司
法定英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币 98,457.0000 万元法定代表人：王新潮
股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：长电科技
股票代码：600584
注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号
办公地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号邮政编码：214431
电话号码：0000-00000000传真号码：0510-86199179
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
二、长电科技历史沿革
（一）公司设立及改制
长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司于 1998 年 11 月 6 日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出
资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102 号《验资报告》，确认出资人资金到位。
2000 年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人
民政府xxx（2000）227 号文批准，江阴长江电子实业有限公司以 2000 年 10 月 31
日为审计基准日，以经审计后的净资产额为 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，将有限公
司依法整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 6 日发行人召开创立大会暨首届股东大
会，2000 年 12 月 12 日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本 12,787
万元，注册号为 3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了锡会 B（2000）0168 号验资报告。
设立时股东持股情况如下：
股东名称 | 股权性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
江阴市新潮科技有限公司 | 法人股 | 43,777,546 | 34.24 |
上海华易投资有限公司 | 法人股 | 29,977,278 | 23.44 |
上海恒通资讯网络有限公司 | 法人股 | 21,767,512 | 17.02 |
江阴长江电子实业公司 | 法人股 | 9,745,632 | 7.62 |
厦门永红电子有限公司 | 法人股 | 6,853,832 | 5.36 |
杭州士兰微电子股份有限公司 | 法人股 | 6,730,000 | 5.26 |
xxx强电子有限公司 | 法人股 | 4,689,464 | 3.67 |
连云港华威电子集团有限公司 | 法人股 | 4,328,736 | 3.39 |
合计 | 127,870,000 | 100.00 | |
（二）公司历次股权结构变动情况
（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会证监发行字（2003）40 号文核准，长电科技于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，扣除发行费用 1,755.1445 万元后，募集资金净额为 37,789.8555 万元，
其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了苏公 W（2003）第 B080 号验资报告。长电科技首次公开发行完毕后的股本结构情况如下表所示：
股份类别 | 数量（股） 33 | 比例（%） |
发起人股（非流通股） | 127,870,000 | 69.92 |
其中：江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 23.94 |
上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 16.39 |
上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 11.90 |
江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 5.33 |
厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 3.75 |
杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 3.68 |
宁波康强电子有限公司 | 4,689,464 | 2.56 |
连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 2.37 |
社会公众股 | 55,000,000 | 30.08 |
合计 | 182,870,000 | 100.00 |
（2）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，长电科技以 2003 年 12 月
31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计
转增股本 109,722,000 股，转增后长电科技总股本增至 292,592,000 股。2004 年 4 月 30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了xx W（2004）第 B065 号验资报告。本次转增后，股本结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
发起人股（非流通股） | 204,592,000 | 69.92 |
其中：江阴新潮科技集团有限公司 | 70,044,074 | 23.94 |
上海华易投资有限公司 | 47,963,645 | 16.39 |
上海恒通资讯网络有限公司 | 34,828,019 | 11.90 |
江阴长江电子有限公司 | 15,593,011 | 5.33 |
厦门永红电子有限公司 | 10,966,131 | 3.75 |
杭州士兰微电子股份有限公司 | 10,768,000 | 3.68 |
宁波康强电子有限公司 | 7,503,142 | 2.56 |
连云港华威电子集团有限公司 | 6,925,978 | 2.37 |
社会公众股 | 88,000,000 | 30.08 |
股份总额 | 292,592.000 | 100.00 |
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 7 日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流
通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票的股权分置改革方案，非流通股股
东共支付给流通股股东 2,816 万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。
2005 年 12 月 23 日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案实施后，股本结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股 | 176,432,000 | 60.30 |
其中：江阴新潮科技集团有限公司 | 58,425,348 | 19.97 |
上海华易投资有限公司 | 40,007,562 | 13.67 |
江阴长江电子有限公司 | 13,006,484 | 4.45 |
厦门永红电子有限公司 | 9,147,098 | 3.13 |
江苏法泰投资有限公司 | 10,914,010 | 3.73 |
苏州工业园区海竞置业有限公司 | 10,914,009 | 3.73 |
杭州士兰微电子股份有限公司 | 8,981,833 | 3.07 |
青岛海协信托投资有限公司 | 8,000,000 | 2.73 |
xxx强电子股份有限公司 | 6,258,541 | 2.14 |
连云港华威电子集团有限公司 | 5,777,115 | 1.97 |
江苏瑞华投资发展有限公司 | 5,000,000 | 1.71 |
无限售条件的流通股 | 116,160,000 | 39.70 |
股份总额 | 292,592,000 | 100.00 |
（4）2007 年非公开发行股票
2006 年 8 月 18 日，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监
发行字（2007）2 号文核准，长电科技于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票的实
施工作，发行价格为 8.01 元/股，发行数量为 8,000 万股，募集资金金额为 64,080 万元，
募集资金净额为 63,271 万元。长电科技于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公 W（2007）第 B001 号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股 | 198,631,329 | 53.31 |
无限售条件的流通股 | 173,960,671 | 46.69 |
股份总额 | 372,592,000 | 100.00 |
本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 限售 A 股 （股） | 流通 A 股 （股） | 合计数量 （股） | 比例（%） |
1 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 58,425,348 | 0 | 58,425,348 | 15.68 |
2 | 上海华易投资有限公司 | 25,377,962 | 2,881,275 | 28,259,237 | 7.58 |
3 | 厦门永红电子有限公司 | 10,000,000 | 7,252,098 | 17,252,098 | 4.63 |
4 | 无锡宝联投资有限公司 | 15,000,000 | 0 | 15,000,000 | 4.03 |
5 | 信诚精粹成长证券投资基金 | 9,000,000 | 5,062,701 | 14,062,701 | 3.77 |
6 | 江苏法泰投资有限公司 | 10,914,010 | 0 | 10,914,010 | 2.93 |
7 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 10,914,009 | 0 | 10,914,009 | 2.93 |
8 | 江阴长江电子有限公司 | 10,000,000 | 0 | 10,000,000 | 2.68 |
9 | 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 | 10,000,000 | 0 | 10,000,000 | 2.68 |
10 | 普丰证券投资基金 | 0 | 9,988,888 | 9,988,888 | 2.68 |
（5）2008 年资本公积金转增股本、送股
2008 年 4 月 18 日，2007 年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以 2007
年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资
本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次分配完成后，总股
本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股，该方案于 2008 年 5 月 29 日正式实施完毕。
2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公 W
（2008）第 B062 号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股 | 145,011,920 | 19.46 |
无限售条件的流通股 | 600,172,080 | 80.54 |
股份总额 | 745,184,000 | 100.00 |
（6）2010 年配股
2010 年 1 月 15 日，长电科技 2010 年第一次临时股东大会审议通过了配股预案，
即以 2009 年 12 月 31 日发行人股本总额 745,184,000 股为基数，按 10:1.5 比例向全体股
东配售股份，配股价格为每股 5.69 元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全
额认配其可配售的股份数。2010 年 9 月 20 日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010）
1328 号文核准。
本次配股完成后，股本增加 107,949,610 股，募集资金总额为 61,423.33 万元，扣除
发行费用后募集资金净额 59,671.16 万元，长电科技总股本增至 853,133,610 股。2010
年 10 月 22 日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公 W（2010）第 B106 号验资报告。配股完成后，股本结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
无限售条件的流通股 | 853,133,610 | 100.00 |
股份总额 | 853,133,610 | 100.00 |
本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
序号 | 股份名称 | 数量（股） | 比例（%） |
1 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 138,927,411 | 16.28 |
2 | 宁波康强电子股份有限公司 | 6,670,000 | 0.78 |
3 | 中原证券股份有限公司 | 5,500,000 | 0.64 |
4 | xxx | 2,161,770 | 0.25 |
5 | 中国工商银行股份有限公司—广发中证500 指 数证券投资基金（LOF） | 2,004,667 | 0.23 |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.22 |
7 | 中国工商银行股份有限公司—上证民营企业50 交易型开放式指数证券投资基金 | 1,747,281 | 0.20 |
8 | 北京中电兴发科技有限公司 | 1,700,000 | 0.20 |
9 | xx | 1,615,290 | 0.19 |
10 | 易会盛 | 1,592,889 | 0.19 |
（7）2014 年 9 月非公开发行股票
根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技获准非公开发行不超过 235,404,896 股新股。
2014 年 9 月 24 日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公 W
（2014）第 B103 号验资报告。截至 2014 年 9 月 23 日止，长电科技发行人民币普通股
（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，应募集资金总额为 1,249,960,068.90元，募集资金净额：1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。
本次发行对象及限售期
序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
1 | 无锡坤然股权投资企业（有限合伙） | 26,288,117 | 12 个月 |
2 | 易方达基金管理有限公司 | 21,030,494 | 12 个月 |
3 | xxx | 21,030,494 | 12 个月 |
4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 14,931,650 | 12 个月 |
5 | 财通基金管理有限公司 | 13,144,058 | 12 个月 |
6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13,144,058 | 12 个月 |
7 | 国泰基金管理有限公司 | 13,144,058 | 12 个月 |
8 | 国联安基金管理有限公司 | 8,723,461 | 12 个月 |
合 计 | 131,436,390 | ||
本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
序号 | 股份名称 | 数量（股） | 比例（%） |
1 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 138,927,411 | 14.11 |
2 | 无锡坤然股权投资企业（有限合伙） | 26,288,117 | 2.67 |
3 | xxx | 21,530,494 | 2.19 |
4 | 全国社保基金五零二组合 | 21,030,494 | 2.14 |
5 | 中国银行—银华优质增长股票型证券投资基金 | 18,400,000 | 1.87 |
6 | 泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 —019L—FH002 沪 | 17,208,205 | 1.75 |
7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13,144,058 | 1.34 |
8 | 兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型 证券投资基金 | 12,243,105 | 1.24 |
9 | 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资 基金 | 8,852,721 | 0.90 |
10 | 国联安基金-工商银行-华融信托-华融·海西晟 乾 2 号权益投资集合资金信托计划 | 8,723,461 | 0.89 |
三、长电科技最近三年的控制权变动
x公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为江苏新潮科技集团有限公司，实际控制人为王新潮先生。
四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司企业性质：有限公司（自然人控股） 成立日期：2000 年 9 月 7 日
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路 99 号法定代表人：王新潮
注册资本：5,435 万元
经营范围：一般经营项目：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。
（二）实际控制人情况
江苏长电科技股份有限公司董事长王新潮先生持有江苏新潮科技集团有限公司 50.99%的股权，为新潮集团的控股股东，新潮集团持有长电科技 138,927,411 股，占股本总额的 14.11%，为长电科技第一大股东，王新潮先生为长电科技的实际控制人。
王新潮，董事长，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，博士，高级经济
师，东南大学兼职研究员，兼任集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长，高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导体行业协会副理事长。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。2005 年被国家信息产业部评为半导体行业九大领军人物之一，信息产业系统全国劳动模范。2009 年评为中国电子元器件行业十大风云人物，江阴市时代先锋，2011年中国专利金奖发明人、江阴市十佳科技创新创业人才。
（三）实际控制人与本公司之间的股权控制关系
实际控制人与本公司之间的股权控制关系如下图所示：
50.99%
14.11%
江苏新潮科技集团有限公司
王新潮
江苏长电科技股份有限公司
五、长电科技最近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未进行重大资产重组。
六、长电科技主营业务发展情况
作为国内第一家半导体封装测试行业上市企业，长电科技业务规模持续增长，位居世界前列。长电科技已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、 Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。长电科技小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。长电科技主要面向的客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
（一）按业务划分的营业收入构成
x公司最近三年一期按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业 务收入 | 469,159.60 | 99.69% | 508,076.17 | 99.58% | 442,053.35 | 99.65% | 371,823.05 | 98.83% |
其他业 务收入 | 1,475.14 | 0.31% | 2,129.84 | 0.42% | 1,562.62 | 0.35% | 4,420.20 | 1.17% |
合计 | 470,634.74 | 100.00% | 510,206.01 | 100.00% | 443,615.97 | 100.00% | 376,243.25 | 100.00% |
资料来源：公司定期报告
近三年及一期，本公司营业收入总额分别为 376,243.25 万元、443,615.97 万元、 510,206.01 万元和 470,634.74 万元，同比呈现逐步上升的趋势，其中各期主营业务收入占营业收入总额的比例均在 98%以上，本公司主营业务突出。
（二）按区域划分的主营业务收入构成
x公司最近三年一期按区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
境内 | 174,740.81 | 37.25% | 214,186.75 | 42.16% | 171,158.42 | 38.72% | 157,060.87 | 42.24% |
境外 | 294,418.79 | 62.75% | 293,889.42 | 57.84% | 270,894.93 | 61.28% | 214,762.18 | 57.76% |
合计 | 469,159.60 | 100.00% | 508,076.17 | 100.00% | 442,053.35 | 100.00% | 371,823.05 | 100.00% |
资料来源：公司定期报告
从主营业务收入区域构成分析，最近三年，本公司境外销售收入占比相对较高。报告期各期，境外销售收入分别为 214,762.18 万元、270,894.93 万元、293,889.42 万元和 294,418.79 万元，占主营业务收入的比例分别为 57.76%、61.28%、57.84%和 62.75%。
（三）按产品划分的主营业务收入构成
最近三年一期本公司按产品划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
产品 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
引线框类集成电路 | 170,228.11 | 36.29% | 175,918.41 | 34.62% | 169,337.19 | 38.31% | 132,935.76 | 35.75% |
分立器件 | 103,323.61 | 22.02% | 126,580.90 | 24.91% | 126,501.04 | 28.62% | 121,518.25 | 32.68% |
圆片级集成电路 | 96,559.90 | 20.58% | 91,842.23 | 18.08% | 76,321.62 | 17.27% | 72,372.02 | 19.46% |
基板类集成电路 | 52,741.16 | 11.24% | 64,853.05 | 12.76% | 38,607.92 | 8.73% | 17,467.26 | 4.70% |
摄像头模组 | 26,540.31 | 5.66% | 21,261.55 | 4.18% | 4,072.42 | 0.92% | - | - |
芯片销售 | 19,766.51 | 4.21% | 27,620.04 | 5.44% | 27,213.15 | 6.16% | 27,529.75 | 7.40% |
合计 | 469,159.60 | 100.00% | 508,076.17 | 100.00% | 442,053.35 | 100.00% | 371,823.05 | 100.00% |
资料来源：公司定期报告
最近三年及一期，本公司主营业务收入分别为 371,823.05 万元、442,053.35 万元、
508,076.17 万元和 469,159.60 万元，主营业务收入稳步提升。
引线框类集成电路和分立器件作为本公司传统主导产品，在主营业务收入中占比较高，报告期各期该两类产品收入总额分别达到 254,454.02 万元、295,838.22 万元、 302,499.31 万元和 273,551.71 万元，占各期主营业务收入比例均在 55%以上。
圆片级集成电路作为本公司最具竞争力的优势产品，是主营业务的重要组成部分，报告期各期该类产品收入总额分别达到 72,372.02 万元、76,321.62 万元、91,842.23 万元和 96,559.90，占各期主营业务收入比例均在 17%以上。
基板类集成电路及摄像头模组作为本公司产品结构调整中重点开发的高端产品，报告期内各期该两类产品规模出现快速增长，占营业收入比例逐步提升。报告期各期该两类产品收入总额分别达到 17,467.26 万元、42,680.35 万元、86,114.60 万元和 79,281.47，占主营业务收入比例分别为 4.70%、9.66%、16.94%和 16.90%。
芯片销售是本公司运用芯片封测技术进行芯片产业链自主品牌开发的产品，报告期内，芯片销售收入相对稳定，分别为 27,529.75 万元、27,213.15 万元、27,620.04 万元和 19,766.51 万元。
七、长电科技最近三年及一期主要财务指标
根据本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务报告及 2014 年前三季度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,001,115.69 | 758,252.66 | 701,037.93 | 601,648.32 |
其中：货币资金 | 264,679.25 | 86,925.11 | 69,529.97 | 62,794.20 |
负债总额 | 603,029.84 | 494,263.02 | 441,482.10 | 345,968.21 |
其中：流动负债合计 | 496,658.93 | 393,770.25 | 384,135.56 | 274,475.42 |
股东权益 | 398,085.85 | 263,989.64 | 259,555.82 | 255,680.11 |
归属于母公司股东权益 | 373,383.31 | 243,235.16 | 242,276.73 | 241,236.05 |
资料来源：公司定期报告
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业总收入 | 470,634.74 | 510,206.01 | 443,615.97 | 376,243.25 |
营业利润 | 18,186.38 | 2,680.48 | -15,025.63 | 683.54 |
利润总额 | 20,608.51 | 7,850.98 | 6,061.90 | 10,330.60 |
归属于母公司股东的 净利润 | 12,689.78 | 1,112.22 | 1,041.00 | 6,731.71 |
资料来源：公司定期报告
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 59,639.60 | 81,032.23 | 50,625.23 | 48,459.33 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -59,810.38 | -114,452.63 | -101,952.45 | -153,519.52 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 177,957.81 | 39,666.07 | 54,800.35 | 95,938.29 |
现金及现金等价物 净增加额 | 177,672.85 | 4,513.11 | 3,433.92 | -9,890.81 |
资料来源：公司定期报告
（四）主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
基本每股收益（元） | 0.15 | 0.01 | 0.01 | 0.08 |
扣除非经常性损益后的基本每股 收益 | - | -0.0006 | -0.20 | -0.04 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.10 | 0.46 | 0.43 | 2.80 |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%） | 2.84 | -0.02 | -7.16 | -1.57 |
每股经营活动产生的现金流量净 额 | 0.61 | 0.95 | 0.59 | 0.57 |
归属于母公司股东的每股净资产 | 3.79 | 2.85 | 2.84 | 2.83 |
资料来源：公司定期报告
八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
长电科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
九、本次交易的收购主体
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。长电新科、长
电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.基本情况如下： 1、长电新科
名称：苏州长电新科投资有限公司注册号：320594000363375
住所：苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦二层 201-5 室法定代表人：王新潮
注册资本：1000 万元整
成立日期：2014 年 11 月 19 日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、长电新朋
名称：苏州长电新朋投资有限公司注册号：320594000365657
住所：苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦二层 201-6 室法定代表人：王新潮
注册资本：1000 万元整
成立日期：2014 年 11 月 27 日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
本次交易将以本公司间接控股之 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为收购主体，该公司具体情况如下：
英文名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
主要营业范围：投资控股
注册资本：1 美元
成立时间：2014 年 12 月 19 日注册证号：201437735C
注册地址： 10 COLLYER QUAY #10-01 ， OCEAN FINANCIAL CENTRE ，
SINGAPORE (049315)
第三章 x次收购的交易对方
一、交易对方概况
x次交易方式为要约收购，即本公司与联合投资者通过为本次交易之目的所设立的子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东，其最大的股东为淡马锡全资子公司 STSPL，持有目标公司 1,845,715,689 股普通股，占目标公司目前总股份数的 83.8%。
二、主要交易对方的基本情况
持有目标公司 5%以上普通股的股东仅有Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 一家，其基本情况如下：
企业名称： Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd
企业性质： 淡马锡全资持有的非上市公司成立日期： 1995 年 4 月 29 日
注册地：新加坡
主要办公地点：60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891)
董事： Xxxxx Xxx Xxxx、Xxxx Xxx Xxx
控股股东：Temasek Holdings (Private) Limited
Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 股权结构如下：
Temasek Holdings (Private)
Limited
100%
Singapore Technologies
Semiconductors Pte Ltd
经营情况：STSPL 为一家投资持股公司。公司最近三年注册资本未发生变动。公
司实际控制人淡马锡成立于 1974 年 6 月 25 日，是一家设立在新加坡的投资公司，由新
加坡财政部全资持有。淡马锡在全球拥有 11 个办事处，截止于 2014 年 3 月 31 日，淡
马锡拥有的投资组合价值高达 2,230 亿新元，主要集中在新加坡和亚洲地区。淡马锡投资了包括中国银行、中国工商银行、太平洋保险、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世界一流企业。
三、主要交易对方最近三年主要财务指标
主要交易对方 2011 年、2012 年、2013 年母公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 996.08 | 1,127.37 | 1,342.96 |
负债总额 | 34.98 | 34.82 | 34.63 |
股东权益 | 961.10 | 1,092.55 | 1,308.33 |
资料来源：ACRA1
（二）利润表主要数据
单位：百万美元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
收入 | - | - | - |
管理费用 | 0.16 | 0.19 | 0.13 |
其他费用 | 131.29 | 215.59 | 834.40 |
税前利润 | (131.45) | (215.78) | (834.52) |
所得税费用 | - | - | - |
净利润 | (131.45) | (215.78) | (834.52) |
资料来源：ACRA
1 ACRA：The Accounting and Corporate Regulatory Authority，即新加坡会计与企业管理局，是新加坡企业实体和公共会计的国家监管机构，新加坡所有企业均需在 ACRA 进行注册，并在其网站披露相关信息
（三）现金流量表主要数据
单位：百万美元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
经营活动产生的现金流 量净额 | - | - | (0.02) |
投资活动产生的现金流 量净额 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流 量净额 | - | - | 0.02 |
现金及现金等价物净增 加额 | - | - | - |
资料来源：ACRA
四、关于主要交易对方的其他说明
（一）主要交易对方与长电科技的关联关系说明
上述主要交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，STSPL 及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四章 目标公司基本情况
一、目标公司概况
法定名称：STATS ChipPAC Ltd.
注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)首席执行官：Xxx Xxx Xxxx
注册资本：2,343,908,031.29 新加坡元注册号：199407932D
成立日期：1994-10-31
上市地：新加坡交易所(SGX-ST)证券代码：STATSChP
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/
主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案
二、目标公司主要历史沿革
（一）目标公司成立
1994 年 10 月 31 日，目标公司前身 ST Assembly Test Services, Ltd（简称“STATS”）成立，主要从事半导体封装测试业务。
（二）ChipPAC, Inc 成立并上市
1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于xx弗尼亚的xx蒙市，并在纳斯xx挂牌交易（纳斯xx交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体
需求的先进封装服务领域的公司。
（三）STATS 上市
2000 年 1 月，STATS 在纳斯xx全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯xx交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。
（四）STATS 收购 Winstek
2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简称 “Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试、交钥匙承包在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合并后，目标公司将 Winstek 改名为STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。
（五）STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务
2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司FastRamp Test Service（s 简称“FastRamp”）
收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务合同。
（六）STATS 与 ChipPac, Inc 合并
2004 年8 月，STATS 和ChipPac, Inc 合并，同时目标公司名称由STATS 变更为STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，目标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。
（七）目标公司台湾子公司在台湾交易所上市
2005 年 8 月，目标公司子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation
在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。
（八）淡马锡要约收购目标公司
2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向目标公司发出收购全部已发行股份
的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由 35.6%
上升至 83.1%。
（九）目标公司收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务
2007 年 10 月，目标公司以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业务。
（十）目标公司最近三年增减资情况及股价走势
目标公司为新加坡上市公司，最近三年未发生增减资，亦不涉及评估或改制的情况。截至 2014 年 12 月 19 日，目标公司股价为 0.435 新加坡元/股，市值为 9.58 亿新加
坡元，对应 2013 年市净率为 0.82，市销率为 0.47，因 2013 年亏损，相应市盈率无参考价值。目标公司股价走势如下图：
图：2012 年起目标公司股价走势
0.8
0.7
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0
2012/1/3 2012/7/3 2013/1/3
2013/7/3 2014/1/3 2014/7/3
Stats ChipPAC 新加坡指数
数据来源：Bloomberg，新加坡指数数据经标准化处理
三、目标公司股权结构
（一）收购前目标公司股权结构
截至本报告书出具之日，目标公司已发行的股份总数为 2,202,218,293 股。根据法律尽调结果，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
1、持有目标公司 5%以上普通股股东
截至本报告书出具之日，持有目标公司5%以上普通股的股东仅STSPL 一家。STSPL是淡马锡的全资子公司，持有目标公司 83.8%的股份。在 2000 年 STATS 上市时，淡马锡持有目标公司共计 72.1%的股。2004 年 8 月 STATS 与ChipPAC 换股合并之后，STSPL持股比例降至 36.7%。在 2007 年 3 月要约收购前，STSPL 持股比例为 35.6%。以每股
1.75 新元完成要约收购后，STSPL 持股比例上升至 83.1%。之后通过可转债行权，于 2008 年年末淡马锡持股比例上升为 83.8%，之后未发生重大变化。
2、收购前目标公司及其主要子公司组织架构图
资料来源：目标公司年报
注：上图仅包括了目标公司的主要子公司，未包括所有子公司；目标公司泰国两家工厂、马来西亚工厂处于待关闭状态
（二）收购完成后目标公司股权结构
x次交易完成后， 如果目标公司实现退市，则本次要约收购的主体 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.将持有目标公司 100%股权。JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.为长电新朋的全资子公司，长电新朋的股东为长电新科及产业基金，其中长电新科持有长电新朋 98.08%的股权，产业基金持有长电新朋 1.92%的股权。长电科技将持有长电新科 50.98%的股权，为长电新科控股股东，产业基金持有长电新科 29.41%的股权，芯电半导体持有长电新科 19.61%的股权，收购完成后，目标公司股权结构如下图所示：
产业基金
50.98%
19.61%
29.41%
98.08%
1.92%
长电新科
芯电半导体
长电科技
100%
境内
境外
要约人
长电新朋
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
四、目标公司下属子公司情况
（一）目标公司下属主要子公司架构
目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海、中国台湾和马来西亚经营 5 个半导体封装制造及测试工厂和 2 个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和瑞士拥有销售团队。
截至本报告书出具之日，目标公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有 14 家子公
司，其中 13 家为 100%持股。
（二）主要子公司情况
1、目标公司主要子公司基本情况
公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
STATS ChipPAC (Barbados) Ltd. | 巴巴多斯 | 100% | 持股公司 |
STATS ChipPAC (BVI) Limited | 英属维尔京群岛 | 100% | 持股公司、半导体封装测试、仓储服务以及直达货运服 务输 |
STATS ChipPAC Korea Ltd. | 韩国 | 100% | 半导体封装及测 试、研发、仓储服务以及直达货运服 务输 |
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd | 中国 | 100% | 半导体封装（含倒装）及测试、仓储服务以及直达货运 服务输 |
STATS ChipPAC, Inc. | 美国特拉华 | 100% | 销售、市场营销及研发 |
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 100% | 半导体封装及测 试、仓储服务以及 直达货运服务输 |
STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. | 中国台湾 | 100% | 封装服务（含晶圆级封装及倒装） |
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation | 中国台湾 | 52% | 测试服务、研发、仓储服务以及直达货运服务 |
资料来源：目标公司定期报告
五、目标公司员工情况
目标公司员工由直接人工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类人员组成，其人员结构以生产人员为主，占人员总数的 90%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：
2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年 6 月末 | |
直接人工 | 6,642 | 7,013 | 7,026 |
间接人工 | 2,659 | 2,767 | 2,791 |
行政管理员工 | 656 | 679 | 699 |
研发人员 | 366 | 294 | 277 |
合计 | 10,323 | 10,753 | 10,793 |
资料来源：目标公司管理层提供
注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间管理人员等非直接从事产品生产的工人。直接、简介人工划分依据是生产工人是否与所生产的产品直接相关。
截至 0000 x 0 x，xxxxxxxxx：
xx | xxx | 韩国 | 中国 | 马来西亚 | 中国台湾 | 美国 | 泰国 |
员工数 | 3,055 | 2,226 | 3,545 | 979 | 841 | 112 | 35 |
占比 | 28.3% | 20.6% | 32.8% | 9.1% | 7.8% | 1.0% | 0.3% |
资料来源：目标公司管理层提供
六、目标公司主要资产负债情况
（一） 主要资产情况
1、资产概况
根据星科金朋公布的三季报，截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总资产 263,210.4
万美元，其中流动资产 54,318.6 万美元，非流动资产 208,891.8 万美元。
目标公司流动资产包括货币资金、短期定期存款、应收账款和存货等；非流动资产主要为长期定期存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体构成如下：
单位：千美元
项目 | 2014 年 9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
流动资产 | |||
货币资金 | 115,609 | 129,136 | 170,558 |
短期定期存款 | 61,987 | 42,042 | 39,601 |
应收账款 | 229,728 | 238,441 | 258,043 |
项目 | 2014 年 9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
其他应收款 | 33,785 | 15,239 | 20,726 |
存货 | 77,888 | 71,055 | 90,203 |
预付费用以及其他流动资产 | 24,189 | 18,970 | 24,559 |
流动资产合计 | 543,186 | 514,883 | 603,690 |
非流动资产 | |||
长期定期存款 | 425 | 11,604 | 489 |
固定资产净值 | 1,668,817 | 1,431,247 | 1,242,950 |
无形资产 | 34,599 | 35,117 | 36,361 |
商誉 | 381,487 | 381,487 | 381,487 |
递延所得税资产 | 185 | 186 | - |
预付费用以及其他非流动资产 | 3,405 | 3,146 | 3,299 |
非流动资产合计 | 2,088,918 | 1,862,787 | 1,664,586 |
资产总计 | 2,632,104 | 2,377,670 | 2,268,276 |
资料来源：目标公司定期报告
2、固定资产
截至 2014 年 6 月末，目标公司固定资产账面净值 158,689.7 万美元，主要包括自有土地、土地使用权、房屋建筑、机械及电子设备以及其他设备。目标公司固定资产明细如下表所示：
单位：千美元
项目 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年 6 月末 |
原值： | |||
自有土地 | 9,946 | 9,738 | 9,738 |
土地使用权 | 19,864 | 19,864 | 19,864 |
房屋建筑、在建工程、机械及电子设备 | 362,227 | 433,589 | 513,684 |
设备 | 2,915,156 | 3,139,803 | 3,327,063 |
小计 | 3,307,193 | 3,602,994 | 3,870,349 |
减：累计折旧 | 2,064,243 | 2,171,747 | 2,283,452 |
项目 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年 6 月末 |
固定资产净值 | 1,242,950 | 1,431,247 | 1,586,897 |
资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至 2014 年 9 月末的数据）
截至 2014 年 6 月末，目标公司总部及各子公司土地、房屋建筑（含在建工程和机械及电子设备）账面价值情况如下：
单位：千美元
项目 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面净值 |
自有土地（所在地） | |||
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾） | 6,504 | - | 6,504 |
STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国） | 3,234 | - | 3,234 |
合计 | 9,738 | - | 9,738 |
土地使用权（所在地） | |||
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上海） | 4,042 | 1,631 | 2,411 |
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马来西亚） | 15,822 | 7,889 | 7,933 |
合计 | 19,864 | 9,520 | 10,344 |
房屋建筑、在建工程、机械及电子设备 （所在地） | |||
STATS ChipPAC Limted.（新加坡） | 170,754 | 71,436 | 99,318 |
STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国） | 127,737 | 19,046 | 108,691 |
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上海） | 133,629 | 40,339 | 93,290 |
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马来西亚） | 28,752 | 25,133 | 3,619 |
STATS ChipPAC, Inc.（美国） | 4,148 | 4,063 | 85 |
STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd（台湾）. | 20,339 | 10,321 | 10,018 |
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾） | 28,325 | 20,206 | 8,119 |
合计 | 513,684 | 190,544 | 323,140 |
资料来源：目标公司管理层提供
上述资产中，自有土地及土地使用权的相关信息如下：
不动产地址 | 所有权情况 | 面积（平方英尺） | 用途 |
No. 176-5, 6 Xxx, Hualung Chun, Xxxxxx Xxx, 307 Hsin-Chiu Hsien, Taiwan | 自有土地 | 224,879 | 半导体测试服务、研发、仓储服务以及直达货运 服务 |
342-1 Gakpyong-Ri, Majang-Myeon, Icheon Si, Gyeonggi Province, Korea | 自有土地 | 212,143 | 半导体封装测试服务、研发、仓储服务以及直达货运服务 |
中国青浦区华徐公路 188 号 | 土地使用权 | 983,276 | 半导体封装（含倒装）及测试、仓储服务以及直达货运服务 |
73 Lorong Enggang, Ulu Klang Free Trade Zone 54200 Kuala Lumpur | 土地使用权 | 488,448 | 半导体封装及测试、仓储服务以及直达货运服务 |
资料来源：目标公司管理层提供
此外，目标公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国有不动产租赁，其中目标公司位于新加坡的不动产租赁具体情况如下表所示：
不动产所在地 | 合同（租赁/许可）* | 开始日 | 到期日 |
5 Yishun Street 23, Singapore 768442 | 租赁 | 1996 年 3 月 1 日 | 2026 年 3 月 1 日 |
许可 | 1996 年 3 月 1 日 | 2026 年 3 月 1 日 | |
2 Woodlands Sector 1, #01-20, Singapore 738068 | 租赁 | 2014 年 10 月 23 日 | 2017 年 10 月 22 日 |
许可 | 2014 年 10 月 23 日 | 2017 年 10 月 22 日 | |
10 Ang Mo Kio Street 65, #15-17/20, Singapore 569059 | 租赁 | 2012 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
*注：此处租赁是指对土地、厂房的租赁，许可是指该处物业被许可用作工业用途；10 Ang Mo Kio Street 65, #15-17/20, Singapore 569059 不涉及工业用途，故无对应许可。
资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于韩国的不动产租赁具体情况如下表所示：
不动产所在地 | 合同（租赁/许可） | 出租方 | 开始日 | 到期日 |
Gonghang-dong-ro, Jung-gu, Incheon Metropoitan City | 租赁 | Incheon Int’l Airport Corp. | 2013 年 5 月 16 日 | 2063 年 5 月 15 日 |
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do | 租赁 | Hydis Technologies Co., Ltd. | 2013 年 11 月 1 日 | 2017 年 10 月 31 日 |
不动产所在地 | 合同（租赁/许可） | 出租方 | 开始日 | 到期日 |
1F(part) and 5F, Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do | 租赁 | Hydis Technologies Co., Ltd. | 2014 年 5 月 1 日 | 2017 年 10 月 31 日 |
Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do | 租赁 | SK Hynix Inc. | 2005 年 7 月 1 日 | 2015 年 6 月 31 日 |
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do | 租赁 | SK Hynix Inc. | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于马来西亚的不动产租赁具体情况如下表所示：
不动产所在地* | 合同（租赁/许可） |
PN 7128, Lot 7716, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor | 租赁 |
HS (M) 2601, Xxx 0000, Xxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx | xx |
*x：xxxx租赁性产权（leasehold）租赁期为 99 年，目标公司两处不动产属于租赁性产权，距到期日仍有较长时间。
资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于美国的不动产租赁具体情况如下图所示：
不动产所在地 | 合同（租赁/许可） | 出租方 | 开始日 | 到期日 |
46429 Landing Parkway, Fremont, Alameda, 94538 | 租赁 | Fremont Ventures , LLC | 2014 年 4 月 1 日 | 2020 年 3 月 31 日 |
Suite 117, 1711 West Greentree Drive in Tempe, Arizona, 85284 | 租赁 | Agave Property Center, LLC | 2013 年 3 月 1 日 | 2018 年 8 月 31 日 |
9710 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxxx, 00000 | 租赁 | AZNL-Centrewest, LLC | 2014 年 2 月 1 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
5316 Highway 290 West, Suite 320 Austin, Texas 78735 | 租赁 | Goldstar Investments LTD. & LTM Investments L.P. | 2012 年 7 月 1 日 | 2015 年 7 月 31 日 |
资料来源：目标公司管理层提供
3、无形资产
目标公司将与并购、开发或购买专利权和用于经营的技术专利相关的直接支出资本
化，形成无形资产原值。截至 2012 年年末、2013 年年末及 2014 年 6 月末，目标公司无形资产账面净值分别为 3,636.1 万美元、3,511.7 万美元、3,479.9 万美元。目标公司截至 2013 年末的无形资产明细表如下表所示：
单位：千美元
2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年 6 月末 | |||||||
原值 | 累计摊销 | 净值 | 原值 | 累计摊销 | 净值 | 原值 | 累计摊销 | 净值 | |
专利、软件及其他 | 63,430 | 32,136 | 31,294 | 68,814 | 35,564 | 33,250 | 84,184 | 49,652 | 34,532 |
客户关系 | 99,300 | 99,300 | - | 99,300 | 99,300 | - | 99,300 | 99,300 | - |
技术及知识产权 | 32,000 | 26,933 | 5,067 | 32,000 | 30,133 | 1,867 | 32,000 | 31,733 | 267 |
商标 | 7,700 | 7,700 | - | 7,700 | 7,700 | - | 7,700 | 7,700 | - |
合计 | 202,430 | 166,069 | 36,361 | 207,814 | 172,697 | 35,117 | 223,184 | 188,385 | 34,799 |
资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至 2014 年 9 月末的数据）
4、商誉
目标公司的商誉来源于 2001 年收购 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 及 2004 年收购 ChipPAC, Inc.，并分别于 2011 年及 2012 年对涉及泰国及马来西亚的商誉计提了 2,450 万美元及 2,410 万美元减值准备。由于目标公司于 2013 年开
始进行业务重组，逐步将不同地区工厂的同类生产线进行合并，因此目标公司于 2013年改变了分地区进行商誉减值测试的方法，变更为将全部地区视为单一业务部门（全套半导体芯片委外封装及测试服务）整体进行减值测试。目标公司历史结算日商誉明细如下表所示：
千美元 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年 9 月末 |
韩国 | 247,747 | 381,487 | 381,487 |
中国 | 70,305 | ||
马来西亚 | 53,114 | ||
台湾 | 1,321 | ||
合计 | 381,487 |
资料来源：目标公司管理层提供
（二）主要负债情况
截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总负债 168,813.4 万美元，其中流动负债为 56,159.8
万美元，非流动负债为 112,653.6 万美元。具体构成如下：
单位：千美元
项目 | 2014 年 9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
流动负债 | |||
应付账款及其他应付款 | 185,181 | 138,004 | 164,301 |
应付固定资产相关款项 | 183,681 | 141,998 | 42,746 |
预提费用 | 105,189 | 124,640 | 113,476 |
应交所得税 | 14,518 | 18,207 | 13,155 |
短期借款 | 73,000 | 37,947 | 50,690 |
应付关联方款项 | 29 | 100 | 28 |
流动负债合计 | 561,598 | 460,896 | 384,396 |
非流动负债 | |||
长期借款 | 1,064,314 | 874,281 | 792,609 |
递延所得税负债 | 46,559 | 47,476 | 47,141 |
其他非流动负债 | 15,663 | 24,228 | 21,532 |
非流动负债合计 | 1,126,536 | 945,985 | 861,282 |
负债总计 | 1,688,134 | 1,406,881 | 1,245,678 |
资料来源：目标公司定期报告
目标公司的非流动负债中包括已发行的总计 8.11 亿美元的优先票据，其中包括将
于 2016 年到期的 2 亿美元优先票据，票面利率为 5.375%；以及将于 2018 年到期的 6.11
亿美元优先票据，票面利率为 4.5%。
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为
8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
目标公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
（一）目标公司对外担保和抵押情况
截至本报告书签署日，目标公司无对外担保或抵押。
（二） 目标公司重大财务承诺情况
截至 2014 年 6 月末，目标公司的合同承诺义务金额约为 5.55 亿美元，具体汇总情况如下表所示：
单位：千美元
1 年以内 | 1 至 3 年 | 3 至 5 年 | 5 年以上 | 合计 | |
资本性承诺 | 246,943 | - | - | - | 246,943 |
经营租赁承诺 | 36,744 | 19,285 | 12,644 | 94,547 | 163,220 |
原材料采购承诺 | 124,211 | - | - | - | 124,211 |
专利权及许可权承诺 | 4,349 | 8,698 | 7,634 | - | 20,681 |
合计 | 412,247 | 27,983 | 20,278 | 94,547 | 555,055 |
资料来源：目标公司管理层提供
1、资本性承诺
上述资本性承诺中，约有 1.18 亿美元与韩国工厂搬迁及新工厂的建设相关。
2、经营租赁承诺
目标公司在新加坡、韩国及美国签订了生产及办公场所的租赁合同，同时在韩国、马来西亚和中国签订了土地租赁合同。经营租赁承诺中，大部分与在建的韩国新工厂租赁的土地及机器设备相关，一年以内、一至三年、三至五年以及五年以上相应的金额约
分别为 430 万美元、1,030 万美元、1,030 万美元以及 8,960 万美元。
3、原材料采购承诺
目标公司与部分供应商签订无条件的原材料采购合同，通常这些无条件采购合同期限都在一年以内。
4、专利权及许可权承诺
目标公司签订了一系列专利权许可合同。
（三）目标公司诉讼情况
1、目标公司与 Tessera Inc.的诉讼情况
2006 年 2 月，Tessera Inc.（简称“Tessera”）起诉目标公司侵犯其专利权。目标公司
于 2013 年 1 月与对方签订了和解协议，结束了两者之间的专利诉讼。Xxxxxxx 同意授予
目标公司为期 5 年的半导体封装技术专利权使用许可。
2、目标公司与 U-Freight Singapore Pte Ltd 的诉讼情况
2013 年，目标公司指控由 U-Freight Singapore Pte Ltd（简称“U-Freight”）运输的设备造成损坏，并要求赔偿 204,319 新加坡元。目标公司已经从相关保险获得补偿，并正
在帮助保险公司起诉 U-Freight。截至 2014 年 6 月末，被告还未做出任何反诉。
3、目标公司与 ERS electronic GMBH 的诉讼情况
2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH（简称 “ERS”）指控目标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014 年 11 月 26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于
2015 年 1 月 28 日再次召开预审会议。
九、目标公司持续经营活动
（一）业务概况
目标公司是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。
目标公司总部位于xxx，xxxxxxxxx，0000 x美国的收入占总收入的 69.2%，亚洲地区收入占 19.0%，欧洲地区收入占 11.8%。2013 年目标公司封装收入占总收入的 77.7%，其中先进封装占总收入的 46.9%，焊线接合封装占总收入的 30.8%，另外 22.3%来自测试收入。
2012 年，目标公司实现总收入 17.02 亿美元，同比下滑 0.3%；2013 年，目标公司
实现总收入 15.99 亿美元，同比下滑 6.1%；2014 年前三季度，目标公司实现总收入 11.79亿美元，同比下滑 2.0%。从目标公司层面看，一方面是受高端智能手机、个人电脑等终端市场需求增速放缓的影响，另一方面是由于半导体封装行业逐步由焊线封装转向先进封装，对目标公司焊线封装业务进一步造成冲击。另外，从外部大环境看，全球半导体产业整体增速放缓，产业结构面临调整，产能在区域上重新进行分配，也对目标公司经营产生负面影响。
2012 年、2013 年、2014 年前三季度，目标公司分别实现毛利 2.88 亿美元、2.18亿美元、1.34 亿美元。目标公司毛利率由 2012 年的 16.9%降至 2013 年的 13.6%，主要原因是生产设备开工不足，产能利用率由 2012 年的 75%下降至 2013 年的 66%，从而导致折旧摊销等固定成本较高。
（二）集成电路封测行业概况
1、半导体行业概况
1) 世界半导体产业开始复苏
全球半导体产业在经济危机造成的全球经济继续低迷中渡过了 2012 年，全球半导
体产业规模约为 3,508 亿美元，较 2011 年的 3,547 亿美元减少 1.1%。经过 2012 年的低
谷后，全球半导体行业在 2013 年开始进入复苏，产业规模回升到 3,698 亿美元，较 2012年有 5.4%的增幅。总体来说，世界半导体产业稳定增长，2009 年到 2013 年 CAGR 达到 6.6%。2009 年至 2013 年世界半导体销售额情况如下图所示：
亿美元
4000
3500
3,465 3,547 3,508
3,698
3000
2,683
2500
2000
1500
1000
500
0
2009
2010
2011
2012
2013
数据来源：Marketline
地区市场方面，2012 年全球所有区域的销售皆面临萎缩，其中美国半导体市场总销售值为 544 亿美元，比 2011 年下降了 1.5%；日本半导体市场销售值为 411 亿美元，
比 2011 年下降了 4.3%；欧洲半导体市场销售值为 332 亿美元，比 2011 年下降了 11.3%；
亚洲区半导体市场销售值为 1,630 亿美元，比 2011 年下降了 0.6%。
2013 年美国半导体市场总销售额回升到 696 亿美元，欧洲销售额达到 380 亿美元，
亚洲升幅最大，增长 52%，于 2013 年达到 2,481 亿美元。
2) 中国半导体行业不断增长，需求旺盛
国外半导体市场增幅放缓，但中国半导体市场表现出xx的抗风险能力和旺盛的市场需求。2013 年全年中国半导体产业规模为 3,974 亿元，同比增长 12.0%，2006 年到 2013 年，8 年内 CAGR 达到 12.6%，明显高于全球半导体市场增速。2006 年至 2013 年中国半导体产业规模情况如下图所示：
数据来源：中国半导体行业协会
2、半导体封装测试行业现状
半导体行业产业链自上而下分为芯片设计、晶圆代工、封装测试以及下游需求四个环节。设计公司研发人员首先完成芯片的寄存器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计，验证通过的电路版图交付给代工厂；晶圆代工厂专门从事半导体晶圆制造生产，接受 IC设计公司委托制造，自身不从事设计，其产品是包含成百上千颗晶粒（每颗晶粒就是一片 IC）的晶圆；接着，封装厂通过多道封装工序引出晶粒 I/O 焊盘上的电子信号并制作引脚/焊球，实现芯片与外界的电气互连；测试环节是 IC 制造的最后一步，作用是验证 IC 是否能按设计功能正常工作，位于产业链下游。
1) 世界半导体封装测试行业增长放缓
从全球角度来看，2012 年除中国外的整体封测产能都在收缩，全球半导体封测市场需求低迷，到 2013 年有所回升。2013 年，全球半导体封测市场总收入 251 亿美元，
较 2012 年增长 2.3%。在经历了 2009 年到 0000 xxxxxxx，0000 x到 2012 年 3
年 CAGR 仅为 1.5%。2009 年至 2013 年世界半导体封测业增长状况如下图所示：
亿美元
245.3
251.0
236.0
240.2
171.5
300
250
200
150
100
50
0
2009
2010
2011
2012
2013
数据来源：Gartner（单位：亿美元）
目前，在集成电路封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由国际巨头占据，如台湾日月光（ASE）、美国安科（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋（STATS）等世界大封装企业。
2013 年，全球半导体封测市场总收入 251 亿美元，较 2012 年增长 2.3%。日月光营业收入占比仍然居第一位，长电科技已进入世界集成电路封测行业第六名，是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。全球前十大封装测试公司及其市场份额如下表所示：
公司名称 | 2013 年市场份额 (根据营业收入) |
日月光 | 19% |
Amkor | 12% |
矽品 | 9% |
星科金朋 | 6% |
力成科技 | 5% |
长电科技 | 4% |
J-Devices | 3% |
UTAC | 3% |
公司名称 | 2013 年市场份额 (根据营业收入) |
ChipMOS | 3% |
Chiobond | 2% |
数据来源：Gartner
2) 中国半导体封装测试行业市场需求长期增长，行业景气度高
中国封测行业在半导体行业紧缩周期中逆势扩张，相应 2010 年到 2012 年的 CAGR达到 18.1%，远远高于世界水平的 1.5%。2012 年中国封测厂房面积总体增长 5%，但是全球其他地区的封测厂房面的下降了 2%。而中国的封测产能已经占到了世界 21%。
中国半导体封装测试行业市场规模主要由四个方面驱动：全球封测产能向中国转移，国内封测技术突破，国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长。2012 年，国内封装测试行业保持了平稳增长，其规模已超过 1000 亿元，达到 1035.67
亿元，同比 2011 年的 975.7 亿元，增速为 6.1%。从国内主要封装测试企业 2012 年的销售额来看，这些企业大多保持了业绩增长的势头，10 大封装测试企业的进入门槛已经达到 20 亿元人民币的水平。
3) 中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展
国家颁布了多项政策积极鼓励和发展半导体封装环节，《信息产业科技发展“十一五规划”和 2020 年中长期规划纲要》提出重点发展集成电路关键技术，包括 MEMS 技术和新型、高密度集成电路封装测试。2011 年工信部和商务部将线宽 65nm 以下的芯片封装归入当前优先发展的高技术产业领域；此外，2011 年《集成电路产业“十二五”发展规划》指出大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型 3D 封装产品进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充。
4) 集成电路产业下游消费电子设备需求快速增长
国内半导体封装测试行业主要受益于下游消费电子设备需求的不断增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终端、LED 照明市场可获得持续增长。
此外，随着移动互联网时代的来临，我国移动智能终端产业发展迅速，市场快速扩大，拥有巨大发展潜力。未来几年内，智能机依然可以保持两位数的增长，平板电脑很大程度上能够弥补 PC 需求下滑的影响。同时，全球 4G 布局加快，航天探测热潮重启
利于工业等领域内半导体市场的发展。
（三）目标公司产品及整体解决方案
目标公司提供半导体封装和测试的综合解决方案，业务按照产品类型主要分为先进封装（Advanced Packaging），焊线接合封装（Wirebond Packaging）和测试服务（Test Services）三块。从终端用户市场看，目标公司业务主要分为通信（Communication），消费者、多应用及其他（Consumer, Multi-applications & Others）以及个人电脑（Personal Computers）。从地域分布来看，目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展。2011年-2013 年目标公司业务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：目标公司使用了包括晶圆凸块、倒装芯片、扇出型晶圆级封装，内嵌式晶圆级凸点封装（eWLB）等在内的先进集成电路封装技术。先进封装业务发展迅速，在目标公司整体收入的比重由2011 年的35%提高到2013 的47%，在三块业务中占比最高，是目标公司未来发展的重要增长力，主要表现在晶圆级封装在生产中的应用已经趋近成熟并被广泛采用，并且 eWLB 技术正在吸引越来越多的客户。
焊线封装（Wirebond Packaging）：目标公司使用了包括引线封装、层压封装等在内的焊线集成电路封装技术，2013 年焊线封装贡献了目标公司总体收入的 31%。
测试（Test Services）：目标公司提供包括晶圆针探、最终测试等在内的服务，特别是在混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2013 年测试业务贡献目标公司全部收入的 22%。
2013 年，目标公司先进封装业务的收入同比下降 1.4%至 7.5 亿美元，主要是受无线通信市场封装需求量下降的影响；2013 年，目标公司焊线封装业务的收入同比大幅下降 17.8%至 4.92 亿美元，主要是由于个人电脑以及其他电子设备封装需求下降，此外，半导体封装行业的整体发展趋势是由焊线封装转向先进封装，对目标公司的焊线封装业务也产生不利影响；2013 年，目标公司测试服务业务表现抢眼，同比逆势增长 4.2%至
3.56 亿美元。2013 年，先进封装、焊线封装、测试三者占总营业收入比重分别为 47%、 31%、22%。最近三个财年目标公司主营收入构成比例如下图所示：
数据来源：目标公司年报
2011-2013 年目标公司按产品细分收入情况如下表所示：
百万美元 | 2011 | 2012 | 2013 |
先进封装 | 602 | 761 | 750 |
同比增长率 | - | 26.3% | -1.4% |
焊线封装 | 771 | 599 | 492 |
同比增长率 | - | -22.4% | -17.8% |
测试 | 333 | 342 | 356 |
同比增长率 | - | 2.8% | 4.2% |
数据来源：目标公司年报
（四）目标公司产品策略
1、先进封装
目标公司牢牢把握住先进封装产品未来广阔的市场前景，在倒装芯片方面，将无线通讯视为可能的新增长点，专注外观尺寸和成本相关的问题，深度开发倒装芯片细间距球栅阵列、超高清等技术。在晶圆级封装技术方面，目标公司主要针对 300mm 的晶圆，并将扇出型晶圆级封装作为发展重点。
未来，在倒装芯片方面，目标公司将持续推进成本效率，专注于智能手机和平板市场，重点推动与有限网络和消费板块相关的倒装芯片和球栅阵列技术。在晶圆级产品方面，重点发展 FlexLine 技术流程，推动市场需求并完成产能扩张，目标公司也将持续发展 eWLB 技术及相关产品。
2、焊线接合封装
在焊线接合封装方面，目标公司注重芯片尺寸封装，包括芯片堆叠细间距球栅阵列封装和方形扁平无引脚封装，专注于扩大目标公司在堆叠晶片领域的领导地位。
目标公司计划在 2015 年前将焊线接合封装工厂由五家整合至两家，包括将马来西亚工厂迁至中国以及韩国部分业务转移至中国。目标公司将继续推动金线回填、模拟以提高旧型焊线机的利用率，并依据核心客户的需求，适当考虑扩张铜线的产能，专注于智能手机市场。
3、测试服务
在测试服务方面，目标公司专注于xx达平台，以避开内存测试和小众平台，实施先进的 IT 解决方案，提高效率并降低成本。此外，目标公司还有针对性地增加对纯测试业务的支持，专注于填补未被充分利用的资产。
未来目标公司计划根据选项卡管理增长平台，针对选定的新增纯测试业务，重新为其配置销售和营销团队。
4、目标公司主要产品的质量控制情况
目标公司的质量控制目前为总部统一管理模式，体系完整，且质量控制管理层的从业经验较为丰富。目标公司质量事件报警和追踪，质量管理方面的信息化程度较高。
（五）目标公司市场及销售策略
1、目标市场概述
1) 按终端用户市场分类
目标公司为包括移动端、个人电脑等在内的设备提供封装及测试服务，主要的终端市场是手机通信市场，2013 年贡献目标公司全部收入的 69%，其他电子设备和个人电脑分别贡献收入的 23%和 8%。2014 年第三季度，目标公司收入中 66%来自通信市场， 8%来自个人电脑市场，剩余 26%来自其他电子设备。相比于 2013 年，目标公司产品终端市场更为分散。
2010－2012 年，目标公司在手机通信市场的业务连续增长，2013 年智能手机市场分化明显，目标公司之前表现良好的高端智能机需求量下降，而低端智能机市场增长迅
速，由于目标公司在低端智能机市场的影响力一般，2013 年目标公司在手机通信市场的收入同比下滑 5%。
目标公司在个人电脑市场的业务范围主要是磁盘驱动及其他，目标公司磁盘驱动业务收入占整体个人电脑收入的半数以上。此外，由于个人电脑市场销售情况的低迷，对目标公司业绩产生了不利影响，2013 年，目标公司在个人电脑市场的收入同比下滑15%。 2014 年个人电脑业务占总收入比重与上年持平。
2011-2013 年不同终端用户市场收入占比情况如下图所示：
数据来源：目标公司年报
2011-2013 年按终端用户市场细分收入情况如下表所示：
单位：百万美元
2011 | 2012 | 2013 | |
手机通信 | 1012 | 1162 | 1103 |
同比增长率 | - | 14.8% | -5.1% |
其他电子设备 | 471 | 386 | 366 |
同比增长率 | - | -18.0% | -5.2% |
个人电脑 | 224 | 153 | 129 |
同比增长率 | - | -31.5% | -15.4% |
数据来源：目标公司年报
2013 年目标公司前五大客户销售额合计 7.95 亿美元，目标公司总收入的 49.7%。
目标公司董事、监事、高级管理人员未在目标公司前五名供应商或客户中占有权益。
2) 按地域分类
目标公司的业务主要集中在美国市场。2013 年，受市场整体以及目标公司自身经营的影响，目标公司在亚洲、美国市场的收入分别小幅下滑 3%和 5%，欧洲市场降幅较大，收入同比下滑 17%。
目标公司注重开拓新兴市场，在发展中国家的业务实力不断提升，2014 第三季度目标公司在亚洲区的收入占总体收入的比重提升到 26.6%，较 2013 年第三季度同比增加 7.4%，较 2014 年第二季度环比回落 2.2%。2011-2013 年不同地域收入占比情况如下图所示：
数据来源：目标公司年报
2011-2013 年按地域细分收入情况如下表所示：
百万美元 | 2011 | 2012 | 2013 |
美国 | 0000 | 0000 | 0000 |
同比增长率 | - | 2.7% | -4.7% |
亚洲 | 387 | 313 | 304 |
同比增长率 | - | -19.2% | -3.0% |
欧洲 | 188 | 228 | 189 |
同比增长率 | - | 21.5% | -17.3% |
数据来源：目标公司年报
2、市场销售策略及模式
目标公司客户订单由各业务部门经理负责处理，接到订单后按照相应的封装需求
（先进封装、传统封装）向相应工厂分配订单。工厂发货给客户之后，由业务部门负责货款的收取。
目标公司相应的销售部门分布为：4 个美国销售部门、1 个欧洲销售部门、1 个大中华/台湾销售部门、1 个韩国销售部门和 1 个日本销售部门。
（六）目标公司供应链策略及模式
目标公司将供应商分为两大类，分别为生产性供应商和环境供应商。其中生产性供应商指提供目标公司生产过程中所需要的原料、物料、委外加工、设备、工具的供应商；环境供应商指提供目标公司生产活动过程中所产出的废弃物处置的施工商。
1、目标公司供应链运作模式
目标公司供应链运作模式较为成熟，具体由八大策略分工组成，如下表所示：
策略名称 | 具体措施 |
开发策略 | 1. 遵循低成本原则制定集团供应商开发规划 2. 前期实施供应商双重开发 3. 实施中国供应商开发 4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险 |
供应商管理 | 1. 供应商交期和生产能力在线管理 2. 供应商价格参照 3. 供应商周期性评定 4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险 5. xx其他成本和费用 |
谈判策略 | 1. 结合季度和临时谈判 2. 采用双方报价策略 3. 实施新的商业材料成本管理 4. 替代材料定价策略 5. 关注成本降价趋势 6. 开发低成本供应商 |
价值工程和 | 1. 开发供应商合作项目 |
策略名称 | 具体措施 |
最佳 BOM 策略 | 2. 推进新产品设计 3. 协助供应商采用低成本工艺 4. 减少金线的使用和采购 5. 减少金线线径和长度 6. 增加铜线产品 7. 重新设计引线框和基板 |
SDE 策略 | 1. 开放具有有效成本控制战略的供应商 2. 锁定材料的入门价格，制定成本的路线图 |
供应商发展计划 | 1. 提供供应商在线技术支持 2. 采用新的技术支持 |
技术开发 | 1. 寻找低成本材料 2. 发挥与战略供应商合作开发项目的杠杆作用 |
供应商门户策略 | 1. 提高供应链可见性，促进与供应商的合作 2. 预测需求计划 3. 保证采购订单的执行及确认 4. 提前装运通知 5. 提高供应商能力的可见性 6. 实施供应商 WIP 状态监控 7. 报价能见度的要求和跟踪 |
资料来源：目标公司管理层提供
2、目标公司采购流程
1) 材料的采购流程
资料来源：目标公司管理层提供
2) 设备的采购流程
资料来源：目标公司管理层提供
（七）目标公司研发情况
目标公司注重提高生产过程的技术含量，重视研究开发，2012 年研发费用占目标公司总体收入 3.0%，2013 年占比 2.9%。目标公司洞察性地抓住半导体封装行业未来倾向于先进封装的大趋势，积极开发相关技术，在先进晶圆级封装领域取得显著成果，特别是 eWLB 技术，目前该技术在移动通信市场应用越来越广泛。
目标公司已经具备了一套完善的研发流程和体系，所有新技术的选取、研发和投入都需要进入流程体系之内进行严格的审阅和管控，并且相应的研发成果都需要上传到专门的信息系统中。在这套研发体系下，目标公司从 2010 年到 2014 年发表的技术白皮书数量如下：
技术分类 | 技术白皮书数量 |
x圆级封装技术 | 29 |
倒装封装技术 | 25 |
技术分类 | 技术白皮书数量 |
3D 封装技术 | 18 |
铜焊线封装技术 | 4 |
资料来源：目标公司管理层提供
同时研发体系也较好地将研发团队与技术市场团队结合到一起，由技术市场部门负责市场需求研究，明确技术需要，研发部门负责研发得到可以满足需求的新技术，并通过内部流程体系完成相关的验证和资料的收集，之后由技术市场部门进行相应的市场推广。
2011-2013 年，目标公司研发支出占收入的平均百分比为 3%，研发费用及其占收入的百分比情况如下图所示：
3.1%
3.0%
53
52
2.9%
46
54
52
50
48
46
44
42
2011 2012 2013
研发费用(百万美元） 占收入的百分比（%）
3.2%
3.1%
3.1%
3.0%
3.0%
2.9%
2.9%
2.8%
资料来源：目标公司定期报告
十、目标公司非持续经营活动
（一）目标公司关闭马来西亚工厂
目标公司于 2013 年 6 月宣布关闭马来西亚工厂，计划将马来西亚的封装测试业务整合至中国工厂内，以扩大中国业务运营规模并优化成本结构。目标公司管理层表示，马来西亚业务整合关闭计划于 2013 年和 2014 年分几个阶段进行，并将于 2014 年底前完成。
马来西亚业务的大部分客户已经同意将产品订单转移至目标公司中国工厂，客户关
系转移于 2014 年 9 月底前全部完成。
目标公司管理层对马来西亚工厂的固定资产可用性进行了分析：对于尚可使用的设备，将全部转移至中国工厂；对于可对外出售的房屋建筑，将出售处置；对于不能使用或不能出售的厂房建筑及设备的账面净值计提减值准备。马来西亚工厂已于 2012 年和
2013 年共计提了固定资产减值准备 2,154.9 万美元。截至 2014 年 6 月末，马来西亚工
厂固定资产账面净值 3,073.1 万美元，包括可供出售的房屋建筑约 1,000 万美元和将转
移至中国工厂的设备约 2,000 万美元，根据目标公司定期报告，该部分资产不需计提减值准备。
（二）目标公司关闭泰国两家工厂
目标公司于 2012 年 2 月宣布计划终止并关闭泰国封装工厂及测试工厂的运作。泰
国两家工厂已于 2012 年停产并进入资产处置程序。
泰国两家工厂于 2011 年度遭受洪灾致其厂房及设备遭受了严重的损失，因此对固
定资产计提了美元 1,631.3 万美元减值准备。同时，目标公司 2012 年、2013 年分别确
认了 2,674 万美元和 1,958 万美元与泰国水灾相关的保险赔偿收入。
（三） 非持续经营活动处置利润/损失情况
单位：千美元 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年中期 |
马来西亚工厂关闭成本 | - | 36,909 | - |
马来西亚工厂关闭的其他成本 | - | 288 | 397 |
债券提前赎回溢价及债务重组指出 | - | 15,701 | - |
水灾相关应对方案费用 | 10,061 | 3,000 | - |
冲销债券发行成本 | - | 2,392 | - |
离职补偿 | 5,715 | 1,886 | - |
商誉/资产减值损失 | 27,919 | - | 2,261 |
投资损失/（收益） | 739 | - | - |
处置固定资产损失/（收入） | (661) | (1,161) | (541) |
水灾损失保险赔偿 | (26,741) | (19,582) | - |
汇兑损失/(收入) | （1,023） | (3,065) | 350 |
ANST 损失/（收入） | (2,756) | - | - |
其他营业外费用/（收入） | 21,298 | 2,200 | 15 |
总计 | 34,551 | 38,568 | 2,482 |
资料来源：目标公司管理层提供
十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标
（一）目标公司两年及一期主要财务数据
目标公司 2012 和 2013 财年财务数据根据新加坡会计准则编制， 并经 PricewaterhouseCoopers LLP (普华古柏会计师事务所有限合伙)审计；目标公司 2014 年三季度财务数据未经审计。
1、xx合并资产负债表
单位：千美元
项目 | 2014 年 9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
流动资产 | 543,186 | 514,883 | 603,690 |
非流动资产 | 2,088,918 | 1,862,787 | 1,664,586 |
总资产 | 2,632,104 | 2,377,670 | 2,268,276 |
流动负债 | 561,598 | 460,896 | 384,396 |
非流动负债 | 1,126,536 | 945,985 | 861,282 |
总负债 | 1,688,134 | 1,406,881 | 1,245,678 |
归属母公司股东权益 | 890,475 | 917,432 | 970,809 |
2、xx合并利润表
单位：千美元
项目 | 2014 年前三季度 | 2013 财年 | 2012 财年 |
销售收入 | 1,179,160 | 1,598,522 | 1,701,549 |
毛利 | 134,409 | 217,581 | 287,504 |
经营利润（非经常xx x） | 00,000 | 00,000 | 00,000 |
xxx | (00,000) | （00,000) | 23,857 |
归属于母公司股东的净 利润/(损失) | (25,280) | (47,493) | 16,563 |
基本每股收益(美元) | (0.01) | (0.02) | 0.01 |
3、xx合并现金流量表
单位：千美元
项目 | 2014 年前三季度 | 2013 财年 | 2012 财年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 243,131 | 380,496 | 375,199 |
项目 | 2014 年前三季度 | 2013 财年 | 2012 财年 |
投资活动产生的现金流量净额 | (436,080) | (412,681) | (371,375) |
筹资活动产生的现金流量净额 | 179,392 | (9,221) | (28,059) |
现金及现金等价物净增加额 | (13,557) | (41,406) | (24,235) |
期末现金及现金等价物余额 | 115,609 | 129,136 | 170,558 |
（二）目标公司母公司最近两年及一期主要财务数据
1、母公司xx资产负债表
单位：千美元
项目 | 2014 年 9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
流动资产 | 590,625 | 632,037 | 659,882 |
非流动资产 | 1,287,738 | 1,253,687 | 1,179,744 |
总资产 | 1,878,363 | 1,885,724 | 1,839,626 |
流动负债 | 231,480 | 332,706 | 316,168 |
非流动负债 | 966,248 | 854,709 | 799,561 |
总负债 | 1,197,728 | 1,187,415 | 1,115,729 |
股东权益 | 680,635 | 698,309 | 723,897 |
2、母公司xx利润表
单位：千美元
项目 | 2014 年上半财年 | 2013 财年 | 2012 财年 |
销售收入 | 241,319 | 439,775 | 451,408 |
毛利 | 45,708 | 93,132 | 115,304 |
经营利润（非经常项目前） | 7,623 | 7,968 | 39,088 |
净利润 | (10,284) | (25,235) | (13,214) |
注：目标公司未披露 2014 年前三季度的母公司xx利润表
3、母公司xx现金流量表
单位：千美元
项目 | 2014 年上半财年 | 2013 财年 | 2012 财年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,933 | 113,505 | 236,631 |
投资活动产生的现金流量净额 | (131,106) | (103,203) | (182,953) |
项目 | 2014 年上半财年 | 2013 财年 | 2012 财年 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 87,482 | (32,957) | (23,229) |
现金及现金等价物净增加额 | (20,691) | (22,655) | 30,449 |
期末现金及现金等价物期末余额 | 40,862 | 61,549 | 84,204 |
注：目标公司未披露 2014 年前三季度的母公司xx现金流量表
（三）目标公司主要会计政策及相关会计处理
由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体且在新加坡交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。关于目标公司主要会计政策及相关会计处理详见本报告书“第九章 目标公司财务会计信息”。
1、收入的确认原则和计量方法
目标公司收入主要来自晶圆测试、晶圆凸块以及半导体集成电路的封装测试。收入净额按照销售的产品或提供的服务的发票金额减去预计退货及折让并减去产品及服务税的金额列示。
当产品或服务相关的所有主要风险及报酬转移给客户时，目标公司确认收入。通常，当客户确认收到产品并没有争议时，目标公司认为产品或服务相关的主要风险及报酬已转移。
目标公司通常不获取客户提供半导体产品的所有权，因为这些材料只是委托给目标公司的。因此客户提供材料的价值没有包含在营业收入或营业成本内。
目标公司根据历史经验、对客户最终销售数量和客户付款时点的估计对预计销售退回及销售数量折让和现金折让计提准备，并作为营业收入的抵减项。个别的退回或折让在已知及金额可以估计时确认。
2、编制基础、合并和子公司
除在目标公司的会计政策中另有披露外，目标公司财务报表按照历史成本法编制。合并财务报表包括目标公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司的合并
财务报表。这个控制通常被指当目标公司能够决定一个公司的财务和经营政策，从而从它的活动受益，或目标公司直接或间接地拥有一个公司的多数投票股权，或通过合同协议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。
子公司从其被收购日期开始合并，即目标公司取得控制的日期，并一直合并直至该控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对子公司可能采用的与目标公司会计政策的不同进行调整。目标公司内所有的公司间往来、交易，包括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未实现亏损也予以抵消，除非相应的成本无法回收。
少数股东损益和权益代表非由目标公司持有的子公司的综合收益和净资产。
3、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异
x公司针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC 截至 2012 年 12 月 30 日止财务年度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截
至 2014 年 9 月 28 日止 9 个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。相关内容详见本报告书“第九章 目标公司财务会计信息”。
第五章 x次要约收购及相关协议的主要内容
一、本次要约收购的主要内容
长电科技、要约人及星科金朋就本次要约的主要条款签署了《要约执行协议》。本次要约收购的基本情况如下：
（一）交易主体
联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体要约人：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
目标公司：STATS ChipPAC Ltd.（不含台湾子公司）
（二）交易标的
目标公司发行在外的全部普通股股份，不包括目标公司自己持有的库存股，但包括在本次附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份。
（三）收购方式
在附生效条件的要约的生效条件全部满足或者得到豁免的情况下，由要约人在新加坡证券交易所以自愿有条件全面要约的方式收购目标公司的全部股份。本次要约将遵循
《新加坡收购与兼并守则》的相关规定。
（四）收购对价
x次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12
月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。
若附生效条件的要约公告后，出现竞争要约或类似情形，要约人保留调整要约价格的权利。
（五）台湾子公司重组
鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco 的全部股权和总计约1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易所上市。
上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco 的要约收购义务。
在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
（六）STSPL 不可撤销承诺
x次交易中，星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了不可撤销承诺，其主要内容如下：
1. 承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份在约定时间内接纳本次要约；
2. 除了接受本次要约外，不得对全部或部分已持有的星科金朋股份进行出售、转
移或任何其他处理；
3. 无论法律是否允许，均不得撤回接受要约的承诺；
4. 不会接受任何竞争要约，无论该竞争要约价格是否高于本次交易的要约价格；
5. 承诺在星科金朋审议台湾子公司重组的股东大会上投出赞成票；
6. 承诺在星科金朋以减资的方式分派 Newco 股权及现金时，选择获得 Newco 的全部股权；
7. 承诺在星科金朋审议根据永续证券条款修改公司章程的股东大会上投出赞成票；
8. 承诺按股权比例认购永续证券，并且在其他股东放弃认购的情况下，承诺认购所有未被其他股东认购的部分，并按约定时间缴付认购款，即 STSPL 将认购最高 2 亿美元的永续证券。
（七）新潮集团不可撤销承诺
新潮集团已向 STSPL 出具不可撤销承诺函，主要内容如下：
1. 新潮集团将促使长电科技在 2015 年 2 月底（或经双方协商同意延长后的时间）之前召开股东大会审议通过本次交易及相关事宜。
2. 在长电科技审议本次交易及相关事宜的股东大会上，新潮集团将投出赞成票。
（八）适用法律、法规
x次交易主要适用新加坡相关法律、法规以及新加坡证券交易所、新加坡证券业协会的相关规定。
（九）附生效条件的要约
x公司间接控制的要约人向星科金朋发出了附生效条件的要约，其生效条件包括：
1. 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
2. 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
3. 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
4. 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：（1）正式要约公告之日，（2）2015 年 4月 30 日；
5. 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
6. 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
7. 获得其他必需的审批或授权（如有）。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约将不会发出。
（十）自愿有条件全面要约
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下：
1. 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
2. 台湾子公司重组完成。
3. 永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。
本次交易中，STSPL 持有目标公司 1,845,715,689 股普通股，约占目标公司总股份数的 83.8%。由于 STSPL 已向本公司出具了不可撤消承诺函，当 STSPL 有效接受本次要约、目标公司完成台湾子公司重组，且星科金朋向股东发送了永续证券的配售接纳表格时，正式要约即宣告为无条件。
（十一）强制挤出条款
x次要约以实现星科金朋私有化为目的。本次要约中，若要约人获得的股份数不低于总股数（不含要约人及其关联方持有的股份及目标公司的库存股）的 90%时，要约人有权根据新加坡公司法赋予的强制购买权，按照与本次要约相同的条件强制购买不接受要约的股东所持有的股份，以实现私有化。
二、永续证券的主要条款
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元。
根据星科金朋控股股东 STSPL 出具的不可撤销承诺函，STSPL 将承诺认购最高两亿美元的永续证券。
上述永续证券的主要条款如下：
1. 利率安排：自发行日起，前三年每年单利 4%，第四年起上升到 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。星科金朋有权选择延期支付利息。若星科xx在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。
2. 如果星科金朋违反该永续证券的条款规定，触发违约，或者星科金朋的其他债务发生违约（即交叉违约的情况），那么该永续证券的利率将立刻上升至 12%。
3. 在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意的情况下，星科金朋和其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。
4. 星科金朋还需要满足以下条件：1）向包括 STSPL 在内的永续证券持有人及时提供星科金朋的年度及季度财务信息，该财务信息需要按照新加坡会计准则或其他适用的准则进行编制，并于会计年度结束后及时向永续证券持有人提供由国际认可的独立审计师出具的审计报告；2）在发生关联交易的情况下，需按约定告知永续证券持有人；3）
在替换星展银行过桥贷款时，需要尽合理努力争取赎回永续证券，但若无法赎回，亦不构成违约。
5. 该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。
6. 若星科金朋发生违约或者三年后仍未偿还本金，永续证券持有人有权按照持有的永续证券规模占所有债务规模的比例向星科金朋委派董事，委派董事的数量向下取整，但至少一名，且不得超过半数董事。且对于所有需要星科金朋股东表决的事项，均需事先获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的书面同意。
长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
三、共同投资协议的主要内容
x次交易中，长电科技、产业基金和芯电半导体共同签署了《共同投资协议》，长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯电半导体签署了《投资退出协议》，产业基金、长电新科（即 HoldCo A）与长电新朋（即 HoldCo B）签署的《债转股协议》。
（一）《共同投资协议》主要内容
《共同投资协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。
协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金单独或合称为“投资方”）
1、各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司 HoldCo A，HoldCo A与产业基金在中国境内设立 100%持股的 HoldCo B （HoldCo A 和 HoldCo B 以下统称 “HoldCo”），再由 HoldCo B 于新加坡设立全资子公司 BidCo，作为未来拟实施本次收
购的主体。
2、本次收购的实施基于以下先决条件的实现：
（1）就本次收购行为，各方已经分别取得了必要的批准和授权，包括董事会、股东（大）会及有关主管部门的批准、备案或授权；
（2）BidCo 向星科金朋所发出的附条件的收购要约和正式收购要约的先决条件（若有）已获得满足或被有权豁免方予以豁免。
3、长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 50.98%的股权，芯电半导体以 10,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A29.41%的股权。
4、HoldCo B 的认缴出资结构为：HoldCo A 认购出资 51,000 万美元等值人民币，产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对 HoldCo B 股本的权利。
5、本次收购所需的全部款项由 BidCo 利用 HoldCo B 的出资款及向金融机构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 BidCo 贷款提供担保，则由本公司向其提供。
6、在本次收购实施完毕满 3 年后的任何时间，产业基金有权选择将其向 HoldCo B提供的股东贷款转为对 HoldCo B 的出资，该贷款转为出资后对应的股权比例为：[股东贷款本金/（转股前 HoldCo B 注册资本金额+股东贷款本金）]。
7、在本次收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协议》规定的转股权利，Holdco B 应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收购实施满 5年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，Holdco B 应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息,还款日由产业基金指定。
虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果本公司违反其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果 XxxxXx B 未能还本付息，本公司将承担连带保证责任。
8、在本次收购实施完毕之日（以 BidCo 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个
月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的 HoldCo A、HoldCo B
的股权应获得其他各方的事先书面同意。前述约定不适用于：(1)一方向其关联方转让；为本协议之目的，关联方是指直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十
（50%）以上拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其它主要负责人的权力）；(2)芯电半导体根据《投资退出协议》转让；(3)产业基金根据《售股权协议》转让。
9、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的 HoldCo A 的部分或全部股权，但在同等条件下，HoldCo A 的其他股东有优先受让权。
10、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的 HoldCo A 的股权的，且 HoldCo A的其他股东不行使优先受让权的，则 HoldCo A 的其他股东有权要求按照同等条件一同向第三方转让其持有的 HoldCo A 的股权。
11、各方进一步同意，在投资方仍持有 HoldCo A 的股权的情形下，长电科技不得转让其持有的 HoldCo A 的股权。
当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技转让 HoldCo A 及/或 HoldCo B 的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所确定的限售期的相关规定。
同时，产业基金承诺在持有长电科技股权的期间，在涉及长电科技日常经营管理事项上与长电科技目前第一大股东江苏新潮科技集团有限公司保持一致行动，可另行签署一致行动协议。
12、HoldCo 和 BidCo 的董事会各由七位董事组成。其中，本公司有权在 HoldCo和 BidCo 的董事会各委派四名董事，产业基金有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派两名董事，芯电半导体有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派一名董事。经各方协商一致，可以对董事会董事数量及构成进行调整。HoldCo 和 BidCo 董事会应当各选举一
名董事担任董事长，董事长由长电科技委派的董事担任。
（二）长电科技与芯电半导体、新潮集团签署的《投资退出协议》主要内容
《投资退出协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。协议签署方：长电科技、新潮集团、芯电半导体
鉴于：长电科技和芯电半导体、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）产业基金已签订了投资协议，根据投资协议，芯电半导体出资 10,000 万美元，认购 HoldCo A 19.61%的股权（“标的股权”），并通过 HoldCo A 所直接或间接持股的认购主体投资新加坡上市公司相应股份。
现各方经友好协商，就投资退出事宜，达成协议如下：
1、投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州长电新科投资有限公司（即 HoldCo A）19.61%的股权。投资方退出方式如下：
（1）经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同投资协议》中产业基金向 HoldCo B 提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半导体协商确定。
（2）芯电半导体出售权
（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；
（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）n；
（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；n 表示芯电半导体的投资资金全部支付至 HoldCo A 至长电科技及芯电半导体就上述投资退出事宜签署协议之日之间的天数除以 365 天。对于签署协议之日与交割日之间，芯电半导体应享有的收益同样按上述方
式计算，具体为：出资额* [(1+Rp)m-(1+Rp)n]，其中：m 表示芯电半导体的投资资金全部支付至 HoldCo A 至投资退出涉及的标的股权过户全部完成交割之日之间的天数除以 365 天，由长电科技以现金方式另行向芯电半导体进行支付。
（3）长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
2、如长电科技采取发行证券方式收购标的股权，则新增股份的发行价格应在符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求及中国证券市场的交易惯例的原则下，以下列价格中较低者为准：（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（2）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（3）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前者 120 个交易日长电科技股票交易均价的 90%。
3、若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。
4、若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒绝。
4、在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率计算的时间成本导致的价格提高除外）。
5、在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等待遇。
（三）长电科技、新潮集团与产业基金签署的《售股权协议》主要内容
《售股权协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。协议签署方：长电科技、新潮集团、产业基金鉴于：
1、长电科技和产业基金、芯电半导体已签订了共同投资协议，根据共同投资协议，产业基金出资 15,000 万美元，认购 HoldCo A 29.41%的股权（“标的股权 A”），并通过 HoldCo A 及 HoldCo B 所直接或间接持股的 BidCo 投资星科金朋相应股份。
2、根据投资协议，产业基金向 HoldCo B 出资 1,000 万美元，向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元（“股东贷款”），并有权将股东贷款转换为对 HoldCo B 的出资（该两笔出资形成的产业基金持有的 HoldCo B 的股权称为“标的股权 B”，与标的股权 A单独或合计称为“标的股权”）。
3、各方希望订立本协议，对售股权作出规定，产业基金有权按《售股权协议》条款的规定，要求长电科技向产业基金购买标的股权。
各方达成协议如下：
1、售股权
产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产业基金收购其持有的 HoldCo A 和 HoldCo B 的股权，长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。
2、售股权行使时间
（1）收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。
（2）如果收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 A 的售股权：
1）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电持有目标公司的全部或部分股
权；
2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化。
（3）本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。
（4）如果本次收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 B 的售股权：
1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化；
3）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。
（5）长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。
3、售股权收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
4、发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（1）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。
（2）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达成一致后
90 日内签订股权转让协议。
（3）长电科技发行证券的发行价格应在符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求的原则下，以下列价格中较低者为准：（1）发行证券方式收购的董事会决议公告日前 20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（2）发行证券方式收购的董事会决议公告日前 60 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（3）发行证券方式收购的董事会决议公告日前 120 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（4）届时中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求允许的更低价格。
5、支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（1）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）。
（2）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（3）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。
6、约定回报价格收购
（1）在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照协议约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；
2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基金与长
电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署股权转让协议。
（2）回报价格为如下价格中的较高者
1）按照出资额*（1+R）n 计算的固定价格其中：R=10%；