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統一綜合證券股份有限公司等包銷康全電訊股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8089

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

統一綜合證券股份有限公司等共同辦理康全電訊股份有限公司(以下簡稱康全電訊或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 6,175 仟股，其中 4,425 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 109 年 9 月 9 日完成競價拍賣作業，1,100 仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由康全電訊協調其股東提供已發行普通股 650 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤數量認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、 承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：千股

證券承銷商名稱	地址	過額配售	競價拍賣	公開申購股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
統一綜合證券股份有限公司	xxxxxx 0 x 0 x	650	4,425	980	6,055
(二)協辦承銷商
群益金鼎證券股份有限公司	xxxxxxxxxxxx 000 x 11	－	－	30	30
台新綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	－	－	30	30
兆豐證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	－	－	30	30
華南永昌綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	－	－	30	30
合計		650	4,425	1,100	6,175

二、承銷價格：每股新台幣 45.24 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與康全電訊簽定

「過額配售協議書」，由康全電訊協調其股東提出 650 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與康全電訊簽定「過額配售協議書」。該公司強制集保股數為 22,304,301 股，自願集保股數為 0 股，合計 22,304,301 股，分別占申請上櫃時發行股份總額 49,596,027 股之 44.97 %以及上櫃掛牌時擬發行股份總額 56,665,227 股之 39.36 %。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣及公開申購之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 617 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 617 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 650 千股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 109 年 9 月 11 日起至 109 年 9 月 15 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 109 年 9 月

15 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 109 年 9 月 16 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購

資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 109 年 9 月 16 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(109 年 9 月 18 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 109 年 9 月 17 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 109 年 9 月 11 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5.0 %之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(109 年 9月 11 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5.0 %。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：109 年 9 月 14 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(109 年 9 月 10 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 109 年 9 月 16 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 109 年 9 月 9 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(109 年 9 月 18 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃ (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

(二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)康全電訊於股款募集完成後，通知集保結算所於 109 年 9 月 23 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上櫃日期：109 年 9 月 23 日。（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，康全電訊及各證券承銷商均未對

本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxx/xxxxx)或發行公司網址：(https:// xxx.xxxxxxxx.xxx/)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，或至辦理股票過戶機構康和綜合證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxx 000 x X0)xxxxxxxx所索取、上網至公開資訊觀測站網站查詢(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)，或至主、協辦證券承銷商網站查詢：（ 統一綜合證券股份有限公司(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxx (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx) 、台新綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/) 、兆豐 證券股份有限公司 (https:// xxx.xxxxxxx.xxx.xx /)、華南永昌綜合證券股份有限公司(https:// xxx.xxxxxxx.xxx.xx/)）。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
106 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
107 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
108 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
109 年度第二季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	保留意見-非重要子公司或採用權益法之投資未經會計師查核或核閱

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未

成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：詳見公開說明書。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)康全電訊股份有限公司(以下簡稱康全電訊或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同) 495,960,270 元，每股面額新臺幣

10 元整，其中公開發行股份總數為 47,164,786 股，另該公司於申請上櫃後至股票掛牌前，其員工認股權憑證轉換成股本之上限

569,200 股，合計公開發行股份總數為 47,733,986 股，故該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發

行新股 6,500 千股，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，預計

股票上櫃掛牌時已發行股份總數為56,665,227 股(含私募2,431,241 股)，實收資本額為566,652,270 元(含私募普通股24,312,410 元)。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額 10％之股份委託推薦證券商辦理承銷。因此該公司預計以現金增資發行新股 6,500 千股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行總股

數之 15%，預計為 975 千股予員工認購，而員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，其餘 5,525 千股則依證券

交易法第 28 條之 1 之規定於 107 年 6 月 12 日經股東常會決議排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理股票

上櫃前公開承銷。預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 566,652 千元，合計擬掛牌股份總數為 56,665 千股，扣除私募 2,431 千股，

故流通在外股數為 54,234 千股。故該公司對外公開承銷股數 5,525 千股已高於擬上櫃掛牌時股份(流通在外股數)總額 54,234 千股之

10%以上，尚符合前開規定。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，於 109 年 4 月 14 日董事會通過後，已與主辦推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出於委託推薦證券商辦理公開承銷股數 15％內之已發行普通股股票，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至 109 年 7 月 10 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數共計 2,660 人，已達

300 人以上，且上開股東所持股份合計 25,941,243 股，占發行股份總額之 52.04%，其所持股份總額合計已占發行股份總額 20%以上或逾一千萬股，該公司已符合股票上櫃股權分散標準。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1. 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法

(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如淨值比法)及收益法，茲分述如下：

方法	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	帳面價值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料， 計算每股盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以 反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價 和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價 格， 進行帳面價值之調整。	根據公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較接近。 4.較能反應市場研判多空氣氛及投資價值認定。	1.淨值係長期穩定之指標。 2.市場價格資料容易取得。 3.當盈餘為負時之替代評估法。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論， 能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響， 且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數， 花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.對公司未來之現金流量無法精確掌握， 適切的評價因子難求， 且預測 期較長。
適用時機	適合評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	適合評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

2.承銷價格計算方法比較

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，目前市場上常用的股價評價方式包括市場法之本益比法、成 本法之淨值法及收益法等。康全電訊係一專業寬頻通訊設備業者，主要從事光通訊中繼設備、寬頻用戶端設備及家庭網路設備之研 發及銷售。依該公司產品內容而言，目前國內上市櫃公司中並無完全相同產品之同業，因此，綜合考量產品應用、客戶屬性及銷售 區域等方面相近之通信網路公司，選取上市公司智易科技股份有限公司(以下簡稱智易；股票代號：3596)，主要從事研究、開發、 產製及銷售寬頻網路接取產品、無線區域網路產品；鋐寶科技股份有限公司(以下簡稱鋐寶；股票代號：6674)主要從事智慧閘道器、數位機上盒及無線寬頻分享器等通訊產品的研究及銷售；上櫃公司宇智網通股份有限公司(以下簡稱宇智；股票代號：6470)為專業 網路通訊設備公司，主要從事無線寬頻網路應用設備及多媒體數位閘道器之研發、製造及銷售為主，作為採樣同業進行下列各項分 析：

(1)市場法

A.本益比法

係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

a.康全電訊財務資料

項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年上半年
每股盈餘(元)	2.04	6.38	3.29	2.26 元

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

b.同業參考資料

該公司所處xxxxxxx（x）xxxxxxxxx，x將採樣同業及上市（櫃）通信網路類股最近三個月（109 年 5

月~109 年 7 月）之平均本益比列示如下：

採樣公司 月份	智易	鋐寶	宇智	上市 通信網路類股	上櫃 通信網路類股
109 年 5 月	14.59	350.00(註)	10.74	35.58	39.28
109 年 6 月	14.49	370.00(註)	11.94	37.27	42.13
109 年 7 月	13.34	428.57(註)	11.46	35.67	40.92
平均本益比	14.14	382.86(註)	11.38	36.17	40.78

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站。

註：鋐寶108年度及109年第一季之每股盈餘分為0.16元及0.00元，依109年5月31日、6月30日及7月31日之股價計算之本益比分別達350倍、370倍及428.57倍，導致最近三個月平均本益比為382.86倍，屬離峰值，本益比法計算將不予考慮。

由上表得知，該公司採樣同業及上市（櫃）通信網路類股最近三個月（109 年 5 月至 109 年 7 月）之平均本益比介於 11.38倍~40.78 倍之間(排除極端值鋐寶)，若以該公司最近四季(108 年第三季至 109 年第二季)之稅後淨利為 198,664 千元，考量未來擬掛牌股本為 56,665 千股，則每股稅後盈餘為 3.51 元，其參考價格區間介於 39.94 元至 143.13 元之間。

B.股價淨值比法

該公司所處xxxxxxx（x）xxxxxxxxx，x將採樣同業及上市（櫃）通信網路類股最近三個月（109 年 5 月

~109 年 7 月）之股價淨值比列示如下：

採樣公司 月份	智易	鋐寶	宇智	上市通信網路類股	上櫃通信網路類股
109 月 5 月	1.71	0.96	1.96	2.48	2.56
109 月 6 月	1.69	1.02	2.14	2.60	2.75
109 月 7 月	1.56	1.18	2.05	2.47	2.70
平均股價淨值比	1.65	1.05	2.05	2.52	2.67

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站。

由上表得知，該公司採樣同業及上市（櫃）通信網路類股最近三個月（109 年 5 月至 109 年 7 月）之平均股價淨值比約在 1.05

倍~2.67 倍，以該公司 109 年 6 月 30 日經會計師核閱之合併財務報告每股淨值為 19.05 元（949,808 千元/49,851 千股），按上述股

價淨值比區間計算，其參考價格區間介於 20.07 元至 50.86 元之間。

(2)成本法(帳面價值法)

帳面價值法係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產之實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法之影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市櫃公司之企業價值者並不多見，以該公司 109 年第二季經會計師核閱之合併財務報告淨值為 949,808 千元，依當時股本 49,851 千股計算之每股淨值為 19.05 元，而由於成本法未考慮公司未來獲利能力及現金流量，因此由此方法所計算得出之價格尚須經過調整，較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用淨值法。

(3)收益法

收益法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現 值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。由於未來之現金流量無法精確掌握，亦隨全球產業景氣影響現金流量金額，且評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出、甚至於各期所使用折現率之假設較為主觀，在永續 經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故國內實務較少採用，故本 推薦證券商不擬採用此方法。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目	年度 公司名稱	106 年度	107 年度	108 年度	109 年上半年
負債占資產比率(%)	康全電訊	51.35	54.18	43.63	47.92
	智易	42.73	55.42	55.58	59.49
	鋐寶	65.07	42.39	35.09	44.68
	宇智	48.03	47.49	55.15	55.54
	同業平均	40.2	40.9	註	註
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	康全電訊	1,318.57	1,709.75	2,569.74	2,724.96
	智易	501.49	503.41	539.92	531.53
	鋐寶	865.08	1,491.21	2,108.95	2,039.79
	xx	1,113.04	1,130.58	1,299.66	1,559.59
	同業平均	266.67	267.38	註	註

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站，經統一證券依基礎一致計算而得；同業平均資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦、電子產品及光學製品

製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註：財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。

(1)負債占資產比率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年上半年之負債比率分別為 51.35%、54.18%、43.63%及 47.92%。107 年度該公司業績大幅成長，除應付運費、報關費及銷項稅額增加外，該公司並無工廠，其產品主要委由母公司訊舟科技及關係人銓智科(薩摩亞)代工生產，由於向代工廠增加進貨，連帶應付帳款-關係人隨之增加，加上增聘員工及獲利提升，應付員工薪資及酬勞相對增加，因此 107 年度之負債比率較 106 年度略微上升。108 年底之負債總額 710,520 千元較 107 年底減少 254,866 千元，除全數清償

短期借款 65,000 千元外，由於 108 年度業績衰退 33.00%，應付運費、報關費及銷項稅額減少，且委託訊舟科技及銓智科(薩摩亞)

代工量減少，故應付帳款－關係人較 107 年底減少 119,418 千元，加上獲利下降，應付員工薪資及酬勞相對減少，且該公司 108年因發放股票股利辦理盈餘轉增資增加實收資本額，因此 108 年度之負債比率由 107 年度 54.18%下降至 43.63%。109 年上半年則因估列應付現金股利 84,096 千元，導致負債比率較 108 年度增加。

與採樣同業公司相較，該公司 106~108 年度及 109 年上半年之負債比率介於採樣同業水準之間，尚屬合理。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年上半年之長期資金比率分別為 1,318.58%、1,709.75%、2,569.74%及 2,724.96%，呈逐年提升之趨勢。由於該公司及子公司並無自有土地及建物，且產品全數委外代工生產，因此不動產、廠房及設備金額不大，此外，該公司 107 年辦理私募普通股 21,141 千元引進策略性投資人，108 年辦理盈餘轉增資配發股票股利 63,424 千元，及 109 年

1 月員工認股權已屆執行日期等因素，使得股本及資本公積增加，加上每年經營獲利挹注保留盈餘，致權益總額逐年增加，因而使長期資金占固定資產比率逐年提升。與採樣同業公司相較，由於康全電訊、鋐寶及宇智均無自有土地，且康全電訊與鋐寶本身亦無工廠，產品全數委外代工生產，故長期資金占固定資產比率明顯高於擁有土地及工廠之智易及擁有工廠之宇智，尚屬合理。而康全電訊 106~108 年度及 109 年上半年之長期資金占固定資產比率皆優於採樣同業，顯見該公司長期資金尚稱充裕。

綜上所述，該公司截至目前止其負債比率不高，且長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，顯示該公司財務結構尚屬良好。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司名稱	106 年度	107 年度	108 年度	109 年上半年
獲利 能力 (%)	權益報酬率	x全電訊	14.86	38.94	18.44	23.81
		智易	7.22	9.57	13.04	10.20
		鋐寶	11.77	10.16	0.62	0.49
		宇智	11.82	16.92	16.62	17.31
		同業平均	1.90	3.60	註 1	註 1
	營業利益占實收資本額比率	x全電訊	26.94	77.80	38.83	56.84
		智易	48.57	50.17	82.84	88.39
		鋐寶	30.43	30.68	0.11	(4.39)
		宇智	41.13	33.93	47.53	46.97
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 2
	稅前純益占實收資本額比率	x全電訊	28.20	79.58	38.98	54.50
		智易	41.63	57.74	81.66	89.45
		鋐寶	35.56	32.66	0.82	(2.77)
		xx	25.29	40.21	45.47	46.49
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 2
	純益率	x全電訊	4.17	7.32	6.53	8.18
		智易	3.23	3.31	4.12	3.77
		鋐寶	2.67	3.47	0.38	0.35
		宇智	4.40	6.36	5.35	6.41
		同業平均	5.50	(9.0)	註 1	註 1
	每股稅後盈餘(元)	康全電訊	2.04	6.38	3.29	2.26
		智易	3.21	4.61	6.85	3.00
		鋐寶	3.03	3.02	0.16	0.06
		宇智	2.17	3.29	3.38	1.73
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 2

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站，經統一綜合證券依基礎一致計算而得；同業平均資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦、電子產品及光學製品製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註1：財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之主要行業財務比率。註2：財團法人金融聯合徵信中心資料並未提供同業平均之比率。

註3：109年上半年之權益報酬率、營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率為年化後比率。

(1)權益報酬率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年上半年之權益報酬率分別為 14.86%、38.94%、18.44%及 23.81%。107 年度該公司權益報酬率較 106 年度增加，主要係延續亞太區電信運營商佈建光纖網路系統需求，光通訊中繼設備 DPU 產品及寬頻用戶端設備 X.Xxxx CPE 產品出貨量擴大，以及家庭網路設備 X.xx PLC 產品獲得歐洲地區家庭網路用戶不錯回響，使歐洲有線電視系統運營商大量採購，致該公司營業收入及營業毛利大幅成長，營業利益及稅後淨利亦同步提高，導致權益報酬率上升 24.08%；108 年度因光通訊中繼設備 DPU 產品及家庭網路設備 X.xx PLC 產品出貨量減少，使營收下滑，致稅後淨利亦同步減少，且該公司 108年度則因發放股票股利每股 1.5 元，導致實收資本額增加 63,424 千元，故 108 年度之權益報酬率下降至 18.44%。109 年上半年因歐、美地區疫情轉趨嚴重，居家隔離及辦公人數增加，對家庭網路設備及寬頻用戶端設備急單拉貨需求下，年化後之權益報酬

率較 108 年微幅提升至 23.81percentage。與採樣同業相較，最近三年度及 109 年上半年之權益報酬率均高於採樣同業。

(2)營業利益及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年上半年之營業淨利占實收資本額比率分別為 26.94%、77.80%、38.83%及 56.84%；稅前純益占實收資本額比率分別為 28.20%、79.58%、38.98%及 54.50%。107 年度在營收成長毛利增加及營業費用有效控管下，營業利益及稅前淨利分別較 106 年度增加 204.04%及 197.02%，因而使營業利益及稅前淨利占實收資本額比率大幅上升。108 年度之營業淨利及稅前淨利因營收衰退 33.00%而分別較 107 年度減少 140,142 千元(減幅 42.60%)及 156,942 千元(減幅 43.67%)，復又該公司 107 年度盈餘分派發放股票股利每股 1.5 元，導致 108 年底之實收資本額增加 15%等因素影響下，108 年度之營業淨利占實收資本額比率及稅前淨利占實收資本額比率皆較 107 年度下降。109 年上半年因歐、美地區疫情轉趨嚴重，居家隔離及辦公人數增加，對家庭網路設備及寬頻用戶端設備急單拉貨需求下，獲利狀況不減反增，年化後之營業淨利占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率較 108 年度分別增加 18.01%及 15.52%。

與採樣同業相較，康全電訊之營業淨利占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率於 106 年度皆低於同業，107 年度則已高於所有同業水準，108 年度康全電訊與鋐寶科技同受歐洲客戶拉貨需求減緩影響，獲利水準皆較 107 年度減緩，故康全電訊此二比率已低於智易及宇智，僅優於鋐寶。109 年上半年康全電訊之此二比率低於智易，但優於鋐寶及宇智，其變化尚屬合理。

(3)純益率及每股盈餘

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年上半年之純益率分別為 4.17%、7.32%、6.53%及 8.18%，每股盈餘分別為 2.04 元、

6.38 元、3.29 元及 2.26 元，107 年度之純益率及每股盈餘皆較 106 年度成長，主係多項利基型產品順利導入並獲客戶端採用，且 營運、銷售業績已達規模經濟，在營業毛利平穩及營業費用控管得宜所致。在營業收入及純益率皆呈現大幅成長，且實收資本 額未見顯著增加下，康全電訊之每股盈餘與純益率趨勢相同，呈現倍數成長。該公司於 108 年度因營業收入成長放緩影響下，導 致本期淨利減少至 159,934 千元，較去年度衰退 40.27%，純益率及每股盈餘皆較 107 年度減少，分別下降至 6.53%及 3.29 元。 109 年上半年全球雖面臨新冠肺炎疫情影響，但歐、美地區客戶急單需求，獲利狀況不減反增，純益率較 108 年度增加至 8.18%，每股盈餘已達 2.26 元。

與採樣同業相較，純益率方面，康全電訊僅於 106 年度略低於宇智，107~108 年度及 109 年上半年則高於所有採樣同業。每 股盈餘方面，康全電訊 106 年度與宇智相當，低於智易及鋐寶，107 年度每股盈餘達 6.38 元，高於所有採樣同業，108 年度僅優 於鋐寶，109 年上半年仍略低於智易。整體而言，康全電訊之獲利水準位介於採樣同業水準之間，尚屬合理，未見重大異常情事。

3.本益比

請詳前述二、(一)、2、(1)、A 之本益比法之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

項目 月份	平均股價(元)	累積成交量(股)	成交總金額
109 年 7 月 20 日~109 年 8 月 28 日	61.29	10,121,650	620,362,389

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商經參酌國際慣用之市場法下之本益比法評量，承銷價之參考價格區間為 39.94 元～143.13 元，惟區間過大，故參酌股價淨值比法，其參考價格區間介於 20.07 元～50.86 元之間。另參酌該公司最近一個月(109 年 7 月)興櫃股票市場之平均成交價格為 60.86 元，並考量該公司所處產業、經營績效、發行巿場環境等因素後，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行

銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減

資除權)及除息後簡單算術平均數 60.15 元，並以不高於該簡單算數平均數之七成為最低承銷價格(競價拍賣底標)之上限，與該公

司共同議定競價拍賣最低承銷價格為每股新台幣 39 元；另依同辦法第 17 條規定，以不高於最低承銷價格之 1.16 倍(新台幣 45.24元)為上限。並依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新台幣 54.98 元為之，惟該均價高過於本推薦證券商與該公司所定之最低承銷價格之 1.16 倍，故公開

申購承銷價格以每股新台幣 45.24 元溢價發行，尚屬合理。

【附件二】律師法律意見書

發行公司：康全電訊股份有限公司 負責人：xxx主辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司 董事長：xxx協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司 董事長：xxxxx綜合證券股份有限公司 董事長：xxx

兆豐證券股份有限公司 董事長：陳佩君華南永昌綜合證券股份有限公司董事長：xxx

x全電訊股份有限公司本次為募集與發行普通股 6,500,000 股，每股面額新臺幣 10 元，發行總金額新臺幣 65,000,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，康全電訊本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

x全電訊股份有限公司

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

翰辰法律事務所 xxx 律師

x全電訊股份有限公司(以下簡稱康全電訊或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股 6,500 千股，每股面額新 台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣 65,000 千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商 採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華 民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集 與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

統一綜合證券股份有限公司董事長：xxx

承銷部門主管：xxx