擎律字 Xxxx 号
江苏擎天柱律师事务所关于
江苏东宝农化股份有限公司股票定向发行
的
法律意见书
二〇二〇年十一月
江苏擎天柱律师事务所
关于江苏东宝农化股份有限公司股票定向发行的法律意见书
致：江苏东宝农化股份有限公司
擎律字 Xxxx 号
江苏擎天柱律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东宝农化股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏东宝”或“发行人”）的委托，作为其定向增发股票的特聘专项法律顾问，现本所律师在核查、验证公司相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第 89 号）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为江苏东宝农化股份有限公司定向增发股票事宜出具本法律意见书。
目 录
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 10
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 13
释 义
在本定向发行说明书中，除非文义故明，下列简称具有如下含义：
公司、东宝股份、发行人 | 指 | 江苏东宝农化股份有限公司 |
x次定向增发股票 | 指 | 公司向发行对象定向发行 2，500，000 股股票的行为 |
发行对象、龙投创海 | 指 | 扬州龙投创海壹号产业基金合伙企业（有限合伙） |
《股票认购合同》 | 指 | 公司与本次股票发行对象签署的《股票认购合同》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《股票定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《江苏东宝农化股份有限公司章程》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 江苏东宝农化股份有限公司股票定向发行说明书 |
x所 | 指 | 江苏擎天柱律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1、本所仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或已经存在之事实出具本法律意见书。
2、本法律意见书的出具依赖于东宝股份提供的资料，对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其它有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次定向增发股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
3、本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅就与本次定向增发股票有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司出具的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
5、发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
6、本所同意公司部分或全部按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见书仅供贵公司为本次定向增发股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次定向增发股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司提供的文件和事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见书。
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人主体资格
企业名称 | 江苏东宝农化股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913210002529944197 |
法定代表人 | 宋国庆 |
住所 | 扬州市江都区宜陵镇 |
注册资本 | 3060 万（元） |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 农药的加工、分装、复配、销售。肥料复配、加工、销售，化肥、化工产品、机械设备、建筑材料销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1996 年 12 月 31 日 |
营业期限 | 1996 年 12 月 31 至 无固定期限 |
x次定向发行股票的主体为东宝股份，根据发行人现持有的扬州市市场监督管理局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》，其基本信息情况如下：
2015 年 5 月 12 日，全国中小企业股份转让系统核发《关于同意江苏东宝农化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
（2015）1904 号），审核同意东宝股份的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，发行人的证券简称为：东宝股份，证券代码为：832534。
经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，公司具备本次股票发行的主
体资格。
（二）发行人本次股票发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
根据发行人提供的资料并经查验，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，具体说明如下：
1、关于公司合法规范经营的相关情况
根据发行人出具的说明及承诺以及提供的《营业执照》《公司章程》及经营资质文件，并经本所律师于信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xx. Xxxx.xxx.xx/ index.html）、市场监督管理部门等所属管辖的相关政府部门网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的不良记录，不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚，发行人符合《公众公司办法》关于公众公司合法规范经营的要求。经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站，发行人挂牌以来未受到过全国股转系统处罚。发行人符合《公众公司办法》关于公众公司合法规范经营的要求。
2、公司治理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构，已依法制定《公司章程》，独立行使经营管理职权，发行人公司治理符合《公众公司办法》的规定。
3、公司信息披露
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人已制定《信息披露管理制度》，并聘任董事会秘书负责信息披露工作。根据发行人提供的会议文件并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站，本次股票发行已通过发行人
2020 年第二届董事会第九次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议，发行人已经按照相关规定履行了信息披露义务，本次股票发行符合《公众公司办法》关于信息披露的要求。
4、发行对象
依据《定向发行说明书》及本次发行对象提供的资料及确认，本次发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对于投资者适当性的要求。具体将在法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”详细披露本次发行对象的相关情况。
5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重侵害情形
根据《定向发行说明书》和发行人提供的审计报告以及出具的声明及承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
（三）发行人及其实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台的公示信息，并根据发行人及其实际控制人出具的声明及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系合法设立且股票在全国股份转让系统挂牌纳入监管的非上市公众公司，符合《定向发行规则》第九条及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，具备本次定向发行股票的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核
准，由全国股转系统自律管理”。
经本所律师核查公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏东宝股份有限公司股票定向发行说明书》议案及全体证券持有人名册，公司本次发行前共有 51 名股东，其中包括自然人股东 43 名，非自然人股东 8 名；本次发行完成
后，公司的股东为 52 名，其中包括自然人股东 43 名，非自然人股东 9 名。
综上，本所律师认为，东宝股份本次定向发行后累计股东人数未超过 200
人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
东宝股份的《公司章程》中对在册股东优先认购没有明确规定。
公司于 2020 年9 月 28 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五
次会议，于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于在册股东无本次发行优先认购权的议案》，确认本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。公司本次定向发行现有股东优先认购安排符合《定向发行规则》等规范性要求。
基于上述情形，本所律师认为，公司现有在册股东不享有本次定向发行的优先认购权，不违反法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在侵犯原股东优先认购权的情形，本次发行的优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者申请参与基础层股票
发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
经核查，公司本次发行对象为 1 名，系符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定的投资者，具体情况如下：
拟认购信息：
序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购 方式 | 关联关系 |
1 | 扬州龙投创海壹 号产业基金合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 1，000.00 | 现金 | |
总计 | 250. 00 | 1，000.00 | |||
发行对象：
1、基本信息：
公司名称 | 扬州龙投创海壹号产业基金合伙企业（有限合伙） |
法定代表人 | 扬州龙投毅恒创业投资中心（有限合伙） |
注册资本 | 200000 万元 |
统一社会信用代码 | 91321012MA20AA504N |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0000 x |
成立日期 | 2019-10-25 |
营业期限 | 2019-10-25 至 2034-10-14 |
经营范围 | 股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨询。 （依 法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次股票发行对象为龙投创海，龙投创海为中国境内设立的有限合伙企业。经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其用于认购股份的资金来源为自有资金，认购资金来源合法合规。
2、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 截至本法律意见书出具之日，宋国庆为公司控股股东、实际控制人；扬州龙
投创海壹号产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为扬州龙投毅恒创业投资中心（有限合伙），实际控制人为扬州市江都区人民政府授权的扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室。本次发行对象与公司现任董事、监事、高级管理人员、主要股东之间无关联关系。
3、投资者适当性
序号 | 发行对象 | 证券账户 | 交易权限 | 失信联合惩戒对象 | 私募投资基金或私募投资基 金管理人 |
1 | 龙投创海 | - | 一类合格投资者 | 否 | 是 |
4、本次定向发行对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金已按照相关规定履行登记备案程序
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三条规定：“中国证券投资基金业协会按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备 案，对私募基金业务活动进行自律管理。”本次定向发行对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金已按照相关规定履行登记备案程序。2019 年 12 月 23 日，龙投创海根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会办理备案，备案编码：SJG909；管理人：扬州龙投资本管理有限公司，管理人为私募基金管理人，已办理登记手续，登记号是 P1068997。
综上，本所律师认为，公司本次发行的认购方具有作为公司股东的主体资格与行为能力，符合《公司法》《公众公司办法》等法律、行政法规及规范性文件
的规定，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以参与公司本次发行。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象。根据本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、信用中国（xxxx://xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站的查询结果及发行对象出具的承诺函，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次发行对象不存在持股平台
根据《股票认购合同》、发行对象出具的书面承诺以及经本所律师检索国家企业信用信息公示系统。本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。发行对象不属于东宝股份的董事、监事、高级管理人员、核心人员及主要员工的持股平台或员工持股计划。
（三）本次发行对象不存在股权代持的情况
根据本所律师核查《股票认购合同》以及发行对象出具的书面承诺，发行对象认购资金来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在代他人出资的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式代其他人认购的情况。本所律师认为，本次定向发行的发行对象参与本次定向发行不存在股份代持的情形。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
依据《股票认购协议》以及本次发行对象出具的《承诺函》，发行对象本次认购资金全部来源于其合法自有资金。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行履行的决策程序
1、2020 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了与本次定向发行股票相关的《关于〈江苏东宝农化股份有限公司定向发行说明书〉议案》《关于签署附生效条件的<股票认购合同>议案》《关于修改<公司章程>议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜议案》《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会议案》。会议决议将
上述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议并表决。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，表决结果为同意票 5 票全部通过。
2020 年 9 月 30 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《江苏东宝农化股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
2、2020 年 9 月 28 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了与本次发行股票相关的《关于〈江苏东宝农化股份有限公司定向发行说明书〉议案》《关于签署附生效条件的<股票认购合同>议案》《关于在册股东无本次发行优先认购权议案》会议决议将上述议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议并表决。
上述议案不涉及关联交易，无需回避表决，表决结果为同意票 3 票通过。
2020 年 9 月 30 日，公司监事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《江苏东宝农化股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告 》。
3、2020 年 9 月 30 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《江苏东宝农化股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知公告》，向全体股东发出召开 2020 年第三次临
时股东大会的通知，决定于 2020 年 10 月 16 日上午 9 时召开 2020 年第三次临时股东大会，拟审议《关于〈江苏东宝农化股份有限公司定向发行说明书〉议案》
《关于签署附生效条件的<股票认购合同>议案》《关于修改<公司章程>议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜议案》。
4、2020 年 10 月 16 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《江苏东宝农化股份有限公司股票定向发行说明书 （修订稿）》。
5、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，根据公司出席股东大会股东签名及授权委托书，出席该次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表有表决权的股份 5620 万股，占公司股份总数的 91.83%。本次临时股东大会以 5620 万股同意、0 股弃权、0 股反对的表决结果，审议通过了与本次定向发行股票相关的《关于〈江苏东宝农化股份有限公司定向发行说明书〉议案》
《关于签署附生效条件的<股票认购合同>议案》《关于修改<公司章程>议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需出席会议的股东回避表决。
2020 年 10 月 20 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平
台上（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《江苏东宝农业股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师核查后认为，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议、2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序、回避程序和表决结果等符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，公司本次股票发行已经取得公司内部必要的批准和授权。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
根据公司说明并经本所律师核查东宝股份自在全国股转系统挂牌以来未发 行过普通股、优先股、可转换公司债券，未发生过重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。本所律师认为，本次定向发行不涉及连续发行。
(三)关于本次股票发行是否需要履行国资、外资、等主管部门的审批、核准或备案程序
根据公司、发行对象的工商登记档案资料及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2020 年 10 月 14 日的《全体证券持有人名册》，
并经本所律师核查：
东宝股份及其股东不属于外商投资企业，不属于国有控股企业、国有实际控制企业。根据《企业国有产权交易监督管理办法》第三条、第四条的规定，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，其增资行为不适用《企业国有产权交易监督管理办法》的规定，不需要履行国资审批手续。
本次发行对象龙投创海系扬州市江都区人民政府授权扬州市江都区人民政 府国有资产监督管理办公室实际控制的企业，公司资金来源均为自有资金。龙投创海由扬州龙川控股金融投资有限公司（持股比例 50%）、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司（持股比例 49%）和扬州龙投毅恒创业投资中心（有限合伙）
（持股比例 1%）直接出资成立。2020 年 8 月 14 日，扬州龙川控股金融投资有限公司下发扬龙控金[2020]5 号文《关于成立龙投创海壹号基金投资决策委员会的通知》。该通知对投资委员会决策人员组成、职责分工进行了明确规定。
龙投创海壹号基金投资决策委员会于 2020 年 8 月 28 日出具表决票，龙投
创海壹号基金投资决策委员会七名委员全部同意，龙投创海以 4.00 元/股的价格
向江苏东宝农化股份有限公司投资人民币 1000 万元。综上，龙投创海认购东宝股份的本次股票发行已经履行了对应的审议程序。
综上，本所律师认为，东宝股份本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且已经履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
根据公司第二届董事会第九次会议决议、2020 年第三次临时股东大会决议并经本所律师查询全国股转系统，东宝股份与发行对象签署的《股票认购合同》已经董事会、监事会、股东大会审议通过，东宝股份已履行了本次定向发行的相关信息披露义务。
经本所律师核查，公司已与本次发行对象签订了《股票认购合同》，签约主体资格及协议形式合法有效，《股票认购合同》主要对发行认购股份数量、认购价格及金额、支付方式、生效条件、保密责任、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效,且该合同不存在业绩承诺与补偿、股份回购、反稀释等
特殊投资条款。
综上，本所律师认为，《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)一特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
依据《定向发行说明书》《股票认购协议》，本次发行无限售安排。本次发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照《公司法》或全国股份转让系统公司相关规则的要求进行限售的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的新增股票不涉及限售安排，合法合规。十、律师认为应当发表的其他意见
（一）关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 1、本次股票发行募集资金的投向
x次定向发行股票募集资金主要用于补充流动资金。经本所律师核查，公司不存在拟将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形；未拟直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；未拟用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2、募集资金的专户管理
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<募集资金管理制度的议案》。《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
本所律师认为，发行人已按照《定向发行规则》的相关要求建立了募集资金管理制度，并在《定向发行说明书》中对本次发行募集资金用途及前次募集资金使用情况进行了披露，本次发行募集资金管理符合募集资金专户管理要求。
（二）关于本次定向发行对发行人影响的意见 1、本次发行对发行人经营管理的影响
x次发行前，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 宋国庆 | 47,600,000 | 77.7778% |
2 | xxx | 8,600,000 | 14.0523% |
3 | xxx | 4,935,100 | 8.0639% |
4 | xxx | 60,000 | 0.0980% |
5 | xxx | 300 | 0.0005% |
6 | 其他 46 名股东 | 4,600 | 0.0075% |
合计 | 61,200,000 | 100.00% | |
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 宋国庆 | 47,600,000 | 74.7253% |
2 | xxx | 8,600,000 | 13.5008% |
3 | xxx | 4,935,100 | 7.7474% |
4 | 龙投创海 | 2,500,000 | 3.9246% |
5 | xxx | 60,000 | 0.0942% |
6 | xxx | 300 | 0.0005% |
7 | 其他 46 名股东 | 4,600 | 0.0072% |
合计 | 63,700,000 | 100.00% | |
若本次发行股票认购达到最高限额 250 万股，则本次发行后，公司的股权结构如下：
本次定向发行前，公司股东宋国庆持有公司 77.78%股份，其一致行动人xxxx有公司 14.05%股份，即宋国庆及其一致行动人合计持有公司 91.83%股份，宋国庆为公司控股股东、实际控制人；若本次股票发行足额认购后，公司总股数将增加至 63,700,000 股，发行后宋国庆持有公司 74.73%股份，其一致行动人xxxx有公司 13.50%股份，即xxx及其一致行动人合计持有公司 88.23%股份。因此，本律师认为，本次定向发行后，宋国庆仍为公司控股股东、实际控制人。
十一、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人不存在影响本次股票发行的重大法律障碍或重大法律风险。
（本页无正文，为《江苏擎天柱律师事务所关于江苏东宝农化股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签署页）
江苏擎天柱律师事务所
负责人：
经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
二〇二〇年十一月二日