问题 1.申请文件及相关公开信息显示，1）A 股上市公司东风汽车股份有限公司（以下简称东风汽车）在 2019 年年报中披露，其实际控制人为国务院国资委，控股股东东风汽车有限公司（以下简称东风有限）持有其 60.10%股份。2）你公司在 2018 年年报第六节之“四、控 股股东及实际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有 限公司，持股比例各占...
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东风电子科技股份有限公司董事会：
根据东风电子科技股份有限公司(以下简称 “东风科技”)于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第五次临时会议通过的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、于2020年10月29日召开的第七届董事会2020年第六次临时会议通过的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。东风科技拟以非公开发行股份的方式向母公司东风汽车零部件有限公司(后更名为“东风汽车零部件(集团)有限公司”，以下简称“零部件集团”)购买其持有的9家目标公司全部股权。
零部件集团对 9 家公司(“9 家目标公司”)的持股比例详见下表：
序号 | 目标公司名称 | 零部件集团持股比例 |
1 | 东风xx热系统有限公司 | 50% |
2 | 上海弗列加滤清器有限公司 | 50% |
3 | 东风富士xxx调温器有限公司 | 50% |
4 | xxxxx(xx)排气系统有限公司 | 50% |
5 | 上海东森置业有限公司 | 90% |
6 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 | 50% |
7 | 东风富奥泵业有限公司 | 30% |
8 | 东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司 | 40% |
9 | 东风库博汽车部件有限公司 | 30% |
上述拟实施的发行股份购买零部件集团持有的 9 家目标公司股权的交易，合称为 “本次重组交易”。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道中天”)接受东风电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“东风科技”)的委托，就本次重组交易提供相关审计及审阅服务。
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我们审计了东风xx热系统有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 3 月 31
日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月 31 日
止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日出具
了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30503 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了上海弗列加滤清器有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 3
月 31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月
31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附
注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月
10 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30505 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风富士xxx调温器有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021
年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
31 日及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3
月 31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附
注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月
10 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30504 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 2019 年度、2020 年度和截至
2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至
2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30501 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风佛吉亚排气控制技术有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021
年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月
31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日
出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30500 号的无保留意见的审计报告。
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我们审计了上海东森置业有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 3 月 31 日
止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日出具了报告号为
普华永道中天审字(2021)第 30502 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风富奥泵业有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 3 月 31 日
止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日出具了报告号为
普华永道中天审字(2021)第 30454 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 2019 年度、2020 年度和截至
2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3
月 31 日止 3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附
注，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10
日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 30455 号的无保留意见的审计报告。
我们审计了东风库博汽车部件有限公司 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 3 月
31 日止 3 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月 31 日止
3 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2021 年 6 月 10 日出具了报
告号为普华永道中天审字(2021)第 30506 号的无保留意见的审计报告。
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按照企业会计准则的规定编制财务报表是 9 家目标公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
同时，我们接受贵公司的委托，对东风科技管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2020年12月31日及2021年3月31日的备考合并资产负债表，2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行审阅。我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于2021年6月10日出具了报告号为普华永道中天阅字(2021)第 0015号的审阅报告。
按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制东风科技备考合并财务报表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对东风科技备考合并财务报表出具审阅报告。
关于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年1月25日发出的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(203564号)》提出的问题(以下简称“203564号反馈意见通知书”)，我们以上述我们对9家目标公司财务报表所执行的审计工作和对东风科技备考合并财务报表执行审阅工作为依据，对贵公司就 203564号反馈意见通知书中提出的与财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供东风科技重大资产重组核准过程中对中国证监会203564号反馈意见通知书所作回复所使用，不得用作其他任何用途。
附件：普华永道中天就东风电子科技股份有限公司对中国证监会203564号反馈意见通知书所作回复的专项意见。
签字注册会计师 | 签字注册会计师 |
xx | xx |
x华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 6 月 30 日
问题 1.申请文件及相关公开信息显示，1）A 股上市公司东风汽车股份有限公司（以下简称东风汽车）在 2019 年年报中披露，其实际控制人为国务院国资委，控股股东东风汽车有限公司（以下简称东风有限）持有其 60.10%股份。2）你公司在 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%。”，并在日常信息披露中将东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司）、东风汽车集团股份有限公司（以下简称东风集团股份）的下属企业确定为关联方，而在本次申请文件中，你公司披露控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件集团）的实际控制人为东风有限，未披露最终实际控制人。3）港股上市公司东风集团股份在其 2019 年年报中披露，东风有限属于其与日产（中国）投资有限公司（以下简称日产中国投资）共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长xxx兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁xxx、副总裁兼财务负责人xxx兼任东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性。4）公开信息显示，在零部件集团、东风汽车、东风集团股份、东风公司及其控制的关联方中，存在相当数量的企业从事汽车零部件的研发、生产及销售等业务。请你公司：1）补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的信息是否真实、准确、完整，出现披露差异的原因，最终以何者为准及其理由。2）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术等情况，补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否存在同业竞争，如是，请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、增强独立性并提出切实可行的解决方案，如否，请充分披露理由。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的信息是否真实、准确、完整，出现披露差异的原因，最终以何者为准及其理由。
1、东风科技实际控制人为东风有限的认定依据
（1）东风有限可对东风科技实现绝对控制
根据零部件集团及东风科技的公司章程等文件，东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的实际控制人，具体说明如下：
1）股权结构方面
东风有限持有零部件集团 99.9%的股权，南方实业持有零部件集团 0.1%的股权。同时，东风有限持有南方实业 95%的股权，即东风有限可以最终控制零部件集团 100%的股权。零部件集团持有上市公司 65%的股份比例及表决权，故东风有限可通过零部件集团间接控制上市公司 65%的股份比例及表决权。
2）股东（大）会方面
股东（大）会方面，零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由东风有限及其控制的南方实业组成，故东风有限可对零部件集团股东会形成绝对控制。股东大会是上市公司的权力机构。零部件集团持有上市公司 65%的股份比例及表决权，故东风有限亦能通过零部件集团控制上市公司股东大会。
3）董事会方面
零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，董事全部由股东推荐并由股东会选举产生。基于此，东风有限可通过股东会控制零部件集团董事会。上市公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，其余六名董事均由东风有限通过零部件集团予以提名推荐，并由上市公司股东大会选举产生，即上市公司董事会中的非独立董事均由东风有限及零部件集团提名的人员担任，并占上市公司董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对上市公司能够形成绝对控制，零部件集团系上市公司的控股股东，东风有限系零部件集团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对上市公司进行最终控制，故东风有限系上市公司的实际控制人。
（2）东风有限无实际控制人
1）东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限
根据东风有限章程、东风集团股份与日产中国投资签署的《东风汽车有限公司合资经营合同》（以下简称合资合同）、东风有限及东风公司出具的说明，任何一方对东风有限均无法实现单独控制，具体原因如下：
①东风集团股份与日产中国投资持有东风有限股权比例完全对等截至本核查意见出具之日，东风有限直接股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 东风汽车集团股份有限公司 | 835,000 | 50.00 |
2 | 日产（中国）投资有限公司 | 835,000 | 50.00 |
合计 | 1,670,000 | 100.00 | |
因此，东风集团股份与日产中国投资分别持有东风有限 835,000 万元出资，持股比例均为 50%，其二者任何一方均无法对东风有限实施单独控制。
②从合资设立东风有限的历史背景看，东风集团股份与日产中国投资均无法单一控制东风有限
2003 年，根据国家经贸委作出的《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号）以及商务部作出的《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》（商资二函[2003]90 号），东风集团股份与日产自动车株式会社合资设立了东风有限。
根据上述批文内容及合资合同的约定，东风有限自设立起，即由合资双方分别持有东风有限 50%股份，并分别向合资公司的最高决策机构董事会委派相同数量的董事。
因此，从东风有限合资设立时的历史背景看，东风集团股份与日产中国投资均无法单一控制东风有限。
③董事会系东风有限的最高决策机构，股东委派董事人数均等且任一董事均无
特殊表决权，任何一方均无法控制董事会
A.董事会系东风有限最高决策机构
根据东风有限设立时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，“董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理
（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。”
此外，根据现行有效的《中华人民共和国外商投资法》第四十二条第二款的规定，“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规定。”
根据东风有限合资合同及章程的规定，董事会是东风有限的最高决策机构，董事会负责东风有限的总体方向。
基于上述，董事会系东风有限最高决策机构。
B.东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且每一董事表决权相同
根据东风有限合资合同及章程的规定，东风有限董事会由八名董事组成，其中四名由东风集团股份委派，四名由日产中国投资委派。另外，东风有限每位董事在董事会决策任何需要表决的事项时均有一票表决权。即任何一位董事（包括董事长）均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
基于上述，东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且每一董事表决权相同。
C.东风有限董事会审议事项需由三分之二及以上董事投票赞成方可通过，任何
一方均无法单独控制东风有限董事会
根据东风有限合资合同及章程的规定，董事会审议的议题需由出席会议并具有表决权的全体或三分之二或以上董事投票赞成才可通过，结合二者在董事会席位均等及每位董事表决权相等的情况，其二者均无法单独通过董事会对东风有限进行控制。
④东风集团股份和日产中国投资均未将东风有限纳入任何一方合并财务报表范
围
根据相关企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。根据东风集团股份公开披露的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及日产中国投资股东日本日产自动车株式会社公开披露的 2019 年年度报告（Financial Information as of March 31, 2020），东风集团股份和日产中国投资任何一方均未将东风有限纳入其合并报表范围。
⑤东风集团股份对东风有限、零部件集团及东风科技的人员和业务管控系依据合资合同及公司章程进行
在人员和业务方面，东风集团股份系按照其与日产中国投资达成的相关合同及东风有限章程进行的，主要情况如下：
A.关于人员安排
按照东风有限的章程及其修正案，东风有限董事会由 8 名董事构成，其中，双方股东各委派 4 名，在最初的两期（8 年）中，董事长由东风集团股份委派。另外，东风有限设 1 名总裁及最多 7 名副总裁（包括 1 名执行副总裁）。具体而言，董事长、总裁、执行副总裁、副总裁的提名任免主要规定如下：
a.董事长
根据东风有限的章程及修正案的规定，董事长任免情况如下：
（a）董事会应设一名董事长。
（b）最初的两期（8 年）内，董事长应由东风集团股份委派，由董事会确
认。
（c）在第二期任期结束之前，董事会将制定最合适的董事长委派和批准的方式，以确保从最合格者中挑选。如果董事会不能制定该方式，则东风集团股份的总裁和日产中国投资的总裁将讨论并最终对董事长的人选作出决定。
（d）董事长是东风有限的法定代表人。董事长应根据合资合同、章程及中国的有关法律在董事会授权范围内履行其义务和职责。如果董事长不能履行其职责，应以书面形式指定另一位董事临时代表东风有限履行职责。
b.总裁及副总裁
（a） 东风有限设 1 名总裁及最多 7 名副总裁。根据东风有限章程第八次修正
案，自 2014 年 1 月 1 日起，东风有限设总裁 1 名，执行副总裁 1 名，副总裁 6
名。
（b） 总裁的推荐
a）最初的四期（8 年）总裁候选人由日产中国投资提名，董事会批准任命。
b）在第四期结束之前，董事会将制定最合适的总裁提名、任命方式，以确保从最合格者中选拔。如董事会不能决定该方式，则东风集团股份和日产中国投资的总裁将讨论并最终决定总裁人选。
（c） 执行副总裁的推荐
a）根据东风有限章程第八次修正案，自 2014 年 1 月 1 日起，东风有限设 1 名执行副总裁。
b）首期（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）执行副总裁由东风集团股份推荐。
c）首期结束之后，董事会对执行副总裁任期情况进行评估，以确定下一期执行副总裁的提名和任命方式。
（d） 副总裁的推荐
a）首期副总裁由东风集团股份和日产中国投资的总裁以及东风有限的董事长及总裁提名，由东风集团股份推荐的 4 名副总裁及日产中国投资推荐的 3 名副总裁
组成。经东风有限第四届董事会第三次会议批准，东风有限设 6 名副总裁，由双方
股东各推荐 3 名副总裁。
b）如首期副总裁在首期的成绩令人满意，则其将在第二期连任。 c）最初的两期（4 年）结束之前，双方股东将在各自副总裁职位数不变的前
提下，根据总裁的要求向总裁推荐全体副总裁的候选人。
在与双方股东协商后，如果各方达成了一致，总裁将向董事会提出应被任命的副总裁候选人名单。副总裁的推荐和任命将以候选人的能力及其已为或将为东风有限创造的价值为依据。如具备有由董事会评定的可比资历，副总裁应优先考虑从东风有限职员中选任。
（e） 任期：总裁、执行副总裁和副总裁的任期均为 2 年，经董事会批准可连任。
截至本核查意见出具之日，东风有限共计总裁 1 名，由日产中国投资提名，执
行副总裁 1 名，由东风集团股份提名，副总裁共计 6 名，其中东风集团股份和日产
中国投资各推荐 3 名，该等高级管理人员由东风有限董事会予以批准任命。
除高级管理人员外，在日常人事管理方面，在东风有限董事会批准的人事方针原则下，进行员工招聘、配置、培训、考核、激励和管理，不存在未通过东风有限内部决策程序，而由东风集团股份或日产中国投资直接向东风有限及其下属零部件集团或东风科技进行人员委派的情况。
B.关于业务决策
在具体业务开展方面，东风有限在重大业务决策方面，由东风集团股份及日产中国投资委派、提名人员或东风有限自行招聘人员，通过董事会或其他东风有限内部决策流程进行审议，两方股东在业务管控方面均通过东风有限章程等内部决策流程进行，不存在任意一方超越东风有限内部决策权限直接对东风有限及其下属零部件集团或东风科技重大事项进行决策的情况。
2）东风集团股份与日产中国投资不存在一致行动共同控制东风有限的情况
①东风集团股份与日产中国投资未达成任何一致行动协议或安排
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）（2007 年）的规定，多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： “……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；……。”
根据东风有限章程、合资合同等文件，东风集团股份和日产中国投资无一致行动共同控制东风有限的协议或安排。另外，东风集团股份和日产中国投资之间亦不存在相互控制、共受同一主体控制等一致行动关系的情形。
②东风有限历史表决情况均为东风集团股份和日产中国投资两方股东充分沟通商议的结果
在重大事项提交东风有限董事会前，提案内容原则上需要两方股东提名或推荐人员等进行事前商议决策，如果存在意见不一致的情况，通常情况下不会提交董事会进行表决。从既往表决情况来看，对于东风有限董事会予以表决的事项，未发生过两方股东表决结果不一致的情况，但如前所述，对于意见无法保持一致的事项原则上不予提交给董事会，历次董事会表决结果一致的情况并非表明双方股东存在保持一致行动共同控制的合意。
综上，东风集团股份与日产中国投资均不存在单独控制东风有限的情形，且东风集团股份与日产中国投资亦不存在一致行动共同控制东风有限的情况。故东风有限无实际控制人，东风科技的实际控制人为东风有限。
2、与东风集团股份既往公开信息披露不一致的情况
根据香港证券交易所港股上市公司东风集团股份在其 2019 年年报中的披露，东风有限属于其与日产中国投资共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业
板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长xxx兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁xxx、副总裁兼财务负责人xxx兼任东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性。
上述信息披露与东风科技披露实际控制人为东风有限不存在实质矛盾。东风集团股份认定上述共同控制主要从《企业会计准则第 40 号——合营安排》等企业会计准则角度进行认定，主要认定理由如下：
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第五条规定：“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
第六条规定：“如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。”
根据上述规定，从企业会计准则的角度，判断是否属于共同控制须同时满足：第一，所有参与方能够集体控制某项安排；第二，该等安排需要所有参与方一致同意才能作出决策。
基于上述，从企业会计准则的角度，可以认定东风集团股份与日产中国投资对东风有限具有共同控制关系，但如上文所述，参照《1 号适用意见》的相关规定， “多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确”，但东风集团股份与日产中国投资双方并未达成一致行动共同控制的合意。因此，东风集团股份前述信息披露情况与东风科技认定实际控制人为东风有限的情况不存在实质冲突。
另外，由于东风有限的最高决策机构为其董事会，中日双方股东各提名 4 名董事，故在东风集团股份创业板申请文件中，东风集团股份通过董事等人事提名的方式对东风有限施加重大影响，具有一定的控制力，但并未对东风有限达到控制，因此与东风有限无实际控制人的认定并不矛盾。
3、与东风汽车既往公开信息披露不一致的情况
截至本核查意见出具之日，A 股上市公司东风汽车的产权及股权控制关系如下：
对于东风汽车在 2012 年年报至 2019 年年报中披露其实际控制人为国务院国资
委的情况，这主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加紧密，因此将实际控制人披露为国务院国资委。
但如上文所述，参照《1 号适用意见》，多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，但东风集团股份与日产中国投资并未达成一致
行动共同控制东风有限的协议或安排。基于该等情况，东风有限无实际控制人，东风汽车的控股股东及实际控制人应为东风有限。
因此，东风汽车前述年度报告中与东风科技关于实际控制人的披露不一致，而东风汽车该等披露不符合实际情况。对于该等披露不一致的情况，东风有限与东风集团股份及东风公司进行了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国务院国资委不准确，就此，东风汽车已在 2020 年年度报告中将实际控制人披露更正为东风有限。
4、与东风科技既往信息披露不一致的情况
东风科技 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%。”，并在日常信息披露中将东风公司、东风集团股份的下属企业确定为关联方。
东风科技在年报“第十一节 财务报告”项下披露审计报告及财务报表，其中财务报表附注中将东风集团股份和日产中国披露为公司最终共同控制人，主要系参考
《企业会计准则第 40 号——合营安排》等规定，但如前文所述，东风科技实际控制人为东风有限，而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，因此，东风科技在年报财务报告的部分内容中将最终共同控制人披露为东风集团股份和日产中国投资不准确，应该为“东风汽车有限公司的股东为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%”。
针对上市公司在日常信息披露中将东风公司、东风汽车集团股份的下属企业确定为关联方的情形，系由于东风集团股份及日产中国投资均持有东风有限 50%的股权，对东风有限及下属控制企业具有较大的影响力，在关联方披露方面，东风科技及相关审计机构将东风集团股份及其控股股东东风公司（包括其下属企业）等披露为其关联方。
5、东风有限已出具关于东风汽车和东风科技实际控制人认定及控制权问题的说明
东风有限已针对东风汽车和东风科技实际控制人认定及控制权问题出具相关说明如下：
“一、东风科技实际控制人认定的说明
x公司为东风科技的实际控制人，主要理由如下：
（一）股权结构方面
截至本说明出具之日，本公司持有东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称 “南方实业”）持有零部件集团 0.1%的股权。同时，本公司持有南方实业 95%的股权，即本公司可以最终控制零部件集团 100%的股权。零部件集团持有东风科技 65%的股份比例及表决权，故本公司可通过零部件集团间接控制东风科技 65%的股份比例及表决权。
（二）股东（大）会方面
零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由本公司及本公司控制的南方实业组成，故本公司可对零部件集团股东会形成绝对控制。股东大会是东风科技的权力机构。零部件集团持有东风科技 65%的股份比例及表决权，故本公司亦能通过零部件集团控制东风科技股东大会。
（三）董事会方面
截至本说明出具之日，零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，董事全部由股东推荐并由股东会选举产生，基于此，本公司可通过股东会控制零部件集团董事会。东风科技董事会由九名董事组成，独立董事三名，其余六名非独立董事均由本公司或通过零部件集团予以提名推荐，并由东风科技股东大会选举产生，即东风科技董事会中的非独立董事均由本公司及零部件集团提名的人员担任，并占东风科技董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对东风科技能够形成绝对控制，零部件集团系东风科技的控股股东，本公司系零部件集团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对东风科技进行最终控制，本公司系东风科技的实际控制人。
二、本公司实际控制人认定的说明
x公司系由东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）与日产
（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国投资”）于 2003 年共同出资设立的中外合资企业。东风集团股份与日产中国投资各持有本公司 50%股权。
根据本公司设立时合资双方签订的合资合同及公司章程，结合本公司的股东持股结构、董事会人员结构及董事会决策机构表决权比例等情况，东风集团股份与日产中国投资均无法对本公司构成单独控制，且合资双方未签署任何对本公司实施共同控制的一致行动协议或安排，双方不属于本公司的共同实际控制人。
因此，截至本说明出具之日，本公司无实际控制人，本公司人员、经营管理等方面的管理控制主要依据合资合同及本公司章程中的相关规定具体开展。
三、关于东风汽车和东风科技的股权控制关系
鉴于东风集团股份或日产中国投资均未单独控制本公司，故东风集团股份或日产中国投资亦未对本公司下属东风汽车（000000.XX）和东风科技（000000.XX）构成单独控制。
鉴于东风集团股份与日产中国投资未就本公司股权控制事宜达成任何一致行动协议或类似安排，东风集团股份和日产中国投资之间亦不存在相互控制、共受同一主体控制等一致行动关系，故东风集团股份或日产中国投资亦不存在签署任何对本公司下属东风汽车（000000.XX）和东风科技（000000.XX）实施共同控制的一致行动协议或安排的情形。
四、与东风集团股份公开披露信息存在差异的说明
x次反馈意见提出，东风科技在 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实际
控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%。”并在日常信息披露中将东风公司、东风集团股份的下属企业确定为关联方，同时，“港股上市公司东风集团股份在其 2019 年年报中披露，东风有限属于其与日产（中国）投资有限公司（以下简称日产中国投资）共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长xxx兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁xxx、副总裁兼财务负责人xx均兼任东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性”，对此问题，本公司说明如下：
东风科技及东风集团股份的上述信息披露与本公司的认定不存在实质冲突，这主要是因为东风集团股份认定共同控制主要基于《企业会计准则第 40 号——合营
安排》等企业会计准则。根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》第五条及第六条等相关规定，判断是否属于共同控制主要是需要满足：第一，所有参与方能够集体控制某项安排；第二，该等安排需要所有参与方一致同意才能作出决策。因此，从企业会计准则的角度，可以认定东风集团股份与日产中国投资对本公司具有共同控制关系。
但参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）的相关规定，多人拥有共同控制权一般需要通过章程、协议或其他安排予以明确，但东风集团股份与日产中国投资双方并未达成共同控制或一致行动的合意。因此参照《1 号适用意见》，应认定本公司无实际控制人且东风集团股份与日产中国投资不构成共同拥有控制权的情况。但由于东风集团股份及日产中国投资均持有本公司 50%的股权，对本公司及下属控制企业具有较大的影响力，在关联方披露方面，东风科技及相关审计机构将东风集团股份及其控股股东东风公司（包括其下属企业）等披露为其关联方。
五、东风汽车实际控制人披露为国资委的原因
东风汽车系 A 股上市公司，其在 2012 年年报至 2019 年年报中将实际控制人
披露为国务院国资委，主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加紧密，因此将实际控制人披露为国务院国资委。但如上文所述，东风集团股份及日产中国投资对本公司未达成共同控制的安排且任意一方无法实现单独控制，故东风汽车的实际控制人亦为东风有限。
就东风汽车实际控制人披露事宜，东风有限与东风集团股份及东风公司进行了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国务院国资委不准确，就此，东风汽车在其 2020 年年度报告中将其实际控制人更正为东风有限。
综上，因东风集团股份及日产中国投资未对本公司构成单独最终控制或签署一致行动协议主张共同控制，本公司无实际控制人，本公司为东风科技、东风汽车的实际控制人。”
6、东风公司已出具关于东风有限股权控制关系等相关情况的说明东风公司已针对东风有限股权控制关系等情况出具相关说明如下：
“1.东风有限董事会 8 位董事席位中 4 位为东风集团股份委派，该等董事仅拥有一票表决权，均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
2.我公司和东风集团股份未将东风有限纳入我公司或东风集团股份法定合并报表范围。
3.东风集团股份与日产中国各持有东风有限 50%股权，我公司或东风集团股份未单独控制东风有限。我公司或东风集团股份与日产中国未就东风有限股权控制事宜达成任何一致行动协议或类似安排。因此，我公司或东风集团股份与日产中国并不通过签署一致行动协议对东风有限实施共同控制。
综上，我公司或东风集团股份未对东风有限构成单独最终控制或签署一致行动协议主张共同控制。东风汽车（000000.XX）和东风科技（000000.XX）的实际控制人为东风有限。”
综上所述，东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的实际控制人；而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，故东风有限无实际控制人。东风科技认定实际控制人为东风有限，与东风集团股份相关信息披露情况不存在实质冲突；东风科技与东风汽车此前关于实际控制人的披露不一致，而东风汽车此前披露不符合实际情况并已在 2020 年年度报告中将实际控制人披露更正为东风有限；东风科技在年报财务报告的部分内容中将最终共同控制人披露为东风集团股份和日产中国投资不准确，应该为“东风汽车有限公司的股东为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%”。因此上市公司实际控制人的认定真实、准确、完整，东风有限无实际控制人的认定真实、准确、完整。
（二）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术等情况，补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否存在同业竞争，如是，请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、增强独立性并提出切实可行的解决方案，如否，请充分披露理由。
1、交易完成后上市公司主营业务、主要产品及核心技术情况
交易完成后，上市公司及其下属企业（一级子公司）主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
序号 | 公司名称 | 交易完成后上市公司持股 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
1 | 东风科技 （本部及分 公司） | - | 承担对下属子公司的统筹管理职 能 | - | - |
2 | 东科克xx商用车制动系统（十 堰）有限公 司 | 51.00% | 商用车制动系统产品设计和销售 | 商用车制动系统 | 商用车 ABS 等电子制动系统技术 |
3 | 东科克xx | 49.00% | 商用车制动系统 | 商用车 ABS、盘式 |
序号 | 公司名称 | 交易完成后上市公司持股 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
商用车制动 技术有限公司 | 产品开发设计、生产和销售 | 制动器等电子制动系统技术 | |||
4 | 上海东风康斯xxxx斯控制系统有限公司 | 25.00% | 软轴操纵系统、推拉索、电子油门踏板等产品开发设计、生产和 销售 | 软轴操纵系统、推拉索、电子油门踏板等 | 电子油门踏板技术 |
5 | 东风延锋汽车饰件系统有限公司 | 50.00% | 汽车内饰件产品开发设计、生产和销售 | 汽车仪表板、副仪表板、门板、顶 棚、行李箱、立 柱、内饰装饰件等 汽车内饰件 | 各类车用内饰件 |
6 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 40.00% | 乘用车组合仪表、娱乐信息系统等产品开发设 计、生产和销售 | 组合仪表、娱乐信息系统平台、抬头显示仪、座舱电子 集成系统等 | 乘用车仪表、娱乐信息系统技术 |
7 | 广州东风安 道拓座椅有限公司 | 25.00% | 车用座椅产品开 发设计、生产和销售 | 座椅总成及骨架产品 | 车用座椅技术 |
8 | 东风电驱动系统有限公司 | 100.00% | 车用组合仪表、传感器、起动 机、发电机等产品开发设计、生产和销售 | 组合仪表、传感 器、起动机、发电机等 | 车用电驱动系统技术、车用电机、启动机和发电机技 术；车用组合仪 表、数字化仪表技 术 |
9 | 湛江德利车辆部件有限公司 | 52.00% | 摩托车化油器和车用有色压铸件产品开发设计、 生产和销售 | 摩托车化油器、摩托车电喷系统等；各类有色金属压铸 件； | 摩托车电控化油器技术；有色金属压铸技术 |
10 | 上海东仪汽 车贸易有限公司 | 100.00% | 汽车贸易和维修 | 汽车配件及整车销售 | - |
11 | 东森置业 | 100.00% | 主要向东风科技合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务业务 收入 | - | |
12 | 东风xx | 50.00% | 专注于整车热管理系统的研发、 生产及销售 | 汽车空调系统、冷却系统等 | 商用车热管理系统开发、制造和验证 技术 |
13 | 上海弗列加 | 50.00% | 滤清器的研发、 生产、销售 | 空气滤清器、燃油 滤清器、机油滤清 | 商用车及工程机械 用滤清器产品的研 |
序号 | 公司名称 | 交易完成后上市公司持股 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
器、曲轴箱通风过 滤器等 | 发、设计、制造和 应用技术 | ||||
14 | 东风xxx | 50.00% | 整车热管理系 统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售 | 调温器、炭罐、温控阀等 | x挤压本体制造技术；连续模制造技术；感应器全自动装配技术；感应器全自动校准技术；温控阀全自动生产线；调温器设计技术；炭罐生产线； 炭罐验证技术 |
15 | 东风佛吉亚 襄阳公司 | 50.00% | 东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用 车及商用车中广泛应用。 | - | |
16 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50.00% | 排气产品系统相关的消声、封装、旋压、焊接及废气过 滤处理技术 | ||
17 | 东风富奥 | 30.00% | 油泵、水泵及其 相关零部件的研发、生产和销售 | 机油泵、水泵、电动水泵等 | 油泵、水泵的技术开发 |
18 | 东风辉门 | 40.00% | 活塞产品的研发、生产及销售 | 柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等 | 高强度铸造铝合金材料及工艺技术、摩擦焊钢活塞技 术、销孔ECM 加工技术、钢活塞 MnP技术、活塞裙部减摩涂层技术、活塞 轻量化设计技术 |
19 | 东风库博 | 30.00% | 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的研发、生产和销售 | 钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等 | 商用车双刃卡套技术，乘用车包括但不限于 Fortrex 技术、ARMORHOSE 技术、MAGALLOY 技术、第三代快速 接头技术 |
2、上市公司控股股东零部件集团及其控制的其他未纳入本次交易的下属企业与上市公司不构成同业竞争
上市公司控股股东为零部件集团，除上市公司及本次交易的标的公司外，零部
件集团及其控制的其他企业（一级子公司）暨本次交易未纳入的企业的主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
序号 | 公司名称 | 零部件集团出资 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
1 | 零部件集团 （本部） | - | 承担对下属子公 司的统筹管理职能 | - | - |
2 | 东风汽车零部件（集 团）有限公司东风粉末 冶金公司 | 分公司 | 生产、销售粉末冶金、商用车配气机构、总成等产品 | 粉末冶金；商用车配气机构、总成 | 粉末冶金零件及汽车发动机配气机构总成的研发、制造技术 |
3 | 东风汽车零部件（集 团）有限公司襄阳粉末 冶金分公司 | 分公司 | |||
4 | 东风汽车零部件（集 团）有限公司武汉分公 司 | 分公司 | 无实际经营业务 | - | - |
5 | 东风零部件 （集团）有限公司刃量具分公司 | 分公司 | 制造、销售刃具、量具等 | 刀具、量具、检具，汽车齿轮，汽车底盘系统分动箱、主减速 器、轮边减速 器、新能源减速器 | 发动机齿轮、变速箱齿轮、中桥圆柱齿 轮、新能源减速器齿轮的研发、制造技 术；轮边减速器、分动箱、减速器、新能源减速器总成的研 发、制造技术；精密 渐开线圆柱齿轮滚-磨工艺技术、齿轮材料成型及热处理技术、齿轮传动系的设计技术；精密量检具、高性能滚刀、高强度滚丝轮/搓丝板设计及制 造技术 |
6 | 东风汽车零部件（集 团）有限公司通用铸锻分 公司 | 分公司 | 制造、销售汽车装备黑色铸造毛坯、汽车冲焊 件、低压铸造铝合金零件等 | 汽车冲压模具毛坯铸件，汽车动力总成冲压件、车身结构焊合 件，低压铸造铝 合金零件等 | 大型薄壁壳体类无冒口低压铸造技术，高强高韧压挤双控混合铸造技术，不锈钢碗形塞连续冲压技术， 大吨位低成本球铁铸 |
序号 | 公司名称 | 零部件集团出资 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
造技术，TGC600 材 质铸造技术 | |||||
7 | 东风汽车底盘系统有限公司 | 100.00% | 开发、设计汽车底盘系统、行驶系统(悬架系 统、车轮总 成)、传动系(传动轴系统)及相关的控制系统、电气系统和管路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传动轴系统及其 他汽车零部件等 | 车轮、钢板弹 簧、空气悬架、传动轴等 | 汽车底盘关键部件金属材料的冲压成型、旋压成型、热加工成型、焊接、热处理和机械加工等工艺技 术；车轮、钢板弹 簧、空气悬架、传动轴的产品设计匹配技术 |
8 | 东风汽车紧固件有限 公司 | 100.00% | 开发、设计、制造、销售发动 机、车桥、变速箱、汽车底盘高强度紧固件、新能源汽车紧固件等 | 螺栓、螺母 | 汽车用短尾/断尾拉铆螺栓产品、装配工具及装配技术；深长孔挤压成形技术；耐高温紧固件系列制造技术（成形/时效/表面处理）；高耐蚀镀涂表面处理技术；高耐蚀磷化技术；螺栓装配验证技术；结构防松技术（螺栓/螺母/ 垫片） |
9 | 东风汽车紧固件（武 汉）有限公 司 | 100.00% | 无实际经营业务 | - | - |
10 | 苏州东风精冲工程有限公司 | 84.95% | 开发、制造、销售汽车变速箱换档机构、驻车系统、精冲件 | 变速箱零部件和精冲件 | 精冲、特种焊接（电子焊、激光焊等）、镶件注塑工艺、自动校正技术、专用装配 与检测技术 |
11 | 东风博泽汽车系统有限公司 | 50.00% | 开发、设计、制造、销售汽车门板模块、玻璃升降器、锁装置、座椅骨架、座椅调节器及其部 件、冷却风扇模 | 冷却风扇及变速箱的微电机、玻璃升降器、玻璃升降器电机、门系统、电动尾门等 | 有刷电机设计技术、门系统开发技术、摇窗电机开发技术；有刷电机绕线制造、门板装配、风扇热铆、压接等制造工艺技术 |
序号 | 公司名称 | 零部件集团出资 比例 | 主营业务 | 主要产品情况 | 核心技术 |
块、微电机系统 | |||||
12 | 东风耐世特转向系统 （武汉）有限公司 | 50.00% | 设计、开发、生产和装配乘用车用电动助力转向系统产品(包括吸能式转向系 统)以及相关的汽车零部件，销售公司自产产品并提供有关售后 及技术服务 | 乘用车的电动转向系统 | 电动助力转向机系统设计和集成，包括控制器电控单元，传感器软硬件开发，精准的方向控制和助力手感控制逻辑 |
13 | 东风精密铸造有限公司 | 50.00% | 熔模精铸件、重力铝铸件及相关合件，结构与材料轻量化研发、制造与销售 | 乘用车和商用车精铸件、铝铸件 | 中/低温硅精密铸造技术；重力铸造铝合金技术；支撑结构轻量化设计的成套 CAD/CAE 技术、试压验证技术、快制技 术 |
14 | 东风设备制造有限公司 | 100.00% | 设计、制造和销售机电设备、机器人及其系统集成、智能立体车库等；开发、销售智能制造信息系统；机电设备大修、改造、搬 迁 | 设备制造、焊装及智能化服务、xx悬架（主要是机械悬架）及推力杆，保全再制造及工业化服务、数字科技及工业化服务 | 机床生产线集成、设备智能管理系统、焊装线体集成技术、虚拟调试技术、轻量化车身联结技术、数字采集技术等 |
15 | 东风模具冲压技术有限公司 | 50.00% | 研究、设计、制造、开发和销售冲压件和焊接零部件、冲压模 具、多工位级进模具和其它模 具、检验夹具以及相关备件和零 部件 | 汽车冲焊零部件及配件、模具、模具标准件 | 铝板连接技术、铝材冲压成型技术、热成型冲压技术、超高强板冲压技术、LME 高强板焊接技术、轻量化模具开发技术、模具智能制造技术研 究、冲焊技术 |
注：因零部件集团的分公司涉及具体产品的生产及销售，且东风有限整合零部件集团和东风汽车有限公司装备公司，因此将零部件集团本部及分公司分开列示，并新增东风设备制造有限公司、东风模具冲压技术有限公司 2 家下属企业；因东风汽车紧固件（武汉）有限公司股东由东风汽车紧固件有限公司变更为零部件集团，因此新增东风汽车紧固件（武汉）有限公司。
除上市公司及标的公司以外，上市公司控股股东零部件集团及其控制的其他企业虽同属于汽车零部件行业，但其细分产品及所应用的核心技术均存在明显的差
异，与上市公司及标的公司生产及销售的产品不存在可替代性和竞争性。未来，零部件集团将进一步整合、优化零部件业务，待未纳入本次交易的相关资产具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，将择机注入上市公司，实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，打造零部件业务的上市平台，从而进一步提高上市公司的核心竞争力，实现上市公司的长足发展。
3、上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争
为进一步提升经营质量，东风有限整合零部件集团和东风汽车有限公司装备公司，以及东风日产乘用车公司和东风启辰汽车公司。截至本核查意见出具之日，按业务板块划分，东风有限及其下属企业由原有的七大业务板块调整为五大业务板块，包括：（1）零部件事业单元，由零部件集团负责运营；（2）NISSAN 品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；（3）英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；（4）轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营；（5）皮卡及越野型 SUV 等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营。
截至本核查意见出具之日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企业的主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
序号 | 业务 板块 | 相关主要企业 名称 | 东风有限 出资比例 | 主营业务 | 主要产品 | 核心技术 |
1 | 零部件事业单元 | 零部件集团 | 99.90% | 汽车零部件的研发、生产及销售，专业装备制造与集成服务 | 产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统、动力总成部件系统及机床、模具、 焊装设备等 | 金属切削加 工、注塑、焊接、铸造等工艺技术，机床产品及焊接产品技术 |
2 | NISSAN 品牌乘用车整 | 东风汽车有限公司东风日产 大连分公司 | 分公司 | 主要从事 NISSAN 品 牌、启辰品 | 主要产品为楼兰、西玛、天 籁、蓝鸟、x | NISSAN 品牌乘用车的整车研 发、集成及发 |
序号 | 业务 板块 | 相关主要企业 名称 | 东风有限 出资比例 | 主营业务 | 主要产品 | 核心技术 |
3 | 车事业单元 | 东风汽车有限公司东风日产发动机郑州分 公司 | 分公司 | 牌乘用车的研发、采 购、制造、销售、服务业务 | 骏、逍客、劲客、途达、轩逸、骐达等多款 NISSAN 品 牌乘用车；启辰 D60、启辰 T60、启辰 T70、启辰星、启辰T90、启辰 e30 等多款启辰品牌乘用车 | 动机技术；启辰品牌乘用车的整车研发及集成技术 |
4 | 东风汽车有限公司东风日产 郑州分公司 | 分公司 | ||||
5 | 东风汽车有限公司东风日产 襄阳分公司 | 分公司 | ||||
6 | 东风汽车有限 公司东风日产发动机分公司 | 分公司 | ||||
7 | 东风汽车有限公司东风日产 乘用车公司 | 分公司 | ||||
8 | 风神汽车有限公司 | 直接出资 40.13%， 间接出资 34.31% | ||||
9 | 风神襄阳汽车有限公司 | 直接出资 15.17%， 间接出资 39.13% | ||||
10 | 广州风神汽车 有限公司 | 57.31% | ||||
11 | 东风汽车电池 系统有限公司 | 100% | ||||
12 | 南方实业 | 95% | ||||
13 | 东风日产汽车 销售有限公司 | 100% | ||||
14 | 东风汽车有限 公司东风启辰汽车公司 | 分公司 | ||||
15 | 东风启辰汽车 销售有限公司 | 100% | ||||
16 | 英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元 | 东风英菲尼迪汽车有限公司 | 100% | 主要从事高端乘用车 （英菲尼迪品牌）整车的开发、设计、制造和 销售 | 主要产品为英菲尼迪品牌的高端乘用车 | 英菲尼迪品牌乘用车的整车研发及集成技术 |
序号 | 业务 板块 | 相关主要企业 名称 | 东风有限 出资比例 | 主营业务 | 主要产品 | 核心技术 |
17 | 轻卡、轻客等轻型商用车整车事业 单元 | 东风汽车有限公司十堰发动 机分公司 | 分公司 | 主要从事全系列轻型商用车整车和动力总成的设计、制造 和销售 | 主要产品涉及轻型商用车、新能源车、客车及底盘、零配件、发动机 | 轻型商用车的开发、设计、制造和销售技术 |
18 | 东风汽车股份有限公司 | 60.10% | ||||
19 | 皮卡及越野型 SUV 等 轻型商用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司郑州分公 司 | 分公司 | 主要从事皮卡和越野型 SUV 的研发、供应链管理、生产制造及营销 | 主要产品为皮卡和越野型 SUV 轻型商用车 | 轻型商用车的开发、设计、制造和销售技术 |
20 | 东风汽车有限 公司常州分公司 | 分公司 | ||||
21 | 郑州日产汽车 有限公司 | 100% |
注：1、根据东风有限、南方实业、零部件集团签署的《关于东风汽车零部件（集团）有限公司之增资协议》，东风有限以其持有的东风模具冲压技术有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权以及东风汽车有限公司装备公司、东风汽车有限公司刃量具厂、东风汽车有限公司通用铸锻厂净资产向零部件集团增资，南方实业以现金方式按原持股比例增资。本次增资股权及增资净资产已于 2021 年 1 月完成交割。
2、东风有限为进一步提升公司经营质量，促进旗下事业协同发展，整合东风日产乘用车公司和东风启辰汽车公司。
除上述五大业务板块外，东风有限下属直接出资企业中，还兼营其他少量业务或未实际开展经营，主要包括：东风有限下属子公司东风裕隆旧车置换有限公司主营业务为二手车交易等，提供的主要产品为二手车交易、汽车租赁、二手车咨询培训等服务。此外，东风有限其他下属分公司东风汽车有限公司北京分公司主要负责对外联络，目前无具体业务。（常州东风新晨动力机械有限公司、东风汽车有限公司广州办事处已注销。）
基于前述情况，东风有限及其控制的其他企业主要从事整车的研发、生产和销售并兼营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车，零部件集团主要从事汽车零部件及工艺装备的研发、生产及销售业务。零部件集团及其下属企业（含上市公司）与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务，故本次交易后上市公司与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业主要经营业务不构成同业竞争。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中对上述事项进行了补充披露。
三、普xxx核查意见经核查，我们认为：
上述关于上市公司的实际控制人为东风有限、实际控制人相关信息的披露、相关披露差异原因分析以及上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业主要经营业务不构成同业竞争的反馈说明与会计师在对 9 家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
问题 2.申请材料显示，报告期内，标的资产客户和供应商集中度较高，主要客户及供应商为东风集团股份或合资股东及其关联方，本次交易后，上述关联交易仍继续存在，将显著增加上市公司关联交易规模。请你公司补充披露：1）报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。3）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。4）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。
1、报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易
（1）东风xx
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 9,519.81 | 25.80% | 是 |
2 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 4,971.01 | 13.47% | 否 | |
3 | 潍柴控股集团有限公司 | 4,784.34 | 12.97% | 否 | |
4 | 东风本田汽车有限公司 | 3,022.87 | 8.19% | 是 | |
5 | 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有 限公司 | 2,901.12 | 7.86% | 是 | |
合计 | 25,199.16 | 68.30% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 27,247.05 | 21.38% | 是 |
2 | 潍柴控股集团有限公司 | 17,576.53 | 13.79% | 否 | |
3 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 16,657.08 | 13.07% | 否 | |
4 | 东风本田汽车有限公司 | 12,877.88 | 10.11% | 是 | |
5 | 东风本田发动机有限公司 | 9,879.59 | 7.75% | 是 | |
合计 | 84,238.12 | 66.11% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 25,696.83 | 20.40% | 是 |
2 | 潍柴控股集团有限公司 | 22,551.65 | 17.90% | 否 | |
3 | 东风本田汽车有限公司 | 12,271.98 | 9.74% | 是 | |
4 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 10,404.84 | 8.26% | 否 | |
5 | 东风本田发动机有限公司 | 9,617.64 | 7.63% | 是 | |
合计 | 80,542.94 | 63.94% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 德国xx贝洱有限公司 | 2,468.50 | 8.59% | 是 |
2 | 山东新合源热传输科技有限公司 | 1,512.95 | 5.27% | 否 | |
3 | 牡丹江富通汽车空调有限公司 | 1,396.30 | 4.86% | 否 | |
4 | 台州市顺意汽车零部件股份有限 公司 | 1,235.94 | 4.30% | 否 | |
5 | 武汉世纪华通汽车部件有限公司 | 1,157.51 | 4.03% | 否 | |
合计 | 7,771.20 | 27.05% | - | ||
2020 年度 | 1 | 德国xx贝洱有限公司 | 15,684.37 | 17.29% | 是 |
2 | 南京奥联汽车电子电器股份有限 公司 | 3,437.41 | 3.79% | 否 | |
3 | 武汉世纪华通汽车部件有限公司 | 3,419.89 | 3.77% | 否 | |
4 | 台州市顺意汽车零部件股份有限 公司 | 3,374.65 | 3.72% | 否 | |
5 | 上海华峰铝业股份有限公司 | 2,656.27 | 2.93% | 否 | |
合计 | 28,572.59 | 31.50% | - | ||
2019 年度 | 1 | 德国xx贝洱有限公司 | 12,801.69 | 14.91% | 是 |
2 | 武汉世纪华通汽车部件有限公司 | 4,248.17 | 4.95% | 否 | |
3 | 上海华峰铝业股份有限公司 | 3,398.39 | 3.96% | 否 | |
4 | 台州市顺意汽车零部件股份有限 公司 | 2,223.10 | 2.59% | 否 | |
5 | 华达汽车空调（湖南）有限公司 | 1975.66 | 2.30% | 否 | |
合计 | 24,647.01 | 28.70% | - | ||
（2）上海弗列加
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 康明斯（中国）投资有限公司 | 8,647.77 | 24.01% | 是 |
2 | 东风汽车集团有限公司 | 7,654.27 | 21.25% | 是 | |
3 | 东风康明斯发动机有限公司 | 4,216.44 | 11.71% | 是 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
4 | 广西柳州市思特博机电设备有限 公司 | 1,839.72 | 5.11% | 否 | |
5 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 1,025.07 | 2.85% | 否 | |
合计 | 23,383.27 | 64.92% | - | ||
2020 年度 | 1 | 康明斯（中国）投资有限公司 | 27,326.57 | 23.73% | 是 |
2 | 东风汽车集团有限公司 | 26,491.41 | 23.01% | 是 | |
3 | 东风康明斯发动机有限公司 | 8,142.35 | 7.07% | 是 | |
4 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 3,847.09 | 3.34% | 否 | |
5 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油 机厂 | 3,763.55 | 3.27% | 否 | |
合计 | 69,570.97 | 60.42% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 25,866.45 | 23.42% | 是 |
2 | 康明斯（中国）投资有限公司 | 22,790.28 | 20.64% | 是 | |
3 | 东风康明斯发动机有限公司 | 6,198.91 | 5.61% | 是 | |
4 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 3,650.61 | 3.31% | 否 | |
5 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油 机厂 | 3,432.79 | 3.11% | 否 | |
合计 | 61,939.04 | 56.09% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 康明斯滤清系统（上海）有 限公司 | 5,893.18 | 21.87% | 是 |
2 | Cummins Filtration Ltd. | 1,574.08 | 5.84% | 是 | |
3 | 上海正如金属制品有限公司 | 1,155.20 | 4.29% | 否 | |
4 | 上海仓全五金配件厂 | 1,018.18 | 3.78% | 否 | |
5 | 上海亚藤汽车零部件有限公 司 | 943.00 | 3.50% | 否 | |
合计 | 10,583.64 | 39.28% | - | ||
2020 年度 | 1 | 康明斯滤清系统（上海）有 限公司 | 13,906.54 | 16.37% | 是 |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2 | Cummins Filtration Ltd. | 4,554.22 | 5.36% | 是 | |
3 | 上海正如金属制品有限公司 | 4,197.72 | 4.94% | 否 | |
4 | 上海仓全五金配件厂 | 3,729.92 | 4.39% | 否 | |
5 | 上海亚藤汽车零部件有限公司 | 3,103.32 | 3.65% | 否 | |
合计 | 29,491.72 | 34.71% | - | ||
2019 年度 | 1 | 康明斯滤清系统（上海）有 限公司 | 10,419.92 | 12.73% | 是 |
2 | 上海正如金属制品有限公司 | 4,261.73 | 5.21% | 否 | |
3 | 上海仓全五金配件厂 | 3,537.94 | 4.32% | 否 | |
4 | 上海亚藤汽车零部件有限公 司 | 3,296.90 | 4.03% | 否 | |
5 | Cummins Filtration Ltd. | 3,240.60 | 3.96% | 是 | |
合计 | 24,757.09 | 30.25% | - | ||
（3）东风xxx
1）主要客户情况
单位：万元
时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | Modine Manufacturing Co | 1,797.51 | 15.69% | 否 |
2 | 潍柴动力股份有限公司 | 1,611.63 | 14.07% | 否 | |
3 | 浙江远景汽配有限公司 | 776.95 | 6.78% | 否 | |
4 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 581.04 | 5.07% | 否 | |
5 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 530.96 | 4.63% | 否 | |
合计 | 5,298.09 | 46.25% | - | ||
2020 年度 | 1 | Modine Manufacturing Co | 6,652.73 | 15.46% | 否 |
2 | 潍柴动力股份有限公司 | 4,820.59 | 11.20% | 否 | |
3 | 东风汽车有限公司 | 3,806.84 | 8.84% | 是 | |
时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
4 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,312.67 | 5.37% | 否 | |
5 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 1,691.71 | 3.93% | 否 | |
合计 | 19,284.54 | 44.80% | - | ||
2019 年度 | 1 | Modine Manufacturing Co | 7,702.09 | 18.10% | 否 |
2 | 潍柴动力股份有限公司 | 3,298.48 | 7.75% | 否 | |
3 | 东风汽车有限公司 | 3,293.83 | 7.74% | 是 | |
4 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,007.91 | 4.72% | 否 | |
5 | 天津一汽丰田发动机有限公司 | 1,921.72 | 4.51% | 否 | |
合计 | 18,224.03 | 42.82% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 宁波刚发实业有限公司 | 761.94 | 8.61% | 否 |
2 | 台州市顺意汽车零部件股 份有限公司 | 690.47 | 7.80% | 否 | |
3 | 东丽塑料精密（中山）有 限公司 | 613.89 | 6.94% | 否 | |
4 | 富士精工株式会社 | 552.22 | 6.24% | 否 | |
5 | 玉环华林机械有限公司 | 530.00 | 5.99% | 否 | |
合计 | 3,148.52 | 35.58% | - | ||
2020 年度 | 1 | 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 | 2,941.49 | 9.08% | 否 |
2 | 宁波刚发实业有限公司 | 2,575.07 | 7.95% | 否 | |
3 | 东丽塑料精密（中山）有 限公司 | 2,340.95 | 7.22% | 否 | |
4 | 富士精工株式会社 | 2,079.38 | 6.42% | 否 | |
5 | 玉环华林机械有限公司 | 1,622.64 | 5.01% | 否 | |
合计 | 11,559.53 | 35.67% | - | ||
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2019 年度 | 1 | 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 | 2,638.82 | 8.19% | 否 |
2 | 东丽塑料精密（中山）有 限公司 | 2,214.08 | 6.87% | 否 | |
3 | 日本富士xxx | 2,278.13 | 7.07% | 否 | |
4 | 宁波刚发实业有限公司 | 2,119.87 | 6.58% | 否 | |
5 | 玉环华林机械有限公司 | 1,690.26 | 5.25% | 否 | |
合计 | 10,941.16 | 33.96% | - | ||
（4）东风佛吉亚襄阳公司
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 3,614.08 | 62.57% | 是 |
2 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 1,181.67 | 20.46% | 是 | |
3 | 神龙汽车有限公司 | 485.15 | 8.40% | 是 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 440.54 | 7.63% | 是 | |
5 | 东风汽车集团有限公司 | 54.16 | 0.94% | 是 | |
合计 | 5,775.60 | 99.98% | - | ||
2020 年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 12,231.69 | 61.03% | 是 |
2 | 神龙汽车有限公司 | 3,004.55 | 14.99% | 是 | |
3 | 东风汽车有限公司 | 2,382.69 | 11.89% | 是 | |
4 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 2,353.43 | 11.74% | 是 | |
5 | 东风汽车集团有限公司 | 53.10 | 0.26% | 是 | |
合计 | 20,025.46 | 99.92% | - | ||
2019 年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 10,688.79 | 65.19% | 是 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2 | 神龙汽车有限公司 | 4,736.27 | 28.89% | 是 | |
3 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 883.83 | 5.39% | 是 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 81.83 | 0.50% | 是 | |
5 | 广州日产通商贸易有限公司 | 5.09 | 0.03% | 否 | |
合计 | 16,395.81 | 100.00% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公 司 | 5,239.03 | 91.66% | 是 |
2 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 335.29 | 5.87% | 是 | |
3 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 141.24 | 2.47% | 是 | |
合计 | 5,715.56 | 100.00% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公 司 | 16,737.81 | 84.73% | 是 |
2 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 2,065.53 | 10.46% | 是 | |
3 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 950.90 | 4.81% | 是 | |
合计 | 19,754.25 | 100.00% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公 司 | 11,413.56 | 70.79% | 是 |
2 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 4,708.57 | 29.21% | 是 | |
合计 | 16,122.13 | 100.00% | - | ||
（5）东风佛吉亚排气技术公司
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及关 联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统 有限公司 | 4,866.18 | 99.98% | 是 |
2 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限 公司 | 1.01 | 0.02% | 是 | |
合计 | 4,867.19 | 100.00% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统 有限公司 | 16,737.81 | 98.59% | 是 |
2 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限 公司 | 239.12 | 1.41% | 是 | |
合计 | 16,976.93 | 100.00% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统 有限公司 | 11,413.56 | 100.00% | 是 |
合计 | 11,413.56 | 100.00% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 1,700.01 | 40.42% | 是 |
2 | 苏州事达同泰汽车零部件有限公 司 | 310.40 | 7.38% | 否 | |
3 | 永利汽车零部件（武汉）有限公 司 | 178.60 | 4.25% | 否 | |
4 | 长沙成进汽车配件有限公司 | 161.90 | 3.85% | 否 | |
5 | 丹江口市济祥福利汽配有限公司 | 137.10 | 3.26% | 否 | |
合计 | 2,488.01 | 59.16% | - | ||
2020 年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 6,800.51 | 45.40% | 是 |
2 | 苏州事达同泰汽车零部件有限公 司 | 1,118.22 | 7.47% | 否 | |
3 | 长沙成进汽车配件有限公司 | 575.44 | 3.84% | 否 | |
4 | 常州达德机械有限公司 | 502.26 | 3.35% | 否 | |
5 | 永利汽车零部件（武汉）有限公 司 | 485.95 | 3.24% | 否 | |
合计 | 9,482.38 | 63.31% | - | ||
2019 年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公 司 | 5,948.79 | 57.86% | 是 |
2 | 苏州事达同泰汽车零部件有限公 司 | 713.91 | 6.94% | 否 | |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
3 | 长沙成进汽车配件有限公司 | 472.00 | 4.59% | 否 | |
4 | 常州达德机械有限公司 | 427.86 | 4.16% | 否 | |
5 | 无锡晶心精密机械有限公司 | 398.26 | 3.87% | 否 | |
合计 | 7,960.83 | 77.43% | - | ||
（6）东森置业
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 144.19 | 100.00% | 是 |
2020 年度 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 586.39 | 100.00% | 是 |
2019 年度 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 435.98 | 100.00% | 是 |
2）主要供应商情况
报告期内，东森置业未发生采购。
（7）东风富奥
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 3,218.76 | 54.10% | 是 |
2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 1,596.42 | 26.83% | 是 | |
3 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 376.86 | 6.33% | 否 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 154.45 | 2.6% | 是 | |
5 | 上海柴油机股份有限公司 | 140.35 | 2.36% | 否 | |
合计 | 5,486.84 | 92.22% | - | ||
2020 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 9,804.07 | 56.33% | 是 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
年度 | 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 4,507.57 | 25.90% | 是 |
3 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 906.12 | 5.21% | 否 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 657.34 | 3.78% | 是 | |
5 | 上海柴油机股份有限公司 | 309.89 | 1.78% | 否 | |
合计 | 16,184.99 | 93.00% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 7,952.81 | 56.62% | 是 |
2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 3,945.56 | 28.09% | 是 | |
3 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 736.80 | 5.25% | 否 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 665.01 | 4.74% | 是 | |
5 | 上海柴油机股份有限公司 | 152.50 | 1.09% | 否 | |
合计 | 13,452.69 | 95.79% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车有限公司 | 658.31 | 15.56% | 是 |
2 | 浙江首进汽车零部件有限公司 | 537.78 | 12.71% | 否 | |
3 | 湖北胜龙机械科技有限公司 | 437.66 | 10.35% | 否 | |
4 | 湖北人本轴承有限公司 | 225.71 | 5.34% | 否 | |
5 | 十堰平顺工贸有限公司 | 190.41 | 4.50% | 否 | |
合计 | 2,049.87 | 48.46% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风汽车有限公司 | 1,910.35 | 15.31% | 是 |
2 | 浙江首进汽车零部件有限公司 | 1,867.60 | 14.97% | 否 | |
3 | 湖北胜龙机械科技有限公司 | 1,416.86 | 11.36% | 否 | |
4 | 湖北人本轴承有限公司 | 761.67 | 6.10% | 否 | |
5 | 十堰平顺工贸有限公司 | 604.72 | 4.85% | 否 | |
合计 | 6,561.20 | 52.58% | - | ||
2019 | 1 | 东风汽车有限公司 | 1,913.64 | 18.52% | 是 |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
年度 | 2 | 浙江首进汽车零部件有限公司 | 713.41 | 6.79% | 否 |
4 | 湖北兴升科技发展有限公司 | 674.11 | 6.42% | 否 | |
5 | 郧县胜龙工贸有限公司 | 662.65 | 6.31% | 否 | |
5 | 台州市正诚汽车零部件股份有限 公司 | 599.56 | 5.71% | 否 | |
合计 | 4,563.37 | 43.43% | - | ||
（8）东风辉门
1）主要客户情况
单位：万元
时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 4,533.21 | 56.40% | 是 |
2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 2,937.22 | 36.54% | 是 | |
3 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 156.43 | 1.95% | 是 | |
4 | 十堰都顺工贸有限公司 | 111.91 | 1.39% | 否 | |
5 | 神龙汽车有限公司 | 80.82 | 1.01% | 是 | |
合计 | 7,819.59 | 97.29% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 14,183.95 | 63.51% | 是 |
2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 6,534.95 | 29.26% | 是 | |
3 | 十堰都顺工贸有限公司 | 447.44 | 2.00% | 否 | |
4 | 神龙汽车有限公司 | 223.13 | 1.00% | 是 | |
5 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 208.82 | 0.94% | 是 | |
合计 | 21,598.29 | 96.71% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 6,999.81 | 47.04% | 是 |
2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 5,663.94 | 38.06% | 是 | |
3 | 十堰都顺工贸有限公司 | 537.56 | 3.61% | 否 | |
4 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 426.94 | 2.87% | 否 | |
5 | 神龙汽车有限公司 | 333.07 | 2.24% | 是 | |
合计 | 13,961.32 | 93.83% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 1,055.07 | 17.94% | 是 |
2 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 1,175.57 | 19.99% | 是 | |
3 | 安徽安簧机械股份有限公司 | 943.09 | 16.04% | 否 | |
4 | Manufacturing Technology,Inc | 476.70 | 8.11% | 否 | |
5 | 十堰合骏实业有限公司 | 442.74 | 7.53% | 否 | |
合计 | 4,093.17 | 69.60% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 3,456.70 | 19.12% | 是 |
2 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 4,227.50 | 23.38% | 是 | |
3 | 襄阳赑盖布尔有色金属有限公司 | 1,415.86 | 7.83% | 否 | |
4 | 东风汽车有限公司 | 1,414.56 | 7.82% | 是 | |
5 | 十堰合骏实业有限公司 | 1,116.79 | 6.18% | 否 | |
合计 | 11,631.41 | 64.33% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 2,405.66 | 18.89% | 是 |
2 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 1,497.16 | 11.75% | 是 | |
3 | 东风汽车有限公司 | 1,407.92 | 11.05% | 是 | |
4 | 河南中孚实业股份有限公司 | 860.78 | 6.76% | 否 | |
5 | 襄阳赑盖布尔有色金属有限公司 | 848.20 | 6.66% | 否 | |
合计 | 7,019.72 | 55.11% | - | ||
（9）东风库博
1）主要客户情况
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 724.20 | 89.53% | 是 |
2 | 东风汽车有限公司 | 35.21 | 4.35% | 是 | |
3 | 申雅密封件（广州）有限公司 | 29.28 | 3.62% | 是 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
4 | 库博标准汽车配件（苏州）有限 公司 | 20.23 | 2.50% | 是 | |
合计 | 808.92 | 100.00% | - | ||
2020 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 2,475.39 | 80.92% | 是 |
2 | 东风汽车有限公司 | 327.82 | 10.71% | 是 | |
3 | 申雅密封件（广州）有限公司 | 176.90 | 5.78% | 是 | |
4 | 库博标准汽车配件（苏州）有限 公司 | 72.42 | 2.37% | 是 | |
5 | 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有 限公司 | 6.62 | 0.22% | 是 | |
合计 | 3,059.15 | 99.97% | - | ||
2019 年度 | 1 | 东风汽车集团有限公司 | 514.36 | 93.76% | 是 |
2 | 东风汽车有限公司 | 30.44 | 5.55% | 是 | |
3 | 上海捷柯密封件制品有限公司 | 3.82 | 0.70% | 是 | |
合计 | 548.62 | 100.00% | - | ||
2）主要供应商情况
单位：万元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于 关联方及关联交易 |
2021 年 1-3 月 | 1 | 济南大正东智车用管路有限公司 | 186.31 | 24.71% | 否 |
2 | 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 | 101.69 | 13.49% | 否 | |
3 | 湖北续航工贸有限公司 | 42.39 | 5.62% | 否 | |
4 | 昆山市xx镇成华工业自动化设 备厂 | 26.40 | 3.50% | 否 | |
5 | 湖北华久汽车零部件股份有限公 司 | 23.35 | 3.10% | 否 | |
合计 | 380.14 | 50.42% | - | ||
2020 年 度 | 1 | 济南大正东智车用管路有限公司 | 921.96 | 32.35% | 否 |
2 | 阿科玛（苏州）高分子材料有限 公司 | 668.32 | 23.45% | 否 | |
3 | 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 | 412.15 | 14.46% | 否 | |
4 | 湖北华久汽车零部件股份有限公 司 | 291.27 | 10.22% | 否 | |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 | 是否属于关联方及 关联交易 |
5 | 东风汽车底盘系统有限公司 | 151.58 | 5.32% | 是 | |
合计 | 2,445.28 | 85.81% | - | ||
2019 年 度 | 1 | 东风汽车底盘系统有限公司 | 148.64 | 27.09% | 是 |
2 | 济南大正东智车用管路有限公司 | 99.82 | 18.19% | 否 | |
3 | 阿科玛（苏州）高分子材料有限 公司 | 61.84 | 11.27% | 否 | |
4 | 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 | 33.07 | 6.03% | 否 | |
5 | 湖北华久汽车零部件有限公司 | 22.62 | 4.12% | 否 | |
合计 | 365.99 | 66.70% | - | ||
2、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性
汽车零部件企业的下游客户主要为汽车整车制造厂商，上游供应商主要包括提供铝材、钢材、有色金属（铜、镍等）、化工材料等公司。因此，与大型企业集团合作关系良好的汽车零部件企业，其客户及供应商有一定的集中度属于行业惯例。
选取了上汽集团旗下的华域汽车（000000.XX）、一汽集团旗下的富奥股份
（000000.XX）及以及合作关系密切的一汽富维（000000.XX）、长安集团旗下的东安动力（000000.XX）作为可比公司。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月，标的公司及可比公司前五大客户及前五大供应商占比情况如下：
公司名称 | 前五大客户占比情况 | 前五大供应商占比情况 | ||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
可比公司 | ||||||
华域汽车 | - | 47.67% | 46.11% | - | 8.55% | 8.81% |
富奥股份 | - | 73.51% | 70.73% | - | 16.42% | 16.12% |
一汽富维 | - | 92.62% | 92.85% | - | 18.75% | 33.00% |
东安动力 | - | 74.22% | 83.72% | - | 22.99% | 20.78% |
公司名称 | 前五大客户占比情况 | 前五大供应商占比情况 | ||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
可比公司平均值 | - | 72.01% | 73.35% | - | 16.68% | 19.68% |
标的公司 | ||||||
东风xx | 68.30% | 66.11% | 63.94% | 27.05% | 31.50% | 28.70% |
上海弗列加 | 64.92% | 60.42% | 56.09% | 39.28% | 34.71% | 30.25% |
东风xxx | 46.25% | 44.80% | 42.82% | 35.58% | 35.67% | 33.96% |
东风佛吉亚襄阳公司 | 99.98% | 99.92% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
东风佛吉亚排气技术 公司 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 59.16% | 63.31% | 77.43% |
东森置业 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | - | - |
东风富奥 | 92.22% | 93.00% | 95.79% | 48.46% | 52.58% | 43.43% |
东风辉门 | 97.29% | 96.71% | 93.83% | 69.60% | 64.33% | 55.11% |
东风库博 | 100.00% | 99.97% | 100.00% | 50.42% | 85.81% | 66.70% |
资料来源：可比公司的年度报告
东风xx、上海弗列加、东风xxx前五大客户及供应商的集中度与同行业的可比公司不存在重大差异。但东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库博等标的公司的前五大客户及供应商的集中度比可比公司高，主要是由于如下原因：
（1）东森置业
东森置业的营业收入来源于向东风科技下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁收入，未从事其他经营业务，因此集中度较高。
上海伟世通为东风科技与 Visteon Global Electronics Inc 设立的合资公司，根据东风科技与 Visteon Global Electronics Inc 签署的相关合资合同，经合资双方同意，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。该项约定的主要目的为增强上海伟世通生产经营的稳定性，保障合资双方股东权益，因此，东森置业为上海伟世通租赁服务，具有合理性。
（2）东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司的前五大客户及供应商集中度较高，主要与其设立的背景及商业模式相关，具体可参见问题 6 之“东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性。”
此外，两家公司成立于 2017 年 11 月，成立时间较短，业务发展初期，客户及供应商还处于拓展中，客户及供应商数量较少，因此，与可比公司相比，集中度较高。随着新客户开拓、后续东风佛吉亚排气技术公司逐渐自主生产热端产品、向市场独立第三方采购相关零部件，预计两家公司的客户、供应商集中度将逐渐下降。
（3）东风辉门、东风富奥及东风库博
东风辉门、东风富奥、东风库博的前五大客户及供应商的集中度较高，主要是由于一方面与汽车零部件行业客户、供应商集中度较高的特点相关，另外一方面，也由于相关标的公司成立时间短，业务发展初期，客户及供应商还处于拓展中，因此，客户、供应商集中度高于可比公司。随着生产线投产、生产规模扩大及新客户的开拓，上述三家标的公司的客户及供应商的集中度预计将下降。
（4）标的公司整体合计的前五大客户及供应商集中度与可比公司相比，不存在重大差异
将 9 家标的公司作为整体来看，其前五大客户及供应商的集中度与可比公司相比，不存在重大差异：
公司名称 | 前五大客户占比情况 | 前五大供应商占比情况 | ||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
华域汽车 | - | 47.67% | 46.11% | - | 8.55% | 8.81% |
富奥股份 | - | 73.51% | 70.73% | - | 16.42% | 16.12% |
一汽富维 | - | 92.62% | 92.85% | - | 18.75% | 33.00% |
东安动力 | - | 74.22% | 83.72% | - | 22.99% | 20.78% |
标的公司 | 71.66% | 68.72% | 64.43% | 42.38% | 43.15% | 38.50% |
综上，标的公司客户及供应商集中度较高的情形，与自身的经营阶段及行业特点相符，具有合理性。
（二）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。
1、关联销售的必要性和定价公允性
（1）关联销售基本情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联销售 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
东风xx | 23,400.12 | 63.43% | 74,715.17 | 58.65% | 73,387.52 | 58.26% |
上海弗列加 | 23,091.62 | 64.11% | 71,302.81 | 61.92% | 66,498.34 | 60.21% |
东风xxx | 1,343.05 | 11.72% | 9,560.86 | 22.21% | 9,244.10 | 21.72% |
东森置业 | 144.19 | 100.00% | 586.39 | 100.00% | 435.98 | 100.00% |
东风佛吉亚襄 阳公司 | 5,775.61 | 99.98% | 20,025.46 | 99.92% | 16,390.72 | 99.97% |
东风佛吉亚排 气技术公司 | 4,867.19 | 100.00% | 16,976.93 | 100.00% | 11,413.56 | 100.00% |
东风辉门 | 7,717.23 | 96.01% | 21,239.34 | 95.10% | 13,367.33 | 89.84% |
东风富奥 | 4,975.47 | 83.63% | 14,968.98 | 86.01% | 12,563.38 | 89.45% |
东风库博 | 772.42 | 95.49% | 2,987.04 | 97.61% | 544.80 | 99.30% |
合计 | 72,086.90 | 65.56% | 232,362.98 | 63.49% | 203,845.73 | 60.54% |
报告期内，标的公司关联销售金额合计占营业收入的比例分别为 60.54%、 63.49%、65.56%，关联销售占比略有上升。
标的公司东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博生产运营时间较短，尚处于业务发展期，报告期内主要销售对象为东风公司及其下属整车及发动机企业，关联销售金额占营业收入的比例较高；随着新项目、新产品的陆续量产，相关标的公司将进一步丰富客户资源。
（2）关联销售主要内容
报告期内，标的公司关联销售的主要关联方以及关联交易内容如下：
公司名称 | 主要销售对象 | 主要销售产品/服务 |
东风xx | 东风商用车、东风本田、东风本田发动 机、东风延锋、神龙公司、东风康明斯 | 中冷器、散热器、空调 总成等 |
上海弗列加 | 东风商用车、康明斯滤清系统（上海）有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司、东风康明斯、重庆康明 斯 | 空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、油水分离器及相关滤清器组 件等 |
东风xxx | 东风日产、东风本田、东风康明斯、 Stant USA Corporation、东风亚普 | 调温器、炭罐等 |
东森置业 | 上海伟世通 | 厂房租赁服务 |
东风佛吉亚襄阳公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术 （上海）有限公司、东风日产 | 汽车排气控制系统 |
东风佛吉亚排气技术公司 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 汽车排气控制系统 |
东风辉门 | 东风康明斯、东风商用车、神龙公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风 乘用车 | 活塞 |
东风富奥 | 东风商用车、东风康明斯、东风乘用 车、东风轻发、东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 | 机油泵、水泵、电动泵 |
东风库博 | 东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘 系统有限公司传动轴工厂 | 钢管、尼龙管 |
（3）关联销售的必要性
1）符合汽车零部件行业特点
由于历史沿承的关系，标的公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点。2019 年度、2020 年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
公司名称 | 主要配套的汽车集团 | 2020 年度 | 2019 年度 |
华域汽车 | 上汽集团 | 57.31% | 58.36% |
富奥股份 | 一汽集团 | 77.13% | 76.47% |
一汽富维 | 一汽集团 | 92.93% | 94.94% |
东安动力 | 长安集团 | 27.39% | 47.07% |
东风科技 | 东风公司 | 85.19% | 80.96% |
平均值 | 67.99% | 71.56% | |
公司名称 | 主要配套的汽车集团 | 2020 年度 | 2019 年度 |
标的公司合计 | 东风公司 | 63.49% | 60.54% |
本次交易标的公司关联销售合计比例低于东风科技以及可比上市公司的平均水平。
2）关联方客户主要为国内知名整车、发动机企业，经营情况整体较好，是标的公司的优质客户
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年度，东风公司
（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连续多年占据行业领先地位。标的公司主要关联方客户东风商用车、东风本田、东风日产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司；东风本田发动机是主供东风本田、广汽本田发动机及相关零部件的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是标的公司的优质客户。
3）标的公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商
标的公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，标的公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，标的公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择标的公司及其下属的零部件企业。
4）标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行
下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂与标的公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为标的公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。
因此，标的公司与主要客户在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关联销售符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。
（4）关联销售的定价公允性
1）定价方式符合市场化原则
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择 3-5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产
品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。
2）关联销售方独立决策
标的公司的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
3）关联销售定价与第三方定价差异情况
报告期内，标的公司可比产品向关联方销售价格，与第三方交易的价格、可比市场价格差异较小，具体比较情况如下：
单位：元/个
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销 售或市场销售价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
2018 年度 | 自动空调 1 | 909.00 | 881.73 | -3.09% |
中冷器总成 1 | 208.81 | 202.55 | -3.09% | |
空调总成 1 | 748.14 | 725.70 | -3.09% | |
冷却模板 1 | 1,604.00 | 1,523.80 | -5.26% | |
中冷器 1 | 210.01 | 203.71 | -3.09% | |
中冷器 2 | 210.58 | 204.26 | -3.09% | |
硅油风扇总成 1 | 1,115.00 | 1,059.25 | -5.26% | |
普通蜡式调温器 1 | 12.98 | 12.98 | - | |
普通蜡式调温器 2 | 27.97 | 27.97 | - | |
排气系统总成 1 | 305.30 | 310.00 | 1.52% | |
排气系统总成 2 | 259.18 | 260.00 | 0.32% |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
排气系统总成 3 | 259.18 | 260.00 | 0.32% | |
排气系统总成 4 | 150.18 | 150.00 | -0.12% | |
排气系统总成 5 | 112.05 | 110.00 | -1.86% | |
排气系统总成 6 | 432.26 | 430.00 | -0.53% | |
排气系统总成 7 | 423.90 | 420.00 | -0.93% | |
排气系统总成 8 | 423.90 | 420.00 | -0.93% | |
排气系统总成 9 | 155.95 | 160.00 | 2.53% | |
排气系统总成 10 | 164.57 | 160.00 | -2.86% | |
中级总成 1 | 302.14 | 300.00 | -0.71% | |
中级总成 2 | 427.94 | 430.00 | 0.48% | |
左后消总成 1 | 257.30 | 260.00 | 1.04% | |
右后消总成 1 | 257.30 | 260.00 | 1.04% | |
后段排气管总成 1 | 148.80 | 150.00 | 0.80% | |
中段排气管总成 1 | 111.02 | 110.00 | -0.93% | |
右后包总成 1 | 419.66 | 420.00 | 0.08% | |
左后包总成 1 | 419.66 | 420.00 | 0.08% | |
前段总成 1 | 154.75 | 150.00 | -3.17% | |
前段总成 2 | 162.92 | 160.00 | -1.83% | |
柴油机钢活塞 1 | 421.60 | 420.00 | -0.38% | |
柴油机铝活塞 2 | 87.74 | 90.00 | 2.51% | |
汽油机活塞 1 | 62.32 | 60.00 | -3.87% | |
泵类活塞 1 | 17.76 | 17.80 | 0.23% | |
2019 年度 | 中冷器总成 1 | 190.73 | 185.01 | -3.09% |
中冷器 1 | 207.83 | 201.60 | -3.09% | |
中冷器 2 | 212.38 | 206.01 | -3.09% | |
自动空调 1 | 863.99 | 838.07 | -3.09% | |
空调总成 1 | 694.08 | 673.26 | -3.09% | |
COOLER-CHARGE-AIR | 179.30 | 173.92 | -3.09% | |
普通蜡式调温器 1 | 12.98 | 12.98 | - |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
普通蜡式调温器 2 | 28.18 | 28.18 | - | |
排气系统总成 1 | 305.30 | 310.00 | 1.52% | |
排气系统总成 2 | 259.18 | 260.00 | 0.32% | |
排气系统总成 3 | 259.18 | 260.00 | 0.32% | |
排气系统总成 5 | 432.26 | 430.00 | -0.53% | |
排气系统总成 8 | 423.90 | 420.00 | -0.93% | |
排气系统总成 9 | 155.95 | 160.00 | 2.53% | |
排气系统总成 11 | 1,615.27 | 1,620.00 | 0.29% | |
排气系统总成 12 | 1,582.95 | 1,580.00 | -0.19% | |
排气系统总成 13 | 1,142.54 | 1,140.00 | -0.22% | |
排气系统总成 14 | 1,181.36 | 1,180.00 | -0.12% | |
中级总成 1 | 302.14 | 300.00 | -0.71% | |
中级总成 2 | 427.94 | 430.00 | 0.48% | |
左后消总成 1 | 257.30 | 260.00 | 1.04% | |
右后消总成 1 | 257.30 | 260.00 | 1.04% | |
前段总成 1 | 154.75 | 150.00 | -3.17% | |
左后包总成 1 | 419.66 | 420.00 | 0.08% | |
右后包总成 1 | 419.66 | 420.00 | 0.08% | |
催化消声器部件 1 | 4,360.33 | 4,360.00 | -0.01% | |
催化消声器部件 2 | 4,604.85 | 4,600.00 | -0.11% | |
后段排气管总成 1 | 148.80 | 150.00 | 0.80% | |
商用车机油泵 1 | 122.94 | 125.00 | 1.65% | |
柴油机钢活塞 1 | 345.51 | 360.00 | 4.03% | |
柴油机铝活塞 2 | 90.79 | 90.00 | -0.88% | |
汽油机活塞 1 | 35.07 | 35.00 | -0.19% | |
泵类活塞 1 | 17.85 | 17.80 | -0.29% | |
钢管 1 | 64.35 | 64.35 | - | |
钢管 2 | 32.63 | 32.63 | - | |
钢管 3 | 31.05 | 31.05 | - |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
钢管 4 | 54.90 | 54.90 | - | |
钢管 5 | 27.90 | 27.90 | - | |
钢管 6 | 19.27 | 19.27 | - | |
钢管 7 | 24.00 | 24.00 | - | |
尼龙管 1 | 21.19 | 21.19 | - | |
尼龙管 2 | 8.58 | 8.58 | - | |
尼龙管 3 | 8.31 | 8.31 | - | |
2020 年 度 | 中冷器总成 1 | 190.73 | 185.01 | -3.09% |
中冷器 1 | 200.64 | 194.62 | -3.09% | |
空调总成 1 | 683.16 | 662.67 | -3.09% | |
冷凝器总成 1 | 111.62 | 108.27 | -3.09% | |
冷却模块 1 | 1,511.00 | 1,435.45 | -5.26% | |
普通蜡式调温器 2 | 27.45 | 27.45 | - | |
温控阀 1 | 52.98 | 52.98 | - | |
温控阀 2 | 12.98 | 12.98 | - | |
排气系统总成 1 | 297.18 | 300.00 | 0.94% | |
排气系统总成 2 | 251.57 | 250.00 | -0.63% | |
排气系统总成 3 | 251.57 | 250.00 | -0.63% | |
排气系统总成 8 | 412.28 | 410.00 | -0.56% | |
排气系统总成 9 | 151.43 | 150.00 | -0.96% | |
排气系统总成 15 | 297.18 | 290.00 | -2.48% | |
排气系统总成 16 | 411.73 | 410.00 | -0.42% | |
排气系统总成 17 | 154.64 | 150.00 | -3.09% | |
排气系统总成 18 | 1,574.10 | 1,570.00 | -0.26% | |
排气系统总成 19 | 199.47 | 200.00 | 0.27% | |
左后消总成 1 | 250.06 | 250.00 | -0.02% | |
右后消总成 1 | 250.06 | 250.00 | -0.02% | |
中级总成 1 | 296.09 | 300.00 | 1.30% | |
中级总成 3 | 294.21 | 290.00 | -1.45% |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
前段总成 1 | 150.88 | 150.00 | -0.58% | |
前段总成 3 | 149.92 | 150.00 | 0.05% | |
后消总成 1 | 407.62 | 410.00 | 0.58% | |
后处理系统 1 | 1,558.36 | 1,560.00 | 0.11% | |
催化净化器总成 1 | 197.47 | 200.00 | 1.26% | |
左后包总成 1 | 409.21 | 410.00 | 0.19% | |
商用车机油泵 1 | 122.93 | 125.00 | 1.66% | |
柴油机钢活塞 1 | 351.75 | 350.00 | -0.50% | |
柴油机铝活塞 2 | 95.33 | 90.00 | -5.92% | |
汽油机活塞 1 | 30.67 | 31.00 | 1.07% | |
泵类活塞 1 | 17.41 | 17.50 | 0.50% | |
钢管 1 | 63.05 | 63.05 | - | |
钢管 2 | 32.01 | 32.01 | - | |
钢管 3 | 30.46 | 30.46 | - | |
钢管 4 | 24.60 | 24.60 | - | |
钢管 7 | 25.70 | 25.70 | - | |
钢管 8 | 32.79 | 32.79 | - | |
钢管 9 | 25.40 | 25.40 | - | |
尼龙管 1 | 20.11 | 20.11 | - | |
尼龙管 3 | 8.58 | 8.58 | - | |
尼龙管 4 | 6.10 | 6.10 | - | |
2021 年 1-3 月 | 中冷器总成 1 | 193.34 | 183.67 | -5.00% |
中冷器 3 | 221.43 | 210.36 | -5.00% | |
中冷器分总成 1 | 210.35 | 199.83 | -5.00% | |
普通蜡式调温器 2 | 29.01 | 30.00 | 3.42% | |
排气系统总成 1 | 353.93 | 336.23 | -5.00% | |
排气系统总成 2 | 251.57 | 238.99 | -5.00% | |
排气系统总成 3 | 251.57 | 238.99 | -5.00% | |
排气系统总成 9 | 154.64 | 146.91 | -5.00% |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
排气系统总成 16 | 403.80 | 403.80 | - | |
排气系统总成 20 | 1,654.29 | 1,654.29 | - | |
排气系统总成 21 | 1,630.53 | 1,630.53 | - | |
排气系统总成 22 | 1,646.37 | 1,646.37 | - | |
排气系统总成 23 | 2,026.53 | 2,026.53 | - | |
排气系统总成 24 | 168.17 | 168.17 | - | |
左后消总成 1 | 249.05 | 238.99 | -4.04% | |
右后消总成 1 | 249.05 | 238.99 | -4.04% | |
中级总成 1 | 335.60 | 336.23 | 0.19% | |
前段总成 1 | 147.55 | 146.91 | -0.44% | |
后消总成 1 | 403.80 | 403.80 | 0.00% | |
后处理系统 2 | 1,637.75 | 1,654.29 | 1.01% | |
后处理系统 3 | 1,614.22 | 1,630.53 | 1.01% | |
后处理系统 4 | 1,629.91 | 1,646.37 | 1.01% | |
废气处理系统 1 | 2,006.26 | 2,026.53 | 1.01% | |
前管总成 1 | 168.17 | 168.17 | 0.00% | |
商用车机油泵 1 | 122.93 | 122.94 | 0.01% | |
柴油机铝活塞 2 | 90.31 | 95.00 | 5.19% | |
汽油机活塞 1 | 18.66 | 18.88 | 1.19% | |
泵类活塞 1 | 17.36 | 17.50 | 0.81% | |
钢管 1 | 63.66 | 63.66 | - | |
钢管 2 | 32.30 | 32.30 | - | |
钢管 3 | 30.73 | 30.73 | - | |
钢管 4 | 24.18 | 24.18 | - | |
钢管 7 | 25.97 | 25.97 | - | |
钢管 9 | 24.98 | 24.98 | - | |
尼龙管 1 | 20.01 | 20.01 | - | |
尼龙管 3 | 8.43 | 8.43 | - | |
尼龙管 4 | 6.10 | 6.10 | - |
期间 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格（A） | 非关联方客户销售或市场销售价 格（B） | 差异率 （A-B）/A |
支架 1 | 148.9 | 148.9 | - |
①标的公司同时向关联方及第三方客户同时供货价格比较
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，标的公司同时向关联方及第三方客户供应相同或相似细分产品的情况较少。
②标的公司主要关联方客户向标的公司采购的价格与向其他方采购的价格比较
汽车零部件产品的定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强；同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供货，因此可比价格数据相对较少。部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定性，也会通过招投标方式确定 2-3 家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、性能要求相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近。
2、关联采购的必要性和定价公允性
（1）关联采购基本情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
公司 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | |
东风xx | 2,763.94 | 9.62% | 16,460.96 | 18.15% | 13,799.16 | 16.07% |
上海弗列加 | 8,881.98 | 32.96% | 20,512.18 | 24.14% | 16,902.70 | 20.65% |
东风xxx | 30.05 | 0.33% | 118.75 | 0.36% | 84.39 | 0.26% |
东森置业 | - | - | - | - | - | - |
东风佛吉亚襄 阳公司 | 5,715.56 | 100.00% | 19,754.25 | 100.00% | 16,122.13 | 100.00% |
公司 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | |
东风佛吉亚排 气技术公司 | 1,757.95 | 41.80% | 6,982.10 | 46.62% | 5,948.79 | 57.86% |
东风辉门 | 2,287.01 | 38.89% | 11,381.15 | 62.94% | 11,068.41 | 86.89% |
东风富奥 | 823.73 | 19.47% | 2,280.58 | 18.28% | 2,204.96 | 20.98% |
东风库博 | 7.71 | 1.02% | 14.27 | 0.50% | 148.64 | 27.09% |
标的公司合计 | 22,267.93 | 26.05% | 77,504.24 | 27.99% | 66,279.18 | 26.48% |
报告期内，标的公司关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 26.48%、 27.99%、26.05%，占比较低。
（2）关联采购主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要关联方以及关联交易内容如下：
公司名称 | 主要采购对象 | 主要采购产品/服务 |
东风马勒 | MAHLE BEHR SOUTH AFRICA （PTY.） LTD.、 德国xx贝洱、马勒滤清系统（湖北）有限公司、 MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.、MAHLE BEHR JAPAN K.K. | 铝散热管、塑料气室、散热器等 |
上海弗列加 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司、上海东风汽车进出口有限公司、康明斯亚太有限公司、美国康明 斯公司 | 滤清器部件、滤纸等 |
东风xxx | 东风本田、东风电驱动系统有限公司 | 传感器、密封圈等 |
东森置业 | 无 | 无 |
东风佛吉亚襄 阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车部 件系统有限公司成都分公司 | 汽车排气控制系统 |
东风佛吉亚排气技术公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气系统（上海）有限公司 | 净化器总成、后级消声器分总成、消声器包、 排气管等 |
东风辉门 | 东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风 商用车有限公司 | 厂房建设工程总承包、锻件毛坯、摩擦焊委托加工服务、产成品、存 货等 |
东风富奥 | 东风汽车有限公司刃量具厂、东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司、东风xxx、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十堰） 有色铸件有限公司 | 刃量具、齿轮、泵体、内外转子、调温器、水封圈、泵体、压铸件、 存货等 |
东风库博 | 东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 | 水电租金、存货等 |
除前述偶发性厂房建设工程总承包及业务承接过程中的存货关联采购外，报告期标的公司的关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。
报告期内，其中东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博关联采购金额占营业成本的比例较高，主要原因为：
1）东风佛吉亚襄阳公司：根据合资公司业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负责市场拓展及销售，向东风佛吉亚排气技术公司等关联方采购产成品后实现对外销售，因此报告期关联采购占比较高。
2）东风佛吉亚排气技术公司：根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，部分在东风佛吉亚排气技术公司设立前，由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司供货的部分东风日产排气系统产品项目，后续由东风佛吉亚排气技术公司生产。由于武汉佛吉亚通达排气系统有限公司已与客户建立了较为稳定的配套合作关系，该等零部件产品的生产加工程序已较为成熟稳定，并且整车企业对零部件产品的安全性、稳定性要求较高；因此，由东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚通达排气系统有限公司采购相关部件，有利于保证产品质量的稳定性。上述采购系东风佛吉亚排气技术公司业务发展初期的阶段性采购，随着新项目的陆续量产，相应关联采购占比将逐渐下降。
3）东风辉门：报告期内，东风辉门关联采购金额及占比较高，主要系东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院采购新工厂的厂房建设工程总承包服务、设立过程中向东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司采购存货。不考虑前述偶发性关联采购，报告期内，东风辉门经常性关联采购主要为采购锻件毛坯、产成品、摩擦焊委托加工服务。2020 年，东风辉门经常性关联采购占比增加较多，主要系东风辉门相关生产线尚未完成建设，因此报告期内部分产品委托辉门东西（青岛）活塞有限公司生产，采购价格在产品销售价格的基础上双方协商一定利润率水平进行确定。
4）东风富奥：报告期内，东风富奥经常性关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 20.98%、18.28%、19.47%，占比较低。
5）东风库博：2019 年度，东风库博关联采购金额较大，主要系设立过程中向东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂采购 141.24 万元的存货；不考虑前述偶发性
关联采购，2020 年及 2021 年 1-3 月，东风库博经常性关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 0.50%及 1.02%，占比较低。
（3）关联采购的必要性
报告期内，标的公司关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 26.48%、 27.99%、26.05%，占比较低。
报告期内，标的公司的经常性关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。为匹配特定产品需求，部分部件及原材料质量要求较高，通过国内供应商采购较难满足特定生产要求或采购同类部件及原材料的市场价格较高，因此标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳定性，同时也符合标的公司的经济性利益，具备商业合理性。
报告期内，标的公司的偶发性关联采购交易中的采购厂房建设工程系满足新设合资公司的生产设施建设需要，该等交易系通过公开招投标确定关联方为设计、承建单位。标的公司的偶发性关联采购交易中承接存货交易系零部件集团与合资方设立合资公司时的合作安排，为合资公司经营所需。
（4）关联采购的定价公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司向经常性关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，大部分采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的情形。相关关联采购遵循市场经营规则进行，采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，具体说明如下：
①对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的利润确定；
②对于东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司产成品的关联采购，关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述经常性关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
①东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价格；
②东风辉门、东风富奥、东风库博设立过程中，向关联方采购存货等，该等关联采购价格主要依据第三方评估机构对相关资产的评估结果，经交易双方协商确定。
2）标的公司独立决策
存在关联采购的标的公司均为合资公司，且日常关联采购规模相对较大的为东风xx、上海弗列加 2 家合营企业，合资公司对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，非单方股东及关联方可以独立决定，其对外采购需履行标的公司相关审批程序。
3）关联采购定价与第三方定价差异情况
报告期内，标的公司向关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，大部分采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的情形。同时，由于汽车零部件产品的定制化需求较高，需要相应采购符合特定要求的部件及原材料，不同型号、规格的采购单价存在较大差异，可比性不强，因此可比价格数据相对较少。根据标的公司关联方提供并确认的资料，报告期内，对于存在可比产品的，标的公司主要关联方就配套的主要产品中向标的公司和其他方销售的价格相近。
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
（三）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。
1、非关联客户拓展计划
x次交易的标的公司，除东森置业及东风佛吉亚排气技术公司外，均制定了非关联客户的开发计划，具体情况如下：
标的公司 | 非关联客户拓展计划 |
东风xx | 东风xx空调系统产品具有较强的定制化特点，不同客户定制的产品细分种类、型号较多，产品种类变动较小。东风xx目前客户结构稳定，报告期内关联销售占比在 60%左右，现已拓展了北汽福田、潍柴动力、陕西重汽等非 关联客户，未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发市场。 |
上海弗列加 | 未来五年，上海弗列加主要会加大对徐工柳工为首的工程机械客户和陕西重汽为代表的中重卡客户的业务拓展。2020 年东风集团外客户占比为 68%，预 计 2025 年比例提高到 70%以上。 |
东风xxx | 报告期内东风xxx的关联销售占比低于 23%，对非关联客户未来拓展规划如下： 1）调温器市场：加快新产品迭代升级，提升 PV 市场占有率；进行全球采购市场及民用市场开拓； 2）炭罐市场：研发混动国七炭罐，快速实现产品迭代升级，利用T3 资源优 势，加速全球市场开拓。 |
东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚襄阳公司已经拓展外部客户玉柴和江西五十铃，其中玉柴内 3 个产品品种实现量产供货，后续将继续开发新品种，扩大在玉柴的业务规模；江西五十铃中已获得第一个项目，计划在 2022 年项目实施量产，进一步降低关联销售占比。 |
东风佛吉亚排气技 术公司 | 按独家经销协议，直接客户是关联方东风佛吉亚襄阳公司，无非关联客户拓展计划。 |
东森置业 | 东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权，未来预计不会拓展非关联方客户。 |
东风富奥 | 东风富奥未来在市场开拓上会利用集团协同资源，通过技术和质量提升，成本控制及服务改善，稳定、增加市场供货份额，积极扩大上柴、全柴等现有市场配套品种；积极推进电动水泵的市场开拓，如郑州宇通；积极开拓外部商用车市场，如福田康明斯、玉柴、云内动力等市场。 |
东风辉门 | 根据合资公司章程对销售渠道的约定，公司可以直接对外销售东风系列的备件产品及辉门东西（青岛）活塞有限公司没有开展的备件业务。因公司是东 风汽车零部件（集团）有限公司以活塞业务与辉门（中国）有限公司、辉门 |
标的公司 | 非关联客户拓展计划 |
东西（青岛）活塞有限公司合资成立的合资公司，公司与东风系客户有长期的配套关系，因此，东风辉门会在保证内部供应的前提下，积极开拓非关联客户市场。 | |
东风库博 | 东风库博未来非关联客户重点拓展对象为：八千代、北京奔驰、VOSS、十堰大运等。 |
2、非关联供应商拓展计划
x次交易的标的公司，除东森置业及东风佛吉亚襄阳公司外，均制定了非关联供应商的开发计划，具体如下：
标的公司 | 非关联方供应商拓展计划 |
东风xx | 东风xx拟计划在当前 21 家关联供应商中减少 6 家，并根据新业务需求增加 15 家非关联供应商。总体达成内部与外部至少 1:2 的规模。 针对东风集团内供应商，按照供应商 QCDD 业绩评价机制，年度淘汰 1-2 家末位供应商，调整中游供应商供货份额，倒逼改进或退出。 针对 MAHLE 方关联交易供应商，比如xx南非、xx印度等，开展零件国产 化工作，逐渐切换供应商，降低关联采购比例。 |
上海弗列加 | 上海弗列加关联采购占比前三的产品（占关联交易采购额 95%）为纳米滤芯；滤清器成品；复合滤纸。对于该三类产品供应商的开发计划如下： 1）纳米滤芯：增加自制能力，达到自制纳米滤芯 2.5 万套/月（2020 年月均采购 5 万套），逐步降低关联采购。 2）滤清器成品：一方面扩大自制滤清器比例；另一方面计划新增滤清器总成非关联供应商 2 家。 3）复合滤纸：扩大苏州贺氏复合燃滤滤纸的应用；加速与广州华创研发低成本 纳米滤纸进程；开发山东仁丰新供应商的复合滤纸货源。 |
东风 xxx | 截至 2020 年末，东风xxx向关联方采购额占总采购额比例不足 0.35%，主要 系东风本田汽车有限公司和东风轻型发动机有限公司。 |
东风佛吉 亚襄阳公司 | 根据合资协议，东风佛吉亚襄阳公司主要供应商为东风佛吉亚排气技术公司， 随着公司未来业务线的开拓，根据具体产品的生产需求将会通过招投标比质比价的方式增加其他供应商。 |
东风佛吉亚排气技术公司 | 佛吉亚排气技术的关联采购占比约为 55%，主要系研发外部委托及东风日产 L42P 项目上管件和咬合件的采购。 研发外部委托计划通过自建研发部降低对外的技术采购，管件和咬合件技术难度较低，公司目前已开拓苏州事达同泰汽车零部件有限公司、长沙成进汽车配件有限公司、常州达德机械有限公司、佛山市力派机车材料有限公司等外部供 应商，未来也会根据产品要求开拓其他供应商。 |
东森置业 | 报告期内，东森置业采购供应商均为非关联方供应商，未来预计保持非关联供 应商结构不变。 |
东风富奥 | 东风富奥现有供应商为东风刃量具和东风xxx，主要产品用于东风商用车雷 诺发动机制造。根据市场排放量环保要求，国五国六车型转换，公司该产品出现工艺和结构调整，将不再需要齿轮和节温器配套件。因此，未来预计不再从 |
标的公司 | 非关联方供应商拓展计划 |
刃量具和xxx进行采购。 未来公司计划对现有供应商进行 A 点和 B 点拓展。特别是 B 点供应商，公司将拓展二级供应商储备量，避免独家供货的供应商突然中断供货关系，造成主机 厂停产的风险，以及价格变动带来的冲击，并对比提升供应产品质量。 | |
东风辉门 | 在锻件毛坯产品方面，2020 年公司已经开辟B 点供应商，同时公司亦在继续寻求镍铜镁硅有色金属货源，以期采购多源化。 在设备租赁方面，公司已经减少了从东风汽车零部件集团有限公司活塞轴瓦分公司租赁的厂房面积，不再从该公司租赁设备，同时，理化检验、磷化劳务亦由非关联的第三方提供。 在摩擦焊加工方面，随着公司摩擦焊设备投入生产，东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司业务窗口从辉门东西（青岛）活塞有限公司转移至东风辉门，公司已不再委托关联方供应商提供摩擦焊加工，业务转移也大幅度减 少。 |
东风库博 | 东风库博目前不存在东风系关联供应商，公司将在 2021 年内完成与库博标准供 应商整合优化，实现供应商共享。 |
（四）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
1、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本次交易有利于降低上市公司的关联交易比例。报告期内，标的公司、上市公司的关联交易比例情况具体如下：
单位：万元
关联销售 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
标的公司合计 | 72,086.90 | 65.56% | 232,362.98 | 63.49% | 203,845.73 | 60.54% |
上市公司 | 140,394.07 | 78.03% | 580,536.14 | 84.27% | 529,479.52 | 81.08% |
关联采购 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | |||
金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | |
标的公司合计 | 22,267.93 | 26.05% | 77,504.23 | 27.99% | 66,246.93 | 26.47% |
上市公司 | 62,341.04 | 40.14% | 206,476.26 | 35.72% | 176,384.86 | 32.33% |
注：标的公司合计数未考虑持股比例、合并抵消等影响，为标的公司的加总合计数。
本次交易完成后，上市公司关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易对
上市公司关联交易的影响情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
向关联方销售商品、提供劳务金额 | 140,394.07 | 147,649.96 | 580,536.14 | 610,630.64 |
营业收入 | 179,912.04 | 197,281.40 | 688,917.01 | 752,501.34 |
占营业收入比例 | 78.03% | 74.84% | 84.27% | 81.15% |
向关联方采购商品、接受劳务金额 | 62,341.04 | 68,079.69 | 206,476.26 | 225,961.83 |
营业成本 | 155,325.06 | 170,916.96 | 577,974.79 | 635,056.79 |
占营业成本比例 | 40.14% | 39.83% | 35.72% | 35.58% |
注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易前的 84.27%、78.03%分别下降至
81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联采购占比由交易前的
35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于公司降低关联交易比例。本次交易新增的关联交易属于标的公司生产经营所需，具备商业合理性，关联交易具备必要性且定价符合市场化原则，不会对上市公司的持续经营能力造成不利影响。
同时，上市公司及标的公司也在积极拓展东风公司体系外的市场，上市公司及标的公司的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通客车等。本次交易完成后，上市公司将增强系统化、模块化及集成化供货能力，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进一步降低关联销售的比例。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
（1）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并在此基础上整合标的公司，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，零部件集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项的有关规定。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
x次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易，上市公司可以构建更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
本次交易完成后，东风科技将成为零部件集团体系内专业从事汽车零部件研
发、生产及销售业务的平台。东风有限及零部件集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“各标的资产”之“6、主要产品的生产和销售情况与”之 “（3）主要客户情况”、“7、主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）主要供应商情况”部分就报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）标的公司关联交易的必要性及定价公允性”、 “（五）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划”、“（六）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定”部分就该部分内容进行了补充披露。
三、普xxx核查意见经核查，我们认为：
上述关于标的资产客户及供应商集中度较高情形的合理性分析、标的资产关联交易的必要性、标的资产拓展非关联客户和供应商的可行性计划以及本次交易有利于降低关联交易的占比且符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的反馈说明以及标的资产的关联交易整体定价公允性的反馈说明与会计师在对 9 家目标公
司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
问题 4.申请文件显示，1）零部件集团持股、参股多家公司，涵盖数个业务板块。2019 年上市公司曾披露吸收合并零部件集团方案，后调整为本次交易方案，调整的原因是前次交易方案中的部分标的资产受新型冠状病毒疫情（以下简称新冠疫情）影响，未来盈利预期存在不确定性，在本次交易中将其从标的资产剔除，更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。2）本次交易收购标的东风xx、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门为零部件集团联营企业，不属于零部件集团合并报表范围，仅东风xxx、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）、上海东森置业有限公司（以下简称东森置业）为零部件集团合并报表范围内子公司。请你公司：1）补充披露相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况，并对比该部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献，补充披露选取本次交易标的资产注入上市公司是否更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。2）补充披露零部件集团持有东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为联营企业的依据，以及零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。3）补充披露认定零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是否统一、有无变更，对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。4）结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况，对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
1、相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况
x次交易上市公司拟购买的标的资产相较于原方案的被吸并方零部件集团，剔除的资产为零部件集团本部资产以及零部件集团持有的底盘系统公司、东风博泽、苏州精冲、精铸公司、东风耐世特及紧固件公司 6 家公司的股权（不包括零部件集团持有的东风科技股权）。上述被剔除部分资产 2019 年、2020 年的营业收入、净利润比较情况见下表：
单位：万元
公司名称 | 被剔除资产 100%股权营业收入 | 被剔除资产 100%股权净利润 | ||||
2020 年度 | 2019 年度 | 同比增减 | 2020 年度 | 2019 年度 | 同比增减 | |
零 部 件 集 团 （本部） | 30,862.49 | 41,335.63 | -25.34% | -10,235.20 | -8,222.32 | - |
底盘系统公司 | 276,253.31 | 273,740.46 | 0.92% | -503.54 | 12,467.88 | -104.04% |
东风博泽 | 24,627.60 | 48,164.18 | -48.87% | -4,364.24 | -2,554.20 | - |
苏州精冲 | 22,077.85 | 30,412.51 | -27.41% | 904.28 | 1,378.59 | -34.41% |
57,673.55 | 52,369.84 | 10.13% | -4,022.70 | -106.11 | - | |
东风耐世特 | 6,569.44 | 3,769.88 | 74.26% | -423.35 | -1,375.62 | - |
紧固件公司 | 62,715.53 | 59,983.61 | 4.55% | -2,860.91 | 406.76 | -803.34% |
合计 | 480,779.76 | 509,776.11 | -5.69% | -21,505.65 | 1,994.98 | -1177.99% |
注：零部件集团（本部）母公司报表的净利润数包括了子公司的分红、合营和联营企业的投资收益，基于可比性考虑，为避免重复计算，扣减了子公司的分红、合营和联营企业的投资收益。
受新冠疫情影响，2020 年 1-3 月停工、停产导致被剔除部分资产 2020 年合计营业收入为 480,779.76 万元，同比下降了 5.69%，2020 年合计净利润-21,505.65 万元，大幅亏损，盈利能力大幅下滑。
2、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模情况
报告期各期末，被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模比较情况如下表：
单位：万元
公司名称 | 被剔除资产 100%股权总资产 | 被剔除资产 100%股权净资产 | ||||
2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | |
零部件集团 （本部） | 474,085.98 | 481,000.03 | 467,637.20 | 190,846.50 | 190,913.67 | 186,458.65 |
底盘系统公 司 | 253,097.15 | 228,784.73 | 228,912.01 | -11,614.24 | -14,253.13 | -10,273.11 |
东风博泽 | 55,980.71 | 56,379.79 | 75,485.35 | 36,659.02 | 36,869.01 | 41,233.25 |
苏州精冲 | 24,493.95 | 25,334.83 | 23,944.07 | 14,829.46 | 14,236.82 | 15,339.24 |
40,592.92 | 41,261.20 | 34,734.48 | 10,308.42 | 10,393.41 | 14,947.45 | |
东风耐世特 | 12,648.24 | 12,961.57 | 13,855.65 | 9,671.55 | 9,774.55 | 10,197.90 |
紧固件公司 | 80,027.40 | 77,940.99 | 76,518.36 | -339.34 | -1,345.01 | 3,377.03 |
合计（A） | 940,926.35 | 923,663.15 | 921,087.12 | 250,361.36 | 246,589.32 | 261,280.41 |
公司名称 | 标的公司 100%股权总资产 | 标的公司 100%股权净资产 | ||||
2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | |
东风xx | 175,974.82 | 169,266.22 | 143,178.64 | 70,268.85 | 67,172.71 | 71,560.08 |
上海弗列加 | 77,145.73 | 69,480.37 | 63,892.02 | 45,981.17 | 41,399.42 | 38,653.29 |
东风xxx | 38,575.89 | 37,734.45 | 33,842.20 | 21,960.52 | 20,752.18 | 18,533.34 |
东森置业 | 5,565.35 | 5,473.54 | 5,138.54 | 4,430.85 | 4,350.45 | 4,031.67 |
东风佛吉亚 襄阳公司 | 8,538.63 | 7,713.97 | 7,865.08 | 1,274.48 | 1,254.40 | 1,125.00 |
东风佛吉亚排气技术公 司 | 20,370.41 | 21,258.06 | 19,291.06 | 8,985.90 | 8,791.76 | 8,174.96 |
东风辉门 | 38,211.98 | 32,385.06 | 22,987.80 | 14,259.13 | 13,427.56 | 12,824.08 |
东风富奥 | 20,549.93 | 19,366.58 | 15,408.87 | 7,354.44 | 6,876.70 | 6,010.35 |
东风库博 | 6,803.02 | 6,816.94 | 7,120.98 | 5,217.03 | 5,365.61 | 6,177.82 |
合计（B） | 391,735.76 | 369,495.19 | 318,725.19 | 179,732.37 | 169,390.79 | 167,090.59 |
占 比 （A/B） | 240.19% | 249.98% | 288.99% | 139.30% | 145.57% | 156.37% |
注：基于可比性的考虑，为避免重复计算，对零部件集团（本部）的总资产、净资产数进行了调整，调减了零部件集团对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资。
报告期各期末，被剔除部分资产 100%股权总资产占本次交易标的对应总资产的比例分别为 288.99%、249.98%、240.19%，被剔除部分资产 100%股权净资产占本次交易标的对应净资产的比例分别为 156.37%、145.57%、139.30%，被剔除部分资产规模大于本次交易标的。
3、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力情况
报告期内，被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力比较情况如下表：
单位：万元
公司名称 | 被剔除资产 100%股权营业收入 | 被剔除资产 100%股权净利润 | ||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
零 部 件 集 团 （本部） | 8,452.14 | 30,862.49 | 41,335.63 | -12.31 | -10,235.20 | -8,222.32 |
底盘系统公司 | 85,115.55 | 276,253.31 | 273,740.46 | 2,638.89 | -503.54 | 12,467.88 |
东风博泽 | 7,181.79 | 24,627.60 | 48,164.18 | -209.99 | -4,364.24 | -2,554.20 |
苏州精冲 | 8,182.76 | 22,077.85 | 30,412.51 | 592.64 | 904.28 | 1,378.59 |
16,631.46 | 57,673.55 | 52,369.84 | -84.99 | -4,022.70 | -106.11 | |
东风耐世特 | 1,574.33 | 6,569.44 | 3,769.88 | -103.00 | -423.35 | -1,375.62 |
紧固件公司 | 19,826.38 | 62,715.53 | 59,983.61 | 1,005.67 | -2,860.91 | 406.76 |
合计（A） | 146,964.42 | 480,779.76 | 509,776.11 | 3,826.90 | -21,505.65 | 1,994.98 |
公司名称 | 标的公司 100%股权营业收入 | 标的公司 100%股权净利润 | ||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
东风xx | 36,890.69 | 127,396.65 | 125,965.49 | 3,095.91 | 12,222.94 | 14,969.33 |
上海弗列加 | 36,016.76 | 115,150.64 | 110,436.21 | 4,526.31 | 15,000.98 | 12,196.79 |
东风xxx | 11,455.64 | 43,044.08 | 42,563.98 | 1,208.34 | 4,328.74 | 4,250.60 |
东森置业 | 144.19 | 586.39 | 435.98 | 80.40 | 318.78 | 193.80 |
东风佛吉亚襄 阳公司 | 5,776.48 | 20,041.41 | 16,395.81 | 20.08 | 140.57 | 127.61 |
东风佛吉亚排 气技术公司 | 4,867.19 | 16,976.93 | 11,413.56 | 194.14 | 636.51 | 244.21 |
东风辉门 | 8,037.73 | 22,332.81 | 14,879.73 | 831.57 | 609.17 | -279.19 |
东风富奥 | 5,949.72 | 17,403.19 | 14,045.78 | 450.96 | 826.42 | 975.97 |
东风库博 | 808.92 | 3,060.06 | 548.62 | -148.58 | -809.08 | -322.18 |
合计（B） | 109,947.34 | 365,992.16 | 336,685.15 | 10,259.13 | 33,275.03 | 32,356.95 |
占比（A/B） | 133.67% | 131.36% | 151.41% | 37.30% | -64.63% | 6.17% |
基于上述，报告期内，被剔除部分资产 100%股权营业收入占本次交易标的对应营业收入的比例分别为 151.41%、131.36%、133.67%，被剔除部分资产的营业收入规模大于本次交易标的。但是，被剔除部分资产 100%股权净利润占本次交易标的对应净利润的比例分别为 6.17%、-64.63%、37.30%，净利润规模远小于本次标的资产，被剔除部分资产的盈利能力远弱于本次交易标的。
4、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产对零部件集团业绩贡献情况，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
报告期内，被剔除部分资产、本次交易标的资产对零部件集团的业绩贡献情况如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
按照持股比例享有的被 剔除部分资产净利润 | 3,936.70 | 35.55% | -17,236.60 | -360.80% | 3,805.47 | 12.71% |
按照持股比例享有的本 次交易标的资产净利润 | 5,018.09 | 45.31% | 16,700.64 | 349.58% | 16,153.15 | 53.96% |
按照持股比例享有的上 市公司净利润 | 2,757.96 | 24.90% | 6,405.54 | 134.08% | 9,607.64 | 32.10% |
内部未实现交易 | -638.39 | -5.76% | -1,092.19 | -22.86% | 366.8 | 1.23% |
零部件集团归属于母公 司所有者的净利润 | 11,074.36 | 100.00% | 4,777.39 | 100.00% | 29,933.07 | 100.00% |
报告期内，被剔除部分资产对零部件集团的净利润贡献分别为 3,805.47 万元、
-17,236.60 万元、3,936.70 万元，2020 年贡献为负，报告期内对零部件集团整体贡献是亏损-9,494.43 万元，盈利能力较差。
报告期内，本次交易标的对零部件集团的净利润贡献分别为 16,153.15 万元、
16,700.64 万元、5,018.09 万元，远高于被剔除部分资产，是零部件集团的主要盈利来源，盈利能力较为稳定。
被剔除部分资产与本次交易标的资产的相关财务指标比较情况如下：
项目 | 被剔除资产 100%股权合计数 | ||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
资产负债率 | 73.39% | 73.30% | 71.63% |
总资产xx率 | 0.16 | 0.52 | 0.55 |
销售净利率 | 2.60% | -4.47% | 0.39% |
净资产收益率 | 1.53% | -8.72% | 0.76% |
项目 | 标的公司 100%股权合计数 | ||
2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
资产负债率 | 54.12% | 54.16% | 47.58% |
总资产xx率 | 0.28 | 0.99 | 1.06 |
销售净利率 | 9.33% | 9.09% | 9.61% |
净资产收益率 | 5.71% | 19.64% | 19.36% |
报告期各期末，被剔除部分资产的总体资产负债率均高于标的资产，报告期内被剔除部分资产的总资产xx率、销售净利率、净资产收益率均低于标的资产，被剔除资产盈利能力远低于本次交易的标的资产。
综上，报告期内，本次交易标的资产对零部件集团的净利润贡献远高于被剔除部分资产，盈利能力相对较为稳定，因此，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
（二）补充披露零部件集团持有东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为联营企业的依据，以及零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。
1、补充披露零部件集团持有东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为联营企业的依据。
东风xxx为中外合资公司，零部件集团持有东风xxx 50%股权，根据东风xxx《公司章程》规定，董事会为企业的最高权利机构，合资双方股东委派董事人数相同，董事长由零部件集团委派，除需全体董事通过的保护性条款（如：修改公司章程，企业分立、合并及注销，增加/减少注册资本，发行合资公司债券）需要董事会一致通过外，日常经营活动（包括批准公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算和利润分配方案等）需出席董事会会议的全体董事的过半数赞成通过，当董事会在对某项表决事项（包括批准合资公司的商业计划、年度财务预算和财务决算，审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）投票时出现僵局情况，由董事长决定董事会是否通过该项表决事项。因此零部件集团能够决定东风xxx的财务和经营决策，并且可以从相关经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”关于控制的要求。因此，认定零部件集团控制东风xxx，对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
东风佛吉亚襄阳公司为中外合资公司，零部件集团持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，根据东风佛吉亚襄阳公司《公司章程》规定，董事会为企业的最高权利机构，零部件集团占有董事会席位 5 位中的 3 位，占有董事会过半数席位，除需要全体董事通过的保护性条款（修改公司章程，企业分立、合并及注销；增加/减少注册资本；发行合资公司债券）需要董事会一致通过外，其他的董事会决议（包括批准合资公司的商业计划、年度财务预算和财务决算；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）经出席董事会简单多数（超过二分之一）票通过，因此零部件集团能够决定东风佛吉亚襄阳公司的财务和经营决策，并且可以从相关经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》“第七条 合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”关于控制的要求。因此，认定零部件集团控制东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
东风佛吉亚排气技术公司为中外合资公司，根据东风佛吉亚排气技术公司《公司章程》规定，零部件集团持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，董事会为企业的最高权利机构，东风佛吉亚排气技术公司董事会由 5 名董事组成。零部件集团
委派 2 名，另一方股东佛吉亚中国委派 3 名。除需要全体董事通过的保护性条款
（修改公司章程，企业分立、合并及注销；增加/减少注册资本；批准合资公司中长期经营目标及中长期投资规划等）需要董事会一致通过外，其他的董事会决议
（包括批准年度财务预算和财务决算；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）经出席董事会简单多数（超过二分之一）票通过，因此佛吉亚中国能控制东风佛吉亚排气技术公司的财务和经营决策，由于零部件集团在董事会派有董事，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条关于重大影响的要求，对东风佛吉亚排气技术公司有重大影响，因此，东风佛吉亚排气技术公司为零部件集团的联营公司，对其持有的长期股权投资采用权益法核算。
2、零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。
零部件集团与佛吉亚集团共同组建从事汽车排气控制系统业务的合资企业东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司，为东风集团相关客户和双方同意的东风集团外部客户提供排气控制系统。零部件集团与佛吉亚集团设立前述两家合资公司的背景及相关商业安排如下：
第一，零部件集团为了适应整车发展要求，需要应对国家排放等环保法规要求提供产品和系统技术解决方案，满足国六排放的排气系统；佛吉亚集团是全球排气系统的领先者，希望利用技术优势，通过与零部件集团合资来快速拓展包括东风市场在内的整车市场；
第二，零部件集团与佛吉亚集团希望成立两家合资公司来开拓市场，满足客户需求。由于佛吉亚拥有空气质量、能量管理、声学表现等全方位的排气系统技术，可以更好地为指导合资公司具备为客户提供技术方案的能力，零部件集团有完善的符合中国市场的营销体系与市场适应能力，能更好指导合资公司市场开拓，因此，设立东风佛吉亚排气技术公司旨在通过建立专业的工程团队、完善的开发验证体系以及具备先进的制造工艺，满足客户的各种需求，并能提供先进的系统解决方案；设立东风佛吉亚襄阳公司旨在通过建立专业的营销团队，制定并实施营销方案，尽快形成专业化营销能力，努力开拓市场并争取项目，东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚集团控制与并表，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控制与并表，更好发挥合资公司价值。
因此，零部件集团与佛吉亚集团设立东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司两家合资公司，由零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司，系合资双方根据各自在市场营销及技术能力优势协同合作而进行的商业安排，具有商业合理性。
（三）补充披露认定零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是否统一、有无变更，对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。
1、企业会计准则关于控制、合营、联营的相关规定
（1）企业会计准则第 33 号——合并财务报表
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十条 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活
动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
（2）企业会计准则第 40 号——合营安排
第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
（一）各参与方均受到该安排的约束；
（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（3）企业会计准则第 2 号——长期股权投资
第二条 x准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更情形。
根据标的公司的合资协议、持股比例、章程、董事会结构，零部件集团严格按照企业会计准则，结合标的公司实际治理情况确定对标的资产控股、合营、联营的标准，具体情况如下表：
零部件集团对标的 资产的认定标准 | 标准内容 |
控制 | 零部件集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 零部件集团能够基于合资协议和公司章程，通过股东会、董事会等途径实质控制标的资产。 |
合营 | 零部件集团对于合营安排的标准，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： （一）各参与方均受到该安排的约束； （二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 零部件集团和合资方基于合资协议和公司章程，在股东会、董事会等各方面均不能单独控制标的资产，而是由双方共同控制标的资产。 |
联营 | 零部件集团对于联营安排的标准是，零部件集团能够对标的资产产生重 大影响，即指零部件集团对标的资产的财务和经营政策有参与决策的权 |
零部件集团对标的 资产的认定标准 | 标准内容 |
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 |
零部件集团对标的资产控股、合营、联营情况如下表：
序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 最高权力机构 | 零部件集团占有董事 席位 | 董事会总人数 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 | 控制权归属 | 类型 |
1 | 东风xx | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 合资双方每隔 4 年分别 轮流推荐 1 名总经理和 1 名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一 方推荐 | 零部件集团、德国xx贝洱合资经营 | 合营企业 | |
2 | 上海弗列加 | 50% | 董事会 | 4 | 8 | 总经理、第二副总经理 | 第一副总经理 | 零部件集团、康明斯投资合 资经营 | 合营企业 |
3 | 东风xxx | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔 4 年 分别轮流提名 1 名副总 经理和 1 名财务总监 | 零部件集团 | 子公司 | |
4 | 东风佛吉亚襄阳 公司 | 50% | 董事会 | 3 | 5 | 总经理、财务副总监 | 副总经 理、财务 总监 | 零部件集团 | 子公司 |
5 | 东风佛吉 亚排气技术公司 | 50% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务总监 | 总经理、 财务副总监 | 佛吉亚公司 | 联营企业 |
6 | 东森置业 | 90% | 股东会 | 3 | 3 | 总经理 | — | 零部件集 团 | 子公 司 |
7 | 东风富奥 | 30% | 股东会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副部长 | 总经理、 财务部长 | 富奥股份 | 联营企业 |
8 | 东风辉门 | 40% | 董事会 | 2 | 5 | 执行副总经理、财务 副总监 | 总经理、财务 总监 | 辉门公司 | 联营企业 |
9 | 东风库博 | 30% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副经理 | 总经理、财务 经理 | 库博标准 | 联营企业 |
（1）东风xx
零部件集团持有东风xx 50%股权，根据东风xx《公司章程》规定，合资双方股东委派董事人数相同，在修订章程、经营范围变更、注册资本变动及调整出
资方出资比例、公司的终止解散、双总经理的任命和罢免、年度业务计划和预算等事项上需一致通过，合资双方每隔 4 年分别轮流推荐 1 名总经理和 1 名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐，因此认定零部件集团和德国xxx洱任何一方无法单独对东风xx进行控制，但双方能够共同控制东风xx，符合《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条中关于合营的相关要求。因此，东风xx为零部件集团的合营企业，对东风xx长期股权投资采用权益法核算。
（2）上海弗列加
零部件集团持有上海弗列加 50%股权，根据上海弗列加《公司章程》规定，合资双方股东委派董事人数相同，在修订章程、注册资本增加/转让、大额借款和抵押、缔结与公司业务无明显关联或改变公司业务目标性质的交易、合营双方向公司还款或进行贷款转让、重组、公司的终止解散、更换审计师、公司主要资产的转让等重大事项上需一致通过，批准公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算（决算）和利润分红计划由董事会会议以多数与会董事或董事代表的赞同表决通过，此多数须至少包括由双方各自指派的一名董事。零部件集团有权推荐总经理、第二副总经理，合资方有权推荐第一副总经理，因此，认定零部件集团、康明斯投资任何一方无法单独对上海弗列加进行控制，但双方能够共同控制上海弗列加，符合《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条中关于合营的相关要求。因此，上海弗列加为零部件集团的合营企业，对上海弗列加长期股权投资采用权益法核算。
（3）东森置业
零部件集团持有东森置业 90%的股权，能够绝对控制东森置业，对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
（4）东风富奥、东风辉门、东风库博
零部件集团持有东风富奥 30%股权（富奥股份持有东风富奥 70%股权，为东风富奥控股股东）、东风辉门 40%股权（美国辉门股份（亚洲）有限公司间接持有东风辉门 60%股权，为东风辉门间接控股股东）、东风库博 30%股权（库博标准持
有东风库博 70%股权，为东风库博控股股东），根据前述标的公司的《公司章程》，作为前述标的公司的重要股东，零部件集团均在该三家公司的董事会席位中 5 位占有 2 位，并推荐重要管理人员、委派监事，能够参与其日常经营事务，对其
生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力，符合《企业会计准则第 2 号
——长期股权投资》第二条关于重大影响的要求。因此，零部件集团认定东风富奥、东风辉门、东风库博为联营企业，对其长期股权投资采用权益法核算。
零部件集团控制东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司，认定其为子公司，零部件集团认定东风佛吉亚排气技术公司为联营公司，具体情况详见本题第二问的回复。零部件集团对于对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更的情形。
3、零部件集团对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。
对于东风xx、上海弗列加 2 家合营企业，分别成立于 2004 年、1994 年，零部件集团与合资方经过了长期友好合作，预计未来依旧延续已有的合作模式，暂无控制权变化的安排。
因东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博等 4 家合资公司，成立时间较短，合资双方希望合资公司不断提高竞争力，满足客户的各种需求，并能提供先进的系统解决方案，使合资公司成为在中国具有领先地位的汽车零部件供应商，暂时无控制权变化的相关安排。
（四）结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第
（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
1、结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项。
本次交易完成后，东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公
司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风xx、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体情况如下表：
序号 | 标的公司 | 交易后上市公司 持股比例 | 类型 | 长期股权投资的会计核算方式 |
1 | 东风xx | 50% | 合营企业 | 权益法 |
2 | 上海弗列加 | 50% | 合营企业 | 权益法 |
3 | 东风xxx | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳 入合并范围 |
4 | 东风佛吉亚襄 阳公司 | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳 入合并范围 |
5 | 东风佛吉亚排 气技术公司 | 50% | 联营企业 | 权益法 |
6 | 东森置业 | 100% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳 入合并范围 |
7 | 东风辉门 | 40% | 联营企业 | 权益法 |
8 | 东风富奥 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
9 | 东风库博 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无
需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
交易对方零部件集团已出具《关于拥有标的资产完整权利的承诺函》，承诺其已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在任何可能导致相关股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
综上，本次交易所涉及的标的公司为经营性资产，主要资产产权清晰、权属明确，标的资产过户或转移不存在法律障碍；在相关法律程序和本次交易生效条件得到全部成就及满足的情形下，交易双方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、标的资产符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项规定： “一、收购少数股权
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，上市公司将取得东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业的控股权，对于其他标的将购买其少数股权，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业
x次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，少数股权涉及的主要标的资产与上市公司同属于汽车零部件行业，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2）通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质
量
①关于关联交易
x次关联交易情况请见本核查意见之问题 2 之“一、事实情况说明”之
“（四）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定”。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易前的 84.27%、78.03%分别下降至
81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联采购占比由交易前的
35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
本次交易有利于降低上市公司关联采购及销售比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公允的合理价格确定。
②关于同业竞争
x次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。
③关于独立性
x次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已作出保持上市公司独立性的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门
对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
4）提升上市公司整体质量
x次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月/ 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 | ||||
本次交易前 | 备考数 | 增幅 | x次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 745,277.91 | 868,361.27 | 16.52% | 730,784.54 | 849,103.63 | 16.19% |
归属于上市公司股东的所有 者权益 | 146,953.48 | 234,876.10 | 59.83% | 142,689.99 | 225,469.35 | 58.01% |
营业收入 | 179,912.04 | 197,281.40 | 9.65% | 688,917.01 | 752,501.34 | 9.23% |
利润总额 | 8,499.45 | 14,556.29 | 71.26% | 26,018.81 | 45,394.77 | 74.47% |
净利润 | 7,315.63 | 13,303.93 | 81.86% | 23,073.84 | 41,740.49 | 80.90% |
归属于上市公司股东的净利 润 | 4,243.01 | 9,603.71 | 126.34% | 9,854.68 | 26,359.08 | 167.48% |
基本每股收益 （元/股） | 0.1353 | 0.2048 | 51.37% | 0.3143 | 0.5621 | 78.84% |
由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-3 月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。
遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。根据备考财务报表，本次交易完成后，2020 年、2021 年 1-3 月，上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例由 37.19%、33.56%分别提升到 54.41%、50.42%。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：
1）合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例
合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际汽车及零部件企业可开拓国内业务市场，而国内汽车及零部件制造企业则能借此加强与跨国汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。汽车及汽车零部件上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例情况如下表：
可比上市公司 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
华域汽车 | 34.52% | 36.10% | 39.49% |
富奥股份 | 88.14% | 67.06% | 65.91% |
一汽富维 | 32.41% | 33.15% | 42.25% |
平均值 | 51.69% | 45.44% | 49.22% |
上汽集团 | 57.34% | 49.06% | 65.22% |
长安汽车 | 32.75% | -17.24% | 81.50% |
广汽集团 | 141.85% | 158.17% | 140.05% |
东风集团股份 | - | 117.50% | 121.02% |
可比上市公司 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
平均值 | 77.31% | 76.87% | 101.95% |
本次交易完成后备考 | 50.42% | 54.41% | 42.81% |
注：长安汽车 2020 年投资收益占比为负数，计算平均值时已剔除
报告期内，汽车整车行业的可比上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例分别为 101.95%、76.87%、77.31%，汽车零部件行业上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例分别为 49.22%、45.44%、51.69%，占比均较高，本次交易完成后，上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例分别为 42.81%、54.41%、50.42%，与可比上市公司行业特点相符，合资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
2）对合资公司具有重大影响力
根据东风xx、上海弗列加的《公司章程》规定，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司经营稳定性产生不利影响。
除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。
根据本次交易《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
3）本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
x次交易的标的公司均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能
驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、相较于原方案本次交易标的资产注入上市公司的必要性”部分，就相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况及本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司合资经营情况”之“（二）对合资公司的会计核算方式”部分，就零部件集团持有东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权的会计处理，零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性，以及零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准和对标的资产中尚未取得控制权的部分的控制权的安排情况进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分，就多项标的资产属于“经营性资产”，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定进行了补充披露。
三、普xxx核查意见经核查，我们认为：
上述关于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情的不利影响说明、被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献的对比分析、零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性以及本次交易所涉及的标的公司为经营性资产且不会
对上市公司的持续经营能力产生不利影响及符合《重组办法》相关规定的反馈回复与会计师在对 9 家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致；零部件集团将东风xxx、东风佛吉亚襄阳公司认定为子公司，将东风佛吉亚排气技术公司认定为联营企业的会计处理符合企业会计准则的相关规定；零部件集团对标的资产控股、合营、联营的判定标准是统一的，不存在会计政策变更的情形。
问题 6.申请文件显示，1）东风佛吉亚排气技术公司全部产品由东风佛吉亚襄阳公司负责对外销售。武汉佛吉亚通达排气系统有限公司（以下简称武汉佛吉亚）既是东风佛吉亚襄阳公司第一大客户，也是东风佛吉亚排气技术公司第一大供应商。2）根据零部件集团与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下简称佛吉亚中国）的合资合作安排，东风佛吉亚排气技术公司设立前，部分由武汉佛吉亚供货的东风日产排气系统产品项目，后续由东风佛吉亚技术公司向武汉佛吉亚采购相关部件进行生产；部分在合资公司设立前，由武汉佛吉亚等公司供货的部分项目，后续由东风佛吉亚襄阳公司通过武汉佛吉亚等公司间接向终端客户供货。3）近两年一期，东风佛吉亚排气技术公司的扣非净利润为-566.71 万元、-45.68 万元、230.12 万元，销售毛利率分别为-41.02%、9.93%、12.01%；东风佛吉亚襄阳公司近两年一期的扣非净利润为 0.05 万元、120.28 万元、69.06 万元，毛利率分别为 1.38%、1.67%、4.84%。4）东风佛吉亚襄阳公司无核心技术和人员、东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。请你公司：1）补充披露武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无关联关系。2）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。3）对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和同行业可比公司销售毛利率情况，补充披露合理性。4）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无关联关系。
1、武汉佛吉亚股权结构
武汉佛吉亚的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资数额（万元） | 出资比例 |
1 | 万向通达股份公司 | 2,280.034 | 50% |
2 | 法国佛吉亚股份有限公司 | 2,280.034 | 50% |
合计 | 4,560.068 | 100% | |
2、武汉佛吉亚与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联关系东风佛吉亚排气技术公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资数额（万元） | 出资比例 |
1 | 佛吉亚中国 | 4,250 | 50% |
2 | 零部件集团 | 4,250 | 50% |
合计 | 8500 | 100% | |
东风佛吉亚襄阳公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资数额（万元） | 出资比例 |
1 | 佛吉亚中国 | 500 | 50% |
2 | 零部件集团 | 500 | 50% |
合计 | 1,000 | 100% | |
佛吉亚中国系佛吉亚投资公司全资子公司，佛吉亚投资公司系法国佛吉亚股份有限公司全资子公司，即法国佛吉亚股份有限公司间接持有东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、武汉佛吉亚的 50%股权，根据《企业会计准则解释第 13 号》的规定，三家公司构成关联方。
武汉佛吉亚副董事长 Xxxx XXXXXXXX 同时担任风佛吉亚排气技术公司的董事以及东风佛吉亚襄阳公司的董事长，根据上海证券交易所股票上市规则 10.1.3 及
10.1.5 的规定，Xxxx XXXXXXXX 担任标的公司东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的董事，为标的公司的关联自然人，其担任董事的法人为标的公司的关联法人。
因此，武汉佛吉亚为东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联法人，存在关联关系。
（二）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。
1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式及其稳定性
（1）交易背景
佛吉亚中国是代表法国佛吉亚集团在中国的主体，法国佛吉亚集团为全球十大汽车零部件供应商之一，致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服务，在汽车内饰系统、座椅系统和排气控制系统领域居业界领先地位。
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司为零部件集团与佛吉亚中国共同组建从事汽车排气控制系统业务的、以盈利和可持续发展为长期目标的合资企业，为东风集团相关客户和经两方股东同意的东风集团外部客户提供排气控制系统，其中东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品开发及生产，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。
武汉佛吉亚系佛吉亚集团在华与万向通达股份有限公司成立的合资公司。武汉佛吉亚在东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司两家公司成立前，为东风集团及其下属企业提供排气系统产品。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司成立后，开始负责排气系统产品的生产及销售。
（2）交易模式
由于东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，项目较少，其中重大项目如东风日产新天籁排气系统产品项目系两家公司成立后从武汉佛吉亚继承的存量项目。
东风佛吉亚排气技术公司目前主要产品为排气系统冷端部分；排气系统热端部分暂未完成生产线的建立，因此需要向武汉佛吉亚采购排气系统热端部分的消包和弯管等零部件。消包为生产排气产品的重要零部件，弯管是为了保证消包与排气系统其他零部件的连接和适配性。
东风佛吉亚排气技术公司将完整的排气系统生产完成后，根据合资协议，销售给东风佛吉亚襄阳公司。
东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，暂未获得东风日产乘用车新天籁产品供应商资质，因此东风佛吉亚襄阳公司暂时需要通过武汉佛吉亚将产品销售给东风日产。
因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的在报告期内呈现的交易模式主要系公司设立后东风日产新天籁项目的特殊性导致。东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司在其他项目上不存在上述交易模式。
（3）交易模式的稳定性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式系两家公司设立初期的过渡性安排。东风佛吉亚襄阳公司将于 2021 年获得东风日产乘用车新天籁产品供应商资质，将直接出售给东风日产，东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛吉亚的销售随着存量项目的生命周期逐步降低。
东风佛吉亚排气技术公司将于 2021 年完成热端产品线的建立和量产，逐渐自主生产热端产品，同时也向市场独立第三方采购排气系统热端零部件，东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚的采购将逐渐减少。
因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式在东风日产存量项目的生命周期内具有一定的稳定性；长期来看上述交易模式将逐步降低。
2、是否构成代工
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚采购的商品主要为消包和弯管等，采购金额如下：
单位：万元
公司名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 1,700.01 | 6,800.51 | 5,948.79 |
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛吉亚销售的产品主要为东风日产乘用车适配的汽车排气系统，销售金额如下：
单位：万元
公司名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 3,614.08 | 12,231.69 | 10,688.79 |
参照中国证监会发行监管部于 2020 年 6 月 10 日发布的《首发业务若干问题解答》之“问题 32”，委托加工业务的定义为：委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。委托加工业务的 5 个条件分别为：
（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；
（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；
（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间签订的是商
品购销合同，不是加工业务合同；同时由东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，对于采购进来的原材料拥有控制权，能自行决定采购进来的原材料是否用于生产或处置；东风佛吉亚排气技术公司和东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的采购金额和销售金额具有明显差异，具备对最终产品的完整销售定价权，并承担最终产品销售对应账款的信用风险。东风佛吉亚排气技术公司从武汉佛吉亚采购消包和弯管后，经过复杂生产，成为汽车排气系统产品，产品形态发生本质性变化，因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间不构成代工。
3、东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货
东风佛吉亚襄阳公司直接对终端客户供货，目前已经是神龙公司、东风汽车、东风岚图的一级供应商，以及通过武汉佛吉亚间接向东风日产、玉柴等存量承接项目进行销售。
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，并不直接为终端客户供货。
（三）对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售xxx和同行业可比公司销售毛利率情况，补充披露合理性。
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与同行业上市公司 2019 年和
2020 年排气系统业务销售毛利率及变动幅度如下表所示：
可比公司 | 2020 年排气系统业务销售毛利率（%） | 2019 年排气系统业务销售毛利率（%） | 2020 年较 2019 年上升幅度 （个百分点） | 2019 年较 2018 年上升幅度 （个百分点） |
威孚高科（000000.XX） | 10.30% | 14.32% | -4.02 | 2.30 |
银轮股份（000000.XX） | 22.85% | 17.41% | 5.44 | 7.51 |
东风佛吉亚襄阳公司 | 1.43% | 1.67% | -0.24 | -3.17 |
东风佛吉亚排气技术公司 | 11.78% | 9.93% | 1.85 | 50.95 |
注：数据来源于wind 资讯。
东风佛吉亚襄阳公司毛利率较低，主要由于东风佛吉亚襄阳公司经营模式的特殊性所决定，根据客户需求，东风佛吉亚襄阳公司向东风佛吉亚排气技术公司及其他方采购产成品，考虑一定营业利润率后，直接向客户销售，因此毛利率相对较低。
2019 年、2020 年，东风佛吉亚排气技术公司毛利率分别为 9.93%、11.78%，低于同行业可比公司，主要原因是：第一，东风佛吉亚排气技术公司工厂目前处于投产初期，不具有规模经济，营业收入较少，随着生产线建设的逐步完善和生产规模的扩大，营业收入预计可大幅增加；第二，东风佛吉亚排气技术公司当前自主生产排气系统的冷端部件，排气系统的热端部件主要向外部采购，导致毛利率低于可比上市公司，后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产线的建立，从而提高毛利率水平。
综上，东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的毛利率低于同行业可比公司，主要由东风佛吉亚襄阳公司的销售定位，以及东风佛吉亚排气技术公司处于发展初期营业收入规模较小不具备规模经济且排气系统的热端部件主要向外部采购导致毛利率低于可比上市公司，具有合理性。
（四）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务具有独立性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作业务安排，东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。其中：
东风佛吉亚排气技术公司拥有独立的生产体系，具备较高的生产制造自动化水平，能够更好实现产品生产的质量控制、生产工艺的提升以及产品质量问题的分析维护；已形成智能化的物流管理体系，实现了产品物料输送、管理的自动化管理，能够更好降低供应链成本，同时实现产品生产、制造的可追溯性，进而提高产品质
量管理能力。
东风佛吉亚襄阳公司拥有独立的销售体系，可直接对终端整车厂客户供货。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处于业务发展期，客户较少。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆续量产，将降低客户集中度。
两家公司由于合资协议安排的特殊性，一家负责研发生产，另一家负责市场销售。本次交易将两家公司同时注入有利于上市公司保持业务的完整，提高交易后上市公司的独立性。
2、将东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司注入上市公司符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（1）标的公司资产状况良好稳定，盈利能力持续增长
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司资产及盈利状况如下：
单位：万元
项目 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司 | ||||
2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
资产合计 | 8,538.63 | 7,713.97 | 7,865.08 | 20,370.41 | 21,258.06 | 19,291.06 |
负债合计 | 7,264.16 | 6,459.57 | 6,740.08 | 11,384.50 | 12,466.30 | 11,116.10 |
所有者权益 | 1,274.48 | 1,254.40 | 1,125.00 | 8,985.90 | 8,791.76 | 8,174.96 |
资产负债率 | 85.07% | 83.74% | 85.70% | 55.89% | 58.64% | 57.62% |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 5,776.48 | 20,041.41 | 16,395.81 | 4,867.19 | 16,976.93 | 11,413.56 |
净利润 | 20.08 | 140.57 | 127.61 | 194.14 | 636.51 | 244.21 |
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司虽然设立时间较短，但已持续实现盈利。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司营业收入分别为 16,395.81 万元、
20,041.41 万元和 5,776.48 万元，净利润分别为 127.61 万元、140.57 万元和 20.08
万元，注入上市公司有利于提高上市公司的盈利能力。后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产能线的建立，从而进一步提高盈利水平。
综上，本次交易将东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司注入上市公司后，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
（2）标的公司未来预计关联交易比例降低
东风佛吉亚襄阳公司与东风佛吉亚排气技术公司生产运营时间较短，尚处于业务发展期，报告期内向关联方采购和销售的比例均比较高；随着新项目、新产品的陆续量产，供应商群体的日益完善，关联交易比例将逐步降低。
本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易前的 84.27%、78.03%分别下降至 81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021 年 1- 3 月关联采购占比由交易前的 35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
（3）标的资产与上市公司不存在同业竞争
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品。本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。
（4）关于独立性
x次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司具有开展主营业务的独立性，将二者注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、东风佛吉亚襄阳公司”以及“五、东风佛吉亚排气技术公司”中的“（五）主营业务发展情况”和“第九章 管理层讨论分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”中“（六）东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司”对上述事项进行了补充披露。
三、普xxx核查意见经核查，我们认为：
武汉佛吉亚为东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联法人，存在关联关系；东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易不构成代工；另外上述关于东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的毛利率低于同行业可比公司合理性、二者具有开展主营业务的独立性以及将二者注入上市公司符合《重组办法》相关规定的反馈回复与会计师在对 9 家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
问题 7.申请文件显示，1）本次交易 8 个标的为合资或联营企业，报告期内东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博的净利润均不超过 400 万元，甚至亏损；营业收入、净利润及估值占比较大的东风xx、上海弗列加报告期业绩下滑；多数标的资产资产负债率不断上升，部分标的资产毛利率较低。2）东风辉门、东风富奥、东风库博成立于 2018 年，申请文件仅有一期全年财务数据，本次交易拟收购三家公司的股权比例分别为 40%、 30%、30%，承诺期净利润较报告期均存在较大变动。3）根据备考财务报表，本次交易完成后，2019 年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由 23.21%提升至 42.97%。请你公司：1）补充披露收购成立时间较短、
业绩尚不稳定的东风辉门、东风富奥、东风库博的原因、商业合理性和作价合理性。2）结合标的资产盈利规模及稳定性、偿债能力、毛利率水平、与上市公司的业务协同性、整合后有效管控能力，以及交易后投资收益占比上升等情况，补充披露本次交易注入 9 个标的资产的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露收购成立时间较短、业绩尚不稳定的东风辉门、东风富奥、东风库博的原因、商业合理性和作价合理性。
1、收购原因及商业合理性
（1）完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次注入标的资产包括热管理系统、动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统。成立时间较短的 5 家相关标的公司属于动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统，为有利于本次注入资产的业务系统完整性，本次一并注入上市公司。