统一社会信用代码：9114000059533691XD
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-005
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于签订《合资合作协议》暨对外投资的公告
x公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）与华廷集团有限公司（以下简称“华廷集团”）签订了《合资合作协议》，双方拟就开展山西省太谷县的环保项目的合作组建项目合资公司。根据《合资合作协议》约定，双方出资1000万元设立山西华维时代环境科技有限公司（以下简称“xxxxxx”，xxx，xxxxxxx），xx：公司以货币出资400万元，持有山西华维时代40%的股权，华廷集团以货币出资600万元，持有山西华维时代60%的股权。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
名称：华廷集团有限公司类型：有限责任公司
注册资本：10000 万元
成立日期：2012 年 05 月 17 日法定代表人：xxx
统一社会信用代码：9114000059533691XD
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x 000-000 x
经营范围：以自有资金对商业、农业、房地产、公路、旅游的投资；建设工程、建筑施工：矿山工程、土石方工程施工；钢材、办公用品、计算机软件及耗材的销售；会务会展服务；工程机械设备的租赁；出版物零售。
股东情况：
名称 | 出资额 | 持股比例 |
xx | 1000 万元 | 10% |
xxx | 9000 万元 | 90% |
合 计 | 10000 万元 | 100% |
华廷集团有限公司以工程建设、金融投资和资本服务、文化旅游、能源、国际合作为核心业务的大型民营企业集团，旗下拥有工程建设公司、国际合作公司、文化旅游公司、基金管理公司、金融研究院，山西区域重点关注废弃物资源化利用、环境综合治理、节能减排、节能降耗等领域，在山西具有一定的项目、资金、团队和渠道优势。
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。
三、投资标的的基本情况 1、标的公司基本情况
公司名称：山西华维时代环境科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）公司性质：有限责任公司
公司注册资金：1000万元注册地：山西省太谷县
公司经营范围：生态环境综合治理、废弃物资源化利用、节能减排、土壤修复及空气、水污染治理。（最终以工商局核准的经营范围为准）
2、山西华维时代的股权结构
公司以货币出资 400 万元，持有山西华维时代 40%的股权，华廷集团以货币出资 600 万元，持有山西华维时代 60%的股权。具体股权结构见下表。
山西华维时代的股权结构
股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 出资比例 |
华廷集团有限公司 | 600 万元 | 货币 | 60% |
江苏维尔利环保科技股份有限公司 | 400 万元 | 货币 | 40% |
合计 | 1000 万元 | - | 100% |
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
四、合作协议的主要内容
经友好协商，为共同发展的需要，甲乙双方决定以山西省太谷县项目为基础建立合作关系，在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势，围绕区域生态环境综合治理、废弃物资源化利用、节能减排、土壤修复及空气、水污染治理等环保相关领域开展广泛、深入合作，打造双赢、可持续发展的紧密合作伙伴关系。现达成协议如下,以共同遵守：
（一） 合作项目的范围
双方合作项目的具体范围包括：
1、废水处理项目：包括垃圾填埋场、焚烧厂渗滤液处理，市政园区污水，工业污水处理、农村污水处理等；
2、固废处置项目：包括餐厨垃圾无害化资源化处理，城市或农村垃圾资源化、填埋、焚烧处理，环卫一体化运营、建筑垃圾、工业废弃物、污泥处置，危险废弃物处置项目；
3、农村畜禽粪便，秸秆，生活垃圾等生物质处理：包括厌氧发酵、沼气发电，生物质焚烧发电等；
4、废气治理项目：包括化工厂或油库的油气回收工程，燃烧废气的脱硫脱硝治理等项目；
5、能源合同管理：基于电机变频技术的能源审计及能源合同管理等；
6、土壤修复项目：包括重金属污染、药剂污染、有机污染土壤修复及其治理工程等。
7、河域治理项目：包括湖泊河流污染点（面）源治理及整体解决方案。
8、除上述项目外，其他双方认为符合双方业务发展方向、符合双方利益诉求的业务。
（二）合资公司成立的相关事项 1、合作区域：山西省
2、经营范围：以最终工商核准的经营范围为准。
3、具体事项：
3.1 出资比例：甲乙双方共同出资组建“山西华维时代环境科技有限公司”，
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
江苏维尔利环保科技股份有限公司 | 400 | 40% | 货币 |
华廷集团有限公司 | 600 | 60% | 货币 |
合 计 | 1000 | 100% | 货币 |
（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”），拟定注册资本金为 1000万元人民币，由乙方控股。办公地点设于太谷县。
出资方式采取认缴制，双方首次实缴比例为 30%，即甲方出资 120 万元人民币，乙方出资 180 万元人民币，合计首次实缴 300 万元人民币。双方承诺：根据业务发展需要，双方将按各自持股比例，及时对合资公司进行后续出资。
3.2 治理结构：合资公司股东会由甲乙双方共同组成，股东会是合资公司最高权力机构，按《公司法》及新《公司章程》的规定行使职权。
股东会选举五名董事组成合资公司第一届董事会，其中三名董事由乙方提名人士担任，两名董事由甲方提名人士担任；选举两名股东代表监事，双方各提名一名人士担任。
合资公司第一届董事会通过决议，选举由xx提名的董事担任董事长及总经理，法定代表人由公司章程规定。合资公司的常务副总经理、财务负责人、技术总监由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
3.3 人事与绩效：合资公司的出纳由乙方委派。管理、技术、工作人员根据业务需要通过社招聘用。人员委派、聘用标准为：专业技术能力强、业务素质高、沟通协调能力强、渠道资源丰富、公关运作能力强。
待合资公司业务正常开展后，具体的组织架构、人事薪酬、绩效考核等事宜由董事会另行商定。
3.4 公司定位：合资公司定位为区域性管理平台，业务内容包括但不仅限于：区域合同环境综合治理总承包拓展业务、单一项目的投融资、工程建设、整体解决方案等。
3.5 鉴于区域（以太谷县为例）合同环境综合治理涉及领域广泛，可采取分包形式由甲乙双方或旗下子、分公司承接；亦可通过招投标方式由第三方专业公
司承接实施。具体操作模式和实施方式，由双方根据项目实际情况另行商定。
3.6 鉴于合同环境综合治理项目投资额大，为保障项目工程质量和正常投运，如涉及投、融资事项，甲乙双方可以根据具体项目的总投资额、预计项目收益和成本、建设运营期限、市场环境等综合因素，另行友好协商确定。
1、在双方共同经营的业务上，合资公司优先使用甲方控股或参股子公司的产品和服务。
2、甲方保证：在山西地区，同等项目条件下，优先与乙方展开合作，并承诺不与除乙方以外的第三方联合，对该区域内的同一项目或相关市场资源展开竞争。
3.1 项目营销推介相关书面材料或方案的支持：甲方为乙方提供详实、有说服力的项目营销推介相关书面材料或方案。可根据乙方针对单项目的特点提出的建议提供定制化的营销推介材料或方案。
3.2 项目售前支持及后续运营服务的支持：甲方根据乙方的需要，在与政府相关部门或专业机构洽商项目时，委派专业设计、建设、运营等人员配合。
3.3 其他支持：根据项目实际情况，在乙方提出明确、合理且对项目的获取有关键作用的协助服务需求时，甲方应给予充分支持。
1、乙方有权作为甲方在山西地区节能环保项目领域的优先合作伙伴，同时应积极主动维护甲方的品牌形象和相关权益。
2、方应针对山西地区业务市场的变化情况积极与甲方进行沟通和说明。
4.1 获取详细、完善的项目信息：包括但不限于项目规模、边界、处置要求等资料，满足甲乙双方对项目进行初步评估的需求；
4.3 协调组织与政府相关部门或专业机构的技术交流及其他沟通；
4.4 针对项目具体情况，根据甲方的建议，协调使用甲方或甲方控股子公司参与项目的竞争及后续实施；
（五）协议的变更与解除
1、本协议任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，不影响本协议其他条款的效力，在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判修改该条款。
2、如因自然灾害或双方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本协议无法履行，任何一方均可解除本协议，双方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知另一方，并采取适当措施防止损失的扩大。
五、本次投资对公司的影响
x次对外投资有利于双方整合优势资源，在互惠互利的基础上，围绕生态环境综合治理、废弃物资源化利用、节能减排、土壤修复及空气、水污染治理等环保相关领域开展广泛、深入合作。
同时，本次对外投资是公司首次尝试“县域合同环境管理”模式，公司通过太谷项目的实践，积累相关经验，未来可以在全省乃至全国范围内可复制推广，进一步拓展公司业务范围，扩大公司业务规模，完善公司的战略布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
本协议仅为双方合资合作文件，目前尚不涉及具体项目。公司将根据本协议所涉及事项、项目的相关进展，严格按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的审批决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《合资合作协议》。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 30 日