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股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-001

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、本次收购的基本情况

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司（以下简称“公铁物流”）签署了《关于淄博传化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。经友好协商，同意由传化物流以人民币 5,610.00 万元受让公铁物流所持淄博传化金泰公路港物流有限公司（以下简称“淄博公路港”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，传化物流将持有淄博公路港 100%股权。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购主体基本情况

1、公司名称：传化物流集团有限公司成立时间：2010 年 9 月 19 日

注册资本：78,963.807442 万元

注册地址：xx区宁围街道新北村法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除

电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司子公司三、交易对方基本情况

公司名称：淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司成立时间：2014 年 6 月 19 日

注册资本：3,000 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：x连峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：物流园区项目开发、建设；物业管理；房屋租赁；提供停车服务。

名称	持股比例
淄博金泰铁路储运有限公司	50%
淄博鲁中现代国际物流中心有限公司	50%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：

上述股东与公司不存在关联关系。四、标的公司基本情况

公司名称：淄博传化金泰公路港物流有限公司成立时间：2016 年 1 月 11 日

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：山东省淄博市张店区沣水镇昌国路与湖罗路交叉口东 500 米法定代表人：xx

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：普通货运；货运代理；货物配载信息咨询；供应链管理；销售汽车配件、煤炭、五金机电、消防器材、电子产品、矿产品、润滑油、建材、水果、

蔬菜、初级农产品、百货、化工产品及原料（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、建筑材料、燃料油（限于 7#以上，闪点高于 61℃）、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货；货物进出口业务；物流信息咨询；停车服务；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；零担托运；装卸服务；餐饮服务；住宿服务；汽车维修、租赁、销售；房地产开发；广告制作；代理记账；汽车美容；物业管理；道路工程、建筑工程、土石方工程、园林绿化工程施工；物流信息软件开发与销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司股权结构如下：

股东名称	交易前持股比例	交易后持股比例
传化物流集团有限公司	51%	100%
淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司	49%	0%
合计	100%	100%

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

项 目	0000 x 0-00 x（xxx）	0000 x 1-9 月（未经审计）
营业收入	103,256,688.59	53,901,202.80
营业利润	88,419,992.98	10,126,048.87
净利润	66,143,436.11	13,057,833.52
经营活动产生的现金流量净额	97,411,900.01	20,503,630.98
项 目	2016 年末（经审计）	2017 年 9 月末（未经审计）
总资产	360,957,031.67	477,708,572.42
总负债	194,813,595.56	298,507,302.79
净资产	166,143,436.11	179,201,269.63
应收账款	5,664,143.61	17,440,245.76

五、股权转让协议的主要内容甲方：传化物流集团有限公司

乙方：淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司丙方：淄博传化金泰公路港物流有限公司 第一条 标的股权及转让价格

1.1 甲方系丙方的股东，甲方持有丙方 51%的股权；乙方系丙方的股东，乙

方持有丙方 49%的股权。

1.2 甲乙丙各方协商一致同意，标的股权作价为人民币 5,610 万元（伍仟xxx拾万元）。股权转让完成后，甲方持有丙方股权 100%，乙方不再持有丙方股权。

第二条 支付方式

2.1 在本协议签订之日起 15 个工作日内甲方将股权转让款 2,805 万元（贰仟捌佰零xxx）人民币支付给乙方，乙方在收到股权转让款后 5 日内协助丙方完成工商变更登记。

2.2 甲方在乙方完成股权交割后 15 个工作日内将剩余 2,805 万元（贰仟捌佰零xxx）人民币支付给乙方。

第三条 违约责任

各方同意，本协议签订后，即对各方产生约束力，由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度分别承担各自应负损失。如甲方不按时支付股权转让款，则每逾期一日，按应付款额的日万分之二向乙方支付违约金。

第四条 协议生效

x协议自各方签字并加盖单位有效印章后即生效。六、涉及收购资产的其他安排

x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、收购资产的目的和对公司的影响

x次交易完成后传化物流将持有淄博公路港100%股权，有利于完善其公司治理结构，增强其持续经营发展能力。本次交易符合传化智联战略规划。

本次交易过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将采取适当策略和措施加强风险管控，促使本次交易达到预期目标。本次交易传化物流以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于淄博传化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018 年 1 月 20 日