Contract
xxx清掃センター更新事業
基 本 仮 契 約 書 （案）
平成 20 年 12 月 3 日
別杵速見地域広域市町村圏事務組合
目 次
xxx清掃センター更新事業
基本仮契約書
本基本仮契約書は、xx市、杵築市、日xxで構成される別杵速見地域広域市町村圏事務組合（以下「組合」という。）と＿＿＿＿（以下「設計企業」という。）、＿＿＿＿（以下
「建設企業」という。）、＿＿＿＿（以下「セメント化企業」といい、設計企業、建設企業及びセメント化企業を総称して「株主」という。）並びに＿＿＿＿＿＿（以下「特別目的会社」といい、各株主と特別目的会社を総称して「事業者」という。）の間において、本書末尾所定の日付で仮契約を締結する。
前 文
組合は、xxx清掃センター更新事業（以下「本事業」という。）について、「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成１１年法律第１１７号）」
（以下「ＰＦＩ法」という。）の趣旨に鑑み、ＰＦＩ事業等として実施するため、平成２
０年４月１４日に「xxx清掃センター更新事業実施方針」（以下「実施方針」という。）を公表した。
組合は、実施方針に対する意見等を踏まえ、本事業をＰＦＩ事業等として実施することが適切であると認め、ＰＦＩ法第６条に規定される特定事業に準じる事業として選定したうえで、本事業を実施する民間事業者を総合評価一般競争入札方式により募集及び選定するにあたり、平成２０年１２月３日に「xxx清掃センター更新事業 入札説明書」（以下
「入札説明書」という。）を公表し、入札説明書と一体として本事業に係る要求水準書及び質問回答書その他の資料（以下総称して「入札書類」という。）を配布した。
組合は、入札書類に従い、事業者から提出された事業提案書その他の関連書類に基づき株主を落札者として決定した。
事業者及び組合は、本事業の実施に関し、以下のとおり合意する。
なお、本基本仮契約は、「xxx清掃センター更新事業建設工事請負仮契約」、「xxx清掃センター更新事業運営・維持管理業務委託仮契約」及び「xxx清掃センター更新事業セメント処理業務委託仮契約」と不可分一体として特定事業仮契約を構成するものとし、別杵速見地域広域市町村圏事務組合議会の議決を得たときに、本契約として成立したものとみなす。
（目的等）
第１条 本基本契約は、組合及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
第２条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 組合は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
第３条 本事業の概要は、別紙２記載のとおりとする。
２本事業において解体される施設（以下「解体施設」という。）の概要は、別紙３第１項記載のとおりとし、本事業において整備される施設（以下「整備施設」という。）の概要は、同別紙第２項記載のとおりとし、本事業において運営等される施設（以下
「運営施設」という。）の概要は、同別紙第３項記載のとおりとする。
（事業者の役割分担）
第４条 本事業の遂行において、事業者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
（１） 整備施設の設計に関する業務の一切（以下「設計業務」という。）は、設計企業がこれを受託する｡
（２） 整備施設の建設に関する業務の一切（以下「建設業務」といい、設計業務と建設業務を総称して「設計・建設業務」という。）は、建設企業がこれを請け負う｡
（３） 運営施設における再資源化業務の一切（以下「再資源化業務」という。）は、セメント化企業がこれを受託する。
（４） 運営施設の維持管理及び運営に関する業務の一切（以下「運営・維持管理業務」という。）は、特別目的会社がこれを受託する。
（建設共同企業体の組成）
第５条 設計企業及び建設企業は、設計・建設業務を請負うにあたり、設計企業及び建設企業からなる建設共同企業体（以下「建設共同企業体」という）を組成するものとし、建設共同企業体の組成及び運営に関し、別途組合が定める様式による建設共同企業体協定書を締結のうえ、これを維持するものとする。但し、設計企業と建設企業が同一の単独企業である場合には、この限りでない。
２ 建設共同企業体は、前項の定めるところに従って協定書を締結後速やかに、組合に対し、その写しを提出するものとし、その後変更したときには、速やかに変更後の契約書
の写しその他変更内容を証する書面を組合に対し提出するものとする。
（特別目的会社の運営）
第６条 株主は、本事業の業務の一部である運営・維持管理業務を遂行させることのみを目的として、特別目的会社を適法に新設したものであることを確認する。
２ 株主は、特別目的会社の設立及び運営に関して締結した株主間の契約が、次の各号に定める事項を含み、且つ、株主が次の各号に定める事項に反する書面によるか又は口頭による合意を締結していないことを確認する。
(1) 特別目的会社の本店住所地をxx市とすること。
(2) 特別目的会社の担当する業務は、運営・維持管理業務の受託及び本基本契約において特別目的会社が担当すべきとされるその他の業務のみとすること。
(3) 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし、事業者は、特別目的会社の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(4) 運営･維持管理業務の開始前までに特別目的会社の資本金を[８０，０００，０
００]円とし、事業期間中これを維持すること。
(5) 代表企業の株式保有割合につき、設立時から事業期間を通じて、特別目的会社における議決権保有割合の合計が特別目的会社の議決権総数の５０パーセントを超過するように出資比率を維持すること。
(6) 株主は、本契約に別段の定めある場合を除き、組合の同意なくして特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとし、株主以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めないこと。
(7) 株主は、特別目的会社の運営･維持管理業務委託契約上の債務について連帯して保証すること。
(8) 特別目的会社が運営・維持管理業務を実施するための人員を確保すること及び株主がこれに協力すること。
３ 株主は、各自の保有する議決権を行使して、本条第２項第１号から第４号に記載の内容に反して特別目的会社の本店所在地、特別目的会社の目的、特別目的会社の資本金額その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
４ 特別目的会社は、本基本契約締結後速やかに、組合に対し定款の写しを提出するものとする。なお、その後定款を変更したときには、速やかに変更後の定款を組合に対し提出するものとする。
５ 特別目的会社は、本条第２項第６号記載の組合の同意を得て、設立時の株主以外の者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めるときは、当該同意を得るにあたって新しく株主になる者の住所及び氏名又は商号を予め組合に通知するものとする。
６ 株主は、本条第２項第３号から第８号に規定される内容を履行することを、連帯して組合に対し約束する。
７ 株主は、その保有する特別目的会社の株式に対し、組合を担保権者とする担保権設定契約を組合との間で締結するものとする。
８ 前項の定める場合を除くほか、本協定の終了に至るまで、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、株主は、その保有する特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をせず、また、株主以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めないものとする。
（特定事業契約）
第７条 組合及び建設共同企業体は、設計・建設業務に関し、建設工事請負契約を本基本契約の締結日付で締結する。
２ 組合及びセメント化企業は、再資源化業務に関し、セメント処理業務委託契約を本基本契約の締結日付で締結する。
３ 組合及び特別目的会社は、運営・維持管理業務委託に関し、運営・維持管理業務委託契約（以下「本基本契約、建設工事請負契約、セメント処理業務委託契約及び運営・維持管理業務委託契約を総称して「特定事業契約」という）を本基本契約の締結日付で締結する。
４ 前各項の定めにかかわらず、組合は、本事業に関し、事業者の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合、事業者に書面で通知することにより、本基本契約を解除し、本基本契約以外の未締結の特定事業契約の全部又は一部を締結しないことができる。
（１） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第４９条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかった場合。
（２） 独占禁止法第５０条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかった場合。
（３） 独占禁止法第５２条第４項の規定により審判請求を取り下げた場合。
（４） 独占禁止法第６６条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第７７条第１項に規定する期間内に提起しなかった場合。
（５） 独占禁止法第７７条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定した場合。
（６） みずから又はその使用人その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４
５号）第９６条の３又は第１９８条の刑が確定した場合。
（７） 本基本契約以外の締結済の特定事業契約が解除された場合。
第８条 設計・建設業務の概要は、別紙４記載のとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き、建設共同企業体は、建設工事請負契約締結後速やかに設計に着手し、平成２２年３月末日までにこれを完成させるとともに、解体施設を解体・撤去のうえで、整備施設を平成２６年３月末日までに完成・引渡すものとする。
３ 前各項の定めるところのほか、設計・建設業務の詳細は、建設工事請負契約の定めるところに従うものとする。
（再資源化業務）
第９条 再資源化業務の概要は、別紙５記載のとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き、再資源化業務に係る業務遂行期間（以下「事業期間」という）は、平成●年●月●日から平成●年●月●日までとする。
３ 前各項の定めるところのほか、再資源化業務の詳細は、セメント処理業務委託契約の定めるところに従うものとする。
４ セメント処理業務委託契約が解除その他の事由の如何を問わず事業期間の中途で終了する場合又はそのおそれを組合が合理的に認めて特別目的会社に要請した場合には、セメント化企業を除く事業者は、セメント化企業に代わる再資源化業務の遂行者の候補者
（但し、入札説明書の定めるセメント化企業の備えるべき参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継セメント化企業候補者」という）を探索し、後継セメント化企業候補者からセメント化企業に代わって再資源化業務を遂行することの内諾を得たうえで、後継セメント化企業候補者の情報その他組合が合理的に求める情報を開示して後継セメント化企業への再資源化業務の引継の検討を書面で打診することができる。当該打診が第７条第４項第（７）号の定めるところに従って本基本契約を解除する前になされ且つ当該打診に取り組むべき合理的な理由がある場合においては、法令その他組合の定める諸規定が許容する限り、組合は、当該打診を組合において検討する期間中、第７条第４項第（７）号の定めるところに従って本基本契約を解除しないものとする。
５ 組合は、前項の定めるところに従って後継セメント化企業候補者への再資源化業務の引継を検討した結果、当該引継の妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、法令その他組合の定める諸規定の定めるところに従い、後継セメント化企業候補者との間で、事業期間の残存期間に係る再資源化業務に関し、書式を基本として組合が後継セメント化企業候補者の意見を聴取して引継等に係る必要且つ合理的な修正がなされた書式で新規のセメント処理業務委託契約書（当該契約が締結された場合、本基本契約における「セメント処理業務委託契約」の用語は、当該契約を、「セメント化企業」の用語は、後継セメント化企業候補者を、「事業者」は、特別目的会社、設計企業、建設企業及び後継セメント化企業候補者の総称を意味するものとする）を締
結することができ、特別目的会社、設計企業及び建設企業は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
６ セメント化企業がセメント処理業務委託契約第２７条の定めるところに従って運営施設から受け入れる焼却主灰の性状・成分が要求水準書等記載の内容から大幅に逸脱し、事業者提案に示した基準のセメントを生成することが困難である旨の申立てを組合に対して行った場合、組合は、その真偽について自ら確認し、又はセメント化企業以外の事業者をして確認させることができるものとする。この場合、セメント化企業は、組合又はセメント化企業以外の事業者が、専門的な知見を有する者の助言を求めるができること、並びに、その費用（専門的な知見を有するものの手数料その他の報酬を含む。）の負担が、セメント化企業及びそれ以外の事業者の間で負担されるものとすることを認識し且つ合意する。
７ 前項の確認が行われ、組合がセメント化企業の申立てに理由があると認めた場合、組合は、事業者と協議の上、現状の焼却主灰の成分での事業者提案に示された基準に合致するセメント生成の可能性の是非を検討し、生成可能である場合には、それに必要とされる運営施設の改造の内容、改造後の運営施設においてセメントの生成を行うために焼却主灰が満たすべき品質等について決定するものとする。この場合、当該改造費用は、セメント化企業以外の事業者が負担するものとする。但し、次の各号の定める場合には、当該号の定めるところに従うものとする。
（１） 特定の事業者の責めに帰すべからざる事由によることを合理的に立証された場合 当該事業者を除くセメント化企業以外の事業者が連帯して負担する。
（２） 特定の事業者の責めに帰すべき事由によることが合理的に立証された場合 当該事業者が負担する。
（３） 建設工事請負契約第１７条第１項後段の事由によることが合理的に立証された場合 組合が負担する。
（４） 前各号の場合以外の場合 セメント化企業以外の事業者が連帯して負担する。
（運営・維持管理業務）
第１０条 運営・維持管理業務の概要は、別紙２記載のとおりとする。
２ 別段の合意がある場合を除き、運営・維持管理業務に係る業務遂行期間は、事業期間と同一の期間とする。
３ 前各項の定めるところのほか、運営・維持管理業務の詳細は、運営・維持管理業務委託契約の定めるところに従うものとする。
（再委託等）
第１１条 第７条各項の定めるところに従って締結された契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し、建設共同企業体、セメント化企業又は特別目的会社は、必要と認められる部分につき、建設工事請負契約、セメント処理業務委託契約又は運営・維持管理業務委
託契約の定めるところに従って第三者に再委託し又は下請けすることができるものとする。
（権利義務の譲渡の禁止）
第１２条 組合及び事業者は、相手方の事前の承諾なく特定事業契約上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。但し、第９条第５項の定めるところに従って組合が後継セメント化企業候補者と新規のセメント処理業務委託契約を締結する場合には、特別目的会社、設計企業及び建設企業は、後継セメント化企業候補者をして、セメント化企業の本基本契約上の地位並びに当該地位に基づく権利及び義務
（但し、既発生のものは除かれるものとする）を後継セメント化企業候補者に承継させるものとし、組合は、これに必要な合理的な協力を行うものとする。
（損害賠償）
第１３条 各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。但し、この場合におけるいずれかの事業者の組合に対する賠償義務については、他の事業者も連帯して責任を負うものとし、組合は、事業者の全部に対して、組合が被った損害の全額について賠償請求できるものとする。
（契約の不調）
第１４条 事由の如何を問わず、建設工事請負契約、セメント処理業務委託契約又は運営・維持管理業務委託契約のいずれかが締結に至らなかった場合には、本基本契約に別段の定めがない限り、当該契約の当事者となるべき組合及び事業者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第１５条 本基本契約の有効期間は、本基本契約の締結について別杵速見地域広域市町村圏事務組合議会の議決を得て本基本契約が本契約としての効力を生じた日を始期とし、事業期間の満了日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。但し、本基本契約の終了後も、第１４条及び第１６条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第１６条 組合及び事業者は、本基本契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行又は本事業
の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 前項の規定にかかわらず、甲は、xx市、杵築市及び日xxに対してのみ、乙の承諾なしに前項の情報を開示することができ、乙は、特別目的会社に対してのみ、甲の承諾なしに前項の情報を開示することができる。
３ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に組合又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 第１項の定めにかかわらず、組合及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 組合につき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザーに開示する場合
５ 組合は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他組合の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じ又はxx市、杵築市若しくは日xxをして講じさせることができる。
６ 事業者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、組合又はxx市、杵築市若しくは日xxの定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１７条 組合及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、大分地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１８条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、組合及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
本基本契約の成立を証するため、本書［ ］通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を所持する。
平成 年 月 日
（組合） 別杵速見地域広域市町村圏事務組合管理者 xx x
（代表企業）
［住 所］
［氏 名］
（設計企業）
［住 所］
［氏 名］
（建設企業）
［住 所］
［氏 名］
（セメント化企業）
［住 所］
［氏 名］
（特別目的会社）
［住 所］
［氏 名］
xxx清掃センター更新事業
所在地 | xxx清掃センター敷地内 （xxxxxxxxxxxxxxxx 000-0） |
敷地面積 | 約７.８ｈａ（うち、工事対象面積は約１.８４ｈａ） |
用途地域等 | 都市計画区域内 市街化調整区域 |
容積率 | 敷地面積の１００％ |
建ぺい率 | 敷地面積の６０％ |
緑地率 | 敷地面積の２０％以上 |
以 上
１．整備施設の運営・維持管理
（ア）熱回収施設の運営・維持管理
・廃棄物の受入業務
・施設の受付業務
・施設の運転管理業務
・施設の維持管理業務
・施設の情報管理業務
・施設の環境管理業務
・その他関連業務
（イ）リサイクルセンターの運営・維持管理
・廃棄物の受入業務
・施設の受付業務
・施設の運転管理業務
・施設の維持管理業務
・施設の情報管理業務
・施設の環境管理業務
・その他関連業務
２．既存最終処分場の運営・維持管理
（ア）焼却飛灰等受入れ業務
（イ）焼却飛灰等の埋立業務
（ウ）排水処理施設の運転維持管理業務
（エ）既存最終処分場の維持管理業務
（オ）既存最終処分場の情報管理業務
（カ）既存最終処分場の環境管理業務
（キ）その他関連業務（事業者が行うべき近隣対応等）
以 上
（１）焼却処理施設
①焼却方式：ストーカ方式
②施設規模：270t/日（75ｔ/24h×2 炉、120ｔ/24h×1 炉）
③建築面積：工場棟 約 3,000 ㎡、管理棟 約 300 ㎡
④階数：地上 3 階、地下 1 階
⑤構造：鉄筋コンクリート造及び鉄骨造
⑥基礎：杭基礎
（２）粗大ごみ処理施設
①形式：破砕及び磁力選別、高分子化合物・可燃物・不燃物選別
②施設規模：50t/日
③建築面積：投入棟 約 230 ㎡、破砕残渣棟 約 110 ㎡、選別貯留棟 約 170 ㎡、計量棟 約 15 ㎡、選別倉庫 約 75 ㎡
④階数：地上 2 階、地下 1 階
⑤構造：鉄骨造
⑥基礎：杭基礎
（３）不燃物処理・資源化施設
①形式：カレット（白・茶・その他）、鉄、アルミ、その他有価物選別
②施設規模：32.5t/日
③建築面積：施設 約 220 ㎡、フロン回収倉庫 約 30 ㎡、有価物選別作業所 約 60 ㎡
④階数：地上 2 階
⑤構造：鉄骨造
⑥基礎：杭基礎
（１）熱回収施設ア 施設規模等
①処理方式：焼却方式（ストーカ方式）
②施設規模：235t/日（117.5ｔ/日×2 炉）
③計画処理量：63,308t/年（可燃ごみ 59,534t/年、リサイクルセンター残渣 3,774t/年）
イ 受入廃棄物
別杵速見地域広域市町村圏内で発生する、可燃ごみ、リサイクルセンター残渣
（２）リサイクルセンターア 施設規模
①形式：破砕、磁力選別、アルミ選別
②施設規模：25t/日
③計画処理量：5,338t/年（不燃ごみ 3,622t/年、粗大ごみ 1,716t/年）イ 受入廃棄物
別杵速見地域広域市町村圏内で発生する、不燃ごみ、粗大ごみ
（３）その他施設：管理棟、計量棟等
（４）外構施設 ：駐車場、緑地等
３．運営施設の概要
別紙３第２項に記載のとおり。
既存最終処分場の概要（平成 25 年度末の推計）
①埋立廃棄物：焼却飛灰
②埋立容量 ：444,860 ㎥
③埋立面積 ：32,300 ㎡
④埋立残容量：43,164 ㎥
⑤年間埋立量：廃棄物約 1,400 ㎥（焼却飛灰）、覆土約 240 ㎥
⑥排水処理施設規模：300 ㎥／日
⑦排水処理施設調整槽：1,200 ㎥
⑧排水処理施設処理方式：生物化学的処理及び物理化学的処理
１．整備施設の設計
（ア）施設の設計
（イ）その他関連業務（組合の循環型社会形成推進交付金申請支援及び建設工事に係る許認可申請支援等）
２．整備施設の建設工事
（ア）施設用地の造成工事
（イ）施設の建設
（ウ）その他関連業務（事業者が行うべき近隣対応等）
３．既存施設の解体・撤去・場内整備工事
（ア）ごみ焼却処理施設の解体・撤去
（イ）粗大ごみ処理施設、不燃物処理・資源化施設等の解体・撤去
（ウ）撤去後の場内整備工事
（エ）その他関連業務（事業者が行うべき近隣対応等）
以 上
・セメント化業務
以 上