Contract

广东省建筑工程集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广东建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。

第三条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项。

本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息

兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第四条 本制度由公司董事会负责建立并实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，具体事项由董事会秘书、证券部负责人负责具体协调处理。

第二章 信息披露的内容及标准

第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

信息披露语言应xx、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第七条 公司应当通过交易商协会认可的网站，根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第九条 应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第十条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十二条 存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）企业名称变更；

（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）企业 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；

（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、

重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约

定。

第十三条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司董事会（或股东大会）同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十六条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后

30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十七条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。

第十八条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十九条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由总经理担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内

披露。

第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十一条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第二十二条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十三条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管 理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进 行披露。

第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第三章 信息披露责任人与职责

第二十六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）董事和董事会；

（二）监事和监事会；

（三）董事会秘书

（四）高级管理人员；

（五）证券部；

（六）各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（七）控股股东和持股 5%以上的大股东；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十七条 证券部负责人、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，证券部负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人

（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第三十条 董事及董事会的职责

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长、董事会秘书及证券部负责人。

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十一条 监事及监事会的职责

（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。

（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长、董事会秘书及证券部负责人。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。

（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由公司证券部办理信息披露手续。

（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十二条 高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等相关信息。

（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长、董事会秘书及证券部负责人。

（三）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

第三十三条 董事会秘书的职责

（一）证券部、董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。

（三）证券部、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

（四）公司应当为证券部、董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合证券部、董事会秘书的工作。

（五）董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四章 信息披露程序

第三十四条 定期信息披露应该遵循以下程序：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会、深圳证券交易所及交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。

（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，

如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当xx理由和发表意见并予以披露。

（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事 会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、 完整的反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当xx理由和发表意 见并予以披露。

（四）证券部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提供给债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第三十五条 临时信息披露应该遵循以下程序：

（一）信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长、董事会秘书及证券部负责人。

（二）证券部负责人、董事会秘书根据董事会的有关授权或

《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会（或/及）股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会（或/及）股东大会会议召开审议后披露。

（三）有关信息经审核确认须披露的，由证券部及相关业务部门按照公司内部程序对临时报告进行审核后，提交证券部负责人、董事会秘书审定。

（四）证券部将审定或审批的信息披露文件提供给债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第三十六条 公司各部门和各分子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向证券部负责人、董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。

公司各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按照程序报告证券部负责人、董事会秘书确定处理意见。

第三十七条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，公司应在中国证监会及深圳证券交易所指定媒体上披露的同时在交易商协会认可的网站进行披露。

第五章 信息披露文件的存档与管理

第三十八条 证券部负责信息披露相关文件、资料的整理归档工作，由公司档案室保存，期限为十年。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公

司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司档案室应当予以妥善保管，保管期限为十年。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，需经证券部、档案室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第六章 子公司的信息披露

第四十一条 公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事长、董事会秘书及证券部负责人报告与本公司相关的信息。

第四十二条 公司各控股子公司（含全资子公司）发生本制度第八条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第四十三条 公司控股子公司发生本制度第八条规定的重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会或其他有权决策机构报告，公司负责信息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组织信息披露。

第四十四条 董事会秘书和证券部向分公司、各控股子公司

（含全资子公司）收集相关信息时，分公司、各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七章 信息披露的保密制度

第四十五条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

第四十六条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第四十七条 当董事会秘书、证券部负责人或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的公司债务融资信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十八条 公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员对公司财务管

理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务。

第九章 对外发布信息及信息沟通

第五十条 证券部负责人、董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通负责人，未经董事会、董事会秘

书或证券部负责人同意，任何人不得进行投资者、中介服务机构、媒体关系活动。

第五十一条 公司证券部负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第五十二条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第十章 信息披露责任的追究及处罚

第五十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应xx原因，依照情节追究当事人的责任。

第五十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活 动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要 求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在 有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露 公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄漏公司信 息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应

承担的责任。

第五十五条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第十一章 附 则

第五十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》执行。

第五十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修改。第五十八条 本制度经公司董事会审议通过后执行，执行情

况接受监事会的监督。

2024 年 4 月 29 日