十一、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+
海亮集团有限公司
（诸暨市店口镇xxx000x）
公开发行 2016 年公司债券（ 第二期）
募集说明书
（ 面向合格投资者）
主承销商
（xxxxxxxxx00xxxxx0xxxx00x）
签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为216.25亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.70亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，且预计不少于本期债券利息的1.5倍。
二、公司于2015年9月22日经2015年第6次临时股东会审议通过，拟发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年12月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3171号文核准，发行规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）。
三、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于较高水平，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为64.33%、64.88%、67.15%和 67.74%。此外，发行人面临即期偿债压力加大的风险，截至2016年3月末发行人流动负债占总负债的比例为69.73%，发行人面临较大的偿债压力。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
四、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人经营性净现金流分别为214,571.49万元、208,032.04万元、-252,816.41万元和-90,232.48万元，
发行人经营性净现金流主要受公司融资租赁业务租金回款进度、房地产项目销售进度等因素影响，近年波动幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。
五、发行人其他应收账款账面余额较大，截至2015年末，发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为340,363.95万元；截至2016年3月末，发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为252,651.26万元。发行人与其关联公司之间存在的关联方资金拆借主要为对参股企业的借款，用于参股企业日
常运营中资金xx的临时需求。发行人的上述关联拆借只是经营中发生的往来款和资金拆借行为，并不会对本期债券产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关联方拆借资金不能按期足额回收，导致产生损失的风险。
六、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人净利润分别为
200,604.19万元、153,076.22万元、147,323.28万元和24,366.61万元。同时，2013
年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人营业利润扣除公允价值变动损益后，分别为132,118.28万元、198,643.21万元、194,631.30万元和30,362.34万元，整体保持稳定上升态势。报告期内发行人盈利水平出现一定幅度的下降，主要是受到公允价值的变动损益持续下降的影响。未来如公允价值的变动损益持续下降、管理成本和财务成本等持续上升，或将继续影响发行人盈利水平。
七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人公允价值的变动损益持续下降，分别为118,341.05 万元、1,417.75 万元、-2,071.30 万元和
-1,626.55万元，公允价值的变动损益对发行人营业利润造成的影响较大，非经常性损益对发行人利润水平的影响较大，或对发行人利润的持续性有负面影响
，从而产生一定风险。在公允价值计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，若房地产市场价格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公允价值变动损益，从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性房地产公允价值降低，将使资产、净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。
八、截至2016年3月末，发行人将部分房屋建筑物、土地、投资性房产抵押给第三方，抵押资产评估价值为757,041.87万元。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵押合同处置抵押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。
九、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
十一、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+
，本期债券的信用等级为AA+，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
十三、鉴于本期债券于2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称由 “2015年海亮集团有限公司公司债券（第二期）”变更为“2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协议》、《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
目 录
释 义 8
一、常用名词释义 8
二、专业名词释义 9
第一节 发行概况 11
一、本次债券发行批准及核准情况 11
二、本期债券的主要条款 11
三、本期债券发行的有关机构 14
四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 16
第二节 风险因素 17
一、本期债券的投资风险 17
二、公司的相关风险 18
第三节 发行人及本期债券的资信状况 28
一、本期债券的信用评级情况 28
二、信用评级报告的主要事项 28
三、其他重要事项 30
四、发行人的资信情况 30
第四节 偿债计划及其他保障措施 36
一、本期债券的偿债计划 36
二、本期债券的偿债保障措施 38
三、针对发行人违约的解决机制 40
第五节 发行人基本情况 41
一、发行人概况 41
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 41
三、发行人股东情况 42
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 43
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 45
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 46
七、发行人主要业务 50
八、发行人所在行业状况 70
九、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 83
十、发行人报告期内违法违规情况 85
十一、发行人独立运营情况 86
十二、关联交易 86
十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 91
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 92
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 92
第六节 财务会计信息 93
一、最近三年及一期的财务报表 93
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 102
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 106
四、最近三年及一期的主要财务指标 107
五、管理层讨论与分析 108
六、最近一期末发行人有息债务结构 127
七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 130
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 131
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 132
第七节 募集资金运用 134
一、募集资金运用计划 134
二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 134
第八节 债券持有人会议 136
一、债券持有人行使权利的范围 136
二、债券持有人会议召开的情形 137
三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制 137
第九节 债券受托管理人 143
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 143
二、《债券受托管理协议》的主要内容 143
三、债券受托管理事务报告 151
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 153
第十一节 备查文件 163
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用名词释义
发行人、本公司、公司、海亮集团 | 指 | x亮集团有限公司 |
海亮股份 | 指 | 浙江海亮股份有限公司 |
董事会 | 指 | x亮集团有限公司董事会 |
股东会 | 指 | x亮集团有限公司股东会 |
监事会 | 指 | x亮集团有限公司监事会 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人2015年9月22日召开的2015年第8次董事会和 2015年9月22日召开的2015年度第6次临时股东会的有关决议，拟公开发行的本金总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）的2016年海亮集团有限公司公司债券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | x次债券公开发行的第二期，即2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期），基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 |
承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组织 |
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
合格投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
《信用评级报告》 | 指 | 《海亮集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 |
报告期各期末 | 指 | 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年3月31日 |
元 | 指 | 人民币元 |
主承销商、债券受托管理人、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
资信评级机构、评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
审计机构、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公司章程》 | 指 | 《海亮集团有限公司章程》 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） |
二、专业名词释义
电解铜 | 指 | 即高纯阴极铜。经电解精炼过程或浸出-萃取-电积工艺过程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065%的铜为高纯阴极铜，铜和银的含量不少于99.95%的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极 铜又俗称电解铜 |
套期保值 | 指 | 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保 险的交易活动 |
直管 | 指 | x募集说明书特指沿整个长度方向上具有均一横截面和 壁厚的封闭通孔的直条状空心的铜及铜合金管加工产品 |
盘管 | 指 | x募集说明书特指铜及铜合金制品经过专用的缠绕设备，沿缠绕机构（卷筒）的轴向从里到外诸层均匀无间隙密布缠绕，形成一定高度（该高度为缠绕机构卷轴的宽度）、一定外径的层状制品，称轴线卷盘管；制品经过专用设备，沿直径方向从里到外或从外到里诸层缠绕,形成单层或多层扁平状制品，该制品形状象蚊香盘,故称为蚊香盘管；产品直接通过原盘拉伸机拉制，而不经过后续的精整的制品 称为散盘管；轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘管统称为盘管 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer的英文缩写，贴牌生产或原始设备制造商，原指由采购方提供设备和技术，由制造 方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的 |
一种现代流行的生产方式。但是，目前大多采用由采购方 提供品牌和授权，由制造方生产贴有该品牌产品的方式 | ||
EMCo产业 | 指 | 节能服务产业 |
SCR | 指 | 选择性催化还原方法（SCR）是对下游工质的一项处理工艺。其原理就是在含有NOX的尾气中喷入氨，尿素或者其它含氮化合物，使其中的NOX还原成N2和水。还原反应在较低的温度范围（315—400℃）内进行，需要催化剂， 称之为选择性催化还原（SCR） |
钾长石 | 指 | 钾长石（KAlSi3O8）通常也称正长石，属单斜晶系，通常呈肉红色、呈白色或灰色。密度2.54-2.57g/cm3，比重2.56～ 2.59g/cm3，硬度6，其理论成分为SiO2 64.7%Al2O3 18.4%， K2O 16.9%。它具有熔点低（1150±20℃），熔融间隔时间长，熔融粘度高等特点，广泛应用于陶瓷坯料、陶瓷釉料、 玻璃、电瓷、研磨材料等工业部门及制钾肥用 |
熔炼 | 指 | 通过加热使金属由固态转变到液态并使其温度、成分等符 合要求的工艺过程 |
轧管 | 指 | 穿孔机穿出的毛管，进入自动轧管机轧制的过程，称轧 管 |
光亮退火 | 指 | 金属材料或工件在保护气氛或真空中进行退火，以防止氧 化，保持表面光亮的退火工艺 |
中间退火 | 指 | 为消除工件形变强化效应，改善塑性，便于实施后继工序 而进行的工序间退火 |
酸洗 | 指 | 将制件浸入硫酸等的水溶液，以除去金属表面的氧化物等 薄膜。是电镀、搪瓷、轧制等工艺的前处理或中间处理 |
水平连铸 | 指 | 铜液从盛铜桶注入中间罐，中间罐通过地步侧面连接管和分离环与结晶器入口的端部相连接，铜液从分离环进入水冷结晶器，在结晶器内壁和分离环四周冷凝成型，带液心的铸坯拉出结晶器后，经二次冷却完全凝固，切割成定尺， 做为轧材的坯料 |
x募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
第一节 发行概况
一、本次债券发行批准及核准情况
（一）2015年9月22日，发行人召开2015年第8次董事会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）公司债券的相关议案，并提交发行人2015年度第6次临时股东会审议批准。
（二）2015年9月22日，发行人召开2015年度第6次临时股东会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）公司债券的相关议案。
（三）2015年12月30日，经中国证监会证监许可〔2015〕3171号文核准，发行人获准公开发行不超过50亿元（含50亿元人民币）的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过50亿元（含
50亿元人民币）的公司债券。
2016年3月11日，发行人完成了本次债券的首期发行，发行规模13亿元。 本期债券为本次债券的第二期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售
不超过10亿元（含10亿元）。
本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券的主要条款
债券名称：2016年海亮集团有限公司公司债券（第二期）。发行主体：海亮集团有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元人民币）。本期债券为本次债券第二期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，
含第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种一存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种一按面值回售给发行人。品种二为5年期固定利率债券，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种二存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种二按面值回售给发行人。
本期债券基础发行规模为10亿元，其中品种一的预设基础发行规模为5亿元，品种二的预设基础发行规模为5亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
本期债券超额配售规模不超过10亿元（含10亿元），其中品种一的预设超额配售规模为5亿元，品种二的预设超额配售规模为5亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面利率，公司将于本期债券品种一的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告；公司有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面利率，公司将于本期债券品种二的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。发行价格：本期公司债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
起息日：2016年7月22日。
付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2018年每年的7月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；品种二的付息日为2017年至2021年每年的7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券品种二的兑付日为2021年7月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
募集资金专项账户：中国工商银行股份有限公司店口支行。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层法定代表人：xx
项目负责人：xx、xxx、xxx项目组成员：xxx、xx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
2、分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层法定代表人：xxx
联系人：xx
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（二）律师事务所：浙江天册律师事务所
住所：杭州市杭大路1号xx世纪广场A座11楼负责人：章靖忠
经办律师：xxx、xxx电话：0000-0000 0000
传真：0000-0000 0000
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区知春路1号学院国家大厦15楼
负责人：xxx
注册会计师：xxx、xxx电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层法定代表人：xxx
联系人：xx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层法定代表人：xx
联系人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：海亮集团有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司店口支行账号：1211025319201088850
（七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：xxx电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：xx 电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
合格投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。在本期债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好，经大公国际评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
经大公国际评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、偿债压力增大风险
近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于较高水平，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为64.33%、64.88%、67.15%和67.74%。此外，发行人面临即期偿债压力加大的风险，截至2016年3月末发行人流动负债占总负债的比例为 69.73%，发行人面临较大的偿债压力。
2、存货跌价的风险
2013-2015年及2016年1-3月公司存货规模增长较快，截至2015年12月31日，公司存货账面净额为1,696,301.32万元，占总资产26.12%；截至2016年3月末，公司存货账面净额为1,750,453.41万元，占总资产26.11%。公司近年来对存货计提跌价准备较少，主要因为公司存货管理水平较高，各项库存流转加快。但由于公司存货规模大，占总资产的比例高，存货的价值波动将可能对公司产生较大影响，因此公司面临一定的存货跌价风险。
3、受限资产金额较大的风险
发行人受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑物、土地、投资性房产及持有
的股权，截至2016年3月末，发行人本部抵押给第三方的房屋建筑物、土地、投资性房产评估价值为757,041.87万元。截至2016年3月末，发行人质押给第三方的股权有17,100万股海亮股份的股权，以及4,600万股四川金顶（集团）股份有限公司的股权。
4、营业外收入和支出不稳定的风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月发行人营业外收入分别为8,717.33万元、9,967.73万元、13,974.25万元和1,391.55万元，营业外支出分别为4,061.24万元、6,443.97万元、7,221.54万元和776.26万元，营业外收支净额占净利润的比例分别为2.32%、2.30%、4.58%和2.53%，营业外收入和支出的不稳定对发行人当年的净利润有一定影响，发行人在一定程度上存在营业外收入和支出不稳定的风险。
5、利润率下降的风险
发行人2013年至2015年及2016年1-3月净利润率为2.00%、1.18%、1.05%和 0.67%，净利润率呈下降趋势且总体利润率不高，主要原因为发行人金属贸易业务体量大，利润空间小，拉低了整体的利润水平。另一方面，发行人铜加工业务采取原材料+加工费的定价模式，加工费基本稳定，铜价的波动也会对利润率产生一定的影响。
6、所有者权益结构不稳定风险
2013年末至2015年末及2016年3月末，发行人合并报表所有者权益分别为
1,770,557.71万元、1,961,281.11万元、2,133,609.87万元和2,162,526.31万元，其中未分配利润分别为441,805.13万元、527,899.28万元、599,855.21万元和599,314.05
万元，占所有者权益的比例分别为24.95%、26.92%、28.11%和27.71%，未分配利润最近三年持续增长且占所有者权益的比重持续增加。发行人股东为支持企业发展，近期无明确的利润分配计划，但未来若发生大比例利润分配，将对发行人所有者权益总额产生较大影响，可能进一步影响发行人的偿债能力。
7、对非经常性损益依赖较大和公允价值变动损益风险
发行人公允价值变动损益及投资收益占营业利润比重较大，主要由于：
第一，除了控股经营的各项业务外，尚有对外投资，2013年至2015年及2016年1-3 月的投资收益分别为10,425.82 万元、12,467.34 万元、47,628.06 万元和 4,157.10万元。同时，2013年至2015年及2016年1-3月，发行人长期股权投资处置收益波动较大，其中2013年处置收益1,216.68万元，2014年处置收益7,217.04万元， 2015年处置收益28,615.87万元，2016年1-3月处置收益567.95万元。
第二，发行人投资性房地产增加，公允价值经评估增值造成公允价值变动损益金额较大，发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的公允价值变动损益分别为118,341.05万元、1,417.75万元、-2,071.30万元和-1,626.55万元。发行人 2015年投资性房地产账面价值增加5,175.49万元，主要包括2014年诸暨市海博小额贷款股份有限公司新增抵债资产及出租用房，共计2,423.85万元。发行人2015年1-9月投资性房地产账面价值减少16,054.97万元，主要为发行人将其持有的华东汽配水暖城、重庆海宇状元府邸车库、步行街店铺进行了出售。
公允价值的变动损益对发行人营业利润造成的影响较大，2014年度相较2013年，营业利润扣除公允价值变动损益环比上升66,524.93万元；2015年度相较2014年度，营业利润扣除公允价值变动损益环比下降4,011.91万元。由此可见，非经常性损益对发行人营业利润的波动有一定影响，或对发行人利润的持续性有负面影响，从而产生一定风险。
发行人投资性房地产采用公允价值评估，具体包括按《企业会计准则》执行的，出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权计入投资性房产，并采用公允价值模式进行后续计量。截至2016年3月31日，发行人投资性房产账面价值1,105,449.47万元。
发行人投资性房产主要为：
（1）内蒙古房地产开发有限公司经营出租物业为海亮广场一期，位于呼和浩特市回民区中山西路与锡林路交叉口。总面积269,589.91平方米，2013年12月 31日历史成本137,259.09万元，公允价值为520,383.20万元，价值经诸暨天宇资产评估有限公司评估，并出具诸天宇评咨（2014）字第147号评估报告，评估报告采用市场比较法。企业实际入账单价均值为1.93万每平方。同处呼市中心区域的盛业城市广场，根据搜房网最新相关数据显示，其已售住宅均价1.5万每平方，
商铺均价4.6万每平方。
（2）海亮教育集团有限公司经营出租固定资产，包括诸暨市海亮外国语学校、私立诸暨高级中学和天马实验学校三所学校的房产及土地使用权，总建筑面积254,377.61平方米，土地使用权面积249,333.8平方米。2013年12月31日历史成本33,520.72万元，公允价值为163,947.24万元，价值经诸暨天宇资产评估有限公司评估，并出具诸天宇评咨（2013）字第330号评估报告，评估方法采用市场法。企业实际入账单价诸暨市海亮外国语学校为0.45万每平方米，私立诸暨高级中学和天马实验学校为0.68万每平方米。根据搜房网最新相关数据显示，海亮外国语学校所在诸暨店口镇xx在售房产均价不低于0.65万每平方米，私立诸暨高级中学和天马实验学校所在的诸暨市区xx在售房产均价1万每平方米，2014年转入私立诸暨高级中学国际教育中心综合楼、教工、学生宿舍历史成本11,521.40万元。
（3）重庆海宇置业（集团）有限公司经营出租物业房产包括海宇大厦裙楼、缙云广场门面、状元府第车库、步行街部分物业，位于重庆市北碚区，总建筑面积134,443.53平方米，公允价值为59,669.80万元，价值经诸暨天宇资产评估有限公司评估，并出具诸天宇评咨（2014）字第142号评估报告，评估方法市场比较法。企业实际入账单价均值为0.43万每平方。同为重庆市区的绿地新都会物业，根据搜房网最新相关数据显示，其在售住宅均价0.75万每平方，商铺均价4.3万每平方。
（4）上海哲浦置业有限公司经营出租物业，为海亮大厦办公楼，位于上海普陀区，总建筑面积65,511.42平方米，2013年12月31日历史成本51,850.61万元，公允价值为164,021.98万元，价值经上海财瑞房地产土地估价有限公司评估，并出具沪财瑞房报（2014）0005号评估报告，评估方法市场比较法。企业实际入账单价均值为3.01万每平方。根据搜房网最新相关数据显示，xx在售写字楼xx大厦在售均价3.10万每平方。
（5）海亮地产控股集团有限公司经营出租物业房产包括海宇大厦1-3层及车库、步行街部分物业，为2012年由房地产存货中转入，位于重庆市北碚区，总建筑面积125,420.62平方米，2014年12月31日历史成本122,057.59万元，账面价值为 127,030.77万元，经诸暨天宇资产评估有限公司评估并出具诸天宇评咨（2014）字第150号评估报告，评估方法资产基础法，评估价值等于历史成本。（根据企业
会计准则，投资性房地产应按照成本进行初始计量，后续在有确凿证据表明房产的公允价值可持续可靠获得时，可转为公允价值进行后续计量），入账单价均值为1.01万每平方。同为重庆市区的绿地新都会物业根据搜房网最新相关数据显示，其在售住宅均价0.75万每平方，商铺均价4.3万每平方。
在公允价值计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，若房地产市场价格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公允价值变动损益，从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性房地产公允价值降低，使资产净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。
8、关联担保和关联资金拆借交易风险
发行人的关联交易以关联担保为主，即海亮集团有限公司、xxx和xxx为海亮集团下属子公司浙江海亮股份有限公司、浙江科宇金属材料有限公司和上海海亮铜业有限公司等担保，截至2016年3月末，上述关联担保涉及金额分别为 1,217,095.20万元、38248.46万美元和840万欧元，约合人民币1,470,337.45万元
（注：按6.46人民币/美元、7.33人民币/欧元折算）。以上子公司目前经营状况良好，但如果未来情况发生变化，发行人仍将面临一定的风险。
同时，发行人与其关联公司之间存在一些关联方资金拆借，主要为对参股企业的借款，用于日常运营中资金xx的临时需求。截至2015年末，发行人前五大其他应收款全部为向关联方出借资金，余额为340,363.95万元；截至2016年3月末，发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为252,651.26万元。发行人的上述关联拆借只是经营中发生的往来款和资金拆借行为，并不会对本次发行产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关联方拆解资金不能按期足额回收，导致产生损失的风险。未来发行人将通过进一步优化及规范内部管理，严格执行公司担保及关联交易制度，优化融资渠道以减少融资担保，并进一步加强资金管理，以规避关联拆借风险。
9、资金xx风险
发行人业务运营资金均由各级子公司及集团本部自行采取融资方式解决，闲置流动资金由集团财务公司统筹管理。随着发行人各项业务的拓展，以及新项目的陆续上马，发行人资金需求进一步加大，集团财务公司若在资金金额、期限配
比的统筹管理方面产生失误，可能会给发行人短期资金xx带来负面影响。
10、资产负债结构不够合理的风险
2013年末至2015年末及2016年3月末，发行人资产结构中流动资产及非流动资产比例基本均衡，流动资产占总资产的比例分别为58.70%、57.51%、54.73%和55.13%，同时发行人负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为68.33%、78.93%、67.63%和69.73%。发行人资产负债的期限结构匹配尚不够合理，可能增加发行人的短期偿付压力，为发行人的短期偿债能力带来不利影响。
11、经营性净现金流波动的风险
2013 年末至2015 年末及2016 年1-3 月，发行人经营性净现金流分别为
214,571.49万元、208,032.04万元、-252,816.41万元和-90,232.48万元，发行人经
营性净现金流主要受公司房地产项目投资、销售进度、融资租赁业务租金投放及回款进度等因素影响，近年波动幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。
12、汇率波动风险
发行人是一家以铜加工、金属贸易、房地产、教育为主的国际化大型民营企业集团，国际贸易在发行人经营活动中占有重要地位。2015年发行人铜加工业务境外销售收入393,435.09万元，占比42.76%；2016年1-3月发行人铜加工业务境外销售收入91,974.03万元，占比32.15%。由于国际贸易结算以美元、欧元等货币结算，存在汇率波动的不确定性。受国际经济环境影响，国际汇率波动幅度较以往更大，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、主要经营板块的经营风险
发行人的铜加工业务和金属贸易业务是营业收入最大的两个经营板块，2015年，上述两大板块的营业收入合计达1,248.36亿元，占营业收入的88.86%；2016年3月末，上述两大板块的营业收入合计达342.51亿元，占营业收入的94.55%。 2012年以来有色金属的价格受到国内外经济环境变动影响，处于震荡运行时期，加之上述板块行业竞争较为激烈，若此两大板块经营不善，将给企业整体业绩带
来较大风险。
2、贸易摩擦风险
由于各国的贸易保护主义和贸易壁垒的存在，发行人在进军国际市场的过程中，遭遇的贸易摩擦不断增多，美洲是公司主要贸易地区，发行人铜加工出口先后遭美国、巴西反倾销诉讼，公司曾因规避反倾销诉讼而将部分生产基地迁至越南。随着发行人出口规模增大，公司面临贸易摩擦风险加大，可能对发行人经营业绩产生一定影响。
3、铜价长期高企可能会抑制铜产品需求增长的风险
铜价如果长期高企将导致铜加工产品的价格随之提高，这将使得下游厂商和消费者开始寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品的需求增长，虽然发行人的部分产品属于高端产品，多数用于空调用配件、海水淡化装备、高端卫浴产品、通信及IT等领域，下游行业对铜产品的产品替代并不明显，但是对部分可替代性较强的产品的销售会产生一定的冲击。
4、海外业务风险
发行人在越南、香港和美国均设有公司，并将与MWANA.AFRICA合作开发刚果SEMHKAT基体（碱）金属项目。企业在越南建立的铜加工基地，主要是为了规避美国、巴西的反倾销诉讼。由于中国公司在海外设立公司存在一定的限制，且需要适应当地环境和应对政策变化，海外公司设立国如果出现政局不稳定，会给发行人的海外业务带来一定的风险。
5、土地闲置风险
截至2016年3月末，发行人土地储备61.50万平方米，主要分布在重庆、宁夏、西藏，其中部分土地使用权获取时间较早。若土地未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未开发，可能会被认为土地闲置，存在被政府收回的风险。发行人目前一块土地储备在2009年之前取得，土地因政府规划原因开发计划需进行调整，均已取得政府同意并启动了土地置换工作，因此出现被政府回收的可能性较小，但不能完全排除上述风险的存在。
6、房地产行业的经营风险
近年来，发行人房地产开发项目及投资性房地产于总资产占比较大。发行人存货主要为房地产业务开发成本，由于（1）公司存货计量采用历史成本法，土地获得成本较低，尽管 2014 年房地产市场较为低迷，但是公司所处房产项目土地价格均未出现明显下降；2015 年开年以来由于国家政策逐步放宽，土地交易价格呈上升态势；（2）公司存货大部分房地产业务开发成本，已达到预售条件，未销售的库存较少，销售去化率高，因此计提的存货跌价准备较少，但不排除未来房地产市场波动导致未销售部分存货价值下跌。同时，若房地产市场低迷，发行人房地产开发业务发展可能受阻，投资性房地产公允价值下降，对其收入规模及盈利能力可能有一定影响。另如果投资性房地产公允价值降低，会使发行人资产净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。此外发行人在建房地产项目主要位于山东、江西、浙江、安徽、甘肃、宁夏、四川、重庆及西藏等地区的二、三线城市，上述城市土地成本相对不高，但同时当地经济发展程度决定了购买力总体有限，未来项目销售存在一定压力，盈利存在一定不确定性，因而二、三线城市房地产市场受房地产政策影响产生的波动也较大，存在一定的区域风险。
7、安全生产风险
发行人铜加工业务属制造业，在生产过程中，可能在设备操作、原料储运、材料加工等过程中因各种人为或意外原因造成生产事故，产生人身或财产损失，对公司带来经济效益和社会声誉的损失，并有可能进一步造成公司收到政府部门相关处罚。公司严格遵守国家各项安全生产法规，安全生产管理指标完全符合国家要求，海亮集团是全国唯一一家过去九年连续获得全国安康杯荣誉称号的企业，安全生产管理重大工伤事故率为零。但未来不能排除因人为或意外因素造成安全生产事故并对公司造成损失的可能性。
8、盈利对房地产板块依赖较大的风险
最近三年及一期，发行人房地产板块毛利润分别为17.50亿元、27.37亿元、
25.79亿元和2.96亿元，占发行人整体毛利润的比例分别为60.75%、62.09%、
60.85%和38.41%，占比较大。如未来发行人房地产板块盈利占比进一步扩大，将会产生一定的对房地产板块盈利依赖较大的风险。
（三）管理风险
1、多元化经营的风险
发行人业务涵盖铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、基础教育等，同时涉足建筑建设、股权投资、金融服务、酒店服务等产业，不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，企业适应和把握具有一定的难度，同时，发行人面临一定的多元化经营的风险。
2、子公司管理风险
x亮集团是一家拥有100多家子公司的控股公司，各子公司存在资源配置、内部竞争问题；而且业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外多个国家和地区，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度，可能影响公司的经营效率，不利于发行人的协调、持续发展，存在一定风险。
3、关联管理风险
发行人实际控制人为xxx，董事冯橹铭为实际控制人的儿子，董事xxx为实际控制人妻弟。发行人实际控制人与发行人部分高管之间存在亲属关系，存在一定的关联管理风险。
（四）政策风险
1、出口补贴政策变动风险
自2010年7月15日起我国取消部分钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税，公司所涉及铜管产品亦在上述商品行列。若是要将此政策对公司铜加工板块经营影响最小化，主要取决于取消之出口退税部分是否能转嫁到产品价格及下游客户上，若无法顺利转嫁，则对铜加工板块经营有一定影响。
2、房地产政策变动风险
自2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，自2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调控政策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和成交量显著下降。国务院批准的《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》中明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，由此可见继上海、重庆于2011年初启动房产税试点之后，房产税征收范围扩大的趋势日趋明朗。从目前的国家
宏观政策的导向可以看出，国家目前对房地产行业的调整的决心很大，对房地产行业采取监控和干预、限购和限价等手段，严格控制房地产虚高的利润率。如未来房地产价格随着相关调控政策的趋紧而出现进一步下降，则发行人所从事的房地产业务可能因房地产市场相关政策的冲击而在一定程度上受到影响。
3、环保政策变动风险
发行人一贯重视在生产制造及项目实施过程中的环境保护，已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对xx环境的污染。公司建设项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高企业环保达标水平，所以发行人有可能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格而导致各项成本增加。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
2013～2015年，随着有色金属贸易业务收入持续增加，公司营业收入保持较快增长；
公司是国内最大的铜管出口商及第二大铜管生产企业，具有较强的规模优势；
公司铜加工业务采用净库存管理制度，降低了原材料价格波动风险；
公司有色金属贸易业务对于上游供应商进行了信用等级划分，对于不同信用等级的供应商采用不同的采购政策，降低了采购风险；
公司房地产项目以高xx开发模式为主，有利于资金快速回笼。
2、主要风险/挑战
我国铜加工行业竞争激烈，加工费较低且面临一定的产能过剩问题，行业整体盈利能力较弱；
公司主营业务以毛利率较低的有色金属贸易为主，拉低了公司整体的毛利率水平；
公司房地产业务主要集中在中西部地区的二、三线城市，面临一定的区域风险；
公司其他应收款规模较大且主要为关联方往来款，对流动资金形成一定占用；
2015年以来，公司长期有息债务同比大幅增长，带动总有息债务规模增长，资产负债率有所上升；
2015年以来，公司经营性现金流由净流入转变为净流出状态，且净流出规模较大，不利于对债务和利息的保障。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、其他重要事项
发行人于2012年10月19日发行的2012年海亮集团有限公司公司债券的主体评级为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。2015年，鹏元资信评估有限公司出具鹏信评【2015】跟踪第【120】号评级报告，将发行人主体评级调升至AA+。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与24家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。
截至2016年3月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为
2,575,272万元，其中已使用额度1,443,289万元，未使用额度1,131,983万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、企业债券
2012年10月19日，发行人发行2012年海亮集团有限公司公司债券，发行总额为10亿元，其中品种一（12海亮债01）为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为6亿元。截至本募集说明书签署日，12海亮债01发行人未上调票面利率，无投资者行使回售选择权；品种二（12海亮债 02）为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为4亿元。截至本募集说明书签署日，12海亮债01和12海亮债02尚未到期，本息偿付未现逾期。
2、公司债券
2015年8月12日，发行人发行海亮集团有限公司2015年公司债券（15海亮01），发行总额15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截至本募集说明书签署日，15海亮01尚未到达首次付息日。
2016年3月10日，发行人发行2016年海亮集团有限公司公司债券（第一期）
（16海亮01），发行总额13亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日，16海亮01尚未到达首次付息日。
3、中期票据
2013年10月9日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期中期票据（13海亮MTN001），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 13海亮MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。
2014年2月28日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期中期票据（14海亮MTN001），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 14海亮MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。
2014年8月25日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第二期中期票据（14海亮MTN002），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 14海亮MTN002尚未到期，本息偿付未现逾期。
2015年4月1日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第一期中期票据（15海亮MTN001），发行总额为10亿元，期限为3年或以上。截至本募集说明书签署日，15海亮MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。
2015年9月22日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期中期票据（15海亮MTN002），发行总额为14亿元，期限为3年。截至本募集说明书签署日，15海亮MTN002尚未到期，尚未到达首次付息日。
4、非公开定向债务融资工具
2013年5月28日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具（13海亮PPN001），发行总额6亿元，期限为1年期。13海亮PPN001已于2014年5月27日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2013年7月9日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第二期非公开定向债务融资工具（13海亮PPN002），发行总额9亿元，期限为1年期。13海亮PPN001
已于2014年7月10日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2013年11月11日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第三期非公开定向债务融资工具（13海亮PPN003），发行总额20亿元，期限为2年期。13海亮PPN003已于2015年11月12日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2014年5月8日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具（14海亮PPN001），发行总额5亿元，期限为1年期。14海亮PPN001已于2015年5月9日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2014年5月29日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具（14海亮PPN002），发行总额5亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日，14海亮PPN002已于2015年5月28日到期，本息偿付未现逾期。
5、短期融资券
2012年11月7日，发行人发行海亮集团有限公司2012年度第一期短期融资券
（12海亮CP001），发行总额4亿元，期限为1年期。12海亮CP001已于2013年11月8日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2013年1月25日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期短期融资券
（13海亮CP001），发行总额4亿元，期限为1年期。13海亮CP001已于2014年1月
28日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2013年5月6日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第二期短期融资券
（13海亮CP002），发行总额4亿元，期限为1年期。13海亮CP002已于2014年5月7日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2014年4月21日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期短期融资券
（14海亮CP001），发行总额8亿元，期限为1年期。14海亮CP001已于2015年4月
22日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年3月16日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第一期短期融资券
（15海亮CP001），发行总额10亿元，期限为1年期。15海亮CP001已于2016年3月16日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年10月12日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期短期融资券
（15海亮CP002），发行总额10亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日，
15海亮CP002尚未到到兑付兑息日。
2015年10月14日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期短期融资券
（15海亮CP002），发行总额10亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日，
15海亮CP002尚未到达兑付日。
2016年2月2日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第一期短期融资券
（16海亮CP001），发行总额8亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日，
16海亮CP001尚未到达兑付日。
6、超短期融资券
2015年5月18日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第一期超短期融资券（15海亮SCP001），发行总额10亿元，期限为180天。15海亮SCP001已于2015年11月14日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年6月1日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期超短期融资券
（15海亮SCP002），发行总额10亿元，期限为268天。15海亮SCP002已于2016年2月26日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年6月9日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第三期超短期融资券
（15海亮SCP003），发行总额10亿元，期限为267天。15海亮SCP003已于2016年3月4日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年6月17日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第四期超短期融资券（15海亮SCP004），发行总额10亿元，期限为180天。15海亮SCP004已于2015年12月16日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2015年11月9日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第五期超短期融资券（15海亮SCP005），发行总额10亿元，期限为0.48年。截至本募集说明书签署日，15海亮SCP005已于2016年5月6日到期偿付，本息偿付未现逾期。
2016年1月18日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第一期超短期融资券（16海亮SCP001），发行总额10亿元，期限为0.57年。截至本募集说明书签署日，16海亮SCP001尚未到达兑付日。
2016年2月16日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第二期超短期融资券（16海亮SCP002），发行总额10亿元，期限为0.74年。截至本募集说明书签署
日，16海亮SCP002尚未到达兑付日。
2016年3月1日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第三期超短期融资券
（16海亮SCP003），发行总额10亿元，期限为0.41年。截至本募集说明书签署日，
16海亮SCP003尚未到达兑付日。
（四）报告期后发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2016年5月11日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第四期超短期融资券（16海亮SCP004），发行总额10亿元，期限为0.60年。截至本募集说明书签署日，16海亮SCP004尚未到达兑付日。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为不超过75亿元（含75亿元），发行人2016年3月31日合并资产负债表中所有者权益合计数为216.25亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为34.68%，未超过发行人净资产的40%。
（六）最近三年主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标
主要财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.21 | 1.12 | 1.34 |
速动比率（倍） | 0.63 | 0.65 | 0.87 |
资产负债率（%） | 67.15 | 64.88 | 64.33 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
主要财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息保障倍数（倍） | 2.11 | 1.83 | 1.95 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=息税前利润/(资本化利息+计入财务费用利息支出)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的偿债计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
本期债券的起息日为 2016 年 7 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续期
x每年支付一次。其中 2017 年至 2019 年每年的 7 月 22 日为本期债券品种一上
一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则 2017 年至 2018 年每年的 7
月 22 日为回售部分品种一的付息日；2017 年至 2021 年每年的 7 月 22 日为本期
债券品种二上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则 2017 年至 2019
年每年的 7 月 22 日为回售部分品种二的付息日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券品种一到期日为 2019 年 7 月 22 日，若投资者行使回售选择权，则
回售部分品种一的到期日为 2018 年 7 月 22 日；品种二到期日为 2021 年 7 月 22
日，若投资者行使回售选择权，则回售部分品种二的到期日为 2019 年 7 月 22 日。本期债券到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。
（一）偿债资金来源
公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业收入分别为 10,011,391.35万元、13,010,880.48 万元、14,051,064.99 万元和 3,622,786.83 万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 136,783.52 万元、79,469.18 万元、74,671.05 万元和
13,447.73 万元。公司利润水平良好，足以支付本期债券利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金xx，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与24家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，间接融资渠道畅通。截至2016年3月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为2,575,272万元，其中已使用额度1,443,289万元，未使用额度 1,131,983万元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。
2、发行人货币资金余额充足
发行人始终保持较高的货币资金余额，2013年、2014年、2015年及2016年3月末货币资金余额分别为50.64亿元、55.41亿元、44.64亿元和34.75亿元。发行人可支配的货币资金较充足，能够保障债务本息的及时偿付。
3、通过出售可变现资产获取资金
发行人长期股权投资、可供出售金融资产、投资性房地产等可变现资产较为充足。2016年3月末发行人长期股权投资余额为16.90亿元，主要是对联营企业的投资；2016年3月末发行人可供出售金融资产为20.33亿元，发行人近年长期股权投资与可供出售金融资产总价值保持稳定并有所增长。2016年3月末公司投资性房地产余额为110.54亿元，主要是符合投资性房地产性质的可变现房屋建筑物及土地使用权，发行人投资性房地产近年价值保持稳定。发行人上述资产可变现性强，发行人可通过出售可变现资产获取资金，以提高偿债能力。
4、未来现金流增长
发行人主营业务主要包含铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、基础教育等，同时涉足股权投资、金融、酒店服务等产业。铜加工、金属贸易、房地产等板块为发行人现有传统业务，未来三年将会有一个稳步的发展。未来随着发行人业务规模扩大，生产能力不断增加，发行人主营业务收入将不断增加，经营活动产生的现金流也将逐年提升，将为发行人债务本息的及时偿付提供保障。
二、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
三、针对发行人违约的解决机制
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
（二）发生违约后的争议解决机制
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：海亮集团有限公司法定代表人：xxx
设立日期：1996年8月9日
企业法人统一社会信用代码：913306811462584935注册资本：311,980.00万元
实缴资本：311,980.00万元
注册地址：诸暨市店口镇xxx000xxx：000000
信息披露事务负责人：xxx联系电话：0000-00000000
所属行业：金属制品业
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立
发行人前身系成立于1992年9月9日的诸暨市铜业公司，法定代表人为xx
x。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币，其中诸暨市铜材厂出资 185万元，职工集资50万元，湄池供销合作社承诺出资45万元（实际在1993年初到位现金10万，又以实物投入折合现金10万元）。其中，诸暨县铜材厂系xxx个人出资85万元于1988年设立，挂靠诸暨县湄池供销合作社，名义登记为集体所有制企业。
（二）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司实际控制人均为xxx，未发生过变化。
（三）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，公司没有发生重大资产重组情况。
三、发行人股东情况
（一）发行人股权结构
截至2016年3月末，发行人股东为上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司，以及xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx7名自然人。
具体股权结构如下图所示：
公司股权结构图
（二）发行人股东情况
公司股东情况（截至2016年3月末）
序号 | 股东姓名 | 出资数（万元） | 持股比例 | 与其他股东关系 |
1 | xxx | 136,142.28 | 43.64% | 实际控制人 |
2 | 上海维泽投资控股有限公司 | 125,616.80 | 40.26% | 实际控制人为xxx |
3 | 宁波敦士投资有限公司 | 29,011.00 | 9.30% | 实际控制人为xxx |
4 | x x | 9,407.32 | 3.02% | 实际控制人外甥 |
5 | xx军 | 3,618.20 | 1.16% | 无关联 |
6 | xxx | 3,618.20 | 1.16% | 实际控制人妻弟 |
7 | xxx | 3,618.20 | 1.16% | 实际控制人外甥 |
8 | x x | 474.00 | 0.15% | 无关联 |
9 | 曹建国 | 474.00 | 0.15% | 无关联 |
合 计 | 311,980.00 | 100.00% |
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要控股子公司情况
发行人主要控股子公司情况表（截至 2016 年 3 月 31 日）
序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性 质 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股 比例 | 享有的 表决权 |
1 | 浙江海亮股 份有限公司 | 浙 江 诸 暨 | 铜加工 | 167,140.11 | 铜管、铜板带、铜箔及其他 铜制品的制造、加工 | 49.01% | 49.01% |
2 | 海亮地产控 股集团有限公司 | 浙 江 诸 暨 | 房地产 | 50,168.00 | 房地产投资、开发；批发、零售：建筑材料 | 75.21% | 75.21% |
3 | 海亮金属贸易集团有限公司 | 上海 | 金属贸易 | 168,000.00 | 金属材料及制品、建材的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋 租赁 | 100.00% | 100.00% |
4 | 四川金顶（集团）股份有限 公司 | 四川 | 矿产业 | 34,899.00 | 非金属矿开采、加工及产品销售 | 27.80% | 27.80% |
5 | 浙江海亮融 资租赁有限公司 | 浙 江 杭 州 | 融资租赁 | 60,718.44 | 融资租赁业务，租赁业务交易咨询、投资管理 | 100.00% | 100.00% |
6 | Hailiang Education Group Inc. | 开 x 群 岛 | 教育 | 3.65 万USD | 教育投资管理 | 24.50% | 24.50% |
7 | 海亮集团财 务有限责任公司 | 浙 江 诸 暨 | 金融业 | 100,000.00 | 对成员单位办理财务、融资等各类金融服务，从事同业 拆借等 | 51.00% | 51.00% |
序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性 质 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股 比例 | 享有的 表决权 |
8 | 诸暨市海博小额贷款股 份有限公司 | 浙 江 诸 暨 | 金融业 | 66,000.00 | 小额贷款 | 60.00% | 60.00% |
9 | 浙江卓景创业投资有限公司 | 浙 江 诸 暨 | 投资管理 | 38,600.00 | 创业投资业务；代理的创业投资业务；创业投资咨询业务；创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构 | 60.00% | 60.00% |
10 | 海亮国际控股有限公司 | 开 x 群 岛 | 电子设备 | HKD10,000.00 | 半导体、通信及其相关电子产品的销售，系统集成和技 术服务 | 74.93% | 74.93% |
注：发行人持股比例未达到 50%但纳入合并范围的单位包括浙江海亮股份有限公司、Hailiang Education Group Inc.、四川金顶（集团）股份有限公司。以上公司发行人持股比例虽不到 50%，但仍为第一大股东，其他股东股权比例分散，同时发行人有权任命多数董事席位及公司管理层人员，具备实际控制权，因此纳入合并范围。
发行人主要控股子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
序号 | 子公司全称 | 总资产 （2015 年 12 月 31 日） | 净资产 （2015 年 12 月 31 日） | 负债 （2015 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2015 年度） | 净利润 （2015 年度） |
1 | 浙江海亮股份 有限公司 | 921,972.73 | 413,333.50 | 508,639.23 | 1,361,634.51 | 47,864.41 |
2 | 海亮地产控股 集团有限公司 | 3,037,570.55 | 852,326.56 | 2,185,243.99 | 1,289,995.04 | 52,601.42 |
3 | 海亮金属贸易 集团有限公司 | 482,260.26 | 270,611.89 | 211,648.38 | 7,605,788.11 | 3,005.40 |
4 | 四川金顶（集 团）股份有限公司 | 37,580.45 | 2,996.60 | 34,583.85 | 5,272.42 | 189.29 |
5 | 浙江海亮融资 租赁有限公司 | 543,839.25 | 81,669.87 | 462,169.38 | 43,680.25 | 15,022.54 |
6 | Hailiang Education Group Inc. | 130,466.52 | 89,605.86 | 40,860.66 | 55,218.72 | 10,891.33 |
7 | 海亮集团财务 有限责任公司 | 634,755.33 | 134,873.99 | 499,881.33 | 51,995.35 | 19,542.94 |
8 | 诸暨市海博小 额贷款股份有 | 122,087.62 | 80,677.56 | 41,410.05 | 12,274.36 | 9,160.64 |
序号 | 子公司全称 | 总资产 （2015 年 12 月 31 日） | 净资产 （2015 年 12 月 31 日） | 负债 （2015 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2015 年度） | 净利润 （2015 年度） |
限公司 | ||||||
9 | 浙江卓景创业 投资有限公司 | 44,986.09 | 41,175.18 | 3,810.91 | - | 891.53 |
10 | 海亮国际控股 有限公司 | 41,316.15 | 38,232.01 | 3,084.14 | 11,594.96 | -1,132.96 |
（三）其他有重要影响的参股公司情况
发行人有重要影响的参股公司（截至 2016 年 3 月 31 日）
序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 | 持股 比例 | 表决权 比例 |
1 | 宁夏银行股份有限公司 | 银川市 | 金融 | 184,819.8 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现 | 6.49% | 6.49% |
发行人有重要影响的参股公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
序号 | 子公司全称 | 总资产 （2015 年 12 月 31 日） | 净资产 （2015 年 12 月 31 日） | 负债 （2015 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2015 年度） | 净利润 （2015 年度） |
1 | 宁夏银行股份 有限公司 | 11,899,781.60 | 959,616.10 | 10,940,165.50 | 791,985.40 | 88,130.30 |
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至2016年3月末，xxxxx持有发行人43.64%股权，上海维泽投资控股有限公司持有发行人40.26%股权，宁波敦士投资有限公司持有发行人9.30%股权，而上海维泽投资控股有限公司的实际控制人为xxx（xxxx有其58.84%股权），宁波敦士投资有限公司的实际控制人为xxx（xxxx有其66.65%股权），故xxx个人可以实际控制或影响海亮集团93.20%股权，是公司的控股股东和实际控制人。
xxx，男，中国国籍，1960年10月出生，研究生、高级经济师、高级工程师，海亮集团有限公司的创始人。1980年8月至1989年11月，在诸暨县湄池供销社工作；1989年12月-1996年，创办诸暨市铜材厂并任厂长；1996年至2001年，xxx集团有限公司董事长、总裁；2001年至2010年11月，xxx集团有限公司董事局主席、浙江海亮股份有限公司董事长；2010年11月至今，任本公司董事局主席。
xxxxx被评为中国经营大师、中国优秀民营科技企业家、全国乡镇企业家、中国民营企业杰出代表、2002年度中国有色金属加工业突出贡献人物、2003年度中国有色行业有影响力人物、浙江省创业企业家、浙江省十佳创业浙商、浙江省劳模、浙江省民营经济功勋人物等荣誉，被推荐为世界有色金属理事会常委副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜加工发展中心副理事长、浙江省企业联合会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、浙江省民营科技实业家协会理事会副理事长等。
（二）发行人实际控制人对其他企业的主要投资
截至2016年3月末，xxx除通过发行人对其合并范围内子公司及参股联营企业的投资外，还持有上海维泽投资控股有限公司持有58.84%股份、宁波敦士投资有限公司66.65%股份及浙江众义达投资有限公司90%股份。
（三）所持发行人股份质押情况
截至 2016 年 3 月末，xxx所持公司股份不存在质押或其他争议情形。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 与发行人关系 | 任职起止 |
xxx | 法定代表人、董事长、 总裁 | 男 | 54 | 无关联关系 | 2016年至今 |
冯橹铭 | 董事、副总裁 | 男 | 28 | 实际控制人儿子 | 2016年至今 |
xxx | 董事 | 男 | 48 | 实际控制人的妻弟 | 2013年至今 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 54 | 无关联关系 | 2016年至今 |
姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 与发行人关系 | 任职起止 |
x x | 监事 | 女 | 39 | 无关联关系 | 2016年至今 |
xxx | 监事 | 男 | 47 | 无关联关系 | 2013年至今 |
x x | 副总裁 | 男 | 54 | 无关联关系 | 2010年至今 |
季丹阳 | 副总裁 | 女 | 31 | 无关联关系 | 2013年至今 |
魏彩虹 | 副总裁 | 女 | 40 | 无关联关系 | 2015年至今 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、xxx，男，54岁，工商管理硕士，教授级高工、国家科学技术奖评审专家、有色金属行业协会专家委员会专家、全国有色金属标准化技术委员会副主任委员、国际标准化组织（ISO）铜及铜合金技术委员会（TC26）主席。先后主持完成了国家级项目十多项，省级项目二十多项、研究出了40余项专利，发明专利9项；主持完成了三十余项对行业发展至关重要的国家或行业标准。发表论文 30篇，出版合著三本。获省（部）级科学技术奖13项，其中一等奖1项，二等奖6项。曾荣获得全国有色金属行业先进科技工作者、绍兴市劳动模范、绍兴市高级专家、浙江省“新世纪151人才工程”重点资助培养人才、诸暨市建设功臣、中国民营企业创新人物、浙江省事业十佳事业经理人等众多荣誉。曾任西北铜加工厂副厂长（代厂长），海亮集团有限公司副总裁，浙江铜加工研究院院长等职、浙江海亮股份有限公司董事、总经理、董事长。现任海亮集团有限公司董事长兼总裁、浙江海亮股份有限公司董事长。
2、冯橹铭，男，28岁，研究生学历。2001年9月赴英国伦敦就读初中，2003年下半年赴美国洛杉矶就读高中，2005年9月至2007年5月于美国Mt.San Xxxxxxx College 就读商学院核心课程。2007年下半年至2009年下半年回国工作两年。2010年1月至2013年1月于美国The University of San Xxxxxxxxx就读本科创新管理与创新专业。2013年9月至2014年8月底就读美国The University of San Xxxxxxxxx研究生全球创业经营与管理专业，并分别在西班牙巴塞罗那的IQS大学、台湾的辅仁大学和美国The University of San Xxxxxxxxx完成该学业。2014年10月至今，xxx集团有限公司副总裁。现任海亮集团有限公司董事。
3、xxx，男，48岁，经济师。1994年-1996年任本公司采购经理，1997年
-2002年任浙江海亮股份有限公司营销副总，2002年8月开始任浙江海亮股份有限
公司铜管道事业部总经理，现任海亮集团有限公司董事会董事，浙江海亮股份有限公司总经理，浙江海亮股份有限公司铜管道事业部总经理。
4、xxx，男，54岁，中共党员，大专学历，曾就职于诸暨市工商局，1987年1月-2007年4月，担任店口镇党委组织副书记，开始从事党务工作，先后任江藻、店口、大唐等工商所党支部书记、所长、市工商局市场合同科科长、纪检监察室主任。现任海亮集团有限公司监事会主席、党委副书记，兼任诸暨市华东汽配水暖城管理有限公司总经理。
5、xx，女，39岁，硕士研究生，曾任浙江海亮股份有限公司行政办副主任，海亮集团有限公司总裁办副主任及主任，诸暨市华东汽配水暖城管理有限公司办公室主任。现任海亮集团有限公司监事、党委副书记、兼行政管理部部长。
6、xxx，男，47岁，大学本科，毕业于南京审计学院会计专业，并于2003年获得东南大学工商管理硕士学位。1993年至1997年，任连云港（正德）面粉厂有限公司财务部部长，1997年至2001年任艾欧xxx（中国）热水器有限公司审计经理，2001年至2003年任xx电器集团公司审计总监，2003年至2012年任协鑫
（集团）控股有限公司审计总监。2013年2月至今，xxx集团有限公司审计总监。
7、xx，男，54岁，工商管理硕士，高级经济师。先后获国家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各1项，省企业管理现代化创新成果一等奖2项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖3项、二等奖1项，多次荣获国家、省级以及行业优秀论文评比一、二等奖，公开发表或交流40余篇论文，曾获得“中国首届管理英才”、“中国十大杰出职业经理人”、“浙江省经营管理大师”等称号。 1982年9月-2001年4月，任江西铜业股改办副主任、总经办主任；2001年5月-2004年9月，任本公司总裁助理、副总裁；2001年10月-2004年9月，浙江海亮股份有限公司监事；2004年10月-2010年10月，浙江海亮股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年10月至今，xxx集团有限公司副总裁、浙江海亮股份有限公司董事、兼任中国有色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员。
8、季丹阳，女，31岁，研究生学历。2003年4月-2006年6月，任浙江风神汽
车销售有限公司出纳、销售顾问、销售部经理；2006年6月-2008年3月，任浙江华能汽车销售有限公司副总经理；2008年3月-2010年9月，任浙江xxx国际物流集团有限公司财务资金部经理；2010年11月-2012年5月，任本公司财务资金部部长；2012年5月至2013年6月，任本公司总裁助理。2013年6月至今，xxx集团有限公司副总裁。
9、xxx，女，40岁，博士学历，拥有哈佛大学教育学院的人类发展和心理学博士、哈佛大学文化与人类发展硕士、对外经济贸易大学硕士以及大连理工大学学士学位。曾任美世咨询合伙人，负责美世大中华区领导力和组织绩效业务。曾担任美国百通公司亚太区人才发展总监，负责管理层和员工发展，xx和继任人规划发展。联想集团担任过高级经理，负责过联想的高管高潜发展，国际外派人员的发展等，领导过新兴市场卓越中心（COO部门）的人力资源工作。还曾于韬睿咨询（今韬睿xx）香港分部任高级顾问，提供过变革管理和沟通、并购、高管薪酬等方面的咨询。拥有MBTI和Xxxxx评估体系的认证。2015年10月至今，xxx集团有限公司副总裁。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
姓 名 | 在公司职务 | 其他任职单位 | 职 务 | 兼职单位与 发行人关联关系 |
xxx | 董事长、总裁 | 浙江海元环境科技有限公司 | 董事长 | 子公司 |
冯橹铭 | 董事 | 明康汇健康食品集团有限公司 | 董事长 | 子公司 |
xxx | xx | 浙江海亮股份有限公司 | 总经理 | 子公司 |
xxx | 监事会主席 | 诸暨市华东汽配水暖城管理有限公 司 | 总经理 | 子公司 |
x x | 副总裁 | 海亮教育集团 | 董事/CEO | 子公司 |
浙江海亮教育咨询服务有限公司 | 董事长 | 子公司 | ||
浙江海亮教育投资有限公司 | 执行董事 | 子公司 | ||
季丹阳 | 副总裁 | 海亮集团财务有限责任公司 | 董事长 | 子公司 |
浙江海亮融资租赁有限公司 | 董事长 | 子公司 |
（四）持有发行人股票及债券情况
截至 2016 年 3 月末，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券的情况如下：
姓名 | 职务 | 持股比例 | 持有债券（元） |
xxx | 董事长、总经理 | 0.15% | - |
xxx | xx | 1.16% | - |
x x | 副总裁 | 0.15% | - |
七、发行人主要业务
发行人业务涵盖铜加工、金属贸易、房地产等，同时涉足环境保护、金融、基础教育、股权投资、工程建设、酒店服务等产业。经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：亿元，%
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 362.28 | 100.00 | 1,405.11 | 100.00 | 1,301.09 | 100.00 | 1,003.51 | 100.00 |
铜加工 | 28.61 | 7.90 | 92.01 | 6.55 | 100.20 | 7.70 | 95.61 | 9.53 |
有色金属贸易 | 313.90 | 86.65 | 1,156.35 | 82.30 | 1,047.45 | 80.51 | 821.26 | 81.84 |
房地产 | 15.00 | 4.14 | 129.00 | 9.18 | 132.54 | 10.19 | 78.56 | 7.83 |
其他 | 4.77 | 1.32 | 27.75 | 1.97 | 20.89 | 1.61 | 8.08 | 0.81 |
毛利润 | 7.70 | 100.00 | 42.38 | 100.00 | 44.09 | 100.00 | 28.80 | 100.00 |
铜加工 | 2.41 | 31.30 | 7.77 | 18.33 | 7.69 | 17.43 | 6.16 | 21.37 |
有色金属贸易 | 0.49 | 6.36 | 2.87 | 6.77 | 2.07 | 4.69 | 2.09 | 7.26 |
房地产 | 2.96 | 38.44 | 25.79 | 60.85 | 27.37 | 62.09 | 17.50 | 60.75 |
其他 | 1.84 | 23.90 | 5.95 | 14.04 | 6.96 | 15.79 | 3.06 | 10.62 |
（一）铜加工
发行人铜加工板块的主营业务可以分为铜管和铜棒的生产与销售，公司已成为中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国第二大的铜管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。公司的主要产品可以分为铜管和铜棒两大类别。
1、铜管和铜棒的收入成本占比情况如下：
发行人铜加工产品收入成本构成情况
单位：万元
产品 名称 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入及构成
铜管 | 270,193.45 | 94.45% | 839,274.23 | 91.21% | 920,064.71 | 91.82% | 870,717.52 | 91.07% |
铜棒 | 14,819.85 | 5.18% | 65,038.49 | 7.07% | 81,424.31 | 8.13% | 84,546.52 | 8.84% |
其他 | 1,049.86 | 0.37% | 15,802.93 | 1.72% | 547.88 | 0.05% | 823.09 | 0.09% |
合计 | 286,063.16 | 100.00% | 920,115.65 | 100.00% | 1,002,036.90 | 100.00% | 956,087.12 | 100.00% |
主营业务成本及构成
铜管 | 247,274.23 | 94.33% | 772,588.98 | 91.69% | 850,331.88 | 91.91% | 815,783.23 | 91.20% |
铜棒 | 13,970.06 | 5.36% | 60,418.63 | 7.17% | 74,418.82 | 8.04% | 78,109.24 | 8.73% |
其他 | 801.25 | 0.31% | 9,585.88 | 1.14% | 428.80 | 0.05% | 636.89 | 0.07% |
合计 | 262,045.54 | 100.00% | 842,593.50 | 100.00% | 925,179.50 | 100.00% | 894,529.36 | 100.00% |
由上表可见，最近三年及一期铜管占当年主营业务收入的比重都在 90%以上，为公司主要产品。公司的铜管类产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。公司铜棒按材质可以分为紫铜棒和铜合金棒两大类，紫铜棒主要用于高防火、高导电要求领域，合金铜棒广泛应用于制冷、水暖、机械、五金、通讯、IT 业等行业。
2、铜加工业务销售区域构成情况：
发行人铜加工业务销售区域构成情况
单位：亿元
地区 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
境内 | 19.41 | 67.85% | 52.67 | 57.24% | 56.45 | 56.34% | 56.99 | 59.61% |
境外 | 9.20 | 32.15% | 39.34 | 42.76% | 43.75 | 43.66% | 38.62 | 40.39% |
合计 | 28.61 | 100.00% | 92.01 | 100.00% | 100.20 | 100.00% | 95.61 | 100.00% |
3、铜管和铜棒的毛利润率情况如下：
发行人铜加工毛利率情况
产品名称 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
铜管 | 9.04% | 7.95% | 7.58% | 6.37% |
铜棒 | 5.73% | 7.10% | 8.60% | 7.61% |
上述主要产品 2013 年毛利率较低，主要原因是国际、国内铜加工行业主要采用原材料价格＋加工费的定价模式，即原材料采购计入公司铜加工营业成本，而营业收入包含了原材料价格与加工费，因此毛利润即为加工费。排除铜价，即原材料价格如何波动，公司铜加工毛利润即加工费较为稳定。但是由于铜价，即原材料价格的上涨，会造成公司营业成本与营业收入同比增加，导致毛利率下降，
但是并不会对公司的盈利能力造成不利影响。
2013 由于铜价先涨后跌等市场变化，发行人采用以“销量占有市场”的竞争策略，虽然毛利率有所下降，销售量和销售额提升较多；2014 年后，发行人毛利率水平平稳上升。
4、采购模式
铜加工的主要原材料为电解铜以及废铜。电解铜为国际、国内的期货交易品种，价格的透明度非常高。中国是全球最大的电解铜进口国，公司为了优化供给，采用国内长期定单、国内临时定单、国外长期定单、国外临时定单四种方式采购电解铜。发行人铜加工板块为国内上市公司浙江海亮股份有限公司，自 2013 年开始，出于商业保密角度考虑，不再对外披露电解铜的国内外采购量和价格。
公司从事铜加工业务，最主要的原材料为电解铜，电解铜的价格波动和供应情况对公司的影响较为显著。具体而言，铜管生产所需的主要原材料为电解铜、锌、电解镍、铝锭等金属，铜棒生产所需的主要原材料为电解铜、废紫铜、废杂铜、锌等金属。从原材料采购的情况看，电解铜的采购占原材料的比例为 90%左右，锌的采购量占 5%左右，其他镍、铝等采购量在 5%左右。公司生产所需能源主要为：煤炭、液化气、天然气、柴油、电，均自国内公司采购。
在实际经营过程中，由于公司无法预测铜价未来的走势，因此公司严格根据订单组织生产，缩短生产经营环节的xx期，提高资产的使用效率；严格执行公司《原材料采购暨净库存风险管理制度》，确保将存在敞口风险的净库存量控制在公司能够承受范围之内，降低在生产经营过程中不必要的材料价差损失。
公司于 2006 年制定了《原材料采购暨净库存风险管理制度》并根据实际生产运营情况不断完善修订并调整内部操作流程。2008 年 10 月，公司成立了采购管理中心，统一负责公司的原材料采购及净库存管理操作，同时全面改进以前的净库存控制流程及手段，使之成为公司规避原材料价格风险的主要内部控制管理制度。
《原材料采购暨净库存风险管理制度》的原理是：首先把采购和销售环节中铜价确定的铜金属数量进行xx，xx以后存在差量时，与期货套期保值有机的结合起来，把承担铜价涨跌风险的数量控制在公司可承受的范围内（公司把此数
量称之为“净库存”）。基本计算公式如下：
公司净库存量＝[上期存货数量＋本期采购数量]－本期销售数量
上述公式中得出的数量低于 0 为负库存，即在期货买进，数量大于 0 为正库存，即在期货卖出。
公司的《原材料采购暨净库存风险管理制度》经过多年运行，期间经历了多次铜价大涨大跌的考验，保证了铜加工产品盈利主要来自于相对稳定的加工费，而受原材料价格波动影响相对较小，从而保证了盈利的稳定性，公司 2013-2015
年的铜加工产品吨毛利分别为 3,053 元/吨、3,343 元/吨和 2,983 元/吨。
公司主要向供应商采购电解铜、废铜等原材料及电力等能源。由于电解铜等为大宗交易商品，可以随时在期货市场或现货市场购买，公司原材料供应不存在依赖于或受制于少数供应商的情况。
2015 年及 2016 年 1-3 月公司向前五大供应商的采购额及其占年度采购总额的比例如下：
发行人铜加工业务前五大供应商情况表
单位：万元
年份 | 序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金额 | 占比（%） |
2016 年 1-3 月 | 1 | 第一名 | 无 | 21,787.20 | 7.84 |
2 | 第二名 | 无 | 20,546.03 | 7.39 | |
3 | 第三名 | 无 | 19,121.91 | 6.88 | |
4 | 第四名 | 无 | 18,299.16 | 6.58 | |
5 | 第五名 | 无 | 15,853.08 | 5.70 | |
前五大供应商合计 | 95,607.38 | 34.39 | |||
2015 年 | 1 | 第一名 | 无 | 80,520.59 | 5.59 |
2 | 第二名 | 无 | 76,044.95 | 5.28 | |
3 | 第三名 | 无 | 60,148.66 | 4.18 | |
4 | 第四名 | 无 | 52,576.30 | 3.65 | |
5 | 第五名 | 无 | 47,604.60 | 3.31 | |
前五大供应商合计 | 316,895.10 | 22.02 |
2016 年 1-3 月及 2015 年公司向前五大供应商合计采购额占公司总采购额的比例分别为 34.39%及 22.02%。公司不存在向任一单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占
有权益。
结算模式上，国内原材料采购以人民币现款结算，进口原材料采购以 3 个月信用证结算。
5、主要产品生产流程及工艺介绍
公司铜加工业务现具有多条生产铜及铜合金管、管件、精密铜棒等的生产线，设备达到国际一流水平。公司铜加工业务生产部分为直管事业部、盘管事业部以及铜管道事业部，其中主要产品制冷用无缝铜管、热交换用铜管以及其他用途铜管需用到相关直管、盘管工艺处理；上述主要产品亦需有铜管件等相关配套附件，其生产管理主要在铜管道事业部进行。下表主要为直管事业部、铜管道事业部及盘管事业部相关产品的工艺流程：
直管事业部和铜管道事业部相关产品的工艺流程
序号 | 工艺流程 | 制冷用无 缝铜管 | 建筑用铜 管-水道管 | 建筑用铜管 -卫浴管 | 热交换 用铜管 | 其他用途 铜管 | 其他用途 铜合金管 |
1 | 配料 | * | * | * | * | * | * |
2 | 熔炼 | * | * | * | * | * | * |
3 | 铸造 | * | * | * | * | * | * |
4 | 铸锭检验 | * | * | * | * | * | * |
5 | 铸锭加热 | * | * | * | * | * | * |
6 | 挤压 | * | * | * | * | * | * |
7 | 锯切、整理 | * | * | * | * | * | * |
8 | 毛管检验 | * | * | * | * | * | * |
9 | 轧管 | （*） | （*） | （*） | * | － | － |
10 | 中断 | （*） | （*） | （*） | * | － | － |
11 | 制头 | * | * | * | * | * | * |
12 | xx | * | * | * | * | * | * |
13 | 光亮退火 | （*） | （*） | － | － | － | － |
14 | 中间退火 | － | － | * | * | － | * |
15 | 酸洗 | － | － | * | * | － | * |
16 | 拉伸 | * | * | * | * | * | * |
17 | 锯切 | * | * | * | * | * | * |
18 | 整理 | * | * | * | * | * | * |
19 | 矫直 | * | * | * | * | － | － |
20 | 探伤 | * | * | － | * | － | － |
21 | 产品检验 | * | * | * | * | * | * |
22 | 光亮退火 | （*） | （*） | － | * | － | － |
23 | 成品退火 | － | － | （*） | － | － | （*） |
24 | 酸洗 | － | － | （*） | － | － | （*） |
25 | 性能检测 | * | * | * | * | － | － |
26 | 包装、入库 | * | * | * | * | * | * |
附注：*代表有此工序，（*）代表可选工序，－代表无此工序
盘管事业部的内螺纹工艺与蚊香盘管、光盘管的工艺流程
6、产品定价和销售情况
发行人铜加工主要产品价格变动情况
单位：万元/吨
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
铜管 | 3.59 | 4.04 | 4.70 | 5.11 |
铜棒 | 1.91 | 2.08 | 2.38 | 2.72 |
公司铜加工产品采用“原材料+加工费”的定价模式并采用“以销定产”的生产模式，销售产品的原材料部分定价模式与采购的定价模式相同，加工费按件收取，根据加工过程中的附加值、加工难度和技术含量来确定；单件产品的加工费较为稳定，产品价格主要受到原材料价格波动的影响。2013 年以来，公司铜管的加工费维持在 2,500-20,000 元/吨，铜棒的加工费维持在 1,500-8,000 元/吨。
公司产品的价格主要受到原材料价格波动的影响。不同产品品种间，总重量一定情况下，一般而言高附加值、加工难度大、技术含量高的产品价格高于其他产品。若原材料重量一定，且加工过程中附加值、加工程度及技术含量大体一致，产品价格主要与总体加工费有关，在总重量一定情况下，单重较轻的产品数量较多，而加工费按件收取，故总体加工费较高，在此情况下单重较轻产品的价格较单重较重产品高。因此，若原材料重量一定，同类产品间导致价格存在差异的主要原因为产品单重不一所致。2014 年及 2015 年随着铜材价格的下降，产品价格随之降低。
目前，公司铜加工产品的生产分布在浙江诸暨、上海、安徽铜陵、广东、越南等地，成功建立起了内外并举的生产格局。公司在境外构建生产基地，从而可以在税收优惠、化解反倾销诉讼的不利影响、更低廉的人工成本和更充足的能源供应方面，抢占先机。而对于境内的产能布局，公司也通过设立安徽海亮、新建广东生产基地并对生产线进行异地搬迁改造等举措，更进一步靠近下游客户，以降低成本并增强自身的整体配套能力和服务能力。
公司的整体产能利用率较为稳定，2013-2015 年铜加工的产能利用率分别为 80.65%、91.97%和 84.68%，近年来公司产能利用率较为稳定主要是因为公司积极开拓国际及国内市场，从而使订单量增加，产品销量上升。近年来公司亦对产品结构进行了调整，即由低附加值、加工路线较短的产品往高附加值、深加工路
线的产品转移。
7、主要销售客户情况
发行人铜加工前五大客户情况表
单位：万元
年份 | 序号 | 名称 | 销售金额 | 占比（%） |
2016 年1-3 月 | 1 | 第一名 | 35,535.68 | 12.42 |
2 | 第二名 | 22,453.19 | 7.85 | |
3 | 第三名 | 7,892.34 | 2.76 | |
4 | 第四名 | 4,058.08 | 1.42 | |
5 | 第五名 | 3,666.08 | 1.28 | |
前五大销售合计 | 73,605.37 | 25.73 | ||
2015 年 | 1 | 第一名 | 115,061.01 | 8.47 |
2 | 第二名 | 52,426.72 | 3.86 | |
3 | 第三名 | 44,719.22 | 3.29 | |
4 | 第四名 | 43,093.08 | 3.17 | |
5 | 第五名 | 34,312.87 | 2.52 | |
前五大销售合计 | 289,612.90 | 21.31 |
公司下游客户主要为国内外知名的行业龙头企业。铜管下游客户主要为知名家电企业，铜棒下游客户主要为国内空调配件的龙头企业及其配套厂商。
2016 年 1-3 月及 2015 年，公司向前五大客户合计销售额分别占公司总销售额的比例为 25.73%和 21.31%，占比较低。公司不存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入总额 50%或严重依赖于少数销售客户的情况。随着公司深入贯彻“抓外不放内、内外并举，抓大不放小、大小兼顾”的销售策略，加大国内市场的销售力度，2009 年以来公司前五大客户中国内客户的数量不断增加。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
8、发行人铜加工收入利润水平及可比公司收入利润水平
2013 年至 2016 年 1-3 月，公司铜加工业务实现营业收入分别 95.61 亿元、
100.20 亿元、92.01 亿元和 28.61 亿元，实现毛利润分别为 6.16 亿元、7.69 亿元、
7.77 亿元和 2.41 亿元。公司铜加工业务施行“原材料+加工费”的定价模式，售价受原材料价格波动影响，在同期原材料铜价价格下降的趋势下，发行人铜加工业务收入及毛利润仍保持了持续上升的态势，显示了发行人在铜加工业务良好的业
务管理水平和盈利能力。
综合来看，2013-2015 年，公司铜加工业务营业收入规模和毛利率水平均逐年上升，但由于投资性房地产重新估值带来的公允价值变动的损益逐年下降，导致公司整体营业利润和利润总额出现下降。
受到近年来铜价剧烈波动、人工成本的上升以及人民币升值导致的出口价格优势减弱，我国铜加工企业面临着一定的压力，2014 年及 2015 年，部分主要铜加工行业可比上市公司当期处于亏损或微利状态。得益于发行人良好的成本控制与市场开拓能力，报告期内发行人铜加工业务营业收入、毛利润及毛利率不但未出现下降，还呈现逐年上升的趋势。2013 年至 2016 年 1-3 月，海亮集团铜加工业务与其他可比上市公司（主营业务包含铜管、铜棒加工业务）的营收情况如下表所示：
公司铜加工业务与其他可比上市公司的营收情况
单位：亿元
年份 | x亮集团 铜加工业务 | 宏磊股份 | 精艺股份 | 楚xxx | x笑科技 | |
营业收入 | 2016 年 1-3 月 | 28.61 | 17.20 | 7.85 | 15.68 | 2.83 |
2015 年 | 92.01 | 44.55 | 30.79 | 80.11 | 17.70 | |
2014 年 | 100.20 | 46.34 | 23.60 | 82.23 | 26.48 | |
2013 年 | 95.61 | 37.21 | 26.27 | 38.46 | 27.30 | |
毛利润 | 2016 年 1-3 月 | 2.41 | 0.13 | 0.19 | 0.97 | 0.26 |
2015 年 | 7.77 | -1.17 | 1.09 | 3.32 | 2.20 | |
2014 年 | 7.69 | 0.66 | 0.73 | 3.66 | 1.79 | |
2013 年 | 6.16 | 0.14 | 1.17 | 1.54 | 1.91 | |
毛利率 | 2016 年 1-3 月 | 8.42% | 0.76% | 2.42% | 6.19% | 9.19% |
2015 年 | 8.44% | -2.63% | 3.54% | 4.14% | 12.43% | |
2014 年 | 7.67% | 1.42% | 3.11% | 4.45% | 6.75% | |
2013 年 | 6.44% | 0.37% | 4.45% | 4.00% | 6.98% |
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，四家可比上市公司 2013 年至 2016 年 1-3 月合计共实现毛利润分别为 4.75 亿元、6.84 亿元、5.44 亿元和 1.55 亿元，而同期海亮集团铜加工业务同期实现的毛利润分别为 6.16 亿元、7.69 亿元、7.77 亿元和 2.41 亿元，高于四家可比上市公司的总和。
9、公司铜加工产业面临的竞争状况
从国际市场来看，国际铜加工企业市场集中度很高，多数国家铜管产能主要集中于行业领先的四到五家大企业之间，该等企业主要是上市公司，规模效应明显，行业竞争力突出。
中国铜加工行业属于完全竞争的行业，而且属于国际化竞争程度很高的行业，铜加工产品价格完全由市场因素决定。我国铜加工行业先后涌现出大量生产厂商，经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成由金龙股份、海亮股份两家领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。
10、汇率风险管理措施
随着公司国际化进程的进一步加快，以及越南生产基地经营规模的持续扩大，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。为此，公司密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，充分灵活运用金融市场工具，通过优化调整筹融资结构，充分运用各种融资工具控制融资成本，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，以降低或锁定汇率波动风险。
（二）金属贸易
发行人金属贸易板块主要由海亮金属贸易集团有限公司经营。上述公司主要从事铜、锌、铝、镍、小金属等有色金属现货交易。海亮金属贸易集团有限公司以上海为中心，辐射全国，在有色金属现货贸易行业位居前列。
公司金属贸易的主要品种为铜、铝、锌以及其他贵金属。受国家扩大内需政策影响，国内市场需求逐步增加，内贸业务近期快速发展。近年来，海亮金属贸易集团在科学研判有色金属贸易市场走向、持续做大金属贸易产业的基础上，不断扩大业务门类，及时调整业务结构，销售持续稳步上升。2013 年至 2015 年和 2016 年 1-3 月金属贸易销售收入分别为 821.26 亿元、1,047.45 亿元、1,156.35 亿元和 313.90 亿元，主要受铜锌铝等金属交易收入的波动所影响。2011 年之后，由于发行人在金属贸易行业建立了自己的销售体系，品牌优势明显，市场竞争力增强，订单量及金额增加，导致销售量快速增长。
发行人主要有色金属贸易情况
单位：亿元、万吨
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | |
铜金属 | 273.94 | 88.51 | 1,011.85 | 282.2 | 834.05 | 198.19 | 683.49 | 139.51 |
锌金属 | 26.96 | 23.4 | 96.68 | 74.17 | 166.83 | 124.51 | 86.11 | 65.53 |
铝金属 | 2.59 | 3.92 | 9.39 | 9.28 | 16.46 | 14.62 | 24.09 | 19.20 |
2011 年以前海亮金属贸易集团有限公分为铜部、锌部、铝部三大业务部门，其他有色金属由铝部兼营，并未作为主要业务品种。2011 年，公司为拓展其他金属业务较大的市场，单独设立小金属部，经营除了铜、锌、铝以外的有色金属，因此 2011 年以来其他金属贸易额增长较快。
1、采购模式和销售模式
采购方面，公司根据下游订单向上游采购，海亮金属贸易集团有限公司供应商全部为国内现货贸易商，不做进口业务。2013 年以来，为规避采购风险，海亮贸易将供应商按照信用等级分为 A 级、B 级和 C 级，其中 A 类供应商主要为大型国有企业及信用资质良好的知名有色金属贸易公司，B 类供应商主要为行业内具有一定影响力和信誉度的公司，其余为 C 类供应商。对于 A 类、B 类供应商，公司采取先打款、后提单的方式，对于 C 类供应商，采取先提单后打款的方式。
销售方面，公司金属贸易板块业务大部分为直供生产实体企业，公司为其生产配套提供精炼铜等产品，公司根据客户信用等级对不同客户给予不同的账期，最长不超过半个月。对于批发商客户，公司严格实行现款现货的销售模式结算模式。公司金属贸易板块与铜加工板块严格分开，铜加工板块用铜由上市公司自行采购，无关联交易。
2、业务定价模式及管理模式
公司购入作为交易为目的而不是作为囤货为目的的金属产品后，对存货敞口进行套期保值操作，尽可能使合约期限与订单匹配以减少敞口头寸，锁定成本价格，销售价格在锁定之成本价格基础上按其对客户议价能力及市场情况进行一定比例的升贴水调整。为此，公司制定了严格的现货和期货套保操作流程，禁止操作人员的投机行为。得益于发行人严格执行以避免价格波动而进行的存货敞口套期保值操作，市场上有色金属价格的波动基本上不会对金属贸易的利润率构成影
响，仅会对一定时间内的订单量产生影响，但是由于我国国内市场对有色金属需求存在一定的刚性，且长期来看需求呈上升趋势，价格的波动对公司经营不会产生重大不利影响。
公司制订了《国内贸易业务管理暂行规定》等相关制度，单笔合同采购金额和赊销的批准权限进行严格控制，同时加强客户管理，为准确掌握客户的基本信息，甄别客户资质，业务部要求客户提供最新有效的工商登记资料（包括营业执照、组织机构代码证等）复印件并妥善保管。同时公司制定了《期货保值操作规定(试行)》、《现货操作流程》对具体操作流程及各环节职责作了详细的规定，防范投机风险。
3、供应商和客户情况
发行人金属贸易前五大供应商情况
单位：万元
年份 | 序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金额 | 占比（%） |
2016 年 1-3 月 | 1 | 第一名 | 无 | 1,139,522.91 | 52.64% |
2 | 第二名 | 无 | 204,580.05 | 9.45% | |
3 | 第三名 | 无 | 179,880.39 | 8.31% | |
4 | 第四名 | 无 | 32,027.30 | 1.48% | |
5 | 第五名 | 无 | 28,634.74 | 1.32% | |
前五大供应商合计 | 1,584,645.39 | 73.20% | |||
2015 年 | 1 | 第一名 | 无 | 3,512,808.83 | 46.26% |
2 | 第二名 | 无 | 821,401.93 | 10.82% | |
3 | 第三名 | 无 | 791,823.87 | 10.43% | |
4 | 第四名 | 无 | 176,487.68 | 2.32% | |
5 | 第五名 | 无 | 97,606.75 | 1.29% | |
前五大供应商合计 | 5,400,129.06 | 71.11% |
发行人金属贸易前五大销售客户情况
单位：万元
年份 | 序号 | 名称 | 关联关系 | 销售金额 | 占比（%） |
2016 年 1-3 月 | 1 | 第一名 | 无 | 872,492.20 | 40.26% |
2 | 第二名 | 无 | 35,277.97 | 1.63% | |
3 | 第三名 | 无 | 32,529.90 | 1.50% | |
4 | 第四名 | 无 | 26,363.50 | 1.22% | |
5 | 第五名 | 无 | 25,668.62 | 1.18% | |
前五大销售合计 | 992,332.18 | 45.79% | |||
2015 年 | 1 | 第一名 | 无 | 2,850,219.08 | 37.49% |
年份 | 序号 | 名称 | 关联关系 | 销售金额 | 占比（%） |
2 | 第二名 | 无 | 175,836.10 | 2.31% | |
3 | 第三名 | 无 | 138,631.74 | 1.82% | |
4 | 第四名 | 无 | 129,050.82 | 1.70% | |
5 | 第五名 | 无 | 114,127.77 | 1.50% | |
前五大销售合计 | 3,407,865.51 | 44.82% |
2016 年 1-3 月及 2015 年，公司向前五大供应商合计采购额占公司总采购额的比例分别为 73.20%及 71.11%，占比相对偏高。
2016 年 1-3 月及 2015 年，公司向前五大客户合计销售额分别占公司总销售额的比例为 45.79%及 44.82%，占比较低。公司不存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入总额 50%或严重依赖于少数销售客户的情况。
4、结算模式
上游客户结算主要为现款、承兑、信用证，以现款为主，下游客户结算一般不允许赊购，现款现货结算。
（三）房地产板块
公司于 2003 年开始涉足房地产业务，公司对房地产项目的投资较谨慎，目前主要经营方向为住宅开发和社区商业，房地产收入在营业总收入中占比相对较低。目前，在山东、江苏、浙江、安徽、江西、甘肃、内蒙古、宁夏、甘肃、四川、重庆及西藏等拥有 22 家全资或控股房地产企业。公司坚持用建筑诠释理念，用品质赢得发展，先后成功开发内蒙古海亮广场、重庆北碚新城、西藏海亮世纪新城、宁夏海亮国际社区等各种业态的高品质楼盘，逐步形成了以长三角为中心，以中西部为战略重心的海亮地产版图。公司开发的房地产项目主要集中在中西部二、三线城市，可以以较低的价格获得土地，降低开发成本，同时受国家房地产调控政策的影响较小。公司的房地产业务以滚动开发的方式为主，目前部分房地产项目已经进入投资回收期。公司房地产业务收入确认按照房地产行业相关会计核算规定，在房屋销售时计入预收账款科目，在房屋完工交付后相应结转收入。发行人房地产板块主要实施主体海亮地产控股集团有限公司为房地产开发二级资质，且发行人不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等问题，也无受到监管机构处分的记录或造成严重
社会负面的事件出现。
发行人房地产业务收入结构表
单位：万元
类别 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅开发 | 142,530 | 95.00% | 1,265,559 | 98.11% | 1,302,151 | 98.25% | 751,543 | 95.66% |
商业租赁 | 5,908 | 3.94% | 14,870 | 1.15% | 5,137 | 0.39% | 29,104 | 3.70% |
其他 | 1,595 | 1.06% | 9,566 | 0.74% | 14,942 | 1.36% | 4,971 | 0.64% |
合计 | 150,034 | 100.00% | 1,289,995 | 100.00% | 1,325,400 | 100.00% | 785,618 | 100.00% |
发行人房地产业务成本结构表
单位：万元
类别 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅开发 | 120,257 | 99.84% | 1,031,186 | 99.91% | 1,042,949 | 99.17% | 607,841 | 99.54% |
商业租赁 | 187 | 0.16% | 930 | 0.09% | 670 | 0.06% | 2,412 | 0.39% |
其他 | - | 0.00% | 2 | 0.00% | 8,082 | 0.77% | 408 | 0.07% |
合计 | 120,444 | 100.00% | 1,032,118 | 100.00% | 1,051,701 | 100% | 610,661 | 100% |
发行人房地产业务毛利润结构表
单位：万元
类别 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
住宅开发 | 22,273 | 75.27% | 234,373 | 90.89% | 259,202 | 94.70% | 143,702 | 82.14% |
商业租赁 | 5,721 | 19.34% | 13,940 | 5.41% | 4,467 | 1.63% | 26,692 | 15.26% |
其他 | 1,595 | 5.39% | 9,564 | 3.70% | 6,860 | 3.67% | 4,563 | 2.61% |
合计 | 29,589 | 100.00% | 257,877 | 100.00% | 273,699 | 100.00% | 174,957 | 100.00% |
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月发行人商业租赁房产收入，主要为位于内蒙古的海亮广场、位于重庆的嘉陵风情步行街和海宇大厦。
从住宅开发布局来看，公司目前地产业务主要集中在山东、江苏、浙江、安徽、江西、甘肃、内蒙古、宁夏、甘肃、四川、重庆及西藏等地区的二、三线城市。截至 2016 年 3 月 31 日，公司已开发完工的项目主要在安徽、宁夏、拉萨、银川、济南和浙江诸暨等，项目销售情况均良好。同时，公司加大了对国内二线省会城市的开发投入，并选择有利的时机进入一线城市。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司总可销售地产面积为 11,805,944.70 平方米，已售面积 8,203,431.45 平方米，已售面积占总可售面积的 69.49%，销售状况良好。截至 2016 年 3 月 31 日，公司拟在地产板块投资 4,652,353.75 万元，其中
4,466,297.72 万元投资额来源xx亮集团自有资金，占总拟投资额的 96%，
186,056.04 万元来源于公司外部融资支持，占总拟投资额的 4%。
截至2016年3月31日在售房产情况
单位：万元
项目名称 | 位置 | 项目类型 | 总可供销售面 积（平方米） |
海亮广场 1.1 期项目（销售） | 呼和浩特 | 住宅、公寓、写字楼、 商业 | 289,667.86 |
海亮广场 1.2 期项目 | 呼和浩特 | 住宅、公寓、商业 | 249,023.80 |
海亮国际社区一期 | 银川 | 住宅/商业 | 289,306.12 |
海亮国际社二期（3、4、8#） | 银川 | 住宅/商业 | 337,588.00 |
海亮国际社区二期（5#） | 银x | xx/xx | 000,000.00 |
xxxxxxxx(0#) | x川 | 住宅/商业 | 141,311.00 |
海亮国际社区三期(7#) | 银川 | 住宅/商业 | 113,739.00 |
xxxx世纪新城 1.1 期 | 拉萨 | 住宅 | 141,158.27 |
海亮首府 | 鹰潭 | 住宅 | 246,027.00 |
安徽海亮兰郡花园一期 | 安徽合肥市 | 住宅、商业 | 69,031.72 |
安徽海亮兰郡花园二期 | 安徽合肥市 | 住宅 | 113,795.50 |
英伦城邦一期 | 安徽广德 | 住宅、商业 | 69,470.80 |
步行街 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 601,704.80 |
状元府第 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 225,660.85 |
新城国际 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 133,743.97 |
西湖山水 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 132,199.04 |
中央鑫都 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 62,420.65 |
新城国际西苑 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 81,089.33 |
香山翠谷 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 131,597.81 |
海亮尊园 | 南昌 | 住宅 | 108,702.00 |
海亮御园 | 诸暨店口 | 住宅、商业 | 109,338.73 |
英伦城邦二期 | 安徽广德 | 住宅、商业 | 197,928.95 |
安徽蚌埠海亮明珠一期 | 蚌埠市经开区 | 住宅、商业 | 227,783.00 |
安徽蚌埠海亮明珠二期 | 蚌埠市经开区 | 住宅、商业 | 269,764.00 |
安徽蚌埠海亮明珠三期 | 蚌埠市经开区 | 住宅、商业 | 67,025.00 |
安徽海亮兰郡花园三期 | 安徽合肥市 | 住宅、商业、车库、 售楼部、公建 | 36,380.19 |
安徽海亮熙园 | 安徽合肥市 | 住宅、商业 | 23,262.78 |
阳光水岸三期 | 安徽泾县 | 住宅、商业 | 99,359.87 |
安徽阜阳海亮华府 | 安徽阜阳市 | 住宅、商铺 | 85,118.50 |
安徽阜阳海亮御府一期（2.5） | 安徽阜阳市 | 住宅 | 160,261.62 |
精建公司西子公寓一期 | 浙江·诸暨 | 住宅、商业 | 219,324.63 |
精建公司丁香公寓 | 浙江·诸暨 | 住宅、商业 | 78,969.43 |
海亮公馆 | 山东济宁 | 住宅、公寓、商业 | 259,203.00 |
项目名称 | 位置 | 项目类型 | 总可供销售面 积（平方米） |
xxxx世纪新城 1.2 期 | 拉萨 | 住宅 | 76,047.09 |
xxxx世纪新城 1.3 期 | 拉萨 | 住宅 | 63,224.94 |
安徽阜阳海亮御府二期 | 安徽阜阳市 | 住宅、商铺 | 120,899.38 |
七大洲公司浦阳江一号 | 浙江·诸暨 | 住宅、商业 | 241,146.10 |
香榭里（住宅） | 苏州 | 住宅 | 112,719.68 |
xxxx世纪新城 2 期 | 拉萨 | 住宅 | 254,483.27 |
精建公司西子公寓二期 | 浙江·诸暨 | 住宅、商业 | 121,052.03 |
海亮广场 2 期项目 | 呼和浩特 | 住宅、公寓、商业 | 185,184.08 |
海亮国际社区三期(14#) | 银川 | 住宅/商业 | 57,375.00 |
滨河一号 | 兰州 | 住宅/商业 | 328,329.00 |
海亮和园 | 兰州 | 住宅/商业 | 92,307.00 |
熙岸华府 | 兰州 | 住宅/商业 | 253,581.00 |
海亮新英里 | 西安 | 住宅/商业 | 413,086.58 |
安徽蚌埠海亮天御 | 蚌埠市经开区 | 住宅、商业 | 403,182.27 |
安徽蚌埠海亮熙园 | 蚌埠市禹会区 | 住宅、商业 | 32,717.72 |
安徽阜阳海亮悦府 | 安徽阜阳市 | 住宅、商铺 | 396,874.00 |
安徽阜阳海亮上府 | 安徽阜阳市 | 住宅、商铺 | 212,133.00 |
安徽阜阳海亮江湾城 | 安徽阜阳市 | 住宅、商铺 | 339,727.00 |
六安海亮官邸 | 安徽六安 | 住宅、商业 | 303,842.00 |
安徽海亮红玺台公馆 | 安徽合肥市 | 住宅、商业 | 174,406.00 |
合肥海亮九玺花园 | 安徽合肥市 | 住宅、商业、公建、 车位 | 543,913.65 |
长桥府 | 苏州 | 住宅 | 481,100.00 |
悦榕墅花苑 | 南通海门 | 住宅、商业 | 108,605.00 |
七大洲公司中央美墅 | 浙江·诸暨 | 住宅、商业 | 132,057.38 |
海亮国际广场 | 重庆永川 | 住宅+商业+自持商 业 | 146,879.00 |
英伦城邦三期 | 安徽广德 | 住宅、商业 | 108,617.33 |
海亮天御一期 | 安徽泾县 | 住宅、商业 | 114,055.13 |
学府江山 | 北碚城南 | 住宅、商业 | 258,471.84 |
海亮珑园 | 南昌 | 住宅 | 81,425.00 |
海亮海悦台 | 南昌 | 住宅 | 37,184.00 |
合计 | - | - | 11,805,944.70 |
截至 2016 年 3 月 31 日主要在建、拟建房产情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 项目 | 预计总投资额 | 资金来源 |
名称 | 进度 | （万元） | 自有 资金 | 外部 融资 | |
内蒙古海亮房地产开发有限 公司 | 海亮广场 2 期项目 | 在建 | 136,431.00 | 136,431.00 | - |
宁夏海亮房地产有限公司 | x亮国际社区三期 (14#) | 在建 | 23,922.00 | 23,922.00 | - |
兰州海亮房地产开发有限公 司 | 滨河一号 | 在建 | 155,428.00 | 115,928.00 | 39,500.00 |
兰州海亮房地产开发有限公 司 | 海亮和园 | 在建 | 38,376.00 | 38,376.00 | - |
兰州海亮房地产开发有限公 司西固分公司 | 熙岸华府 | 在建 | 116,339.00 | 116,339.00 | - |
西安海阔房地产开发有限公 司 | 海亮新英里 | 在建 | 300,589.55 | 300,589.55 | - |
郑州海亮房地产开发有限公 司 | 时代 ONE | 在建 | 208,651.63 | 208,651.63 | - |
蚌埠海亮投资 有限公司 | 安徽蚌埠 海亮天御 | 在建 | 247,109.49 | 222,047.49 | 25,062.00 |
蚌埠海亮房地 产有限公司 | 安徽蚌埠 海亮熙园 | 在建 | 20,217.25 | 20,217.25 | - |
阜阳海亮阜合房地产有限公 司 | 安徽阜阳海亮悦府 | 在建 | 163,696.65 | 133,696.65 | 30,000.00 |
阜阳海亮颍泉房地产有限公 司 | 安徽阜阳海亮上府 | 在建 | 136,050.23 | 136,050.23 | - |
阜阳海亮颍东房地产有限公 司 | 安徽阜阳海亮江湾 城 | 在建 | 174,579.00 | 174,579.00 | - |
西藏海亮房地产发展有限公 司 | 拉萨海亮世纪新城 4 期 | 在建 | 23,744.00 | 23,744.00 | - |
西藏海亮房地产发展有限公 司 | 拉萨海亮世纪新城 3 期 | 在建 | 50,608.00 | 50,608.00 | - |
六安海亮房地 产有限公司 | 六安海亮 官邸 | 在建 | 177,187.61 | 177,187.61 | - |
公司名称 | 项目名称 | 项目进度 | 预计总投资额 （万元） | 资金来源 | |
自有 资金 | 外部 融资 | ||||
安徽海亮房地产有限公司 | 安徽海亮红玺台公 馆 | 在建 | 166,094.18 | 106,094.18 | 60,000.00 |
合肥海亮投资 有限公司 | 合肥海亮 九玺花园 | 在建 | 324,511.33 | 324,511.33 | - |
苏州市xx海亮房地产有限 公司 | 长桥府 | 在建 | 279,089.42 | 239,089.42 | 40,000.00 |
苏州海亮房地 产有限公司 | 香 榭 x （商业） | 在建 | 95,597.00 | 55,597.00 | 40,000.00 |
苏州海商地产 有限公司 | 陆慕商业 | 在建 | 28,987.51 | 28,987.51 | - |
南通海亮房地 产有限公司 | 悦榕墅花 苑 | 在建 | 93,606.00 | 93,606.00 | - |
浙江海亮七大洲房地产有限 公司 | 七大洲公司中央美 墅 | 在建 | 140,988.00 | 140,988.00 | - |
重庆海亮房地 产有限公司 | x亮国际 广场 | 在建 | 76,017.00 | 76,017.00 | - |
安徽海亮房地产有限公司广 德分分公司 | 英伦城邦三期 | 在建 | 49,302.94 | 49302.94 | - |
安徽海亮房地产有限公司泾 县分公司 | 海亮天御一期 | 在建 | 62,212.04 | 62,212.04 | - |
重庆海宇置业 （集团）有限公司 | 学府江山 | 在建 | 121,150.53 | 96,350.53 | 24,800.00 |
南昌海亮置业 有限公司 | 海亮珑园 | 在建 | 78,998.00 | 76,598 | 2,400.00 |
南昌海亮置业 有限公司凤凰洲分公司 | 海亮海悦台 | 在建 | 23,717.00 | 18,917.00 | 4,800.00 |
银川世海房地 产有限公司 | 阅 x 205 项目 | 拟建 | 143,700.00 | 143,700.00 | - |
合计 | - | - | 3,656,900.36 | 3,390,338.36 | 266,562.00 |
（四）其他板块
其他业务板块主要包括环境保护、产业金融、基础教育和私募股权投资。
1、环境保护
2013 年-2015 年环境保护板块营业收入分别为 39,919 万元、44,281 万元、
21,350 万元。2016 年 1-3 月，环境保护板块营业收入为 2,029.69 万元。环保板块主要包括浙江海亮环境材料有限公司、浙江海元环境科技有限公司、浙江海亮能源管理公司、浙江海亮固废处理科技有限公司。
浙江海亮环境材料有限公司成立于 2011 年，是专门从事环境材料的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务的xx技术企业。环境材料是指具有环境保护功能且能体现环境和生态效应的新型材料，包括环境工程材料、环境修复材料和能源环境材料三类。浙江海亮环境材料有限公司与浙江大学热能工程研究所达成技术转让和战略合作协议，引进国内领先的自主知识产权 SCR 脱硝催化剂生产及相关配套工程技术，确保公司在燃烧及污染物控制理论、技术及工程研究领域处于全国领先地位。浙江海亮环境材料有限公司已于 2014 年 11 月合并入浙江海亮股份有限公司。
浙江海元环境科技有限公司成立于 2004 年，致力于废气、废水处理及环保设备研发、制造，为社会和客户提供全面的环境工程解决方案及最优质的运营管理与售后服务，该公司拥有自主研发的发明专利二十余项。
浙江海亮能源管理公司成立于 2010 年，拥有博士、硕士组成的核心研发团队，并与知名高校、研究院所建立紧密的技术合作关系，致力于节能技术的研究、设计、推广及应用。
浙江海亮固废处理科技有限公司成立于 2010 年，专业从事固废资源化，技术力量雄厚，是一家集固废处理工程咨询、工程设计、技术研发设备制造安装、固废处理运行为一体的xx技术企业。
2、产业金融
产业金融板块主要涉及海亮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷公司”）、浙江海亮融资租赁有限公司、参股宁夏商业银行和杭银消费金融股份有限公司。
海亮集团财务有限责任公司于 2013 年 3 月正式开业，作为集团公司内部银行负责统筹整个集团的资金安排。财务公司的设立不仅降低了资金成本，也更加规范了对下属子公司的管理，防范了风险。
诸暨市海博小额贷款股份有限公司是浙江省内注册资本名列第二的小额贷款公司，海亮集团子公司浙江科宇金属材料有限公司作为其发起人和最大股东
（持股比例30%），主营业务为面向本地客户发放小额担保/抵押贷款。2014年10月，海博小贷公司在新三板挂牌上市。海博小贷公司员工大部分来自当地银行，信贷从业经验丰富，注重风险把控，单笔贷款金额一般都较小，客户基本都能按时还款，目前海博小贷公司经营情况良好。
浙江海亮融资租赁有限公司于2013年11月经商务部批准注册成立，以国际化的视野，以市场化规范化的运作，全面的服务意识、全方位的风险管理理念，为各类企事业单位提供专业的融资租赁服务。公司积极开拓健康卫生、教育文化、供水供电等政府融资，致力于发展新能源、节能环保、医药医疗、制造加工等符合产业发展方向的各领域，将产业资本与金融资本结合，将融资租赁与经营性租赁结合，形成了独具特色的租赁运作模式。
杭银消费金融股份有限公司于2015年9月已正式获得中国银监会成立批复，是浙江省首家获批筹建的消费金融公司。主营业务包括向全国居民提供以消费为目的的信用贷款，其经营宗旨为“包容开放 小额分散 普惠百姓”，致力于成为以消费分期付款为基础，实现流通——消费价值链整体增值的专业金融服务平台。
海亮股份参股宁夏银行，占比6.49%。其主要经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现。
3、基础教育
海亮教育集团成立于 2002 年，是浙江省内经工商注册的首家大规模民办教育集团。下辖两校一园区，海亮教育园、天马实验学校、私立诸暨高级中学，涵盖从幼儿园到出国留学预科班等所有年段的教育。学校先后荣获中国最具综合实力教育集团、中国民办教育十大品牌学校等荣誉，2012 年，海亮国际学校被剑桥大学授予“剑桥国际中心”称号，成为全球权威的剑桥国际中心之一。
2014 年底，诸暨市海亮外国语学校、浙江省天马实验学校、私立诸暨高级中学纳入集团合并中范围，成为基础教育产业经营主体，主要提供从幼儿园到出国留学预科班等所有年段的基础教育，2015 年共实现营业收入 55,218.72 万元。诸暨市海亮外国语学校、私立诸暨高级中学、天马实验学校三所学校，拥有幼儿园、小学、中学以及大学预科班等各类教学班 300 多个，共占地 602.3 亩，建筑
面积 30.21 万平方米，师生总人数近 2 万人，是华东地区规模最大的民办中小学，此外还有校外培训学生 2000 余名。海亮学校高考上线率连续多年保持在 95%以上，从上线总量到上线比例以及摘取高考状元桂冠等都已达到了省一、级重点中学的办学水平。目前三所学校运营情况正常。
2012 年，海亮教育园作为省重点工程启动，预计总投资 25 亿。园区位于诸
暨市郊，占地 1,280 亩，总建筑面积 60 万平方米，内建 6 所寄宿制学校和配套
设施。该园区已于 2015 年 9 月投入使用。
2015 年 7 月，为提升海亮教育板块的知名度，拓展国际化、精品化、专业化的教育格局，海亮教育集团股份有限公司在美国纳斯xx全球市场成功挂牌交易，股票代码为“HLG”，发行价格为 7 美元，成为中国基础教育在境外上市的第一股，也是中国基础教育在全球资本市场的第一股。海亮教育集团股份有限公司首发共发行 285.8 万股美国存托凭证（ADS），每股美国存托凭证折合 16 股普
通股股份，募集资金为约 2,000 万美元。
4、私募股权投资
浙江正茂创业投资有限公司和浙江卓景创业投资有限公司以股权投资的方式直接投资于xx技术企业、高成长性企业，或快速成长的潜在的市场领先者或行业隐性冠军，坚持产业投资，投资领域覆盖成长期、成熟期和上市前等各个阶段。已投资包括浙江金海环境技术股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、广西金茂钛业有限公司在内的 16 家
企业，投资额近 7.49 亿元，涉及制造业、环保、设备租赁业等领域，目前投资
的企业中已有 2 家在上交所成功挂牌交易，1 家在新三板挂牌，还有 2 家申报新三板挂牌。
（六）经营业务的许可情况
发行人在开展金属贸易业务中已取得对外贸易经营者备案登记。
八、发行人所在行业状况
（一）行业状况
1、铜加工行业
（1）铜加工行业概况
铜被广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。铜及铜产品的需求变化主要取决于制造业的兴衰和生活质量的变化，而铜的消费水平在一定程度上也反映了一个国家的经济发达程度和国民生活水平。分析数据表明，当西方国家GDP的增长率超过2.4%时，铜的消费量才会增长，且GDP每变化1%，则铜的消费量变化3.24%，两者呈现明显的正相关性。
铜加工业（铜产品制造业）是国民经济的重要部门，根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材、铜棒材均属于铜产品制造业中发展较快的细分行业。加入WTO后，我国铜产品制造业的国际竞争能力迅速提高，铜产品进出口贸易活跃，目前中国已经成为世界最大的铜及铜合金产品生产及消费国。
最近十年是我国铜加工业大发展的历史时代，我国铜加工材产量增长了5.5倍，十年间增速46.2%，2014年全国铜材产量超过1700万吨，为全球铜材第一生产大国。中国铜加工业已经成为世界铜加工业的重要组成部分，是重要的铜材生产、消费和国际贸易大国。我国铜加工行业在产品产量和种类、技术装备、科技创新、产业规模、企业结构等方面均取得长足进步，铜材产量由1949年的2,100多吨，增加到2014年的1,783万吨，目前，我国铜工业整体已达到世界先进水平，基本形成了产品品种齐全、技术先进、结构趋向合理、多种经济成分并存，从矿山、冶炼、加工、到再生的完整工业体系。
国际金融危机对我国铜加工行业的影响从2008下半年开始显现，据安泰科统计，许多铜管、铜板带生产企业在2008年四季度的开工率不足50%，全年的经营绩效比往年明显下滑，产业巨头xx张铜由于连续亏损成为了中小板成立以来第一家ST公司。铜加工材的出口也遭到了前所未有的阻力，除了铜管材产品的出口量保持增势之外，其他6类铜材产品的出口量均与前一年基本持平或有不同程度的下降。时值2010年后金融危机时期，我国铜材市场需求一定程度上触底反弹，并得到一定释放，由需求带动的铜加工材产量高速增长，2010年月均达17.59%；但由于10年需求放量过速，从2011年始，市场趋于饱和，全年间我国铜加工材月均增速放缓至4.02%。但整体来看，2015年我国的铜加工材产量仍处于高峰期，市场仍处较活跃状态。
目前，中国的铜加工业呈现出以下亮点：
①产业布局合理
最近几年，中国铜加工行业在不断发展壮大的同时，区域性产业集聚效应更加明显。我国铜加工材的生产主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区，而这些地区是我国经济相对比较发达的地区，是我国加工制造业三个生产中心，也是我国铜消费集中地区，如江苏、浙江、广东三省的铜材产量和消费量之和均占到全国的三分之二左右。由于这三个省份都不具备铜矿资源优势，随着“以资源所在地为核心的区域型产业集群”的兴起，江西、安徽等省份的铜加工材产业也呈现出了较快速的发展势头。
②生产集中度有一定提升，逐步向规模化、专业化方向发展
经过近几年的发展，国内涌现出了一批规模大、专业化水平高、经济实力强的铜加工企业，行业龙头企业的作用开始凸显。如金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）、浙江海亮股份有限公司成为我国两大铜管专业生产企业；洛阳铜加工集团公司、兴业铜业国际集团有限公司、上海金泰铜业有限公司等企业成为铜板带主要企业；建滔铜箔集团有限公司、铜陵中金铜箔有限公司、苏州福田金属有限公司等企业成为电解铜箔主要生产企业。
国际金融危机对铜加工行业的影响从2008下半年开始显现，生产工艺先进程度相对较低的中小企业面临巨大考验，国际铜价大起大落对企业成本管理提出了更高要求，促进我国铜加工产业加速迈向规模化和专业化。
③所有制结构开始趋向多元化
我国加工业始终把发展放在首要位置，以市场为导向，调动各方面的积极性，从而使产业发展充满活力。xx张铜股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、宁波兴业集团等公司先后在内地及香港上市，成为带动产业发展的主导力量。我国铜加工业非公有制经济也得到了迅猛发展，集体和非公所有制铜加工企业已占中国铜加工的主导地位，成为推动产业发展最活跃的因素。以浙江海亮股份有限公司、金龙股份等为代表的民营和集体加工企业，通过自主创新持续发展，不仅在国内市场占有一席之地，同时在国际市场也享有盛誉。
④技术装备水平和产品质量有了较大提高
我国改革开放前的落后生产技术和设备已被迅速取代，其中大锭热轧卷坯高精冷轧和水平连铸卷坯－高精冷轧板带生产法、大铸锭挤压－高速轧管－盘拉和水平连铸管坯－行星轧制－盘拉高精管材生产法、上引和连铸轧光亮铜杆生产法等，已成为我国铜加工业代表性技术和方法。我国铜加工企业特别是领导级厂商在技术革新上不断努力，产品质量和生产效率持续提高。我国铜加工业通过引进先进设备并国产化，装机水平已接近国外先进水平，铜加工设备制造水平也有重大进步，设计和制造重型和精密生产设备能力增强，国产设备以质优、价廉的优势，受到国内外用户的欢迎。
（2）铜加工行业宏观影响因素及市场供求
铜加工行业上游原材料主要为精炼铜或电解铜经熔炼加工后形成的精铜。总体来看，世界上铜资源比较丰富，世界陆地铜资源量估计为 30 亿吨，深海结核
中铜资源量估计为 7 亿吨。从国别上讲，世界铜储量最多的国家是智利、澳大利亚和秘鲁，分别占世界铜基础储量的 28%、13%和 11%，我国的铜储量仅占世界 4%。我国的铜资源相对匮乏，但却是一个铜的消费大国，我国铜消费主要依靠自产和进口解决。总体来说，我国精铜供应较为充足，2013 年至 2015 年中国精铜供需xx表如下所示：
中国精铜供需xx表
单位：万吨
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
产量 | 741.0 | 688.4 | 617.9 |
净进口量 | 346.4 | 332.4 | 291.2 |
供应量 | 1087.6 | 1,020.8 | 909.1 |
消费量 | 993.0 | 872.0 | 820.0 |
供需xx | 94.6 | 148.8 | 89.1 |
数据来源：中国有色金属工业协会
铜加工产品在下游被广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。
制冷行业是我国铜管应用的大户，故制冷行业为影响铜管行业需求量的主要行业。铜管中约有75%用于空调与冰箱、冰柜等设备的蒸发器、冷凝器、连接管、
配管、管件等领域。制冷用铜管主要供向国内的空调、冰箱生产企业。目前，空调等家电行业基本形成了寡头竞争格局，全球70%以上的空调产于中国。
空调行业产量及增长率（万台）
数据来源：产业在线
空调、冰箱等家用制冷设备受房地产行业影响较大。近年来房地产投资增速及商品房销售增速持续下降，2015年受政策放松影响房地产销量开始回暖，由于房地产销量变化一般领先家电销量约3-4个季度左右，对空调等制冷家电等需求的拉动预计在2016年年初开始体现，但预计幅度有限。未来一段时间内，制冷行业尤其是空调等制冷家电对铜管需求将保持稳定。
房地产开发投资与商品房销售累计同比（%）
数据来源：Wind资讯
铜及铜合金管还广泛应用于建筑业，尤其是海外发达国家。在发达国家中，铜水管的应用较为普遍，铜管一直是建筑给水管材的首选材料。给水系统中铜水管的占比在英国达95%以上，在美国、加拿大、澳大利亚等国达到85%以上，在欧洲、东南亚等地达75%以上。从海外发达国家的营建支出等数据来看，欧元区国家营建支出大体持平，而美国则略有增长。在国内受铜水管价格较高的影响，建筑用铜需求还没有释放。
此外，铜加工产品中热交换用铜管还主要用于海水淡化、电站、船舶冶金等领域，例如铜管是热法海水淡化产能的关键原材料，未来随着水资源稀缺性上升，海水淡化的发展也将加速，热交换用铜管的需求将有效增长。
2、金属贸易行业
有色金属矿产属于不可再生的稀有资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，同时也是国民经济发展的基础性原材料，广泛应用于机械、电子、建筑、国防、科技等领域。中国经济的快速增长，使得中国有色金属行业得到了长足发展，在技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能、开发利用境外资源等方面取得明显成效。中国有色金属资源种类齐全，储备丰富，铜、铝、铅、锌、钨、锡、锑、镁、稀土等9大品种产量居世界第一。从2002年开始，中国已经超过美国成为世界有色金属第一生产大国。有色金属需求变化主要取决于国民经济的发展速度，尤其是作为国民经济支柱的工业的发展速度。随着我国经济的持续发展，城市化建设以及固定资产投资增速的加快，中国有色金属消费量也呈快速上升趋势。1985年以来，中国有色金属消费年均复合增长率为11%，是同期 GDP增速的1.6倍。目前中国已成为全球第一大有色金属消费市场。
2000年至2007年，在全球经济强劲复苏以及中国经济高速增长的带动下，全球有色金属的需求量不断加大，并逐渐出现供需缺口，有色金属的库存大幅下降，加之美元贬值、投机资金大量涌入等因素，有色金属的价格持续上涨，包括铜、铝、铅、锌、锡、镍、黄金、白银等在内的主要有色金属价格均屡创历史新高。 2008年，由美国次贷危机引起的全球金融危机开始向实体经济蔓延，导致全球经济陷入衰退，作为与经济增长高度相关的有色金属行业，其产量增速也有所回落，主要有色金属价格也呈现大幅波动，2008年一季度国内外市场主要有色金属价格保持升势，4月份开始逐步回落，9月份以后大幅下跌，2010年国内外市场主要有
色金属价格保持振荡上涨态势。2014年，受国内经济下行压力不断加大的影响，境内外市场需求不旺。有色金属行业在xx的国内外经济形势下，全行业积极开展化解电解铝过剩产能，推进有色金属工业发展方式转变和结构调整，全年有色金属工业基本保持平稳运行。预计，2015年十种有色金属生产、消费、投资将进一步缓慢增长，产品价格将延续弱势震荡态势。
有色金属进出口方面，我国虽然是目前世界上最大的有色金属产品生产国，但是国内有色金属矿产资源保证程度比较低，而同时，我国有色金属深加工产品和新材料开发水平与发达国家差距较大，短时期内难以实现大量出口，有色金属产品进出口贸易长期存在巨额逆差。
经济增长是奠定有色金属行业持续发展的基础。作为经济和社会发展中重要的战略物资、生产资料和消费资料，有色金属在我国的供需存在失衡，供应缺口较大。目前我国有色金属中的铜、铝、铅、锌四大品种（占金属总量的95%）储量和基础储量的可供开采年限均较为有限，铜、铝、铅、锌、锡的资源自给率分别为20%、60%、65%、80%、90%，有色金属存在供给不足局面。在本世纪前 20年，我国仍将处在工业化进程中，制造业的快速发展，将会带动国民经济保持一个较长时期的增长；制造业对有色金属的需求同经济增长保持同步，需求增长将提高有色金属贸易行业景气度。我国国民经济的持续健康发展，是有色金属贸易行业稳步发展的基础。
3、房地产行业
（1）房地产投资逐年增长、商品住宅开发投资稳定波动
除2009 年和2012 年我国房地产投资受到国际金融危机的影响和宏观经济形势低迷的影响外，2001-2013 年我国房地产投资每年均保持 15%以上的增长速度，年投资完成额从 2000 年的 4,984.05 亿元上升到 2014 年的 95,036 亿元。根据国
家统计局 2015 年 2 月 26 日发布的《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2014 年全年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，比上年增长 10.5%。其中，住宅投资 64,352 亿元，增长 9.2%；办公楼投资 5,641亿元，增长 21.3%；商业营业用房投资 14,356 亿元，增长 20.1%。2014 年全年地产销售较为疲弱，2014 年 9 月 30 日以后，伴随房地产政策的放松和央行 11
月 22 日降息，房地产销售后续会有所改善，预计 2015 年房地产投资增速 9%左右，上半年较低，下半年可能有所回升。
房地产及商品住宅投资增长情况
单位：亿元
100,000
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
住宅完成投资额 总完成投资额 同比增长 同比增长
数据来源：Wind 资讯
在房地产投资的构成方面，2001 年至 2012 年间，商品住宅开发投资额占房地产开发投资的比例维持在 66%~72%之间。2008 年以前，商品住宅开发投资额占房地产开发投资的比例总体呈逐年上升趋势。其中 2008 年、2011 年分别达到 71.9%、71.7%的较高水平，2009 年和 2012 年该比例分别出现较明显的下降，体现了在 2008 年金融危机及 2012 年国家政策宏观调控的影响下，商品住宅开发投资增长的波动性特征。2012 年至 2014 年间，商品住宅开发投资的比例出现大幅下降。2014 年该比例甚至回落至 2005 年水平。
商品住宅投资占房地产开发投资比重
73%
72%
71%
70%
69%
68%
67%
66%
2001 2006 2010 2014
商品住宅投资占房地产开发投资比重
数据来源：wind 资讯
（2）土地需求旺盛、价格快速攀升
我国土地市场发展迅速，土地需求量旺盛，当年购置土地面积从 2001 年的
2.34 亿平方米上升为 2014 年的 3.34 亿平方米，2012 年受宏观环境影响，政府对土地的总量控制逐渐加强，当年土地购置面积下降至 3.57 亿平方米。2014 年房地产市场进入深度调整期，房地产开发企业土地购置面积为 3.34 亿平方米，为近 5 年内最低水平，较上年大幅下降 13.99%。
购置土地面积、新开工房屋面积情况
单位：万平方米
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
当年购置土地面积 当年新开工房屋面积
数据来源：wind 资讯
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18 亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。自 2010 年开始，全国土地购置费用加速上升。随着国家
在 2011 年相继出台一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2013 年，全国土地购置费用为13,501.73 亿元，涨幅回升至11.58%。 2014 年，全国土地购置费用高达 17,458.53 亿元，涨幅升至 29.31%。
土地购置费用及其增速情况
单位：亿元
20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
土地购置费用 土地购置费用增速
数据来源：wind 资讯
（3）房地产市场价格上下波动
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在 1998 至 2002 年期间表现较为平稳，但在 2003 年下半年和 2007 年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。2008 年至 2010 年间，我国房价波动剧烈，国家出台多项政策以缓解房价增长多快。
受 2011 年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012 年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于 2011 年，其中 2012 年下半年至 2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据 Wind 资讯数据显示，从 2012 年 6 月起至 2014 年 5 月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于 2013 年 9 月达到峰值，当月环比增幅达到 1.07%。2014 年房地产整体行业形势xx，从 2013 年房地产行业暴涨之后到 2014 年意外遇冷，行业负增长的现状甚至回到了 2008 年至 2009 年的低点。2014 年房地产行业政策也从明确分类调控，到逐步取消限购，放松限贷，再到降息经历了巨大的变化。
百城住宅价格指数同环比变动（%）
14
12
10
8
6
4
2
0
(2)
(4)
2012-01 2013-01 2014-01 2015-01
百城住宅价格指数:环比 百城住宅价格指数:同比
数据来源：Wind 资讯
4、环保节能行业
我国污染减排标准提高，需要不断加大环保投资。我国“十二五”环保规划要求，到2015年城镇生活污水和垃圾平均处理率将不低于80%，工业除尘平均排放浓度将降低40%，非电力行业将严格执行脱硫标准，电力行业开始执行脱硝标准。我国环保工作将开始走污染物总量、浓度和多指标同时控制的治理道路。预计到2015年，我国节能环保产业总值将达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，环保服务业产值超过5000亿元，形成50个左右年产值在10亿元以上的环保服务公司。因此，我国节能环保产业有巨大的发展潜力，市场空间广阔。
2000年以来，中央高度重视节能环保工作，相继出台了一系列推进节能环保的规划和政策措施，如《节能中长期专项规划》、《节能环保产业发展规划》、《国家环境保护“十二五”规划》、《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》、《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》、《公共机构节能条例》等等。一系列节能环保政策的出台和实施，对规范产业发展起到了积极作用。
《“十二五”节能环保产业发展规划》提出：节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，培育一批具有国际竞争力的节能环保大型企业集团，吸纳就业能力显著增强。
（二）公司竞争优势及行业地位
发行人的主营业务涵盖铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、基础教育等领域，是一家多元化、国际化的大型民营企业集团。
1、资本市场融资优势
发行人目前共拥有 5 家纳入合并范围的境内外上市公司，分别为浙江海亮股份有限公司（A 股上市公司，股票代码“002230”）、四川金顶（集团）股份有限公司（A 股上市公司，股票代码“600678”）、海亮国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码“0000.XX”）、海亮教育集团有限公司（美国 NASDAQ证券交易所上市公司，股票代码“HLG”）及诸暨市海博小额贷款股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统上市公司，股票代码“831199”）。发行人在国内外资本市场的良好知名度有助于公司通过各资本市场的股权、债权融资工具进行资本运作，以最为广泛的融资手段支持公司各业务板块的发展。
2、多元化经营优势
发行人由铜加工业务发轫，通过不断深化改革、业务整合、调整结构、转变经营方式，经过十余年的发展，目前已成为一家以铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、股权投资等产业为支柱，同时涉足金融、酒店服务等关联产业的大型民营企业集团。多元化的经营方式有利于充分发挥各业务模块之间的协同效应，分散经营风险，拓宽产业链条，提高经营效益。
3、管理优势
发行人十分重视战略与内部管理，拥有一套较为完善的生产管理体系和一支高素质的管理团队，建立起了覆盖集团各大产业的高层决策机构和符合市场发展要求的现代企业决策中枢。同时，发行人以股权为纽带，对参股企业派驻董事、监事或高级管理人员参与管理，与合作伙伴建立长期稳固的战略联盟。发行人还通过与国内知名信息软件开发商－金蝶集团合作，大力推进集团信息化战略，管理优势进一步巩固。近年来，发行人多次荣获“浙江省优秀民营企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“浙江省和谐关系引领示范企业”等荣誉，管理优势明显。
4、国际化优势
发行人在海外拥有香港海亮铜贸易有限公司、海亮美国公司、越南海亮金属
制品有限公司、海亮（越南）铜业有限公司、香港国际矿业投资有限公司等多家全资子公司，并已拥有海亮国际控股有限公司和海亮教育集团有限公司 2 家境外上市公司，集团生产全球化布局日益完善。集团经营的国际化，有利于打破国际贸易壁垒、打通国内外两个市场，同时也可促使公司生产、经营、管理更加规范和符合国际潮流。
5、财务弹性优势
作为在行业内居于龙头地位的国际化大型企业集团，发行人与国内各大银行、外资银行以及地方性商业银行均长期保持着良好、稳定的合作关系。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共获得工商银行、农业银行、建设银行、国家开发银
行、汇丰银行等多众多国内外银行的银行授信总额度为 2,575,272 万元，其中已
使用额度 1,443,289 万元，未使用额度 1,131,983 万元，未使用额度占授信总额的
43.96%。
6、技术优势
发行人管理层十分重视研究开发，积极推行技术创新和科技成果的转化。 2010 年，海亮股份自主研发的“铜合金管材高效、低耗连续制造技术开发及产业化”项目顺利通过省级验收及科技成果鉴定，填补了国内该项技术的空白。2014年，海亮股份通过省重大专项验收 1 项，省级新产品成果鉴定 9 项；完成省级新
产品试制计划 4 项，获浙江省科学技术进步二等奖和绍兴市科学技术进步一等奖
各 1 项；申报国家专利 31 项；负责起草国家（行业）标准 2 项，参与起草国家
标准 2 项，行业标准 1 项；主持起草的国家标准“海水淡化装置用铜合金无缝管”获得有色行业科学技术进步二等奖。
浙江铜加工研究院有限公司被评为省级企业研究开发中心。发行人旗下的浙江海元环境科技有限公司共上报专利申请 6 项，并获得“浙江省xx技术企业”
等多项荣誉。海亮环境材料有限公司申请实用新型专利 9 个，发明专利 10 个，
其中授权实用新型专利 8 个，发明专利 2 个。发布新产品 4 个，搭建绍兴市企业研发中心，绍兴市院士专家工作站，省级装备制造业大气环保脱硝催化装置技术创新产业联盟。浙江海元环境科技有限公司 2012 至 2015 年 6 月底获得“一种中小城镇污水处理方法”、“一种水泥工业用降低 NOx 排放的分解炉”、“一种内置
双室双值湿式脱硫塔装置”、“一种烟气干法脱硫装置”、“一种水泥窑炉烟气 NOx
减排装置”发明专利。
九、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况
（一）公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，公司股东各方制订并签署了《公司章程》。
1、股东会
根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其它职权。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，发行人分别召开了 3 次、2 次、3 次和 1 次股东会。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产生，
董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，发行人分别召开了 2 次、8 次、3 次和 1 次董事会。董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工监事 1
名，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、经理层
根据《公司章程》规定，公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）公司组织架构
公司内部组织结构如下图所示：
安全监察部
运营监察中心
诚信监察部
内控部
审计部
廉政监察部
募集说明书
法律事务中心
律师事务所
三产管理部
战略发展中心
内控审计中心
董事局办公室
投资管理中心
市值管理部股权管理部
采购共享管理中心
运维服务部
产业管理部
x亮集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）
信息共享管理中心
项目服务部
内部组织架构图
股东会
董事会
总裁室
1-1-85
品牌共享管理中心
项目管理部
财务共享管理中心
绩效管理部
会计核算部财务管理部
监事会
人资共享管理中心 人事管理部
海亮大学（人才发展部）
十、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司未受到过重大行政处罚。
行政管理中心
运营管理部行政管理部
十一、发行人独立运营情况
发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（一）资产方面
发行人资产完整，拥有独立的运营系统，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。
（二）人员方面
发行人在劳动及工资管理方面独立于实际控制人，按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。
（三）机构方面
发行人与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管理部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。
（四）财务方面
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。
（五）业务方面
发行人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。
十二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015 年 12 月 31 日，公司关联方具体情况如下：
1、发行人的实际控制人
实际控制人名称 | 业务 性质 | 对公司的持股比 例（%） | 对公司的表决权比 例（%） |
xxx | 自然人 | 43.64 | 43.64 |
2、发行人的主要控股子公司
见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、有重要影响的参股子公司
见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
成都海亮金沙房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
山东海亮房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西宁海亮房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
浙江众义达投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
上海维泽投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
浙江海亮慈善基金会 | 受同一实际控制人控制 |
海亮生态农业内蒙古有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
诸暨圣哲投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
黑龙江海亮生态农业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
明康汇生态农业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
明康汇健康食品集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
（二）报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | x期发生额 | |
金额 | 定价政策及决策 程序 | |||
山东海亮房地产开发有限 公司 | 提供劳务 | 顾问咨询服务 | 100.00 | 市场价 |
成都海亮金沙房地产开发 有限公司 | 提供劳务 | 顾问咨询服务 | 100.00 | 市场价 |
西宁海亮房地产开发有限 公司 | 提供劳务 | 顾问咨询服务 | 150.00 | 市场价 |
宁夏海亮房地产有限公司 | 提供劳务 | 顾问咨询服务 | 40.00 | 市场价 |
浙江涌森置业有限公司 | 提供劳务 | 顾问咨询服务 | 100.00 | 市场价 |
合计 | - | - | 490.00 | - |
2、关联担保情况
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
x亮集团有限公司 | 上海海亮铜业有限公司 | 50,000 万元 | 2016 年 1 月 19 日 | 2017 年 1 月 14 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 上海海亮铜业有限公司 | 15,000 万元 | 2015 年 7 月 23 日 | 2016 年 7 月 22 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 上海海亮铜业有限公司 | 3,000 万美元 | 2015 年 5 月 1 日 | 2016 年 4 月 30 日 | 否 |
x亮集团有限公司 xxx | 上海海亮铜业有限公司 | 10,000 万元 | 2015 年 4 月 17 日 | 2017 年 4 月 16 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江科宇金属材料有限 公司 | 5,500 万元 | 2015 年 7 月 16 日 | 2016 年 7 月 16 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 海亮（越南）铜业有限 公司 | 3,000 万美元 | 2015 年 10 月 10 日 | 2018 年 10 月 9 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 海亮（越南）铜业有限 公司 | 1,200 万美元 | 2015 年 7 月 28 日 | 2016 年 7 月 28 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 75,000 万元 | 2015 年 9 月 24 日 | 2016 年 9 月 30 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 18,000 万元 | 2015 年 10 月 22 日 | 2016 年 10 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 165.7425 万美 元 | 2016 年 1 月 19 日 | 2016 年 4 月 18 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 49.35 万美元 | 2016 年 2 月 3 日 | 2016 年 5 月 3 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 245.70 万美元 | 2016 年 2 月 3 日 | 2016 年 5 月 3 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 401.625 万美 元 | 2016 年 2 月 22 日 | 2016 年 5 月 22 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 228.90 万美元 | 2016 年 2 月 23 日 | 2016 年 5 月 23 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 113.715 万美 元 | 2016 年 2 月 23 日 | 2016 年 5 月 23 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 138.8962 万美 元 | 2016 年 2 月 29 日 | 2016 年 5 月 27 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 169.3125 万美 元 | 2016 年 2 月 24 日 | 2016 年 5 月 24 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 91.35 万美元 | 2016 年 3 月 4 日 | 2016 年 6 月 2 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 148.995 万美 元 | 2016 年 3 月 14 日 | 2016 年 6 月 12 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 137.3085 万美 元 | 2016 年 3 月 18 日 | 2016 年 6 月 16 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 286.65 万美元 | 2016 年 3 月 25 日 | 2016 年 6 月 23 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 277 万美元 | 2016 年 3 月 29 日 | 2016 年 6 月 27 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 453.915 万美 元 | 2016 年 3 月 30 日 | 2016 年 6 月 28 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 100,000 万元 | 2015 年 5 月 28 日 | 2016 年 5 月 28 日 | 否 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
x亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 840 万欧元 | 2015 年 4 月 10 日 | 2016 年 4 月 9 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 7,000 万元 | 2015 年 10 月 20 日 | 2017 年 9 月 1 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 4,800 万元 | 2015 年 12 月 4 日 | 2016 年 6 月 4 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 6,400 万元 | 2015 年 12 月 9 日 | 2016 年 6 月 9 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 4,800 万元 | 2015 年 12 月 14 日 | 2016 年 6 月 14 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 6,400 万元 | 2015 年 12 月 17 日 | 2016 年 6 月 17 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 7,200 万元 | 2015 年 12 月 24 日 | 2016 年 6 月 24 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 5,600 万元 | 2016 年 1 月 14 日 | 2016 年 7 月 14 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 7,200 万元 | 2016 年 1 月 20 日 | 2016 年 7 月 20 日 | 否 |
海亮集团有限公司xxx xxx | 浙江海亮股份有限公司 | 19,500 万元 | 2015 年 12 月 14 日 | 2016 年 12 月 13 日 | 否 |
海亮集团有限公司冯海良 xxxxxx xx苗 | 浙江海亮股份有限公司 | 25,000 万元 | 2014 年 3 月 27 日 | 2016 年 3 月 27 日 | 否 |
海亮集团有限公司 xxx | 浙江海亮股份有限公司 | 30,800 万元 | 2014 年 6 月 25 日 | 2017 年 6 月 25 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 150,000 万元 | 2015 年 6 月 10 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 否 |
海亮集团有限公司xxx xxx | 浙江海亮股份有限公司 | 32,000 万元 | 2015 年 1 月 16 日 | 2016 年 1 月 26 日 | 否 |
海亮集团有限公司xxx | 浙江海亮股份有限公司上海海亮铜业有限公司香港海亮铜贸易有限公 司 | 8,140 万美元 | 2015 年 12 月 15 日 | 2016 年 6 月 30 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 4,000 万美元 | 2015 年 5 月 28 日 | 2016 年 5 月 27 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 4,000 万美元 | 2015 年 6 月 16 日 | 2016 年 6 月 15 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 8,000 万美元 | 2016 年 1 月 14 日 | 2017 年 1 月 13 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 3,500 万美元 | 2015 年 7 月 11 日 | 2016 年 7 月 10 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮股份有限公司 | 40,000 万元 | 2016 年 3 月 18 日 | 2016 年 12 月 21 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 海亮美国公司 | 500 万美元 | 2015 年 3 月 24 日 | 2018 年 3 月 24 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮环境材料有限 公司 | 2,200 万元 | 2015 年 9 月 24 | 2016 年 9 月 30 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 诸暨市海博小额贷款股 份有限公司 | 20,000 万元 | 2015 年 9 月 2 日 | 2016 年 9 月 1 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮教育集团有限 公司 | 50,000 万元 | 2015 年 1 月 26 日 | 2022 年 1 月 23 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮教育集团有限 公司 | 20,000 万元 | 2015 年 3 月 24 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 否 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮教育集团有限 公司 | 33,000 万元 | 2015 年 6 月 30 日 | 2024 年 6 月 30 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 50000 万元 | 2015 年 7 月 30 日 | 2020 年 7 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 2,992.5 万元 | 2015 年 8 月 18 日 | 2020 年 3 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 2,800 万元 | 2015 年 8 月 25 日 | 2020 年 6 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 3,500 万元 | 2015 年 8 月 25 日 | 2018 年 6 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 100,000 万元 | 2015 年 2 月 10 日 | 2016 年 2 月 9 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 134,800 万元 | 2015 年 10 月 15 日 | 2019 年 8 月 28 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 40,000 万元 | 2015 年 11 月 4 日 | 2016 年 12 月 16 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 57,968.7 万元 | 2015 年 11 月 30 日 | 2019 年 11 月 15 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 4,900 万元 | 2016 年 2 月 15 日 | 2020 年 11 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 1,492.13 万元 | 2016 年 2 月 15 日 | 2020 年 3 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 3,325 万元 | 2016 年 2 月 15 日 | 2020 年 10 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 1,216.87 万元 | 2016 年 2 月 15 日 | 2020 年 3 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海亮融资租赁有限 公司 | 2,800 万元 | 2016 年 2 月 15 日 | 2020 年 11 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 浙江海元环境科技有限 公司 | 8,000 万元 | 2016-30-30 | 2017 年 3 月 31 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 龙泉海元水处理有限公 司 | 1,400 万元 | 2012 年 9 月 5 日 | 2020 年 7 月 16 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 诸暨市海东水处理有限 公司 | 9,000 万元 | 2013 年 1 月 22 日 | 2023 年 1 月 21 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 诸暨海元水处理有限公 司 | 2,500 万元 | 2012 年 3 月 1 日 | 2019 年 3 月 1 日 | 否 |
x亮集团有限公司 | 兰州乾川投资有限公司 | 15,000 万元 | 2014 年 9 月 17 日 | 2016 年 9 月 17 日 | 否 |
海亮集团有限公司 | 阜阳海亮阜合房地产有 限公司 | 30,000 万元 | 2016 年 1 月 5 日 | 2016 年 12 月 28 日 | 否 |
3、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 | 2016 年 3 月 31 日 |
应收账款 | 上海维泽投资控股有限公司 | 749.32 | 52,830.81 |
应收账款 | 浙江众义达投资有限公司 | 2,097.97 | - |
应收账款 | 西宁海亮房地产开发有限公司 | 3,740.66 | 3,740.66 |
应收账款 | 山东海亮房地产开发有限公司 | 5,610.98 | 5,610.98 |
应收账款 | 浙江海亮慈善基金会 | 3.14 | 2.65 |
预付账款 | 浙江众义达投资有限公司 | 26,390.09 | 71,870.09 |
其他应收款 | 兰州乾川投资有限公司 | 5,134.00 | 5,134.00 |
其他应收款 | 浙江涌森置业有限公司 | 30,302.81 | 30,919.16 |
其他应收款 | 西宁海亮房地产开发有限公司 | 34,113.43 | 1,713.95 |
其他应收款 | 山东海亮房地产开发有限公司 | 85,608.63 | 57,166.53 |
其他应收款 | 赣州海亮房地产有限公司 | 67,576.54 | 74,776.54 |
其他应收款 | 成都海亮金沙房地产开发有限公司 | 79,194.42 | 13,925.16 |
其他应收款 | 绍兴海星置业有限公司 | 54,285.62 | 54,381.62 |
其他应收款 | 浙江海亮慈善基金会 | 3,010.00 | 1,310.00 |
其他应收款 | 明康汇生态农业集团有限公司 | 30,617.98 | 12,220.87 |
其他应收款 | 上海维泽投资控股有限公司 | 1,668.00 | - |
其他应收款 | 诸暨圣哲投资有限公司 | 35,407.40 | 35,407.40 |
其他应收款 | 明康汇健康食品集团有限公司 | 16,269.79 | 26,183.18 |
其他应收款 | 浙江众义达投资有限公司 | 6,000.00 | -392.03 |
其他应付款 | 北京中优摇篮新亮臻乐科技有限公司 | 2,876.83 | 2,876.83 |
（三）关联交易决策权限和程序
为避免因关联交易产生利益冲突，保证关联交易的公允性，董事会及股东会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度。股东会决议公告充分披露非关联股东的表决情况，关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒。公司关联交易均需经董事会或股东会批准，管理层无批准权限。
十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司从设立到规范运作，都坚持了以法治企、高标准、严要求的原则。公司做到了资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立；董事会、监事会运作规范；公司管理层高度重视内部控制制度的制定和实施。公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，公司不定期地对公司内控制度执行情况进行监督检查并定期对各单位工作情况进行考核。
公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合实际地建立统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括流动资金定额管理、财务审批、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、采购与付款管理、产品销售与货款回收、因公出差、统计管理、资产清查等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息。为加强财务收支控制和内部管理的需要，公司还相应建立了切合实际的财务控制制度，包括《财务管理制度》、《内部审计制度》等。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
公司对信息披露事务有严格的制度，公司制定了公司信息披露制度。该制度规定了董事、董事会，监事、监事会，高级管理人员及公司各部门在信息披露事务中的职责，细化了信息披露的对象及内容，规范了信息披露的流程，建立了子公司信息披露制度，明确了信息披露文件的存档及管理方式并制定了相关违规处罚措施。
第六节 财务会计信息
x公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告及 2016 年 1-3 月财务报表均按照中国企业会计准则编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（大信审字〔2014〕第 4-00118 号、大信审字〔2015〕第 4-00215
号和大信审字〔2016〕第 4-00285 号）。
财政部于 2014 年制定、修订或修改了 9 项企业会计准则，本公司根据企业会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进行追溯调整。除特别说明外，本节披露的 2013 年度财务会计信息为追溯调整前的经审计数据。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告及 2016
年 1-3 月财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 3,475,180,090.52 | 4,463,841,844.50 | 5,540,826,799.75 | 5,064,315,937.22 |
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产） | 53,815,639.58 | 22,502,221.58 | 734,845.58 | 747,839.11 |
应收票据 | 1,123,864,709.23 | 479,088,854.85 | 452,048,696.46 | 985,750,268.11 |
应收账款 | 4,641,918,025.54 | 1,853,148,969.46 | 2,137,112,421.95 | 2,767,075,089.67 |
预付款项 | 4,277,089,055.15 | 2,475,462,634.05 | 2,953,341,784.11 | 5,139,439,277.19 |
应收利息 | 103,309,188.02 | 69,440,833.02 | 22,899,577.17 | 17,296,654.02 |
应收股利 | - | - | - | - |
其他应收款 | 5,417,133,200.17 | 7,404,666,778.49 | 7,363,613,169.13 | 4,989,625,627.02 |
存货 | 17,504,534,136.76 | 16,963,013,236.39 | 13,472,969,024.34 | 10,152,438,756.60 |
划分为持有待售的资产 | - | 173,339,015.44 | 591,317.34 | - |
资产 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
一年内到期的非流动资 产 | - | 896,879,635.17 | - | - |
其他流动资产 | 353,195,378.40 | 747,900,349.00 | 171,349,149.56 | 18,986,296.08 |
流动资产合计 | 36,950,039,423.37 | 35,549,284,371.95 | 32,115,486,785.39 | 29,135,675,745.02 |
非流动资产： | - | |||
发放贷款及垫款 | 2,178,634,193.68 | 2,380,676,745.42 | 1,371,902,498.48 | 1,275,756,035.00 |
可供出售金融资产 | 2,032,899,992.52 | 2,038,890,857.83 | 1,464,888,354.50 | 13,006,905.90 |
持有至到期投资 | - | - | 60,000,000.00 | 69,267,482.12 |
长期应收款 | 4,543,899,435.95 | 3,864,499,949.74 | 999,099,279.05 | - |
长期股权投资 | 1,689,708,193.13 | 1,668,558,666.94 | 1,642,749,907.73 | 3,547,436,823.19 |
投资性房地产 | 11,054,494,725.87 | 11,002,739,772.18 | 11,173,007,714.09 | 11,143,498,976.41 |
固定资产 | 1,846,620,136.42 | 1,895,840,059.29 | 2,120,396,131.51 | 1,458,405,693.82 |
在建工程 | 2,508,979,158.99 | 2,175,307,455.49 | 1,247,161,694.78 | 504,219,871.53 |
工程物资 | 366,599.43 | 975,678.05 | 4,869,278.33 | 1,895,749.76 |
固定资产清理 | 67.20 | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | 15,320,785.53 | - |
无形资产 | 2,494,204,747.01 | 2,485,054,017.24 | 2,509,173,510.79 | 2,334,458,832.96 |
开发支出 | 3,129,900.36 | 3,129,900.36 | 69,902.91 | 14,160,829.17 |
商誉 | 905,748,636.38 | 1,067,145,996.22 | 916,360,635.07 | 21,922,533.05 |
长期待摊费用 | 24,851,498.41 | 10,185,110.87 | 67,228,181.97 | 8,108,172.29 |
递延所得税资产 | 97,311,859.68 | 169,442,951.33 | 82,080,370.49 | 50,164,972.36 |
其他非流动资产 | 698,163,129.85 | 642,304,548.43 | 55,299,608.04 | 55,559,182.51 |
非流动资产合计 | 30,079,012,274.88 | 29,404,751,709.39 | 23,729,607,853.27 | 20,497,862,060.07 |
资产总计 | 67,029,051,698.25 | 64,954,036,081.34 | 55,845,094,638.66 | 49,633,537,805.09 |
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 7,442,367,791.80 | 6,560,598,705.48 | 5,984,559,808.87 | 6,227,959,082.59 |
向中央银行借款 | 56,473,155.61 | 92,952,298.22 | 79,600,000.00 | - |
吸收存款及同业存放 | 525,136,451.33 | 1,024,789,182.97 | 107,447,847.20 | 426,130,006.77 |
交易性金融负债 | 49,219,824.28 | - | - | - |
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债 | - | 2,842,143.76 | - | - |
应付票据 | 4,322,076,688.94 | 3,555,833,747.54 | 5,477,590,044.60 | 4,374,449,710.00 |
应付账款 | 3,411,310,775.74 | 3,556,951,294.37 | 4,582,373,887.19 | 2,851,142,485.94 |
预收款项 | 5,870,476,369.86 | 4,550,069,830.47 | 2,203,172,062.16 | 3,018,990,868.45 |
应付职工薪酬 | 58,832,010.70 | 108,722,162.07 | 121,010,093.73 | 72,845,146.59 |
负债及所有者权益 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
应交税费 | -242,642,707.38 | 435,754,693.12 | 350,214,405.65 | -50,990,127.37 |
应付利息 | 374,615,066.31 | 377,113,563.17 | 254,575,331.91 | 69,733,060.02 |
应付股利 | 12,662,427.33 | 24,833,158.13 | - | 71,400,000.00 |
其他应付款 | 1,442,253,563.63 | 2,571,041,208.84 | 2,979,977,298.25 | 1,993,294,690.41 |
一年内到期的非流动 负债 | 4,333,055,031.45 | 2,641,559,034.72 | 6,457,049,657.90 | 430,371,320.00 |
其他流动负债 | 4,005,651,198.68 | 3,996,618,597.20 | 14,526.69 | 2,330,051,877.85 |
流动负债合计 | 31,661,487,648.28 | 29,499,679,620.06 | 28,597,584,964.15 | 21,815,378,121.25 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 5,545,702,540.35 | 4,766,495,945.53 | 1,797,284,000.00 | 4,536,549,700.00 |
应付债券 | 6,175,388,290.13 | 6,869,146,672.42 | 3,974,315,580.33 | 3,982,999,593.60 |
长期应付款 | 602,453,850.88 | 604,355,907.93 | 186,822,058.64 | 158,460,651.37 |
专项应付款 | 11,000,000.00 | 11,415,000.00 | 25,404,000.00 | 10,000,000.00 |
预计负债 | 650,700.00 | 578,400.00 | 11,227,480.00 | - |
递延收益 | 55,650,187.72 | 414,059,944.63 | 238,908,613.80 | - |
递延所得税负债 | 1,351,311,301.98 | 1,452,056,851.78 | 1,385,204,651.06 | 1,419,935,335.03 |
其他非流动负债 | 144,082.78 | 148,992.51 | 15,532,168.00 | 4,637,333.34 |
非流动负债合计 | 13,742,300,953.84 | 14,118,257,714.80 | 7,634,698,551.83 | 10,112,582,613.34 |
负债合计 | 45,403,788,602.12 | 43,617,937,334.86 | 36,232,283,515.98 | 31,927,960,734.59 |
所有者权益（股东权 益）： | ||||
实收资本（股本） | 3,119,800,000.00 | 3,119,800,000.00 | 3,119,800,000.00 | 3,119,800,000.00 |
资本公积 | 3,030,978,073.44 | 3,154,842,730.93 | 3,125,822,650.55 | 4,115,318,407.71 |
其他权益工具 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | - | - |
其他综合收益 | 742,265,988.52 | 774,829,175.24 | 761,356,311.01 | - |
专项储备 | 3,993,900.11 | 3,179,922.45 | 2,768,956.65 | - |
盈余公积 | 260,769,334.66 | 221,951,566.88 | 217,320,330.78 | 209,936,267.19 |
未分配利润 | 5,993,140,509.80 | 5,998,552,107.70 | 5,278,992,811.75 | 4,418,051,272.99 |
外币报表折算差额 | - | - | - | -60,286,635.10 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 14,150,947,806.53 | 14,273,155,503.20 | 12,506,061,060.74 | 11,802,819,312.79 |
少数股东权益 | 7,474,315,289.60 | 7,062,943,243.28 | 7,106,750,061.94 | 5,902,757,757.71 |
所有者权益（股东） 权益合计 | 21,625,263,096.13 | 21,336,098,746.48 | 19,612,811,122.68 | 17,705,577,070.50 |
负债及所有者（股东） 权益总计 | 67,029,051,698.25 | 64,954,036,081.34 | 55,845,094,638.66 | 49,633,537,805.09 |
合并利润表
单位：元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、营业总收入 | 36,227,868,265.69 | 140,510,649,936.68 | 130,108,804,798.89 | 100,350,698,992.44 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
其中：营业收入 | 36,227,868,265.69 | 140,510,649,936.68 | 130,108,804,798.89 | 100,113,913,515.44 |
利息收入 | - | - | - | 235,585,477.00 |
手续费及佣金收 入 | - | - | - | 1,200,000.00 |
二、营业总成本 | 35,457,483,770.30 | 136,272,791,527.37 | 128,247,046,069.09 | 99,133,774,392.57 |
其中：营业成本 | 35,457,483,770.30 | 136,272,791,527.37 | 125,700,282,754.07 | 97,451,935,130.13 |
营业税金及附加 | 128,450,421.90 | 1,079,037,513.27 | 1,112,914,616.45 | 635,631,342.65 |
销售费用 | 105,295,503.39 | 483,925,449.03 | 452,290,066.59 | 350,386,760.70 |
管理费用 | 211,392,740.86 | 842,714,162.34 | 823,407,258.10 | 572,832,076.62 |
财务费用 | 65,109,437.39 | 265,621,737.16 | 112,782,444.43 | 58,020,016.18 |
资产减值损失 | -1,915,933.57 | 96,527,130.56 | 45,368,929.45 | 46,207,739.98 |
利息支出 | - | - | - | 18,744,353.97 |
手续费及佣金支 出 | - | - | - | 16,972.34 |
加：公允价值变动收益 | -16,265,492.07 | -20,713,014.15 | 14,177,529.97 | 1,183,410,474.93 |
投资收益 | 41,571,039.73 | 476,280,625.84 | 124,673,358.68 | 104,258,234.47 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | 27,200,591.31 | - | - |
三、营业利润 | 287,357,873.08 | 1,925,600,028.64 | 2,000,609,618.45 | 2,504,593,309.27 |
加：营业外收入 | 13,915,515.45 | 139,742,452.64 | 99,677,346.63 | 87,173,298.63 |
其中：非流动资产处置 利得 | - | 669,777.40 | - | - |
减：营业外支出 | 7,762,593.18 | 72,215,368.56 | 64,439,654.67 | 40,612,421.73 |
其中：非流动资产处置 损失 | - | 7,103,584.26 | - | - |
四、利润总额 | 293,510,795.35 | 1,993,127,112.72 | 2,035,847,310.41 | 2,551,154,186.17 |
减：所得税费用 | 49,844,739.77 | 519,894,339.44 | 505,085,114.92 | 545,112,311.92 |
五、净利润 | 243,666,055.58 | 1,473,232,773.28 | 1,530,762,195.49 | 2,006,041,874.25 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 134,477,287.40 | 746,710,467.75 | 794,691,796.48 | 1,367,835,185.34 |
少数股东损益 | 109,188,768.18 | 726,522,305.53 | 736,070,399.01 | 638,206,688.91 |
六、其他综合收益 | - | 6,310,756.06 | -51,730,180.82 | -439,040,594.79 |
七、综合收益总额 | - | 1,479,543,529.34 | 1,479,032,014.67 | 1,567,001,279.46 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | - | 760,183,331.98 | 750,842,751.14 | 1,180,301,757.88 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | - | 719,360,197.36 | 728,189,263.53 | 386,699,521.58 |
合并现金流量表
单位：元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、经营活动产生的现 金流量： |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 40,710,012,454.22 | 139,835,856,002.14 | 150,367,387,218.66 | 114,751,643,984.09 |
客户存款和同业存放款 项净增加额 | - | 966,067,963.62 | 2,663,483,732.51 | 426,130,006.77 |
向中央银行借款净增加 额 | - | 13,352,298.22 | 79,600,000.00 | - |
存放中央银行和同业款 项净减少额 | - | 156,851,676.95 | - | - |
收取利息、手续费及佣金 的现金 | - | 274,073,296.96 | 283,539,641.67 | 215,404,581.99 |
客户贷款及垫款净减少 额 | - | 180,750,314.11 | - | - |
收到的税费返还 | 647,830.17 | 30,971,799.99 | 42,143,205.51 | 37,427,419.77 |
收到其他与经营活动有 关的现金 | 1,129,850,909.72 | 1,039,238,733.16 | 2,364,112,399.67 | 3,359,576,592.82 |
经营活动现金流入小计 | 41,840,511,194.11 | 142,497,162,085.15 | 155,800,266,198.02 | 118,790,182,585.44 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 41,788,465,441.71 | 140,277,336,446.45 | 145,895,700,150.54 | 111,723,476,259.93 |
客户贷款及垫款净增加 额 | - | 713,875,803.72 | 2,619,896,658.93 | 215,081,600.00 |
存放中央银行和同业款 项净增加额 | - | - | 70,720,653.73 | 625,876,363.87 |
支付利息、手续费及佣金 的现金 | - | 173,694,203.64 | 79,749,442.03 | 5,387,543.63 |
支付给职工以及为职工 支付的现金 | 329,308,711.29 | 1,019,126,188.33 | 636,105,165.29 | 536,113,325.07 |
支付的各项税费 | 443,850,340.96 | 1,893,743,675.33 | 1,724,603,786.44 | 1,482,715,108.13 |
支付其他与经营活动有 关的现金 | 181,211,453.11 | 947,549,896.32 | 2,693,169,985.51 | 2,055,817,517.61 |
经营活动现金流出小计 | 42,742,835,947.07 | 145,025,326,213.79 | 153,719,945,842.47 | 116,644,467,718.24 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -902,324,752.96 | -2,528,164,128.64 | 2,080,320,355.55 | 2,145,714,867.20 |
二、投资活动产生的现 金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 3,523,828.80 | 51,853,527.04 | 416,900,000.00 | 482,180,028.56 |
取得投资收益收到的现 金 | 1,940,000.00 | 138,162,614.56 | 82,021,566.43 | 158,765,440.48 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | 2,125,270.67 | 369,422,268.83 | 12,716,278.00 | 10,436,292.82 |
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 | - | 552,000,000.00 | 41,616,280.17 | 10,500,000.00 |
收到其他与投资活动有 关的现金 | 195,195,978.69 | 733,154,574.43 | 405,191,160.00 | 1,503,108.35 |
投资活动现金流入小计 | 202,785,078.16 | 1,844,592,984.86 | 958,445,284.60 | 663,384,870.21 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 | 304,248,938.13 | 1,348,180,212.81 | 932,108,469.83 | 903,403,026.44 |
投资支付的现金 | 1,431,650.00 | 342,798,892.56 | 175,000,000.00 | 1,314,721,239.22 |
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 | - | 312,788,254.71 | 356,352,184.35 | 156,718,982.79 |
支付其他与投资活动有 关的现金 | 1,648,791,188.37 | 2,827,779,388.64 | 1,497,494,169.90 | 1,660,213,412.64 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
投资活动现金流出小计 | 1,954,471,776.50 | 4,831,546,748.72 | 2,960,954,824.08 | 4,035,056,661.09 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -1,751,686,698.34 | -2,986,953,763.86 | -2,002,509,539.48 | -3,371,671,790.88 |
三、筹资活动产生的现 金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 1,721,462.99 | - | - | 2,524,366,100.00 |
取得借款收到的现金 | 8,407,634,105.02 | 5,547,245,452.60 | 17,453,054,775.52 | 17,945,388,694.58 |
收到其他与筹资活动有 关的现金 | 797,404.78 | - | 630,921,625.03 | 805,914,566.59 |
发行债券收到的现金 | - | 10,861,702,533.00 | 3,774,900,000.00 | 5,283,800,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 8,410,152,972.79 | 16,408,947,985.60 | 21,858,876,400.55 | 26,559,469,361.17 |
偿还债务支付的现金 | 5,921,448,721.75 | 9,702,454,936.80 | 20,404,284,587.14 | 21,200,767,766.80 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 416,889,063.18 | 2,196,800,222.31 | 1,061,996,824.56 | 1,480,563,206.31 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | - | 316,578,898.88 | - | - |
支付其他与筹资活动有 关的现金 | 329,320,000.00 | - | 207,787,314.36 | 2,311,255,366.85 |
筹资活动现金流出小计 | 6,667,657,784.92 | 11,899,255,159.11 | 21,674,068,726.06 | 24,992,586,339.96 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 1,742,495,187.86 | 4,509,692,826.49 | 184,807,674.49 | 1,566,883,021.21 |
四、汇率变动对现金的 影响 | 13,213,725.79 | 17,112,607.58 | 14,738,185.10 | 20,143,321.64 |
五、现金及现金等价物 净增加额 | -898,302,537.64 | -988,312,458.43 | 277,356,675.66 | 361,069,419.17 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 3,845,280,209.77 | 4,833,592,668.20 | 4,428,847,836.33 | 3,698,449,644.18 |
六、期末现金及现金等 价物余额 | 2,946,977,672.13 | 3,845,280,209.77 | 4,706,204,511.99 | 4,059,519,063.35 |
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,635,126,300.3 | 2,981,283,408.18 | 2,689,252,688.67 | 1,689,859,783.21 |
应收票据 | 1,500,000,000.00 | - | - | - |
应收账款 | 1,217,125,866.11 | 478,003,866.36 | 491,128,357.59 | 901,931,874.62 |
预付款项 | 1,846,308,951.37 | 701,252,910.51 | 585,815,547.08 | 123,869,255.60 |
应收股利 | - | - | - | 115,841,400.00 |
其他应收款 | 13,670,783,088.47 | 14,832,403,950.80 | 10,410,670,558.68 | 10,356,235,898.38 |
存货 | 85,867,785.97 | 87,228,425.44 | 250,167,989.88 | 616,231.24 |
其他流动资产 | - | 5,177,205.42 | - | - |
流动资产合计 | 20,955,211,992.29 | 19,085,349,766.71 | 14,427,035,141.90 | 13,188,354,443.05 |