Contract
证券代码：831564 证券简称：欧伏电气 主办券商：国金证券
欧伏电气股份有限公司员工持股计划（草案）
（第三次修订稿）
2023 年 1 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《欧伏电气股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司的董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及其他符合员工持股计划规定并经董事会同意的员工。本员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的股东。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理。通过持有人会议选举 1 名持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
六、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票，定向发行价格为
3.98 元/股。本员工持股计划合计认购公司股票 781.70 万股，占定向发行后公司总股本的比例为 8.20%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的存续期为 10 年，股票锁定期为 3 年（即 36 个月），自股票登记至合伙企业名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本员工持股计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新
的规定对本员工持股计划相关条款进行修订。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本员工持股计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
欧伏电气、公司、本公司、 挂牌公司 | 指 | 欧伏电气股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 | 指 | 欧伏电气股份有限公司 2022 年员工持股计划 （草案） |
份额 | 指 | 参与对象持有的合伙企业财产份额 |
合伙企业 | 指 | 扬州兆弘华瑞投资合伙企业（有限合伙）、扬 州兆弘昌瑞投资合伙企业（有限合伙） |
IPO | 指 | 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交 易所、北京证券交易所公开发行上市的行为 |
《管理办法》 | 指 | 《欧伏电气股份有限公司 2022 年员工持股计 划管理办法》 |
持有人、参与对象 | 指 | 出资参与欧伏电气股份有限公司员工持股计 划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 欧伏电气股份有限公司员工持股计划持有人 会议 |
x次发行、本次定向发行 | 指 | 欧伏电气股份有限公司 2022 年股票定向发行 |
公司股票 | 指 | 欧伏电气股份有限公司的普通股股票 |
标的股票 | 指 | x员工持股计划认购的欧伏电气本次定向发 行的股票 |
股东大会 | 指 | 欧伏电气股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 欧伏电气股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 欧伏电气股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激 励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员 工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《欧伏电气股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥其带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子
公司签署劳动合同。（如涉及退休返聘人员，还应当结合退休返聘人员前期任职及对公司的主要贡献等，说明将其列为参与对象的合理性，以及员工持股计划锁定期能否覆盖退休返聘期限。）
1、本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司的董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及其他符合员工持股计划规定并经董事会同意的员工，最终根据选择参与本员工持股计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
2、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他合法方式自筹资金。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对 应挂牌公司股份比例（%） |
本次员工持股计划合计参与人数共 68 人，合计持有份额共 31,111,660 份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 61 人，合计持有份额 18,184,620 份、占比 58.45%。（如控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属占比较高且存在折价情形，请结合相关人员及占比、折价率、业绩考核指标及达成难易程度（如有）等，说明是否涉嫌利益输送，选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑。）
1 | xxx | xx长 | 8,756,000 | 28.14% | 2.31% |
2 | xx | 董事 | 1,146,240 | 3.68% | 0.30% |
3 | xx | 高级管理人员 | 1,034,800 | 3.33% | 0.27% |
4 | xx占 | 高级管理人员 | 955,200 | 3.07% | 0.25% |
5 | xxx | 高级管理人员 | 437,800 | 1.41% | 0.12% |
6 | xxx | 监事 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
7 | xxx | 监事 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
8 | 张海岸 | 符合本计划的 员工 | 636,800 | 2.05% | 0.17% |
9 | xxx | 符合本计划的 员工 | 636,800 | 2.05% | 0.17% |
10 | xxx | 符合本计划的 员工 | 1,034,800 | 3.33% | 0.27% |
11 | xxx | xx本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
12 | xxx | xx本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
13 | xx | 符合本计划的 员工 | 183,080 | 0.59% | 0.05% |
14 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
15 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
16 | xxx | xx本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
17 | 苗会成 | 符合本计划的 员工 | 99,500 | 0.32% | 0.03% |
18 | xx | xx本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
19 | 高志诚 | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
20 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
21 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
22 | 侯玉龙 | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
23 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
24 | xx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
25 | xxx | xx本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
26 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
27 | xxx | xx本计划的 员工 | 119,400 | 0.38% | 0.03% |
28 | xx | 符合本计划的 员工 | 139,300 | 0.45% | 0.04% |
29 | xx | 符合本计划的 员工 | 79,600 | 0.26% | 0.02% |
30 | xxx | 符合本计划的 员工 | 79,600 | 0.26% | 0.02% |
31 | xxx | 符合本计划的 员工 | 59,700 | 0.19% | 0.02% |
32 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
33 | xxx | 符合本计划的 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
员工 | |||||
34 | xxx | 符合本计划的 员工 | 119,400 | 0.38% | 0.03% |
35 | xx | xx本计划的 员工 | 139,300 | 0.45% | 0.04% |
36 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
37 | xx刚 | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
38 | xx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
39 | xxx | 符合本计划的 员工 | 1,034,800 | 3.33% | 0.27% |
40 | xxx | xx本计划的 员工 | 756,200 | 2.43% | 0.20% |
41 | xx | xx本计划的 员工 | 1,034,800 | 3.33% | 0.27% |
42 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
43 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
44 | xxx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
45 | xxx | 符合本计划的 员工 | 59,700 | 0.19% | 0.02% |
46 | xx | 符合本计划的 员工 | 218,900 | 0.70% | 0.06% |
47 | xxx | xx本计划的 员工 | 159,200 | 0.51% | 0.04% |
48 | xxx | 符合本计划的 员工 | 270,640 | 0.87% | 0.07% |
49 | xx | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
50 | xxx | xx本计划的 员工 | 358,200 | 1.15% | 0.09% |
51 | xxx | xx本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
52 | 疏月霞 | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
53 | xxx | 符合本计划的 员工 | 238,800 | 0.77% | 0.06% |
54 | 楚新疆 | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
55 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
56 | 任舟 | 符合本计划的 员工 | 119,400 | 0.38% | 0.03% |
57 | 宫政 | 符合本计划的 员工 | 398,000 | 1.28% | 0.10% |
58 | xxx | xx本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
59 | xxx | xx本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
60 | 邢朝 | 符合本计划的 员工 | 159,200 | 0.51% | 0.04% |
61 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
62 | xxx | 符合本计划的 | 99,500 | 0.32% | 0.03% |
员工 | |||||
63 | xxx | 符合本计划的 员工 | 99,500 | 0.32% | 0.03% |
64 | 马红 | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
65 | xxx | xx本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
66 | xx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
67 | xxx | 符合本计划的 员工 | 199,000 | 0.64% | 0.05% |
68 | xxx | 符合本计划的 员工 | 99,500 | 0.32% | 0.03% |
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 18,184,620 | 58.45% | 4.80% | ||
合计 | 31,111,660 | 100.00% | 8.20% | ||
注：“认购份额对应挂牌公司股份比例”是以本次定向发行完成后的总股本计算。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
具体情况如下：实际控制人、持股5%以上股东xxx本次拟认购份额875.60万份，对应公司股票220万股，占发行后公司总股本的2.31%。xxx作为公司的实际控制人对公司现有及未来的战略布局、战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的积极作用，对公司产品研发、生产和销售等业务发展及规范管理做出了重大贡献，本次员工持股计划将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展，前述人员参加本员工持股计划具备合理性。本员工持股计划
（草案）将提交公司股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。
前述人员以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股5%以上股东的情形。
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 31,111,660 份，成立时每份 1.00 元，资金总
额共 31,111,660 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划 总规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
认购定向发行股票 | 7,817,000 | 100.00% | 8.20% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 7,817,000 股，占公司总股本比例为 8.20%，股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票受让价格及合理性 1、定向发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行价格为 3.98 元/股。
2、定价方法
x次发行定价依据在考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、股票二级市场交易价格、资产评估价格基础上，并综合考虑激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，并在市场参考价格的基础上给予员工一定折扣，并与拟认购对象充分沟通，最终确定了此次发行价格。
（1）每股净资产及每股收益情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（大华审字[2022]002573 号），截至2021 年12 月31 日，公司总股本为87,464,000
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.91 元，2021 年度基本每股收益为0.64
元/股，本次发行价格高于 2021 年年报每股净资产。
根据公司公告的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.34 元，2022 年半年度每股收益为
0.43 元，本次发行价格低于 2022 年半年报每股净资产，系综合考虑激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，在市场参考价格的基础上给予员工一定折扣。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票二级市场交易方式为做市交易，具有市场公允性，截至本次员工持股计划董事会前 1 个交易日无交易，前 20、60、120 个交易日交易均价分别为每股 7.55 元、7.11 元、6.48 元，本次股票发行以董事会日前 20、60、120 个交易日均价中的最高值每股 7.55 元为市场参考价格，公司在参考该价格的基础上给予员工一定折扣。
（3）前次股票发行情况
公司前一次股票发行已于 2015 年 10 月完成，发行价格为 3.50 元/股，发行
股数 746.40 万股，募集资金金额为 2,612.40 万元，前次股票发行完成后公司注
册资本增至 8,746.40 万元，本次发行价格 3.98 元/股高于前次股票发行价格。
（4）经评估机构出具的评估价格情况
公司聘请专业评估机构对公司整体权益价值进行评估，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以 2022 年 6 月 30 日为基准日出具的联信（证）评报字[2022]第 A0768 号《资产评估报告》，截止评估基准日，欧伏电气股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果值为 50,105.09 万元，收益法评估结果为
55,593.11 万元。本次评估最终采用收益法评估结果 55,593.11 万元作为公司股
东全部权益的评估值，即每股 6.3561 元。
（5）权益分派情况
公司自挂牌以来，公司共有 4 次权益分派，分派具体情况如下：
序 | 董事会 | 股东大会 | 股权 | 除息日 | 内容 | 完成 |
号 | 日期 | 日期 | 登记日 | 情况 | ||
1 | 2018 年 12 月 6 日 | 2018 年 12 月 24 日 | 2019 年 1 月 2 日 | 2019 年 1 月3 日 | 以公司现有总股本 87,464,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。 | 完成 |
2 | 2020 年4 月 29 日 | 2020 年 5 月 22 日 | 2020 年 7 月 15 日 | 2020 年 7 月 16 日 | 以公司现有总股本 87,464,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.37 元。 | 完成 |
3 | 2021 年4 月 28 日 | 2021 年 5 月 18 日 | 2021 年 7 月 15 日 | 2021 年 7 月 16 日 | 以公司现有总股本 87,464,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.36 元。 | 完成 |
4 | 2022 年8 月 24 日 | 2022 年 9 月 9 日 | 2022 年 9 月 29 日 | 2022 年 9 月 30 日 | 以公司现有总股本 87,464,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.86 元。 | 完成 |
上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。
本次发行定价依据在考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、股票二级市场交易价格、资产评估价格基础上，并综合考虑激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，在市场参考价格基础上给予员工一定折扣，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格。本次股票发行价格具有合理性。
3、本次发行价格低于 2022 年半年度每股净资产价格的原因及合理性
（1）本次员工持股计划系公司为充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益相结合而实施，涉及的员工人数较多，覆盖面较广，整体筹划及谈判时间较长。在与部分核心员工沟通认购意向时在披露 2022 半年报数据前，主要参考 2021 年经审计每股净资产
为基准，本次员工持股计划定增价格 3.98 元/股，高于 2021 年经审计的归属于
母公司所有者的每股净资产 3.91 元/股，未参考 2022 年半年度未经审计的每股净资产数据。
（2）公司所处行业技术革新迅猛，对核心人才的依赖性相对高，同时，本次员工持股计划股份设置了 36 个月锁定期，若员工持股计划定价设置较高，员工参与积极性将明显降低，不利于实现绑定公司骨干人才和管理团队。
（3）本次员工持股计划定增价格系综合考虑激励力度、股份支付费用和员工出资能力等多种因素，在市场参考价格的基础上给予员工一定折扣的结果，从而让员工更好地参与公司的成长和发展，共享经营成果，促进公司长期、持续、稳定发展，定价具有合理性。
（4）市场存在多个员工持股或股权激励参与的定增价格低于每股净资产的案例，相关案例情况具体如下：
单位：元/股
序 号 | 公司名称 | 股票代码 | 定增公告 时间 | 发行 价格 | 最近一期每 股净资产 | 最新进展 | 类型 |
1 | 丝里伯 | 835910 | 2021/7/27 | 1.85 | 1.93 | 已完成 | 员工持 股 |
2 | 广陆科技 | 832891 | 2021/2/1 | 1.00 | 3.82 | 已完成 | 员工持 股 |
3 | 力王高科 | 835692 | 2020/8/3 | 1.50 | 2.69 | 已完成 | 限制性 股票 |
4 | 小小科技 | 836155 | 2020/7/14 | 5.00 | 6.17 | 已完成 | 限制性 股票 |
5 | 常熟古建 | 870970 | 2020/6/3 | 1.11 | 2.22 | 已完成 | 限制性 股票 |
6 | 七丰精工 | 873169 | 2020/3/26 | 1.00 | 1.22 | 已完成 | 限制性 股票 |
7 | 万通液压 | 830839 | 2020/2/14 | 3.50 | 3.63 | 已完成 | 限制性 股票 |
欧伏电气 | 3.98 | 4.34 | |||||
如上表所示，市场存在多个员工持股或股权激励参与的定增价格低于每股净资产的案例，公司本次员工持股计划定增价格低于每股净资产，定价具有合理性。
（5）市场存在多个员工持股或股权激励参与的定增发行价格在市场参考价
格基础上给予一定折扣的案例，相关案例情况具体如下：
单位：元/股
序号 | 公司名称 | 股票代码 | 定增公告时间 | 发行价格 | 参考价格 | 发行价格占参考价 格的比例 | 最新进展 | 类型 |
1 | 诺安 环境 | 838878 | 2022/9/23 | 5.00 | 8.26 | 60.53% | 已完成 | 员工持股 |
2 | 味正 品康 | 872022 | 2022/9/20 | 5.00 | 11.56 | 43.25% | 已完成 | 员工持股 |
3 | 渤海 水产 | 872258 | 2022/9/6 | 3.05 | 4.47 | 68.23% | 已完成 | 员工持股 |
4 | 三立 股份 | 836743 | 2022/9/1 | 2.50 | 3.51 | 71.23% | 已完成 | 员工持股 |
5 | 佳保 安全 | 831231 | 2022/2/8 | 1.60 | 3.00 | 53.33% | 已完成 | 员工持股 |
6 | 天跃 科技 | 430675 | 2021/12/24 | 2.20 | 4.76 | 46.22% | 已完成 | 员工持股 |
7 | 达x x | 833189 | 2021/9/27 | 4.00 | 18.54 | 21.57% | 已完成 | 限制性股 票 |
8 | 峰x xx | 834914 | 2021/9/3 | 2.00 | 3.66 | 54.64% | 已完成 | 员工持股 |
9 | 广陆 科技 | 832891 | 2021/2/1 | 1.00 | 4.67 | 21.41% | 已完成 | 员工持股 |
10 | 力王 高科 | 835692 | 2020/8/3 | 1.50 | 3.69 | 40.65% | 已完成 | 限制性股 票 |
11 | 小小 科技 | 836155 | 2020/7/14 | 5.00 | 10.03 | 49.85% | 已完成 | 限制性股 票 |
平均值 | / | / | 48.27% | |||||
欧伏电气 | 3.98 | 7.55 | 52.72% | |||||
如上表所示，上表员工持股或股权激励参与的定增发行价格给予一定折扣的案例中，发行价格占参考价格的比例最低值为广陆科技的 21.41%，最高值为三立股份的 71.23%，平均值为 48.27%，公司为 52.72%，与案例平均值相近，且公司发行价格不低于参考价格的 50%，定价合理。
综上，本次员工持股计划定增价格低于 2022 年半年度每股净资产的原因系为充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益相结合，而给予员工合理折扣的结果，符合市场案例情况，具有合理性。
4、本次定向发行定价合法合规性
x次定向发行价格经过公司与发行对象协商，在各方的同意下签署了附生效条件的《认购协议》，对本次定向发行对象拟认购股票的认购方式、认购数量、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、生效条件等内容进行了约定，内容合法有效。合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，不存在导致合同无效的情形，协议合法有效。
公司于 2022 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议提交了《关于欧伏电气股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<定向发行认购协议>议案》等议案，因董事xxx、xx系本次员工持股计划参与人需回避表决，董事xxxxxxx为兄妹关系，董事xxx需回避表决，非关联董事不足三人；因监事xxx、xxx系本次员工持股计划参与人需回避表决，非关联监事不足半数，以上议案直接提交股东大会审议。上述会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，本次定向发行价格的定价程序合法合规。
5、本员工持股计划需支付的股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本次员工持股平台发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付，并按照授予日公允价值进行股份支付会计处理。
公司将按照本次发行价格每股 3.98 元与每股市场参考价格 7.55 元差额，乘
以实际发行股数，测算股份支付费用，即预计股份支付费用=（7.55 元/股-3.98元/股）*781.70 万股=2,790.67 万元，上述费用在锁定期内（36 个月）分摊，分期计入公司管理费用，并确认资本公积。股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况、评估机构的评估结果及经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
综上，本次定向发行属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划通过持有人共同设立的持股平台参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，以员工直接持有持股平台份额从而间接持有公司股份的形式设立。
本次持股计划的载体采用有限合伙企业形式，载体为扬州兆弘华瑞投资合伙企业（有限合伙）、扬州兆弘昌瑞投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人均为xxx，并由其担任执行事务合伙人。
本员工持股计划采用公司自行管理的模式。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变更和终止。
2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计
划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生 1 名持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划存续期的延长，并提交公司董事会及股东大会审议；
（3）审议员工持股计划的变更、终止和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；
（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理以及授权持有人代表决定持有人持有全部或部分合伙企业份额的内部转让；
（5）授权持有人代表以执行事务合伙人的身份代表合伙企业行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（7）审议和修订员工持股计划管理办法；
（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项或法律、行政法
规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。 2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举持有人代表，其后由持有人代表负责召集，持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。合计持有本持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
持有人代表召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人有权向持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应由合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划持有人按其持有的合伙企业财产份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应 1 票表决权。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过。
（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（9）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
3）对每一项提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、本持股计划设不设管理委员会，选举 1 名持有人代表，对本持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
2、持有人代表的选任程序
x计划的持有人通过持有人会议选出 1 名持有人代表，由经出席持有人会议代表过半数表决权的持有人选举产生，持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止。持有人代表同时兼任员工持股计划载体合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。
3、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权）；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于统筹安排合伙企业减持公司股份的相关事宜；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）持有人会议授予的其他职责。
（四） 持有人
参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）通过合伙企业了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人义务
（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
（2）按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，除持有人代表同意外，持有人所持的合伙企业财产份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）认购的合伙企业财产份额，在本员工持股计划限售期内持有人不得转让（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
（8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
实施持股计划的载体为扬州兆弘华瑞投资合伙企业（有限合伙）、扬州兆弘昌瑞投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的基本情况如下：
（1）扬州兆弘华瑞投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 扬州兆弘华瑞投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195 号 花都汇商务中心 4 号楼 18 室 |
统一社会信用代 码 | 91321011MABYN56U0B |
成立日期 | 2022 年 10 月 9 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 1,557.772 万元 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活 动） |
（2）扬州兆弘昌瑞投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 扬州兆弘昌瑞投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号楼 17 室 |
统一社会信用代码 | 91321011MAC0FWW95X |
成立日期 | 2022 年 10 月 9 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 1,553.394 万元 |
经营范围 | 一般项目；股权投资；创业投资（限投资未上市企业） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动） |
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10。
本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自公司股票登记至合伙企业名下 时起满 36 个月 | 100% |
合计 | - | 100% |
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出的，只能向公司指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），进行合伙人登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本持股计划存续期内，若公司根据经营需要拟进行 IPO 或者与上市公司进行重大资产重组等情况，根据《公司法》《证券法》、中国证监会、全国股转公司
规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求需延长本持股计划锁定期的，所有持有人均需同意且不得对该等事项提出异议或反对。
上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行减持的，还应遵守相关法律法规的规定。若公司在上述期限内公司 IPO 成功的，则本员工持股计划参与对象还需遵守中国法律、法规及规范性文件及相关承诺的规定。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划存在绩效考核指标。
锁定期内，董事会将按照会计年度对持有人进行绩效考核，具体安排如下： 1、持有人须在认购合伙企业份额的同时签署业绩承诺书，承诺每年绩效考
核指标必须达到“良好（年度绩效指标不低于 0.8）”；
2、本计划绩效考核每个会计年度进行一次，持有人绩效考核具体办法视不同持有人所在不同岗位、部门、中心分别确定；
3、持有人任一会计年度业绩考核绩效指标未达“良好（年度绩效指标不低于 0.8）”，该持有人持有的份额将按照第七章之“四、持有人权益的处置”的相关规定处理。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划除已授权持有人代表决定的变更事项外的其他事项变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
x计划公告日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司预计不会发生现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项，不会导致调整持股计划参与的公司定向发行股票数量和发行价格，不会导致调整本次员工持股计划的股票授予数量及价格。若发生上述事项，则相关调整方法如下：
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的认购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的认购价格。
（3）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的认购价格。
（4）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的认购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、因相关法律法规及规范性文件规定或因公司发展需要，经股东大会审议通过后，本计划可提前终止。
4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划
的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
（一）持有人情况变化时的权益处置 1、持有人退出本员工持股计划的情形
（1）在职退出情形
①持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的；
②锁定期内，持有人绩效考核未达“良好（年度绩效指标不低于 0.8）”，并经持有人代表决定取消该持有人的员工持股计划资格的。
（2）非负面退出情形
①持有人与公司终止或解除劳动合同的；
②持有人劳动合同到期终止且未续约的；
③持有人死亡（包括宣告死亡）的；
④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
⑤持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
（3）负面退出情形
①持有人未经公司同意，擅自离职的；
②持有人难以胜任岗位工作导致职务变更或与公司解除劳动合同的；
③持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
④持有人违反公司的xx职业操守规定和执业道德：包括但不限于职务侵
占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
⑤持有人未经公司同意，擅自与其他用人单位建立劳动关系，或者作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：（i）从事与欧伏电气具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或（ii）从事任何其他与欧伏电气具有竞争性的业务；
⑥持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，严重损害欧伏电气利益或声誉；
⑦持有人发生劳动合同约定的失职、渎职行为，恶意破坏公司文化及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；
⑧持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
⑨持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
（4）其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。
2、锁定期内持有人退出本员工持股计划的机制
（1）在职退出及非负面退出情形
在员工持股计划的锁定期内，持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），其转让价格=该持有人实际出资额×（1+人民银行同期存款利率
×持股年限）。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。
（2）负面退出情形
在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），其转让价格=该持有人实际出资额。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合
伙企业工商变更登记。
（二）员工持股计划存续期内的权益处置
1、员工持股计划存续期内，除持有人代表同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
5、锁定期满后 6 个月内，由持有人代表根据市场情况择机出售合伙企业持
有的全部标的股票，如根据届时规定无法在锁定期满后 6 个月内完成全部减持，
在遵守相应减持规定的情况下，持有人代表完成相应减持的截止期限可以后延 6
个月，即在锁定期满后 12 个月内完成全部减持。
6、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
7、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、在本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有
人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
1、董事会负责拟定《欧伏电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
3、董事会审议《欧伏电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，
并于审议通过后的 2 个交易日内，披露董事会决议、《欧伏电气股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》等。
4、公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后 2个交易日内披露监事会决议。
5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露核查意见。
6、召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
7、其他中国证监会、全国股转系统规定需要履行的程序。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际
控制人、部分董事、监事、高管人员参与本次员工持股计划。不存在已存续的其他员工持股计划。
1、公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及子公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系，仍按照公司及子公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行事项经全国股转公司审查通过后方实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
1、本员工持股计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
3、本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与本员工持股计划员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，本员工持股计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
4、本员工持股计划所述与公司上市有关的内容及表述，均不构成本公司的投资建议或对投资者的承诺；股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。股票交易是有一定风险的投资活动，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、《欧伏电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《欧伏电气股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《欧伏电气股份有限公司 2022 年第一次职工代表大会决议》。
欧伏电气股份有限公司
董事会 2023 年 1 月 11 日