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关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务事项的回复

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务事项的回复

亚会专审字（2021）第 01610010 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于 2021 年 2 月 5 日转发的“审核函〔2021〕010262 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《意见落实函》）已收悉，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对意见落实函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

意见落实函所列问题	黑体（不加粗）
对意见落实函所列问题的回复说明	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

除另有说明外，本意见落实函回复中的简称或名词的释义与《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

1.关于收入确认。请公司结合终止项目合同条款约定、项目终止时合同约定的执行情况、合同终止形式及公司应收对价回款情况、终止项目的毛利率情况等方面分别说明报告期整体及 2020 年 1-6 月终止项目具体情况，说明并补充披露公司主营业务是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明并补充披露

发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（八）收入”对相关情况进行了披露，具体如下：

4、公司收入确认政策符合新收入准则的规定

（1）报告期终止项目的整体情况及 2020 年 1-6 月终止项目具体情况

①报告期终止项目的整体情况

报告期内，公司终止项目共计 100 个，合同金额合计为 14,936.19 万元（其

中包含未实质开展工作即终止的项目 17 个，合同金额合计为 1,891.00 万元）。

终止项目报告期内累计确认收入金额为 4,391.32 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，

上述项目累计确认收入金额为 5,841.60 万元（包括报告期外确认的收入）。2020

年 1-6 月，公司共有 21 个项目终止，在 2020 年上半年确认收入金额为 42.45万元。

A.报告期终止项目合同条款约定情况

报告期内，公司在相关合同条款、结算协议等文件中进行了约定或说明，上述约定符合新收入准则下“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的确认条件。公司与客户签订的合同通常约定以下情形（或类似意思表示）：

情形 1：“合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划工作的，不退还甲方已付的预付款项；已开始规划工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量，不足或等于一半时，按该阶段规划费的一半支付；超过

一半时，按该阶段规划费的全部支付”；

情形 2：“合同履行期间，因甲方违约造成乙方无法对合同进行实质性履行，使得合同继续履行已无必要，合同必须终止或解除的，但乙方已开始规划工作的，甲方根据已完成的实际工作量，按评估后的比例支付相关费用”；

情形 3：“在合同履行期间，由于甲方要求终止或解除合同，乙方未开始规划工作的，退还甲方已付款的 50%；已开始设计工作的，已付款不予以退还，同时根据乙方已进行的实际工作量，甲乙双方另行协商设计费用”等。

报告期内终止的项目中，适用情形 1 约定的项目共计 30 个，适用情形 2 约

定的项目共计 47 个，适用情形 3 约定的项目共计 8 个，无具体约定的项目共计

15 个，具体情况如下所示：

类别	项目数量		合同金额		截止 2020 年 6 月 30 日累计确认收入金额
	个数	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
情形 1	30	30.00%	4,766.00	31.91%	1,978.07	33.86%
情形 2	47	47.00%	7,347.36	49.19%	2,466.36	42.22%
情形 3	8	8.00%	1,032.00	6.91%	204.15	3.50%
无具体约定	15	15.00%	1,790.83	11.99%	1,193.02	20.42%
合计	100	100.00%	14,936.19	100.00%	5,841.60	100.00%

报告期内公司终止的项目中，个数占比 85%的项目在合同中明确约定了因客户原因导致合同终止时，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（或类似意思表示）。对于小部分未明确约定上述合同条款的情形，根据《合同法》、《民法典》的相关规定，由于客户未按约定履行义务等原因给公司造成损失的，应补偿公司包括合同履行后可以获得的利益在内的损失。因此，对于上述未明确约定终止条款的合同，结合相关法律法规的规定以及公司报告期内类似情形合同在因客户原因终止时的实际处理情况，如项目因甲方或其他方终止，公司会与客户对已完成的工作量进行协商并签订终止协议，通常情况下，也可收回累计至今已完成的履约部分已发生成本和合理利润的款项。

B.项目终止时合同约定的执行情况

公司规划设计类业务具有阶段性，业务合同约定了整个设计服务流程划分为各个业务阶段，每个业务阶段均对应相关的工作内容、交付成果和结算金额或结算比例。通常情况下，公司在完成阶段性工作且交付的成果经客户确认后，才进行下一阶段的设计工作。因此，项目终止时，终止时点的履约进度一般存在两种情况：第一种情况为，终止时点为阶段性工作已经完工并经客户确认且未开展下一阶段工作（以下简称“已完工阶段”）；第二种情况为，终止时点为已开展某阶段部分工作（以下简称“未完工阶段”）。

报告期终止的项目中，终止时点为未完工阶段的项目共计 40 个；终止时点

序号	项目终止时点	项目数量
		个数	占比
1	未完工阶段	40	40.00%
2	已完工阶段	43	43.00%
3	未实质开展工作	17	17.00%
合计		100	100.00%

为已完工阶段项目共计 43 个；合同终止前，未实质开展设计工作的项目共计 17个；具体情况如下所示：

项目终止时，公司有权收取的款项包括已完工阶段的款项和未完工阶段的款项。对于已完工阶段，公司通常已交付成果并经客户确认，公司已确认应收账款，不存在未完工阶段的收款问题。

报告期内，未完工阶段项目终止时的合同履约情况、合同约定与结算金额差异情况、确认收入情况及应收账款回款情况如下所示：

单位：万元

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
1	京南区域旅游整体发展战略规划	已完成合同第 3 节点（项目完整 成果初稿），开展合同第 4 节点 （最终成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 25.20 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	305.66	23.77	25.20
2	新河县城乡规划编制项目	在收取合同第 1 节点预付款后， 已开展合同第 2 节点（初步成果）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 290.00万元，根据工作量结算实际收款为 250.00 万元，差额 40.00 万元。	-	235.85	250.00
3	中国文化（出版广电）大数据产业项目概念规划	已完成第 1 节点（投标阶段成果）, 开展合同第 2 节点工作（初步成果）终止。	根据合同条款约定收款为 20.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	44.53	18.87	20.00
4	“东方小镇”理想规划模型研究	已完成合同第 2 节点（初步方案）, 开展合同第 3 节点（深化方案）部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 30.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	198.11	28.30	30.00
5	“劲嘉国际大健康产业项目”规划提升研究	在收取合同第 1 节点预付款后， 已开展合同第 2 节点（修建性详细规划的阶段性成果）部分工作 时终止。	根据合同条款收款为 37.50 万元，根据工作量结算实际收款为 25.00 万元，差额 12.50 万 元。	-	23.58	25.00

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
6	福田 06-01&02 号片区 01-13地块规划调整研究技术服务	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初步成果）,开展合同第 2 节点（送审成果）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 8.25 万元，根据工作量结算实际收款为 4.50 万元，差额 3.75 万元。	10.38	4.25	4.50
7	山东省东营市中心城森林公园及广利河生态景观廊道概念性总体规划成果整合	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初步成果）,开展合同第 2节点（初步方案汇报）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 10.00 万元，根据工作量结算实际收款为 5.00 万元，差额 5.00 万元。	28.30	4.72	-
8	“xx佛山文化生态海岸”项目修建性详细规划	已完成合同第 2 节点（整体初步 方案）,开展合同第 3 节点（送审方案）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 80.00 万元，根据工作量结算实际收款为 60.00 万元，差额 20.00 万 元。	188.68	56.60	60.00
9	嘉善天凝项目概念性规划及重点区域城市设计	已完成合同第 1 节点（甲方事业 部领导汇报文件），开展合同第 2节点（区委会汇报文件）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 16.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	32.08	15.09	16.00
10	莱芜市雪野旅游区文化教育小镇项目策划	在收取合同第 1 节点预付款后， 开展合同第 2 节点（中期成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 15.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	14.15	15.00

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
11	衢州市二十四节气小镇战略咨询及概念规划设计合同	在收取合同第 1 节点预付款后， 开展合同第 2 节点（第一阶段正式成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 40.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	37.74	40.00
12	杭州xx瓜沥产业小镇概念性规划及启动区城市设计	已完成合同第 1 节点（概念性总 体规划初步方案），开展合同第 2节点（初期成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 42.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	39.62	39.62	42.00
13	广东省陆河世外梅园景区方案设计	在收取合同第 1 节点预付款后， 开展合同第 2 节点（方案设计成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 8.60 万元，合同条款未明确约定收款金额。	-	8.11	8.60
14	新斜山社区公园景观提升工程	开展合同第 1 节点（正式方案设计文件）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 6.45 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	6.08	6.45
15	如东县城城东片区控制性详细规划	已完成合同第 1 节点对应的工作内容（现状调研与初步方案）,开展合同第 2 节点（规划委员会方 案）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 10.60 万元，合同条款未明确约定收款金额。	19.25	10.00	10.60
16	南京空港溧水综合保税区概念规划合同补充协议	在收取合同第 1 节点定金后，开 展合同第 2 节点（规划深化方案和初步成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 10.00 万元，合同条款未明确约定收款金额。	18.87	9.43	10.00

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
17	广西五彩田园种业小镇（一期）项目（规划设计标）	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初步方案）,开展合同第 2 节点（最终成果）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 224.00万元，根据工作量结算实际收款为 140.00 万元，差额 84.00 万元。	52.83	132.08	140.00
18	泗阳县新xx城西片区控制性详细规划与重点地段城市设计	已完成合同控制性详细规划第 1节点对应的工作内容（初步方 案）,开展合同控制性详细规划第 2 节点（评审成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 10.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	18.87	9.43	10.00
19	赵县中心城区（不含古城）控制性详细规划	已完成合同第 2 节点（初步方案）, 开展合同第 3 节点（最终成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 144.20 万元，合同条款未明确约定收款金额。	372.92	136.04	144.20
20	惠州市惠阳区秋长白石洞片区控制性详细规划	已完成合同第 1 节点（初步成果）， 开展合同第 2 节点（最终成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 1.80 万元，合同条款未明确约定收款金额。	1.70	1.70	1.80
21	定兴产业新城概念规划及核心区城市设计	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初期成果）,开展合同第 2 节点（中期成果）的部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 48.99 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	65.09	46.22	48.99

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
22	宝安区沙井上寮片区城市更新项目交通影响评价专题/专项研究合同	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初步成果）,开展合同第 2 节点（送审成果）的部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 7.50 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	9.43	7.08	7.50
23	新深圳站综合客运枢纽工程 勘察设计阶段技术服务项目技术咨询	已完成合同第 1 节点（初步设计 文件）,开展合同第 2 节点（最终成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 8.42 万元，合同条款未明确约定收款金额。	36.84	7.94	8.42
24	广州番禺碧科智城一期海绵城市建设专题研究	已完成合同第 1 节点对应的工作内容（前期调研成果）,开展合同第 2 节点和第 3 节点（初步和送 审成果）部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 18.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	7.55	16.98	18.00
25	中山大学附属第八医院北门 入口规划及无障碍过街天桥改造方案论证项目	已开展合同第 1 节点（成果送审稿）的部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 18.00 万元，合同条款未明确约定收款金额。	-	16.98	18.00
26	龙华老街城市更新项目交通影响评价	开展合同第 1 节点对应的工作内容（现状调研成果）时终止	根据工作量实际结算收款为 3.00 万元，合同条款未明确约定收款金额。	-	2.83	3.00

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
27	坪山新区飞东北片区城市更新单元规划	已完成合同前期研究阶段第 2 节点（前期研究成果)，开展专项规划阶段第 1 节点（专项规划编制 及报批）的部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 30.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	9.43	28.30	30.00
28	华侨城总部城区总体规划修编（2016—2020）合同	已完成合同第 3 节点（评审成果）， 开展合同第 4 节点（全部规划成果）的部分工作时终止	根据工作量实际结算收款为 29.00 万元，合同条款未明确约定收款金额。	218.87	27.36	29.00
29	惠东县港口滨海旅游度假区大园片区控制性详细规划	已完成合同第 1 节点对应的工作 内容（初步方案），开展合同第 2节点（评审成果）的部分工作时终止	根据工作量实际结算收款为 20.00 万元，合同条款未明确约定收款金额。	28.30	18.87	20.00
30	河北省承德县高铁新城概念规划及重点区域城市设计	已完成合同第 2 节点（初期沟通 成果）,开展合同第 3 节点（中期沟通成果）的部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 30.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	113.21	28.30	30.00
31	佛山市南海区罗村街道乐安文化街区城市设计及控制性 详细规划调整合同	开展合同第 1 节点（初期成果汇报）的部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 20.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	18.87	20.00
32	胶州经济技术开发区核心区及滨河区城市设计	已完成合同第 2 节点（规划方案）， 开展合同第 3 节点（评审成果）部分工作时终止。	根据合同条款收款为 58.75 万元，根据工作量结算实际收款为 30.00 万元，差额 28.75 万 元。	141.51	28.30	30.00

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
33	贵阳市金阳区站前地区概念规划研究与控制性详细规划	已完成合同第 1 节点（规划概念 第一阶段），开展合同第 3 节点 （规划概念第二阶段）的部分工作时终止	根据工作量实际结算收款为 40.89 万元，合同条款未明确约定收款金额。	22.26	38.58	40.89
34	贵阳市息烽县空间发展战略规划	已完成合同第 1 节点（初步方案）, 开展合同第 2 节点（初步成果）的部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 30.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	94.34	28.30	30.00
35	如东县城城北片区控制性详细规划	已完成合同第 3 节点（评审成果）, 开展合同第 4 节点（最终成果）部分工作时终止。	根据工作量实际结算收款为 20.56 万元，合同条款未明确约定收款金额。	62.26	19.40	20.56
36	天津市宝坻新城、京津新城规划研究	已完成合同第 1 节点对应的工作内容（初步方案设计），开展合同第 2 节点（初步成果审查）的 部分工作时终止	根据合同条款收款为 36.75 万元，根据工作量结算实际收款为30.00 万元，差额6.75 万元。	69.34	28.30	30.00
37	连云新城规划优化研究及商务中心区城市设计补充协议	已完成合同第 3 节点,进入合同第 4 节点（最终成果）时终止	根据合同条款约定收款为 3.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	12.26	2.83	3.00
38	龙华区观澜大水坑地区 10-06、10-10 地块规划调整 研究技术服务	开展合同第 1 节点（初步成果）的部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 11.25 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	10.61	11.25

序号	项目	合同履行情况	未完工阶段合同约定情况与结算金额差异情况	已完工阶段确认收入金 额（不含税）	未完工阶段确认收入金 额（不含税）	截止 2021 年 1 月 31 日未完工阶段回款金额 （含税）
39	腾邦集团赛格金仓利两地块规划咨询	在收取合同第 1 节点启动资金后， 已开展合同第 2 节点（调整方案 经管理局正式受理后）部分工作时终止	根据合同条款约定收款为 160.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	150.94	160.00
40	深圳市龙华区 A932-0696 宗地块规划研究咨询服务	开展合同第 1 节点（解决完善宗 地闲置手续办结）的部分工作时终止。	根据合同条款约定收款为 5.00 万元，实际结算与合同约定不存在差异。	-	4.72	5.00
合计				2,222.50	1,347.13	1,422.96

报告期内，项目终止时，公司存在未完工阶段的项目共计 40 个，对于未完工阶段，公司履约部分未经客户确认，但是根据合同约定或者《合同法》和《民法典》的相关规定，公司可收回累计至今已完成的履约部分已发生成本和合理利润的款项。报告期内，公司未完工阶段项目累计确认收入 3,569.63 万元，其

中未完工阶段确认收入金额 1,347.13 万元；公司未完工阶段项目累计确认应收

款项 3,783.81 万元，其中未完工阶段确认应收款项为 1,427.96 万元，截至 2021

年 1 月 31 日，公司未完工项目尚未收到款项金额为 5.00 万元，全部为未完工阶段款项，总体回款比例为 99.87%。公司未完工阶段项目及其未完工阶段涉及的应收款项基本已收回。

报告期内，公司共有 8 个未完工阶段项目的合同约定情况与结算金额存在差异，主要原因系公司根据终止项目实际情况及客户关系维护考虑，双方基于公平原则按实际工作量平等协商结算金额，因此，公司少量未完工阶段项目合同约定情况与实际结算金额差异具有合理性。

报告期内，公司未完工阶段项目累计确认收入 3,569.63 万元，累计发生的成本为 2,033.27 万元，整体毛利率为 43.04%，公司未完工阶段项目收款能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。

因此，项目终止时，公司已收取的款项既包括已完工阶段的应收款项，也包括未完工阶段已完成履约部分涉及的应收款项。无论项目终止时处于已完工阶段还是未完工阶段，公司均有合格收款权，并且该权利在履约过程中得到了实际执行。

对于未实质开展工作即终止的项目，由于项目尚未产生收入和成本，因此不涉及合格收款权问题。

C.合同终止形式及公司应收对价回款情况

报告期内，公司项目终止时主要通过签订补充协议形式进行终止。报告期内公司终止的项目中，项目终止前确认收入金额为 4,494.47 万元，终止时确认

收入金额为 1,347.13 万元，合计为 5,841.60 万元（包括报告期外确认的收入），

累计确认应收款项 6,192.10 万元；截至 2021 年 1 月 31 日，终止项目累计收款

金额 6,187.09 万元，尚未收到款项金额为 5.01 万元，报告期内公司终止项目

涉及的应收款项基本已收回。 D.终止项目的毛利率情况

报告期内公司终止的项目中，项目累计确认的收入为 5,841.60 万元,累计发生的成本为 3,190.45 万元,整体毛利率为 45.38%，由此可见，公司终止项目收款能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。

综上，报告期内，根据终止项目的合同约定及相关法律法规规定，在因客户原因导致合同终止时，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；在实际执行中，项目终止时公司已收取包括已完工和未完工阶段等已完成的履约部分的款项，截至 2021 年 1 月 31 日，公司报告期内终止项目应收款项基本已收回，合格收款权的约定均在履约过程中得到实际执行；此外，公司报告期内终止项目整体毛利率为 45.38%，报告期内终止项目有权收取的款项能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。

②2020 年 1-6 月终止项目具体情况

公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，在 2020 年 1-6 月期间，公司

共有 21 个终止项目，合同金额合计为 1,516.25 万元（其中包含未实质开展工

作即终止的项目 7 个，合同金额 374.00 万元），截至 2020 年 6 月 30 日累计确

认收入金额为 506.93 万元（包括报告期外确认的收入），在 2020 年 1-6 月确

认收入金额为 42.45 万元。

A.2020 年 1-6 月终止项目合同条款约定情况

2020 年 1-6 月，就公司终止项目“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的权利，公司在相关合同条款、结算协议等文件中进行了约定或说明。其中，适用情形 1 约定的项目共计 5 个，适用情形 2 约定的

项目共计 13 个，适用情形 3 约定的项目共计 3 个。

2020 年 1-6 月，终止项目的具体合同条款约定如下所示：

序号	项目名称	具体合同条款约定	类别
1	泰豪科技园项目用地规划调整研究技术服务	本合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，已开始规划工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量，不足或等于一半时，按该阶段规划费的一半支 付;超过一半时，按该阶段规划费的全部支付。	情形 1

2	大鹏新区丰树山公交场站、金葵东路公交场站人才住房项目用地规划调整研究	在合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划设计工作的，不退还甲方已付的定金或预付款。乙方己开始规划设计工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量（按本合同第六条中付款节点与支付方式中规定的付款节点计算），支付乙方已完成的规划阶段的设计费。并且，甲方应当向乙方支付合同总价款 10%的违约金，并赔偿乙方由此造成的 实际损失。	情形 2
3	佳兆业中山香山熙园一期项目概念规划设计合同	本合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划工作的，甲方无需支付费用给乙方，乙方应在接到甲方终止或解除合同通知之日起 5 个 工作日内退还甲方已支付的预付款；已开始规划工作的，乙方应立即停止规划工作，甲方根据乙方已完成的实际工作量和已提交的设计成果，审核确认后按该 阶段设计费及实际工作量完成比例计算支付给乙方。	情形 3
4	佳兆业中山香山熙园二期项目概念规划设计合同	本合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划工作的，甲方无需支付费用给乙方，乙方应在接到甲方终止或解除合同通知之日起 5 个 工作日内退还甲方已支付的预付款；已开始规划工作的，乙方应立即停止规划工作，甲方根据乙方已完成的实际工作量和已提交的设计成果，审核确认后按该 阶段设计费及实际工作量完成比例计算支付给乙方。	情形 3
5	莱芜市雪野旅游区文化教育小镇项目策划	本合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始工作的，不退还甲方已付的预付款;已开始规划工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作 量，不足或等于一半时，按该阶段应付费用的一半支 付;超过一半时，按该阶段应付费用的全部支付。	情形 1
6	《南京江宁百家湖（中心片区）控制性详细规 划》SOa020-27 单元百家湖中学 地块规划修改研究	在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未 开始设计工作的，不退还甲方已付的定金;已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付;超过一半时，按该阶段的全部支付。	情形 1
7	软件谷两桥片区春江社区中心地块修改方案	在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，不退还甲方已付的定金;已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付;超过一半时， 按该阶段的全部支付。	情形 1
8	软件谷两桥片区 春江社区中心地块规划调整必要	在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，乙方未 开始设计工作的，不退还甲方已付的定金;已开始设计工作的，甲方应根据乙方已进行的实际工作量，不	情形 1

	性论证	足一半时，按该阶段设计费的一半支付;超过一半时， 按该阶段的全部支付。
9	鹰潭市生态静脉智园控制性详细 规划	在合同履行期间，甲方要求终止或解除合同，合同按实际工作量终止。	情形 2
10	深圳市龙华德爱更新单元项目交通市政专项规划 设计	补充协议约定：甲、乙双方不再承担相应责任和义务，甲方不再支付乙方设计费，乙方不再承担各阶段设计工作，双方就原协议的签署、履行、终止等全部过程 均互不承担任何法律责任。（项目未实质开展工作）	情形 2
11	深圳宝安庄边更新单元项目交通市政专项规划设 计	补充协议约定：甲、乙双方不再承担相应责任和义务，甲方不再支付乙方设计费，乙方不再承担各阶段设计工作，双方就原协议的签署、履行、终止等全部过程 均互不承担任何法律责任。	情形 2
12	龙华区德爱工业区城市更新建设项目交通影响评价 技术咨询合 同（交评）	补充协议约定：甲方未向乙方支付合同费，乙方未开展工作。甲、乙双方互不追究包括违约责任在内的法律责任。（项目未实质开展工作）	情形 2
13	深圳市福田区智联泰八卦岭地块城市更新单元规划合同	本合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划工作的，无需支付费用给乙方;已开始规划工作的，乙方应立即停止规划工作，甲方根据乙方已完成的实际工作量和已提交的设计成果，审核确认后按该阶段设计费及实际工作量完成比例计算 支付给乙方。	情形 2
14	东莞大岭山客天下生态文旅小镇概念控规、更新单元研究、修规 设计	在合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，甲方应根据乙方已完成的实际工作量支付设计费。	情形 2
15	贵阳市息烽县空间发展战略规划	补充协议约定：双方核实，乙方完成了合同约定工作 内容的 52%，甲方按照己完成 52%的工作量向乙方支付设计费。	情形 2
16	江西省金蓝领职业培训园（赣江新区职教园）总体规划研究技术服务合同补充协 议	在合同书履行期间，甲方要求终止或解除合同书，应及时书面通知乙方。乙方未开始工作的，甲方应支付前期准备工作阶段的相关费用;已开始工作的，甲方根据双方商定后的价款支付规划设计费用，并承担设计费用总价款 1%的违约金。	情形 2
17	佛山市南海区大沥镇黄岐泌冲沙联地块城市更新 项目顾问服务协	本合同履行期间，甲方非因法定（含不可抗力因素）及/或约定原因造成合同终止或解除，已开始规划工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量支付规划 费用。	情形 2

	议
18	华润置地华南大区东莞大岭山佳居乐工改项目城市更新前期研究及概念规划设计 合同	在设计过程中，如因甲方原因终止乙方的设计时，乙方已收到的合同价款不予退回。设计终止时所处阶段的设计费，甲方按已完成设计工作占所处阶段设计工作的比例向乙方支付。	情形 3
19	卡子门大街以 西、紫荆花路以南地块规划调整 研究	补充协议约定：因规划存在重大影响和不确定性，双方均未履行合同。经双方协商一致，甲乙双方均同意解除《规划合同书》且任何一方不承担解除该合同的 违约责任，	情形 2
20	新木-良安田工业区城市更新改 造项目规划设计	合同生效后，甲方因自身原因要求终止或解除合同，乙方已开始规划设计的，甲方根据乙方该阶段实际完 成工作量支付规划设计费。	情形 2
21	新昌县中心城区 “口袋公园”建设专项行动规划	在合同书履行期间，甲方要求终止或解除合同书，应及时书面通知乙方。乙方未开始工作的，甲方应支付前期准备工作阶段的相关费用;已开始工作的，甲方根据双方商定后的价款支付规划设计费用，并承担设 计费用总价款 1%的违约金。	情形 2

如上表所示，2020 年 1-6 月，终止项目中，所有合同均约定了因客户原因导致合同终止时，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（或类似意思表示）。

B.项目终止时合同约定的执行情况

2020 年 1-6 月终止的项目中，已实质开展设计工作的项目共计 14 项，其中

终止时点为未完工阶段的项目共计 2 项；终止时点为已完工阶段项目共计 12 项；

项目终止时，未实质开展设计工作的项目共计 7 项，未实质开展工作的项目尚未产生收入和成本，因此不涉及合格收款权问题。

2020 年 1-6 月，已实质开展设计工作的项目终止时合同约定的执行情况如下所示：

序号	项目	履约进度		合同执行情况				备注
		已完工阶段	未完工阶段	已完工阶段		未完工阶段
		履约内容	履约内容	合同约定金 额（万元）	结算金额 （万元）	合同约定情况	结算金额 （万元）
1	泰豪科技园项目用地规划调整研究技术服务	已完成合同第 1节点对应的工作 内容（初步成果）	后续工作未再开展	9.00	9.00	情形 1	-	-
2	大鹏新区丰树山公交场 站、金葵东路公交场站人才住房项目用地规划调整 研究	已完成合同第 1节点对应的工作内容（初步成果）	后续工作未再开展	19.20	19.20	情形 2	-	-
3	佳兆业中山香山熙园一期项目概念规划设计合同	已完成合同第 1节点对应的工作内容（规划初步 方案）	后续工作未再开展	12.00	12.00	情形 3	-	-
4	佳兆业中山香山熙园二期项目概念规划设计合同	已完成合同第 1节点对应的工作内容（规划初步 方案）	后续工作未再开展	12.00	12.00	情形 3	-	-
5	莱芜市雪野旅游区文化教 育小镇项目策划	-	在收取合同第 1 节点预付款后，已	-	-	情形 1	15.00	未完工阶段已开展的 工作超过一半，按照

序号	项目	履约进度		合同执行情况				备注
		已完工阶段	未完工阶段	已完工阶段		未完工阶段
		履约内容	履约内容	合同约定金 额（万元）	结算金额 （万元）	合同约定情况	结算金额 （万元）
			开展合同第 2 节点（中期成果）部分工作					合同约定应收取 21.00 万元；出于客户维护考虑，按照实 际工作量结算为 15.00 万元
6	深圳市龙华德爱更新单元项目交通市政专项规划设 计	已完成合同第 2节点（最终成果）	后续工作未再开展	35.00	35.00	情形 2	-	-
7	深圳宝安庄边更新单元项 目交通市政专项规划设计	已完成合同第 2 节点（最终成果）	后续工作未再开 展	22.40	22.40	情形 2	-	-
8	深圳市福田区智联泰八卦 岭地块城市更新单元规划合同	已完成合同第 2节点（报审稿）	后续工作未再开展	67.20	67.20	情形 2	-	-
9	东莞大岭山客天下生态文 旅小镇概念控规、更新单元研究、修规设计	已完成合同第 2节点（初步方案）	后续工作未再开展	131.60	131.60	情形 2	-	-
10	贵阳市息烽县空间发展战略规划	已完成合同第 1节点（初步方案）	已开展合同第 2节点（初步成果） 的部分工作	100.00	100.00	情形 2	30.00	未完工阶段已按合同约定结算。（合同第 2 节点合同金额 50.00 万元，按照实

序号	项目	履约进度		合同执行情况				备注
		已完工阶段	未完工阶段	已完工阶段		未完工阶段
		履约内容	履约内容	合同约定金 额（万元）	结算金额 （万元）	合同约定情况	结算金额 （万元）
								际工作量结算为 30.00 万元）
11	江西省金蓝领职业培训园 （赣江新区职教园）总体规划研究技术服务合同补充协议	已完成合同第 1节点对应的工作内容（初步方案）	后续工作未再开展	6.00	6.00	情形 2	-	-
12	佛山市南海区大沥镇黄岐泌冲沙联地块城市更新项目顾问服务协议	已完成合同第 1节点对应的工作内容（单元计划 编制）	后续工作未再开展	19.55	19.55	情形 2	-	-
13	华润置地华南大区东莞大岭山佳居乐工改项目城市更新前期研究及概念规划 设计合同	已完成合同第 2节点（初期成果）	后续工作未再开展	44.00	44.00	情形 3	-	-
14	新昌县中心城区“口袋公园”建设专项行动规划	已完成合同第 1节点对应的工作 内容（初步成果）	后续工作未再开展	14.40	14.40	情形 2	-	-

如上所示，2020 年 1-6 月，公司的项目终止时，有 12 个项目不存在未完工阶段，只有 2 个项目存在未完工阶段。对于已完工阶段，公司通常已交付成果并经客户确认，公司已确认应收账款，不存在未完工阶段的收款问题；对于未完工阶段，公司履约部分未经

客户确认，但是根据合同约定或者《合同法》和《民法典》的相关规定，公司也可收回累计至今已完成的履约部分已发生成本和合理利润的款项。因此，无论项目终止时处于已完工阶段还是未完工阶段，公司均有合格收款权，该权利在履约过程中得到了实际执行。

C.合同终止形式及公司应收对价回款情况

2020 年 1-6 月，已实质开展设计工作的项目终止的形式及公司应收对价回款情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	合同终止形式	合同终止时间	终止前收入确认金额 （不含税）	终止时收入确认金额（不含 税）	终止时累计应收款项（含税）	截止终止时实际收取的款项 （含税）	截至 2021 年 1 月31 日累计收款金额（含税）
1	泰豪科技园项目用地规划调整 研究技术服务	签订终止协议	2020 年 4 月	8.49	-	9.00	9.00	9.00
2	大鹏新区丰树山公交场站、金 葵东路公交场站人才住房项目用地规划调整研究	签订终止协议	2020 年 5 月	18.11	-	19.20	19.20	19.20
3	佳兆业中山香山熙园一期项目 概念规划设计合同	签订终止协议	2020 年 5 月	11.32	-	12.00	12.00	12.00
4	佳兆业中山香山熙园二期项目 概念规划设计合同	签订终止协议	2020 年 5 月	11.32	-	12.00	12.00	12.00
5	莱芜市雪野旅游区文化教育小 镇项目策划	签订终止协议	2020 年 6 月	-	14.15	15.00	9.00	15.00
6	深圳市龙华德爱更新单元项目 交通市政专项规划设计	签订终止协议	2020 年 3 月	33.02	-	35.00	35.00	35.00
7	深圳宝安庄边更新单元项目交	签订终止协议	2020 年 3 月	21.13	-	22.40	22.40	22.40

序号	项目名称	合同终止形式	合同终止时间	终止前收入确认金额 （不含税）	终止时收入确认金额（不含 税）	终止时累计应收款项（含税）	截止终止时实际收取的款项 （含税）	截至 2021 年 1 月31 日累计收款金额（含税）
	通市政专项规划设计
8	深圳市福田区智联泰八卦岭地 块城市更新单元规划合同	签订终止协议	2020 年 5 月	63.40	-	67.20	67.20	67.20
9	东莞大岭山客天下生态文旅小 镇概念控规、更新单元研究、修规设计	签订终止协议	2020 年 3 月	124.15	-	131.60	131.60	131.60
10	贵阳市息烽县空间发展战略规 划	签订终止协议	2020 年 4 月	94.34	28.30	130.00	100.00	130.00
11	江西省金蓝领职业培训园（赣江新区职教园）总体规划研究 技术服务合同补充协议	签订终止协议	2020 年 6 月	5.66	-	6.00	6.00	6.00
12	佛山市南海区大沥镇黄岐泌冲 沙联地块城市更新项目顾问服务协议	签订终止协议	2020 年 6 月	18.44	-	19.55	19.55	19.55
13	华润置地华南大区东莞大岭山佳居乐工改项目城市更新前期研究及概念规划设计合同	签订终止协议	2020 年 2 月	41.51	-	44.00	44.00	44.00
14	新昌县中心城区“口袋公园” 建设专项行动规划	签订终止协议	2020 年 5 月	13.58	-	14.40	14.40	14.40
合计				464.48	42.45	537.35	501.35	537.35

2020 年 1-6 月，公司终止的项目终止前确认收入金额为 464.48 万元，终止

时确认收入金额为 42.45 万元，合计为 506.93 万元。累计确认应收款项 537.35

万元；截至 2021 年 1 月 31 日，终止项目累计收款金额 537.35 万元，2020 年

1-6 月公司终止项目所涉及的应收款项已全部收回。 D.2020 年 1-6 月终止项目的毛利率情况

2020 年 1-6 月，公司终止的项目中，项目累计确认的收入为 506.93 万元,

累计发生的成本为 250.92 万元,整体毛利率为 50.50%，由此可见，2020 年 1-6月终止项目有权收取的款项能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。

综上所述，2020 年 1-6 月，根据终止项目的合同约定及相关法律法规规定，在因客户原因导致合同终止时，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；在实际执行中，项目终止时公司已收取包括已完工和未完工阶段等已完成的履约部分的款项，截至 2021 年 1 月 31 日，公司 2020 年上半年终止项目应收款项已全部收回，合格收款权的约定均在履约过程中得到实际执行。此外，公司 2020 年上半年终止项目整体毛利率为 50.50%，报告期内终止项目有权收取的款项能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。故公司主营业务满足新收入准则下“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件。

（2）公司收入确认政策符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的规定

根据财政部于 2017 年 7 月发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“新收入准则”）第九条规定：于合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

①对于单项履约义务的判定

履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。下列情况下，企业应当将向客户转让商品的承诺作为单项履约义务：一是企业向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是企业向客户转让一系列实质相同且

转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

公司在与客户签订合同时，一般以向客户提交整体多阶段实质相同、转让模式相同、服务的承诺可明确区分的方案成果为最终目的，因此公司将整个合同的履行判定为一项履约义务。

②对于单项履约义务是否符合在某一阶段内履行的履约义务的判定

根据新收入准则第十一条规定，公司在判断每一单项履约义务，是否属于在某一时段内履行履约义务时，需要考虑以下因素：

A.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； B.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

C.本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

满足上述条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行的履约义务。

公司所提供的设计劳务为定制化设计产品，对于客户具有不可替代的用途，且在履约过程中，如合同因客户或其他原因终止时，公司具有合理收款权。因此公司提供规划及工程设计劳务所产生的履约义务为在某一时段内履行的履约义务。

A.履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途

公司向客户提供规划及工程设计服务，一方面结合各地不同的自然环境、资源条件、历史情况、现状特点等进行统筹兼顾和综合部署，致力于为各级各地政府提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案；另一方面在满足规划条件的基础上对开发建设单位自身开发项目进行特色性的设计，以满足不同开发项目在居住、工业、商业、交通、旅游、娱乐等方面的具体使用需求。该等服务的提供均为个性化定制，设计成果一经确定，公司无法轻易地将其用于其他用途，即履约过程中所产出的商品（或提供的劳务）具有不可替代的用途。

B.公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项

针对项目执行过程中由于客户或其他方原因导致合同终止的情况，公司与客

户签订的合同通常约定以下情形（或类似意思表达的约定）：

情形 1：“合同履行期间，因甲方原因造成合同终止或解除，乙方未开始规划工作的，不退还甲方已付的预付款项；已开始规划工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量，不足或等于一半时，按该阶段规划费的一半支付；超过一半时，按该阶段规划费的全部支付”；

情形 2：“合同履行期间，因甲方违约造成乙方无法对合同进行实质性履行，使得合同继续履行已无必要，合同必须终止或解除的，但乙方已开始规划工作的，甲方根据已完成的实际工作量，按评估后的比例支付相关费用”；

情形 3：“在合同履行期间，由于甲方要求终止或解除合同，乙方未开始规划工作的，退还甲方已付款的 50%；已开始设计工作的，已付款不予以退还，同时根据乙方已进行的实际工作量，甲乙双方另行协商设计费用”等。

此外，根据《合同法》等相关法律法规的规定，由于客户违约等原因导致合同终止给公司造成损失的，公司也有权主张包括合同履行后可以获得的利益在内的损失赔偿额。

综上，针对已完成并经客户确认的阶段性设计成果，公司按照合同约定有权向客户按照履约进度收取该阶段的、能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项；针对尚未完成的阶段性设计成果且合同由于客户原因终止的，公司根据合同约定或相关法律法规规定有权主张按照实际工作量及合同对设计价格的约定获取相关报酬的收款权利，也能取得补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内，公司终止项目共计 100 个，整体毛利率为 45.38%；2020 年 1-6 月，公司终止项目共计 21 个，整体毛利率为 50.50%，对于报告期内终止项目，公司有权收取的对价能够补偿已经发生的成本和合理利润。故公司在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，且该款项一般能够补偿其已发生的成本并具有合理利润。因此，公司履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途，且在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，故符合新收入准则第十一条关于某一时段内履行履约义务的定义。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人主要业务部门负责人和财务负责人，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查报告期内与主要客户签订的合同，识别与提供服务有关的条款，分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；分析在新收入准则下，发行人的主营业务合同履约义务是否满足在某一时间段内履行的条件；

3、查阅同行业可比公司的公开资料，了解同行业可比公司收入确认政策，并与发行人的收入确认政策进行对比分析；

4、检查发行人报告期内业务合同，分析合同终止时公司收款权的相关条款，分析报告期内终止项目的毛利率情况，识别和判断公司的主营业务是否属于在某一时段内履行的履约义务；

5、检查发行人报告期内终止项目的相关收入确认文件、合同、终止协议，检查终止项目终止时的履约进度、实际执行情况，终止前及终止时的收入确认情况、终止时应当收取及期后实际收取款项等相关情况，识别和判断终止项目公司确认合格收款权的依据。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人主营业务满足新收入准则下“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件。

（本页无正文，为《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务事项的回复》之签章

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亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师： （项目合伙人）
	中国注册会计师：
中国·北京	二〇二一年三月四日