第１条 当会社は、アイペットホールディングス株式会社と称し、英文では、ipet Holdings, Inc.と表示する。
アイペットホールディングス株式会社定款
2020 年 10 月 1 日制定
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、アイペットホールディングス株式会社と称し、英文では、ipet Holdings, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の業務を行うことを目的とする。
(1) 損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(2) その他前号の業務に付帯する業務
（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店をxxx港区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数および株式の種類）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、普通株式 4,000 万株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 8 条 当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第 9 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
（基準日）
第 10 条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して，一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
（株式取扱規程）
第 12 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役ＣＥＯが招集する。
２．株主総会においては、取締役ＣＥＯが議長となる。取締役ＣＥＯに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株
主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株
主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 21 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度 のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から選定する。
２．取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である者を除く。）の中から取締役Ｃ ＥＯ(最高経営責任者)、取締役ＣＯＯ（最高執行責任者）および取締役 CFO(最高財務責
任者)各 1 名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役ＣＥＯが招集し、議長となる。取締役ＣＥＯに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
２．前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対し発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第 29 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1 千万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
第 32 条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わること ができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第 38 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第 41 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当等）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を定めることができる。
２．当会社は、3 月 31 日または 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行うことができる。
３．当会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない。
（剰余金の配当の除斥期間等）
第 43 条 配当金が支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第 41 条の規定にかかわらず、当会社設立の日から
2021 年 3 月 31 日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条 第 30 条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）監査等委員でない取締役に対する報酬等
報酬等（（３）の報酬を除く。）の総額は、年額 300 百万円以内とする。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額 100 百万円以内とする。
（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
監査当委員でない取締役（社外取締役を除き、以下本条において「対象取締役」という。） に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、（１）の報酬枠とは別枠で、年額 100 百万円以内とする。この報酬は、アイペット損害保険株式
会社の 2019 年６月 22 日開催の第 15 期定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式の付与のための報酬と同種の内容の報酬である。
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当会社の普通株式の総数は年 8 万株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その 1 株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。これによる当会社の普通株式の発行または処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下「本割当株式」という。）について、(a)2 年間から 5 年間までの間で当会社の取締役会が定める期間または(b)本割当株式の交付日から対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間のいずれかの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡
制限」という。）。
② 対象取締役が当会社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 前述①の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、前述①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、前述②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において前述③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 前述①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合であって、当会社の取締役会が譲渡制限を解除することを相当と認める場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥前述⑤に規定する場合においては、当会社は、前述⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする
（附則の削除）
第 3 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上