本次发行并上市或本次发行上市或本次发行 指 发行人本次申请公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限责任公司 会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指...
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
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释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、江航股份、合肥江航或股 份公司 | 指 | 合肥江航飞机装备股份有限公司 |
江航有限 | 指 | 合肥江航飞机装备有限公司，原名航宇救生装备（合肥）有限公司， 系发行人整体变更为股份有限公司前的名称 |
天鹅制冷 | 指 | 合肥天鹅制冷科技有限公司，系发行人全资子公司 |
x航爱唯科 | 指 | 安徽江航爱唯科环境科技有限公司，系发行人之参股公司 |
航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司 |
中航机载 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
中航产投 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
国新资本 | 指 | 国新资本有限公司 |
宁波浩蓝 | 指 | 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙） |
中兵宏慕 | 指 | 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） |
江西军工 | 指 | 江西省军工控股集团有限公司 |
共青城航向 | 指 | 共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙） |
共青城航创 | 指 | 共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙） |
共青城航仕 | 指 | 共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙） |
江淮航空 | 指 | 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司 |
皖安航空 | 指 | 合肥皖安航空装备有限责任公司、合肥皖安机械厂（2005 年 10 月 12 日，中国航空工业第一集团公司作出《关于合肥皖安机械厂实施公司制改制方案的批复》（航资[2005]725 号），合肥皖安机械厂改制 为合肥皖安航空装备有限责任公司） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月-6 月 |
x所 | 指 | |
律师工作报告 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（嘉源（2019） -01-466） |
本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-467） |
本所经办律师 | 指 | 黄国宝律师、xxx律师 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
x次发行并上市或本次发行上市或本次发 行 | 指 | 发行人本次申请公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市之行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
安徽证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
保荐人、保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中航证券 | 指 | 中航证券有限责任公司 |
会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
《审计报告》 | 指 | 除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司 2016、2017、2018 年度以及 2019 年 1 月-6 月财务报表出具的《审计报告》（众环审字 （2019）023461 号） |
《纳税情况说明的鉴 证报告》 | 指 | 《合肥江航飞机装备股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众 环专字（2019）022896 号） |
《内控鉴证报告》 | 指 | 《合肥江航飞机装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字 （2019）022895 号） |
法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实施且未被废止的 法律、法规、规章和规范性法律文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《章程指引》 | 指 | 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》 |
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37 号文） |
《调整适用< 证券 法>的决定》 | 指 | 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》及 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限的 决定》 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 1
目 录 3
一、 本次发行上市的批准和授权 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 10
三、 本次发行上市的实质条件 10
四、 发行人的设立 15
五、 发行人的独立性 15
六、 发起人和股东 15
七、 发行人的股本及其演变 16
八、 发行人的业务 16
九、 关联交易及同业竞争 17
十、 发行人的主要财产 17
十一、 发行人的重大债权债务 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 19
十三、 发行人公司章程的制定与修改 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化 20
十六、 发行人的税务及财政补贴 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 20
十八、 发行人募集资金的运用 21
十九、 发行人的业务发展目标 21
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 21
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 22
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 22
二十三、 结论意见 22
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
嘉源（2019）-01-467
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见 及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议。该次董事会会议审议通过了本次发行上市相关议案，并决定于2019年9月27日召开 2019年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（二） 2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次发行上市相关事项：
1. 逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，批准了本次发行上市的方案：
（1） 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股（A 股）；
（2） 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00
元；
（3） 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于 100,936,117 股的人民币普通股（A 股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的 25.00%；
（4） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象；
（5） 定价方式：通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定）询价的方式确定发行价格，或者通过证券监管部门认可的其他方式确定；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（7） 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机构及其相关子 公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体 方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；
（8） 申请上市地点：上海证券交易所；
（9） 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（10） 决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2. 审议通过《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
（1） 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方
式及发行起止日期等相关事项。
（3） 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及其他相关文件。
（4） 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律文件。
（5） 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。
（7） 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。
（8） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》。
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》。
5. 审议通过《关于<合肥江航飞机装备股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》。
6. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。
7. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
8. 审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
9. 审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<合肥江航飞机装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<股东大会议事规则（草案）>的议案》。
11. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》。
12. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。
13. 审议通过《关于修改并制定公司上市后适用的相关制度的议案》。
14. 审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
15. 审议通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的中介机构的议案》。
16. 审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》
（三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。
2. 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
x次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人于 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人与中信证券、中航证券签署的《合肥江航飞机装备股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）中航证券证券公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券、中航证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度 、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018年度及 2019 年度 1-6 月份期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分 别 为 -63,270,438.53 元 、 5,814,462.92 元 、 38,874,948.20 元 和 58,177,045.59 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项、第五十条第一款第四项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前股本总额为 30,280.8350 万元，根据本次发行上市方案，本次拟向社会公开发行的股份总数为不低于 100,936,117 股，本次发行上市完成后，发行人股本总额超过 4 亿元，社会公众持有股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项的规定。
（三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 发行人系江航有限以经审计的扣除专项储备后按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，自江航有限成立之日（即 2007 年 12月 28 日）起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发注册办法》第十条第一款“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”的规定。
2. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”及第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内
容所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3. 根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定：
（1） 如律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”相关内容所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 如律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（五）控股股东和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变”、第八部分“发行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部 分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“发行人的诉讼、仲 裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环 境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的 事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经合肥市市场监督管理局核准并备案。
经本所核查并经发行人的书面确认，发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷产品，该主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、法规的规定和发行人《公司章程》的约定。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人主要产品中的“航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品”属于“第一类 鼓励类”产业中的“十八、航空航天”之“3、机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”，符合国家的产业发展政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公开信息的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度的营业收入为
660,988,365.32 元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预
计市值不低于 10 亿元；发行人 2018 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 38,874,948.20 元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合肥市市场监督管理局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
2. 江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》、《合同法》及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4. 发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在江航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
5. 发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要求。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
1. 发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资格。
2. 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法律法规的规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人现有 9 名股东，现有股东的资格均符合现行法律法规的规定。
5. 发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
七、 发行人的股本及其演变
1. 江航有限于 2007 年 12 月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本 30%的瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 江航有限依法成立时的注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3. 江航有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
4. 除律师工作报告已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
5. 截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
3. 近三年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1. 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。
2. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人合法拥有 1 宗国有建设土地使用权和 14 项房屋所有权，且均已取得权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 发行人及其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
3. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4. 发行人及子公司合法拥有并使用律师工作报告中披露的注册商标、专利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。天鹅制冷与中国船舶重工集团公司第七一九研究所共有 1 项专利，双方就权利共有的约定符合中国法律法规的规定，双方就该共有专利不存在任何纠纷和争议。
5. 天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不一致、股权变动未履行评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，未造成国有资产的流失，不会对发行人本 次发行上市构成法律障碍。
6. 除律师工作报告已披露事项外，天鹅制冷设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律上需要终止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权上未设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况。
7. 发行人的参股公司依照法律法规，合法设立并有效存续，不存在法律上需要终止的情形，发行人合法持有参股公司的股权，该等股权上未设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况。
8. 发行人及其子公司拥有的上述资产，产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 除律师工作报告已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期内实施的增资扩股及股权转让行为符合相关中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 除律师工作报告已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组的情况。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规及《章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人独立董事的人数为 3 人，独立董事的人数、任职资格、职权范围符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情况。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、真实、有效。
3. 除在律师工作报告中披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人本次募集资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准或备案。
2. 发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
3. 发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，最近三年无因
违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人 2019 年第二次临时股东大会的批准，并已依法完成有关政府主管部门对项目立项的备案和环评批复程序。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律纠纷。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同 纠纷诉讼的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2. 截至本法律意见书出具日，除已披露诉讼及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
x所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次发行上市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
合肥江航飞机装备股份有限公司 嘉源·法律意见书
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：x x
经 办 律 师 ：黄国宝
xxx
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 4
三、 本次发行上市的实质条件 4
四、 发行人的独立性 6
五、 发起人和股东 6
六、 发行人的股本及其演变 7
七、 发行人的业务 8
八、 关联交易及同业竞争 9
九、 发行人的主要财产 23
十、 发行人的重大债权债务 29
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 32
十二、 发行人公司章程的制定与修改 32
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化 33
十五、 发行人的税务及财政补贴 33
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 35
十七、 发行人募集资金的运用 35
十八、 发行人的业务发展目标 35
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 36
二十、 发行人招股说明书法律风险评价 37
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 37
二十二、 结论意见 37
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
嘉源（2020）-01-177
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源
（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够
反映发行人在原报告期截止日（即 2019 年 6 月 30 日）至 2019 年 12 月 31 日期间（以下简称 “补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》以及《审核规则》规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发行并上市的实质条件更新如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度 、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据会计师于 2020 年 3 月 23 日出具的《审计报告》（众环审字（2020）
020859 号）（以下简称“《20191231 审计报告》”），发行人 2017 年度、2018
年度及 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,814,462.92 元、
38,874,948.20 元和 87,896,229.98 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1、根据会计师出具的标准无保留意见的《20191231 审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
2、根据会计师于 2020 年 3 月 23 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）021085 号）（以下简称“《20191231 内控鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《20191231 内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《20191231 审计报告》，发行人 2019 年度的营业收入为
674,497,580.05 元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预计市值不
低于 10 亿元；发行人 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）为 87,896,229.98 元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所核查意见均未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业；发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发行人股东基本情况的变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中航机载、中航产投的基本情况变化如下：
2020 年 3 月 26 日，中航机载的注册资本由“499,777 万元”变更为“773,118.32万元”，根据查询国家企业信用信息公示系统，中航机载就上述变更事宜已经办理完成工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，中航机载的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
航空工业集团 | 773,118.32 | 100 |
合计 | 773,118.32 | 100 |
2019 年 12 月 19 日，中航产投的注册资本由“100,000 万元”变更为“190,000万元”，法定代表人由“录大恩”变更为“xx”。中航产投已就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，中航产投的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
中航资本控股股份有限公司 | 190,000 | 100 |
合计 | 190,000 | 100 |
（二）发行人的国有股份情况
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，2019 年 12 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于合肥江航飞机装备股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]762 号），确认发行人总股本为 302,808,350 股，其中：中航机载（国有股东）持有 165,608,350 股，持股比例 54.69%；国新资本（国有股东）持有 24,885,900 股，持股比例 8.22%；江西军工（国有股东）持有 13,262,600 股，持股比例 4.38%；中航产投持有 57,200,000 股，持股比例 18.89%。如发行人发行股票并上市，中航机载、国新资本、江西军工在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；中航产投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
综上，经本所核查及发行人确认，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人的发起人、股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。发行人现有 9 名股东的资格均符合现行法律法规的规定。
七、 发行人的股本及其演变
据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人的说明及本所核查，2018 年 12 月，国防科工局和中央军委装备 发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照相关规定办理完成了相关手续，符合武器装 备科研生产的相关规定。此外，发行人已经取得由“合肥江航飞机装备有限公司” 更名为“合肥江航飞机装备股份有限公司”的《特种设备检验检测机构核准证》， 具体情况如下：
证书名称 | 核准/许可内容 | 证书编号 | 有效期 |
特种设备检验检测 机构核准证 | 核准从事无缝气瓶的定期检验工作 | XX0000000-2023 | 至 2023.2.28 |
除前述更新外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231 审计报告》并经本所核查，发行人在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主要营业收入和利润均来自主营业务，具体构成如下表所示，发行人的主营业务突出。
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额（元） | 占比 （%） | 金额（元） | 占比 （%） | 金额（元） | 占比 （%） | |
航空产品 | 408,011,737.34 | 60.82 | 427,623,645.56 | 65.33 | 369,384,919.20 | 62.03 |
特种制冷 | 188,740,061.13 | 28.13 | 180,118,410.58 | 27.52 | 177,203,575.78 | 29.76 |
其他 | 74,088,094.44 | 11.04 | 46,823,506.11 | 7.15 | 48,901,617.64 | 8.21 |
合计 | 670,839,892.91 | 100.00 | 654,565,562.25 | 100.00 | 595,490,112.62 | 100.00 |
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，截至 2019 年 12 月
31 日，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1、已披露的关联方出现的变化情况
（1）xxxxx已不再担任发行人实际控制人航空工业集团副总经理、党组成员的职务，实际控制人航空工业集团其余董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人未发生变化
（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 中航机载董事长、党委书记 |
2 | xxx | 中航机载董事、总经理、党委副书记 |
3 | xxx | 中航机载职工董事、党委委员 |
4 | xxx | 中航机载董事、副总经理、党委委员 |
5 | xxx | 中航机载董事、总会计师、党委委员 |
6 | xxx | 中航机载董事 |
7 | 胡创界 | 中航机载董事 |
8 | xxx | xx机载副总经理、党委委员 |
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
9 | x x | 中航机载副总经理、党委委员 |
10 | xxx | 中航机载纪委书记、党委副书记 |
11 | x x | 中航机载监事会主席 |
12 | xxx | 中航机载监事 |
13 | x x | 中航机载职工监事 |
（3）发行人董事xx担任董事兼总经理的“中航新兴产业投资有限公司”已于 2019 年 12 月 3 日更名为“中航资本产业投资有限公司”。
（4）发行人监事xx已于 2019 年 9 月 30 日不再担任安徽省空调制冷工程有限公司的董事职务。
2、新增关联方
（1）与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的且在补充核查期间与发行人发生过交易的主要其他企业
序号 | 关联方名称 |
1 | 中国航空工业发展研究中心 |
2 | 中国航空工业标准件制造有限责任公司 |
3 | 贵州永红航空机械有限责任公司 |
4 | 北京青云航空仪表有限公司 |
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限 合伙） | 董事xx担任执行事务合 伙人委派代表 |
2 | 南京世和基因生物技术有限公司 | 董事xx担任董事 |
3 | 国新汇通保险经纪有限公司 | 董事xx担任董事 |
4 | 北极星云空间技术股份有限公司 | 监事xx担任董事 |
5 | 云南北方xx德光电科技股份有限公司 | 监事xx担任董事 |
（二）发行人的重大关联交易
根据《20191231 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所核查，2019 年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
类别 | 交易类型 | 2019 年度 |
经常性关联交易 | 采购商品与接受劳务 | 56,266,495.69 |
销售商品与提供服务 | 302,683,507.83 | |
关键管理人员薪酬 | 3,718,509.00 | |
偶发性关联交易 | 关联资金拆借 | 0.00 |
关联利息支出 | 2,531,927.56 | |
关联存款 | 218,517,491.68 | |
关联利息收入 | 1,535,719.62 | |
咨询费 | 454,716.98 | |
类别 | 交易类型 | 2019.12.31 |
关联方往来款项 | 应收账款 | 143,513,046.31 |
应收票据 | 109,707,880.00 | |
应收款项融资 | 11,639,908.00 | |
预付款项 | 1,395,755.87 | |
其他应收款 | 56,763.17 | |
其他非流动资产 | 5,591,092.92 | |
应付账款 | 51,176,663.71 | |
应付票据 | 18,770,000.00 | |
预收款项 | 11,458,221.13 | |
其他应付款 | 930,589.31 |
1、经常性关联交易
（1）采购商品与接受劳务的关联交易
根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人采购商品与
接受劳务的关联交易发生金额合计 56,266,495.69 元，占营业成本的比例为
14.04%。
单元：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 |
郑州飞机装备有限责任公司 | 采购商品 | 34,110,210.68 |
四川泛华航空仪表电器有限公司 | 采购商品 | 16,233,675.17 |
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 | 采购商品 | 8,135,559.60 |
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 | 采购商品 | 7,895,562.00 |
天津航空机电有限公司 | 采购商品 | 7,160,000.00 |
武汉航空仪表有限责任公司 | 采购商品 | 4,715,089.35 |
中国航空工业供销有限公司 | 采购商品 | 2,328,406.55 |
金航数码科技有限责任公司 | 接受劳务 | 2,210,749.94 |
A12 | 采购商品 | 2,062,414.45 |
沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 采购商品 | 1,969,235.00 |
合肥江航投资发展有限公司 | 接受劳务 | 1,288,221.17 |
中国航空工业供销中南有限公司 | 采购商品 | 1,225,593.63 |
中航物资装备有限公司 | 采购商品 | 1,026,161.72 |
中国航空综合技术研究所 | 接受劳务 | 945,074.53 |
贵州天义技术有限公司 | 采购商品 | 824,028.50 |
航宇救生装备有限公司 | 采购商品 | 802,370.71 |
中航光电科技股份有限公司 | 采购商品 | 749,995.75 |
贵州xx电器有限公司 | 采购商品 | 737,260.00 |
中国航空工业发展研究中心 | 接受劳务 | 628,602.19 |
A09 | 接受劳务 | 490,000.00 |
汉中一零一航空电子设备有限公司 | 采购商品 | 376,064.00 |
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 | 采购商品 | 356,868.58 |
宝胜科技创新股份有限公司 | 采购商品 | 297,547.91 |
A05 | 采购商品 | 287,450.41 |
A02 | 接受劳务 | 278,761.06 |
新乡航空工业（集团）有限公司 | 采购商品 | 240,000.00 |
中国航空制造技术研究院 | 采购商品 | 212,264.15 |
陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 采购商品 | 209,257.04 |
A01 | 接受劳务 | 200,000.00 |
四川凌峰航空液压机械有限公司 | 采购商品 | 198,543.48 |
中航电测仪器股份有限公司 | 采购商品 | 196,600.00 |
成都凯天电子股份有限公司 | 接受劳务 | 163,084.04 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 |
航空工业档案馆 | 接受劳务 | 153,548.73 |
上海航空电器有限公司 | 采购商品 | 117,614.00 |
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 | 采购商品 | 115,137.93 |
中航技国际经贸发展有限公司 | 接受劳务 | 89,458.56 |
江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 采购商品 | 78,609.97 |
新乡巴山航空材料有限公司 | 采购商品 | 77,630.09 |
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 | 接受劳务 | 75,066.03 |
中国航空工业供销上海有限公司 | 采购商品 | 42,052.92 |
陕西长空齿轮有限责任公司 | 采购商品 | 40,353.57 |
xxx普（北京）认证有限公司 | 接受劳务 | 34,799.99 |
宜宾三江机械有限责任公司 | 采购商品 | 14,275.18 |
华质卓越生产力促进（北京）有限公司 | 接受劳务 | 9,830.20 |
成都海蓉特种纺织品有限公司 | 采购商品 | 7,448.87 |
汉中群峰机械制造有限公司 | 采购商品 | 7,035.40 |
中国航空学会 | 接受劳务 | 4,400.00 |
陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司 | 采购商品 | 3,953.77 |
《中国航空报》社有限公司 | 接受劳务 | 3,800.00 |
中国航空无线电电子研究所 | 接受劳务 | 3,018.87 |
A01 | 采购商品 | -43,166,190.00 |
合计 | 56,266,495.69 | |
（2）销售商品与提供劳务的关联交易
根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人销售商品与
提供劳务的关联交易发生金额合计 302,683,507.83 元，占营业收入的比例为
44.88%。
单元：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 |
A02 | 销售商品 | 102,941,726.84 |
A03 | 销售商品 | 88,179,994.00 |
A01 | 销售商品 | 44,814,323.79 |
A05 | 销售商品 | 10,478,465.12 |
宏光空降装备有限公司 | 销售商品 | 10,024,181.03 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 |
A08 | 销售商品 | 6,501,150.00 |
A04 | 销售商品 | 5,979,224.32 |
A06 | 销售商品 | 5,834,294.00 |
新乡航空工业（集团）有限公司 | 销售商品 | 5,828,003.00 |
A07 | 销售商品 | 4,439,332.57 |
A12 | 销售商品 | 3,261,913.26 |
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 | 销售商品 | 2,494,751.00 |
吉林航空维修有限责任公司 | 提供劳务 | 2,423,587.44 |
武汉航空仪表有限责任公司 | 销售商品 | 2,368,945.00 |
辽宁xx机器股份有限公司 | 销售商品 | 2,332,041.30 |
中航航空服务保障（天津）有限公司 | 销售商品 | 978,927.43 |
江西昌河航空工业有限公司 | 销售商品 | 885,000.00 |
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 | 销售商品 | 665,517.24 |
江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 销售商品 | 384,487.00 |
A11 | 销售商品 | 365,375.00 |
中国直升机设计研究所 | 销售商品 | 250,000.00 |
航宇救生装备有限公司 | 提供劳务 | 231,351.89 |
中国飞行试验研究院 | 提供劳务 | 206,016.41 |
中航天水飞机工业有限责任公司 | 销售商品 | 151,261.14 |
中国航空救生研究所 | 销售商品 | 149,600.00 |
陕西xx航空仪表有限公司 | 销售商品 | 148,500.00 |
北京青云航空仪表有限公司 | 销售商品 | 73,000.00 |
宜宾三江机械有限责任公司 | 销售商品 | 69,120.00 |
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 | 提供劳务 | 62,681.00 |
西安新宇航空维修工程有限公司 | 销售商品 | 50,504.43 |
中国航空无线电电子研究所 | 提供劳务 | 37,735.84 |
江西洪都国际机电有限责任公司 | 销售商品 | 33,628.32 |
中国航空综合技术研究所 | 销售商品 | 15,094.34 |
成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 销售商品 | 11,716.82 |
中航物资装备有限公司 | 销售商品 | 7,796.16 |
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 | 销售商品 | 2,538.00 |
西安飞机工业（集团）运输有限公司 | 销售商品 | 1,724.14 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 |
合计 | 302,683,507.83 | |
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员支付的薪酬情况如下：
项目 | 2019 年度 |
关键管理人员薪酬 | 3,718,509.00 元 |
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借及利息支出情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任
公司借款余额为 0.00 元，2019 年度利息支出 2,531,927.56 元。
（2）关联存款及利息收入情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任
公司存款余额 218,517,491.68 元，2019 年度利息收入 1,535,719.62 元。
（3）向中航证券支付咨询费
发行人于2019 年度与中航证券有限公司咨询费的交易金额为454,716.98 元。
3、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||
A02 | 51,386,054.22 | 1,092,431.37 |
A03 | 46,448,495.08 | 1,165,029.04 |
宏光空降装备有限公司 | 10,002,247.86 | 200,112.39 |
A04 | 7,258,182.80 | 444,890.76 |
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | |
新乡航空工业（集团）有限公司 | 4,304,907.84 | 115,626.91 |
A07 | 4,009,580.50 | 97,086.50 |
A06 | 3,127,265.46 | 62,545.31 |
辽宁xx机器股份有限公司 | 2,415,070.22 | 792,096.53 |
A12 | 2,084,241.41 | 41,684.83 |
吉林航空维修有限责任公司 | 1,834,142.20 | 53,552.48 |
贵州风雷航空军械有限责任公司 | 1,506,420.00 | 1,506,420.00 |
中航国际新能源发展有限公司 | 1,273,587.00 | 339,816.10 |
A08 | 1,240,539.20 | 24,810.78 |
中航航空服务保障（天津）有限公司 | 939,116.20 | 18,782.32 |
中航天水飞机工业有限责任公司 | 910,176.63 | 231,395.20 |
石家庄飞机工业有限责任公司 | 799,781.35 | 487,587.12 |
A11 | 686,142.30 | 48,304.70 |
江西昌河航空工业有限公司 | 610,014.80 | 12,200.30 |
江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 599,966.37 | 191,607.85 |
A05 | 560,863.00 | 11,217.26 |
中国直升机设计研究所 | 250,000.00 | 5,000.00 |
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 | 238,621.20 | 20,707.81 |
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 | 236,592.50 | 11,829.63 |
西安飞豹科技有限公司 | 190,000.00 | 57,000.00 |
航宇救生装备有限公司 | 174,402.77 | 8,720.14 |
中国航空救生研究所 | 149,600.00 | 2,992.00 |
成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 83,048.30 | 12,059.29 |
北京青云航空仪表有限公司 | 73,000.00 | 1,460.00 |
中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 | 40,000.00 | 40,000.00 |
A09 | 29,613.00 | 22,169.40 |
西安新宇航空维修工程有限公司 | 26,462.00 | 627.13 |
航空工业青岛疗养院 | 16,800.00 | 16,800.00 |
陕西xx航空仪表有限公司 | 5,474.00 | 109.48 |
中国飞行试验研究院 | 1,858.00 | 37.16 |
上海安维克实业有限公司 | 620.00 | 310.00 |
上海航空电器有限公司 | 160.10 | 48.03 |
合计 | 143,513,046.31 | 7,137,067.82 |
应收票据： | ||
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | |
辽宁xx机器股份有限公司 | 1,894,400.00 | 94,720.00 |
A06 | 4,800,000.00 | 407,673.64 |
新乡航空工业（集团）有限公司 | 1,400,000.00 | 70,000.00 |
A03 | 99,463,480.00 | 9,946,348.00 |
A07 | 2,000,000.00 | 177,616.65 |
陕西xx航空仪表有限公司 | 150,000.00 | 12,848.70 |
合计 | 109,707,880.00 | 10,709,206.99 |
应收款项融资： | ||
A05 | 7,116,758.00 | |
A08 | 4,523,150.00 | |
合计 | 11,639,908.00 | |
预付款项： | ||
A10 | 40,802.42 | |
A12 | 1,324,673.45 | |
中航光电科技股份有限公司 | 30,280.00 | |
合计 | 1,395,755.87 | |
其他应收款： | ||
A10 | 978.24 | 223.04 |
中航技国际经贸发展有限公司 | 55,784.93 | 22.31 |
合计 | 56,763.17 | 245.35 |
其他非流动资产： | ||
金航数码科技有限责任公司 | 3,445,950.00 | |
西安翔迅科技有限责任公司 | 1,181,050.00 | |
A10 | 580,598.92 | |
西安远方航空技术发展有限公司 | 355,800.00 | |
中国航空工业供销有限公司 | 27,694.00 | |
合 计 | 5,591,092.92 | |
（2）应付项目
单位：元
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付账款： | |
郑州飞机装备有限责任公司 | 21,383,931.26 |
天津航空机电有限公司 | 5,784,308.00 |
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 |
四川泛华航空仪表电器有限公司 | 2,768,709.79 |
航宇救生装备有限公司 | 2,689,898.95 |
武汉航空仪表有限责任公司 | 2,007,380.00 |
中航物资装备有限公司 | 1,589,153.92 |
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 | 1,260,812.00 |
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 | 1,114,761.12 |
汉中一零一航空电子设备有限公司 | 1,053,826.82 |
沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 959,460.20 |
中航光电科技股份有限公司 | 952,947.92 |
金航数码科技有限责任公司 | 848,099.00 |
中国航空工业供销有限公司 | 801,502.48 |
A01 | 792,400.00 |
四川凌峰航空液压机械有限公司 | 773,318.66 |
中国航空工业供销中南有限公司 | 764,193.72 |
西安庆安制冷设备股份有限公司 | 664,582.80 |
深圳市南航电子工业有限公司 | 660,000.00 |
江西航天海虹测控技术有限责任公司 | 542,400.00 |
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 | 519,200.00 |
贵州天义技术有限公司 | 414,407.85 |
合肥航太电物理技术有限公司 | 400,000.00 |
宏光空降装备有限公司 | 400,000.00 |
A02 | 315,000.00 |
贵州xx电器有限公司 | 285,807.90 |
贵州红林机械有限公司 | 248,004.00 |
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 | 187,842.38 |
合肥天构建筑工程有限公司 | 179,761.53 |
宝胜科技创新股份有限公司 | 172,150.51 |
xxx迅科技有限责任公司 | 106,758.62 |
陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 102,802.37 |
新乡巴山航空材料有限公司 | 82,000.00 |
A10 | 71,369.09 |
新乡航空工业（集团）有限公司 | 50,000.00 |
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 |
合肥江航投资发展有限公司 | 47,500.00 |
武汉中航传感技术有限责任公司 | 43,000.00 |
中航电测仪器股份有限公司 | 36,000.00 |
陕西长空齿轮有限责任公司 | 30,933.05 |
石家庄飞机工业有限责任公司 | 23,426.00 |
太原航空仪表有限公司 | 14,000.00 |
江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 12,374.37 |
中航xx（深圳）海洋工程有限公司 | 7,370.00 |
汉中群峰机械制造有限公司 | 7,035.40 |
成都成航工业安全系统有限责任公司 | 5,694.00 |
江西昌河航空工业有限公司 | 2,540.00 |
合计 | 51,176,663.71 |
应付票据： | |
郑州飞机装备有限责任公司 | 10,000,000.00 |
四川泛华航空仪表电器有限公司 | 5,400,000.00 |
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 | 2,000,000.00 |
贵州天义技术有限公司 | 600,000.00 |
中航光电科技股份有限公司 | 250,000.00 |
四川凌峰航空液压机械有限公司 | 220,000.00 |
沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 200,000.00 |
宝胜科技创新股份有限公司 | 100,000.00 |
合计 | 18,770,000.00 |
预收款项： | |
A01 | 11,347,700.69 |
中国航空综合技术研究所 | 47,000.00 |
陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 39,034.10 |
中国航空机载设备总公司 | 17,903.47 |
贵州贵航飞机设计研究所 | 4,200.00 |
西安飞机工业（集团）运输有限公司 | 2,000.00 |
中国飞行试验研究院 | 201.60 |
中航技国际经贸发展有限公司 | 120.37 |
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 | 35.90 |
项目名称 | 2019 年 12 月 31 日 |
宏光空降装备有限公司 | 25.00 |
合计 | 11,458,221.13 |
其他应付款： | |
中航证券有限公司 | 500,000.00 |
中航机载系统有限公司 | 13,000.00 |
中国航空综合技术研究所 | 313,648.00 |
A12 | 13,981.41 |
金航数码科技有限责任公司 | 10,000.00 |
江西昌河航空工业有限公司 | 4,500.00 |
合肥天构建筑工程有限公司 | 48,253.24 |
安徽省空调制冷工程有限公司 | 27,206.66 |
合计 | 930,589.31 |
（三）同业竞争
根据公司提供的资料及说明，发行人控股股东中航机载之全资子公司川西机 器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套 半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机，报告期内，发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机 器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或 单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过 26 种，累计交付数量超过 3 万套，配套
对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为 C02 客户、以及 A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07 等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅 A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户 A02，但所配套机型不同。其中，公司对 A02 销售的副油箱产品专门配套 A 机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对 A02 销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及 航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料 类，公司和川西机器主要通过航空工业集团集采平台竞价采购，交易价格具有公 允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公 司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油 箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 报告期合计 |
合肥江航 | 副油箱收入① | 10,372.94 | 7,515.06 | 7,841.32 | 25,729.32 |
副油箱毛利② | 733.75 | 998.7 | 495.99 | 2,228.44 | |
川西机器 | 副油箱收入③ | 632.00 | - | - | 632.00 |
副油箱毛利④ | 108.58 | - | - | 108.58 | |
收入占比（③÷①） | 6.09% | - | - | 2.46% | |
毛利占比（④÷②） | 14.80% | - | - | 4.87% | |
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在 2019 年下半年实现销售 1 套样机，收入和毛利分别为 632.00 万
元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为 2.46%和 4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于 2020 年 3 月 20 日对合肥江航和川西机器的副油 箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》， 具体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司，以下简称“川西机器”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、
高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
（四）关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所认为：
1、发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。
2、补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司租赁的土地使用权和房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司履行的租赁物业合同如下：
出租方 | 地址 | 面积 | 租赁期限 | 租赁用 途 | 租金 | 不动产权证号 |
江航投资 | 合肥市包河区延安路 35 号 722 液压 举 升 机 厂 房 101、201 | 7,900 ㎡ | 2019.12.1-2020.11.30 | 仓储 | 12.5 元/平米每月 | 皖（2019）合肥市不动产权第 10177568 号 |
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自 2019 年 9 月 30 日至
2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司天鹅制冷拥有的 15 项将于 2020 年到期的商标已办理续展，续展商标的具体情况如下：
序 号 | 商标权人 | 注册号 | 商标图形 | 续展前的专用权期限 | 续展后的专用权期限 |
1 | 江航股份 | 6876790 | 2010.5.7-2020.5.6 | 2020.5.7-2030.5.6 | |
2 | 天鹅制冷 | 7294369 | 2010.12.21-2020.12.20 | 2020.12.21-2030.12.20 | |
3 | 天鹅制冷 | 6942111 | 2010.7.14-2020.7.13 | 2020.7.14-2030.7.13 | |
4 | 天鹅制冷 | 6942108 | 2010.12.28-2020.12.27 | 2020.12.28-2030.12.27 | |
5 | 天鹅制冷 | 6942105 | 2010.7.14-2020.7.13 | 2020.7.14-2030.7.13 | |
6 | 天鹅制冷 | 6942104 | 2010.8.14-2020.8.13 | 2020.8.14-2030.8.13 | |
7 | 天鹅制冷 | 6942102 | 2010.7.14-2020.7.13 | 2020.7.14-2030.7.13 | |
8 | 天鹅制冷 | 6942101 | 2010.7.21-2020.7.20 | 2020.7.21-2030.7.20 |
9 | 天鹅制冷 | 6942100 | 2010.11.7-2020.11.6 | 2020.11.7-2030.11.6 | |
10 | 天鹅制冷 | 6942098 | 2010.12.21-2020.12.20 | 2020.12.21-2030.12.20 | |
11 | 天鹅制冷 | 6942096 | 2020.11.7-2030.11.6 | 2020.11.7-2030.11.6 | |
12 | 天鹅制冷 | 6942094 | 2010.7.14-2020.7.13 | 2020.7.14-2030.7.13 | |
13 | 天鹅制冷 | 6942093 | 2010.11.7-2020.11.6 | 2020.11.7-2030.11.6 | |
14 | 天鹅制冷 | 6907952 | 2010.7.28-2020.7.27 | 2020.7.28-2030.7.27 | |
15 | 天鹅制冷 | 6907951 | 2010.7.28-2020.7.27 | 2020.7.28-2030.7.27 |
2、专利
（1）新增专利
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自 2019 年 9 月 30 日至
2020 年 2 月 29 日，发行人及其子公司新增 16 项非国防专利及 7 项国防专利，新增授权非国防专利具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得 方式 | 法律状 态 | 他项 权利 |
1 | 江航有限 | ZL201710 281714.8 | 一种薄壁不等厚零件真空电子束焊 接方法 | 发明专利 | 2017.4.26 | 2019.10.22 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
2 | 天鹅 制冷 | ZL201920 086501.4 | 一种高温空 调 | 实用 新型 | 2019.1.18 | 2020.1.10 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
3 | 天鹅制冷 | ZL201920 209666.6 | 一种空调蒸发器的冷凝水收集排出 装置 | 实用新型 | 2019.2.18 | 2019.11.12 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
4 | 天鹅制冷 | ZL201920 085516.9 | 一种低温制冷运行控制 器 | 实用新型 | 2019.1.18 | 2019.11.12 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
5 | 天鹅制冷 | ZL201920 086476.X | 一种带燃油加热功能的空调用蒸发 器 | 实用新型 | 2019.1.18 | 2019.11.12 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
6 | 天鹅 制冷 | ZL201920 183660.6 | 一种密封式 储液装置 | 实用 新型 | 2019.1.18 | 2019.11.12 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
7 | 天鹅 制冷 | ZL201920 367376.4 | 一种四通换 向风阀 | 实用 新型 | 2019.3.22 | 2019.12.10 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
序 号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得 方式 | 法律状 态 | 他项 权利 |
8 | 天鹅制冷 | ZL201920 085504.6 | 双系统双空间空气调节 装置 | 实用新型 | 2019.1.18 | 2019.12.10 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
9 | 天鹅 制冷 | ZL201920 444101.6 | 一种负压浮 球排水阀 | 实用 新型 | 2019.4.3 | 2020.1.10 | 原始 取得 | 专利权 维持 | 无 |
10 | 天鹅制冷 | ZL201920 444106.9 | 一种船用空调凝水排出 系统 | 实用新型 | 2019.4.3 | 2020.1.14 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
11 | 天鹅制冷 | ZL201920 444531.8 | 一种垂直风 道内的湿度调节装置 | 实用新型 | 2019.4.3 | 2020.1.14 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
12 | 天鹅制冷 | ZL201920 449764.7 | 一种高原保 障集成式空调 | 实用新型 | 2019.4.3 | 2020.1.14 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
13 | 天鹅制冷 | ZL201920 089951.9 | 一种多温段主控式的冷 液机 | 实用新型 | 2019.1.21 | 2020.1.14 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
14 | 天鹅制冷 | ZL201920 537892.7 | 一种中央空调用文丘里管负压排水 系统 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2020.2.7 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
15 | 天鹅制冷 | ZL201920 537913.5 | 一种增氧型 空气制冷集成环控系统 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2020.2.7 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
16 | 天鹅制冷 | ZL201920 538343.1 | 一种基于PLC控制系统的舰船全自动 冷藏装置 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2020.2.7 | 原始取得 | 专利权维持 | 无 |
（2）拟放弃专利
经本所核查，截至 2019 年 2 月 29 日，发行人部分专利尚未续缴年费。根据
发行人出具的书面说明，下表所列 25 项专利公司不再继续缴纳年费，拟放弃该等专利，具体情况如下：
序 号 | 权利 人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得 方式 | 法律状态 | 他项 权利 |
1 | 江航 股份 | ZL2012304 08795.1 | 门式汽车举升 机 | 外观 设计 | 2012.8.28 | 2013.6.26 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
2 | 天鹅制冷 | XX0000000 25087.8 | 电气元器件卡槽式安装装置的抗震固定结 构 | 实用新型 | 2015.1.14 | 2015.5.6 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
3 | 天鹅 制冷 | XX0000000 25239.4 | 多功能除湿装 置 | 实用 新型 | 2015.1.14 | 2015.10.7 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
4 | 天鹅 制冷 | XX0000000 25372.X | 节能型机房空 调 | 实用 新型 | 2015.1.14 | 2015.8.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
序 号 | 权利 人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得 方式 | 法律状态 | 他项 权利 |
5 | 天鹅 制冷 | XX0000000 26800.0 | 宽温区特种空 调 | 实用 新型 | 2015.1.14 | 2015.8.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
6 | 天鹅制冷 | ZL2013207 96279.X | 一种车载空调的防砂尘堆积 装置 | 实用新型 | 2013.12.8 | 2014.5.7 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
7 | 天鹅制冷 | ZL2013207 96281.7 | 一种军用车辆空调冷凝水的 排除装置 | 实用新型 | 2013.12.8 | 2014.5.21 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
8 | 天鹅制冷 | ZL2013207 96282.1 | 空调系统冷凝 水的雾化处理装置 | 实用新型 | 2013.12.8 | 2014.8.20 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
9 | 天鹅制冷 | ZL2013207 96291.0 | 一种小型管件 垂直焊接定位装置 | 实用新型 | 2013.12.8 | 2014.5.7 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
10 | 天鹅 制冷 | ZL2013207 96295.9 | 一种电加热管 固定装置 | 实用 新型 | 2013.12.8 | 2014.8.20 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
11 | 天鹅 制冷 | ZL2013207 96304.4 | 一种冷板 | 实用 新型 | 2013.12.8 | 2014.5.7 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
12 | 天鹅 制冷 | ZL2013207 96317.1 | 一种载冷循环 容器 | 实用 新型 | 2013.12.8 | 2014.5.7 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
13 | 天鹅 制冷 | ZL2013207 96326.0 | 一种双功能备 份的制冷系统 | 实用 新型 | 2013.12.8 | 2014.8.6 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
14 | 天鹅 制冷 | ZL2013207 96843.8 | 一种液冷源设 备测试装置 | 实用 新型 | 2013.12.8 | 2014.6.25 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
15 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32320.2 | 一种空调的节 流分液器 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.3.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
16 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32364.5 | 一种多路供液 液冷源 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.3.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
17 | 天鹅制冷 | XX0000000 32456.3 | 一种三相交流电源输出检测 装置 | 实用新型 | 2013.8.29 | 2014.2.19 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
18 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32523.1 | 一种带电加热 器的军用空调 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.2.19 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
19 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32538.8 | 一种空调风道 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.2.19 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
20 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32549.6 | 一种除湿调温 的风冷机组 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.4.2 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
21 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32565.5 | 一种车辆分体 式制冷系统 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.3.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
22 | 天鹅制冷 | XX0000000 32569.3 | 一种车载空调 压缩机用延时装置 | 实用新型 | 2013.8.29 | 2014.2.19 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
23 | 天鹅 制冷 | XX0000000 32572.5 | 双冷凝系统的 空调设备 | 实用 新型 | 2013.8.29 | 2014.3.12 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
24 | 天鹅制冷 | ZL2011204 19376.8 | 一种环境模拟 复合舱用低温控制系统 | 实用新型 | 2011.10.29 | 2012.7.4 | 原始取得 | 等年费滞纳金 | 无 |
序 号 | 权利 人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得 方式 | 法律状态 | 他项 权利 |
25 | 天鹅 制冷 | ZL2011204 19435.1 | 一种风冷螺杆 式冷热水机组 | 实用 新型 | 2011.10.29 | 2012.7.4 | 原始 取得 | 等年费 滞纳金 | 无 |
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的 67 项注册商标、
117 项已授权的国防专利（其中《律师工作报告》披露的 2 项未完成更名的国防专利已完成更名手续）、315 项已授权的非国防专利、3 项域名和 10 项计算机软件著作权未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 | 年末账面价值（元） |
机器设备 | 188,245,978.30 |
运输设备 | 2,578,850.57 |
电子设备 | 4,100,597.50 |
其他 | 1,117,559.91 |
合计 | 543,421,913.31 |
（四）发行人的重大股权投资
根据发行人提供的资料及经本所核查，除《律师工作报告》正文第十部分之 “发行人的主要财产”之“（五）发行人的重大股权投资”披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司天鹅制冷在原经营范围基础上增加 “调温设备”，经营范围变更为“军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，冷冻冷藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，调温设备，汽车用空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调电子及嵌入式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020 年 3 月 27 日，合肥市市场监督管理局向天鹅制冷核发了反映上述经营范围变更的营业执照。
综上，本所认为：
1、发行人与出租方签署的租赁协议合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司合法拥有并使用目前其拥有的注册商标、专利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人子公司天鹅制冷变更经营范围履行了必要程序。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的变化情况如下：
1、销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的销售合同中有 1 份合同已履行完毕，具体情况如下：
客户名称 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
A01 | 航空氧气系统 | 6,229.07 | 2017.9.4 |
（2）新增正在履行的销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行的单笔合同金额在 5,000 万元以上的销售合同：
客户名称 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
A01 | 航空氧气系统 | 6,148.50 | 2019.9.25 |
2、采购合同
（1）已履行完毕的采购合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的采购合同中有 1 份合同已履行完毕，具体情况如下：
供应商名称 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
郑州飞机装备有限责任公司 | 吊挂装置 | 1,790.44 | 2018.10.12 |
（2）新增正在履行的采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行中的单笔合同金额在 1,500 万元以上的采购合同：
供应商名称 | 合同标的物 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
郑州飞机装备有限责任公司 | 吊挂装置 | 1,761.56 | 2019.12.3 |
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《20191231 审计报告》及公司的书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人合并财务报表口径的其他应收款账面余额共计 9,209,220.71 元，其中其他应收款余额前五名如下：
单位名称 | 账面余额 （元） | 款项性质 | 占其他应收款账面余额的比 例（%） | 是否为关联方 |
北京市通州区新农村建设服务 中心 | 4,446,657.50 | 押金及保证金 | 40.60 | 否 |
娄烦县环境保护委员会办公室 | 600,000.00 | 押金及保证金 | 5.48 | 否 |
合肥远春模具设计有限公司 | 520,000.00 | 其他 | 4.75 | 否 |
阳曲县工业和信息化局 | 500,000.00 | 押金及保证金 | 4.57 | 否 |
清徐县工业和信息化局 | 500,000.00 | 押金及保证金 | 4.57 | 否 |
古交市工业和信息化局 | 500,000.00 | 押金及保证金 | 4.57 | 否 |
根据公司的书面确认并经本所核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款主要为押金及保证金等，根据发行人的书面说明，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20191231 审计报告》及公司的书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人合并财务报表口径的其他应付款余额共计 110,566,617.36 元，发行人按款项性质列示的其他应付款期末余额明细如下：
项目 | 金额（元） |
普通股股利 | 70,174,600.00 |
其他关联方往来 | 930,589.31 |
住房货币补贴 | 12,443,757.00 |
预提费用 | 7,045,030.07 |
押金及保证金 | 9,156,573.57 |
其他往来款 | 692,000.00 |
代扣代缴个人款项 | 158,780.42 |
其他 | 9,965,286.99 |
合计 | 110,566,617.36 |
根据发行人的书面说明及本所核查，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程
（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次董事会，审议通过了《关于批准<合肥江航飞机装备股份有限公司最近三年财务报告>、<合肥江航飞机装备股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》相关议
案，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会会议资料，发行人前述董事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及兼职情况
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除公司监事xx不再担任安徽省空调制冷工程有限公司董事、公司监事xx不再担任上海四通仪表股份有限公司董事外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职职务发生的变化如下：
姓名 | 在发行人 任职 | 兼职职务 | 兼职单位是否为 发行人关联方 |
xx | 董事 | 中航产投总经理 | 是 |
中航资本产业投资有限公司董事兼总经理 | 是 | ||
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人委派代表 | 是 | ||
xx | 董事 | 南京世和基因生物技术有限公司董事 | 是 |
国新汇通保险经纪有限公司董事 | 是 | ||
xx | 监事 | 北极星云空间技术股份有限公司董事 | 是 |
云南北方xx德光电科技股份有限公司董事 | 是 | ||
吉林东工控股有限公司监事 | 否 | ||
xx | 核心技术 人员 | 合肥铸鑫商贸有限公司监事 | 否 |
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231 审计报告》、会计师于 2020 年 3 月 23 日出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2020）021082 号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，发行人享有的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司获得的金额在 5 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 | 补贴对象 | 补贴项目 | 补贴金额（元） | 依据文件 |
1 | 发行人 | 稳岗补贴 | 381,639 | 《关于失业保险基金支付企业失业保 险费返还的公示-第五批》 |
2 | 发行人 | 标准化项目奖 补 | 1,180,000 | 《合肥市市市场监管局 2019 年奖补项 目公示》 |
3 | 发行人 | 安徽省支持自主创新能力建 设补助等 | 1,333,000 | 《关于下达 2019 年省支持科技创新有关政策奖补项目的通知》 |
4 | 发行人 | 政府补助 1 | 1,488,900 | -- |
5 | 发行人 | 私募股权投资 基金奖励 | 1,000,000 | 《2019 年若干政策实施细则（金融业部 分）》申报项目（第二批）公示 |
6 | 发行人 | 主导制定标准 奖补 | 700,000 | 《2019 年制造强省建设和民营经济发 展资金拟支持项目公示》 |
7 | 发行人 | 成果转化项目补贴 | 500,000 | 《2018 年度第一批包河区促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策 兑现情况的公示》 |
8 | 发行人 | 企业建设研发中心奖补 | 200,000 | 《2018 年度第一批包河区促进产业转 型升级推动经济高质量发展若干政策兑现情况的公示》 |
9 | 发行人 | 发明专利定额资助 | 81,000 | 《关于 2018 年合肥市自主创新政策兑现结果的公示》、《2018 年度第一批包河区促进产业转型升级推动经济高质量 发展若干政策兑现情况的公示》 |
10 | 发行人 | 集团科技成果 奖 | 50,000 | -- |
11 | 天鹅制冷 | 市财政国库支付中心奖励 | 808,000 | 《2018 年度第一批包河区促进产业转 型升级推动经济高质量发展若干政策兑现情况的公示》 |
注：上述第 4、10 项的政府补助为军工涉密补贴款。
（四）依法纳税情况
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，发行人自 2019 年 7 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，天鹅制冷自 2019 年 7
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
综上，本所认为：
发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认，并经本所对主管部门的访谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。补充核查期间，发行人没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，补充核查期间，发行人无因违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与
《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）天鹅制冷与先河公司的联营合同纠纷案的情况
如《律师工作报告》所披露，发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同纠纷诉讼，截至本补充法律意见书出具日，该案的进展情况具体如下：
2019 年 11 月 7 日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理。并于
2019 年 12 月 23 日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）
皖 01 民初 1538 号），判决：（1）天鹅制冷于本判决生效之日起 15 日内支付因涉
案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失 6570976.53 元；支付因《订货协议》
违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金 60 万元中尚欠的 30 万元。
（2）驳回先河公司的其他诉讼请求。（3）驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，发行人于
2020 年 1 月 6 日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民
法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖 01 民
初 1538 号），驳回先河公司的全部诉讼请求。2020 年 1 月 7 日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
基于上述判决，扣除天鹅制冷已于 2016 年 11 月 29 日向先河公司支付了
2,899,302.00 元赔款，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖 01 民初 1538
号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计 3,971,674.53 元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人 2019 年度营业收入和净资产的比例分别为 0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
综上，本所认为：
先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认，并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过 50 万元且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
x所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：x x
经 办 律 师 ：黄国宝
xxx
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4
《审核问询函》问题 1：关于公司设立 4
《审核问询函》问题 2：关于国有独享资本公积转增股本 9
《审核问询函》问题 3：关于重要子公司、参股公司 11
《审核问询函》问题 4：关于处置子公司 23
《审核问询函》问题 6：关于发行人董监高 40
三、关于发行人业务 51
《审核问询函》问题 9：关于客户情况 51
《审核问询函》问题 10：关于环境保护 72
《审核问询函》问题 11：关于知识产权 76
《审核问询函》问题 12：关于资质许可认证 78
《审核问询函》问题 13：关于xx技术企业 80
《审核问询函》问题 15：关于外协加工和测试 83
四、关于公司治理与独立性 90
《审核问询函》问题 18：关于同业竞争 90
六、关于其他事项 95
《审核问询函》问题 31：关于募集资金运用 95
《审核问询函》问题 32：未决诉讼 96
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）
敬启者：
嘉源（2020）-01-169
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源
（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于 2019 年 12 月 19 日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核） [2019]772 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《审核问询函》问题 1：关于公司设立
公司于 2007 年 12 月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的 30%，公司采取了追溯评估、取得航空工业集团确认等整改措施。
请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关
系
根据公司的说明及本所核查，合肥江航于 2007 年 12 月 28 日设立、2009 年
12 月第一次股权无偿划转和 2010 年 10 月第二次股权无偿划转时未按照《企业
国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192 号，1996 年 1 月 25 日起施行）的相关规定依法办理国有资产产权登记，发行人首次办理取得《企业产权登记表》的时间为 2013 年 6 月 26 日，根据该《企业产权登记表》（编号： M00000201304250227）记载，合肥江航的国家出资企业为“中国航空工业集团公司”，出资人名称为“中航机电系统有限公司”，实缴资本和认缴资本均为 20,000万元。
根据航空工业集团于 2020 年 3 月 26 日出具的《关于合肥江航飞机装备股份
有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于 2007 年 12 月 28 日设立、2009
年 12 月第一次股权无偿划转和 2010 年 10 月第二次股权无偿划转均未办理国有
资产产权登记，但自 2007 年 12 月 28 日至 2013 年 6 月 26 日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航 100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述 3 次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其 100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
合肥江航于 2013 年 6 月 26 日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发
生了 4 次股权变动，发行人均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办
序号 | 股权变动情况概述 | 是否办理完成企业产权登记表 |
1 | 2018 年 4 月，江航有限第一次股权有偿转让 | 是 |
2 | 2018 年 6 月，江航有限第一次增资 | 是 |
3 | 2019 年 4 月，江航有限第二次增资 | 是 |
4 | 2019 年 6 月，江航有限整体变更为江航股份 | 是 |
理完成了反映 2013 年 6 月 26 日后历次股权变动的《企业产权登记表》，具体情况如下：
经本所核查，上表所列合肥江航于 2013 年 6 月 26 日后办理完成反映历次股权变动的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及权属关系。
企业名称 | 合肥江航飞机装备股份有限公司 | |||
国家出资企业 | 中国航空工业集团有限公司 | 企业级次 | 3 级 | |
注册地点 | 安徽省-合肥市-包河区 | 注册日期 | 2007-12-28 | |
注册资本（万元） | 30,280.83 | 组织形式 | 股份有限公司 | |
序号 | 出资人名称 | 实缴资本（万元） | 认缴资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中航机载 | 16,560.83 | 16,560.83 | 54.691 |
2 | 中航产投 | 5,720 | 5,720 | 18.89 |
3 | 国新资本 | 2,488.59 | 2,488.59 | 8.218 |
4 | xxx蓝 | 1,458.89 | 1,458.89 | 4.818 |
5 | 中兵宏慕 | 1,326.26 | 1,326.26 | 4.38 |
6 | 江西军工 | 1,326.26 | 1,326.26 | 4.38 |
7 | 共青城航向 | 480 | 480 | 1.585 |
8 | 共青城航仕 | 460 | 460 | 1.519 |
9 | 共青城航创 | 460 | 460 | 1.519 |
合计 | **** | 30,280.83 | 30,280.83 | 100 |
截至本补充法律意见书出具日，根据合肥江航最新《企业产权登记表》记载，合肥江航的产权登记信息如下表所示：
经本所核查，上表所记载的合肥江航产权信息与工商登记的合肥江航产权信息相符。
（二）历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见
1、历史沿革相关瑕疵事项
（1）合肥江航 2007 年 12 月设立、2009 年 12 月第一次股权无偿划转和 2010
年 10 月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记。
（2）2007 年 12 月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的 30%。
2、历史沿革相关瑕疵规范及是否导致国有资产流失
（1）合肥江航 2007 年 12 月设立、2009 年 12 月第一次股权无偿划转和 2010
年 10 月第二次股权无偿划转未办理国有资产产权登记的事项
针对该等瑕疵，航空工业集团于 2020 年 3 月 26 日出具《关于合肥江航飞机
装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于 2007 年 12 月 28
日设立、2009 年 12 月第一次股权无偿划转和 2010 年 10 月第二次股权无偿划转
均未办理国有资产产权登记，但自 2007 年 12 月 28 日至 2013 年 6 月 26 日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航 100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述三次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其 100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
（2）2007 年 12 月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的 30%的事项
1）合肥江航实施了追溯评估且经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立的注册资本 2 亿元。
2019 年 8 月 10 日，国融兴华出具《中国航空工业第一集团公司拟出资事宜涉及的合肥皖安航空装备有限责任公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 020123 号），截至评估基准日 2007 年 10 月 31 日，
皖安航空总资产账面价值为 16,065.80 万元，总负债账面价值为 10,833.96 万元，
净资产账面价值为 5,231.84 万元，净资产评估价值为 12,369.85 万元，固定资产
账面价值为 4,584.39 万元，固定资产评估价值为 11,106.64 万元。
2019 年 8 月 10 日，国融兴华出具《航宇救生装备有限公司拟出资事宜涉及的安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 020122 号），截至评估基准日 2007 年 10 月 31 日，
江淮航空总资产账面价值为 44,927.56 万元，总负债账面价值为 17,479.43 万元，
净资产账面价值为 27,448.13 万元，净资产评估价值为 44,422.96 万元，固定资产
账面价值为 10,091.49 万元，固定资产评估价值为 15,665.33 万元。
经追溯评估，截至评估基准日 2007 年 10 月 31 日航宇救生用于出资的皖安
航空和江淮航空净资产账面价值合计为 32,679.97 万元（其中皖安航空为 5,231.84
万元，江淮航空为 27,448.13 万元），净资产评估价值为 56,792.81 万元（其中皖
x航空为 12,369.85 万元，江淮航空为 44,422.96 万元），固定资产评估价值为
26,771.97 万元（其中皖安航空为 11,106.64 万元，江航航空为 15,665.33 万元），
经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立时的注册资本 2 亿元。
2）针对江航有限设立时出资净资产未经评估且货币出资金额低于注册资本
30%的事项，合肥市市场监督管理局出具了专项证明，且《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）已取消货币出资比例的规定。
2019 年 9 月 11 日，合肥市市场监督管理局针对公司的《关于开具合肥江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]181 号）出具证明：“1、根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 年修正）第 29 条第 1 款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对该公司设立登记时涉嫌违法行为不予追究。2、根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定，且 2007 年江航有限已经完成了工商设立登记，江航有限设立时即使存在货币出资低于注册资本 30%的情形，但目前已不属于违法违规的情形。”
2013 年修正的《公司法》第 27 条关于有限责任公司出资的规定已经取消了
《公司法》（2005 年修订）第 27 条第 3 款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 年修正）第 29 条第 1 款的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，因此，本所认为：江航有限于 2007 年设立时货币出资比例低于注册资本百分之三十的情形目前已经不属于违法违规的情形，且已经过《行政处罚法》规定的追溯时效。
3）合肥江航实际控制人及履行出资人职责的航空工业集团已出具专项说明。
2019 年 11 月 1 日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程序的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了反映合肥江航自设立以来历次股权变动情况的工商登记资料及最新的营业执照；2、查阅并取得了合肥江航自 2013 年 6 月 26 日首次办理企业产权登记表以来反映其后历次股权变动的企业产权登记表；3、查阅并取得了合肥江航针对设立时出资瑕疵委托国融兴华出具的追溯评估报告；4、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于专项证明及航空工业集团出具的专项说明。
经核查，本所认为：
1、针对合肥江航于 2007 年 12 月 28 日设立、2009 年 12 月第一次股权无偿
划转和 2010 年 10 月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记事项，航空
工业集团已出具说明，前述 3 次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其 100%股权权益的占有归属关系，亦未造成国有资产流失，且合肥江航于 2013 年 6 月 26 日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生的 4 次股权
变动均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映 2013 年
6 月 26 日后历次股权变动的《企业产权登记表》，该办理完成的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及归属关系。
2、针对江航有限于 2007 年 12 月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本 30%的瑕疵，发行人已进行追溯评估且追溯评估值高于设立时的注册资本，《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）亦已取消货币出资比例的规定，合肥市市场监督管理局针对发行人历史上存在的前述瑕疵出具了证明，认定江航有限设立时货币出资比例不足注册资本 30%的情形目前已不属于违法违规的情形，且航空工业集团出具专项说明对前述经济行为无异议，因此，发行人前述历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失。
《审核问询函》问题 2：关于国有独享资本公积转增股本
2019 年 1 月，经江航有限股东会批准，中航机载以其享有的国有独享资本
公积 6,010 万元认缴发行人新增注册资本 2,280.83 万元。
请发行人说明该等国有独享资本公积的形成过程，本次增资的定价依据，是否需要并履行外部报批程序。
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规
1、本次增资所履行的内部决策
根据公司提供的资料，本次增资已履行的内部决策、审批程序具体如下：
2019 年 1 月 28 日，江航有限分别召开临时董事会和股东会并审议通过了《关于将公司国有独享资本公积转增注册资本的议案》。
2、本次增资无需履行外部决策、审批程序
根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计［2012］326 号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。
根据航空工业集团下发的《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689 号）的规定，原国防科工委和国防科工局批复给航空工业集团及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人航空工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据航空工业集团下发的《关于印发<中国航空工业集团公司国有独享权益财务处理管理规定>的通知》（航空规［2012］112 号）第 8 条的规定，“集团公司直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，集团公司或集团公司出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。”
根据合肥江航《公司章程》（2018 年 6 月修订）第 67 条的规定，“公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司出具书面文件并通知各股东。每三个会计年度结束，中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司有权选择将其单独享有的该等权益以公司上一年度经审计的净资产值为基础转增为公司股权，在履行相关董事会、股东会表决程序时，其他股东应当支持中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司将该等权益转为公司股权的表决事项。”
本次增资中，公司用于转增注册资本的国有独享资本公积对应的项目均已取得国防科工局下发的竣工验收批复。公司 2019 年 1 月国有独享资本公积转增事项已经股东会审议通过，并办理完成相关国有资产产权及工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计［2012］326 号）、航空工业集团《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财
［2011］1689 号）和《关于印发<中国航空工业集团公司国有独享权益财务处理管理规定>的通知》（航空规［2012］112 号）和《公司章程》等相关规定，无需履行外部报批程序。
（二）增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
2019 年 1 月 28 日，江航有限全体股东一致同意审议通过了本次国有独享资
本公积转增股本的议案；2019 年 4 月 1 日，江航有限取得了合肥市市场监督管
理局换发的反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《营业执照》；2019 年 6
月 25 日航空工业集团向江航有限核发了反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《企业产权登记表》（编号：M0000002019052000310）。
此外，于首次申报时，全体股东出具了关于股东资格、股权、诉讼的确认函，确认对合肥江航及其前身江航有限历史上存在的历次股权变动以及改制为股份有限公司无异议。
综上，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，本次增资经江航有限全体股东一致同意，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得发行人 2019 年 1 月国有独享资本公积转增股本涉及的工商登
记资料、董事会、股东会决议文件、当时有效且适用的《公司章程》（2018 年 6
月修订）、截至 2018 年 12 月 31 日的《审计报告》；2、查阅了合肥江航本次转增股本涉及的国有独享资本公积对应军工建设项目相关立项及竣工验收批复文件； 3、查阅并取得了国家国防科技工业局及航空工业集团关于国有独享资本公积转增为注册资本的相关规定文件；4、查阅并取得了全体股东出具的关于股东资格、股权、诉讼的确认函。
经核查，本所认为：
本次增资所履行的内部决策程序完备、合规，无需履行外部决策、审批程序，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》问题 3：关于重要子公司、参股公司
招股说明书披露，发行人重要子公司天鹅制冷成立于发行人之前；发行人系其参股公司爱唯科的第一大股东，爱唯科近一年及一期持续亏损。
请发行人：1）比照发行人标准说明天鹅制冷的历史沿革；2）说明爱唯科的控制权归属，董事、高级管理人员提名、任免情况，其他主要股东入股爱唯科前五年的从业经历、与发行人及发行人关联方的关系，发行人入股爱唯科的商业逻辑，除投资外是否存在技术输出、市场开拓等方面的合作关系。
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见； 2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见； 2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
（一）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%
股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
1、天鹅制冷的历史沿革
根据天鹅制冷提供的资料并经本所核查，其设立及历次股本及股权演变如下：
（1） 2004 年 6 月，设立
2004 年 5 月 10 日，中国航空工业第一集团公司作出《关于同意设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司的批复》（航资［2004］271 号），同意安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司（以下简称“江淮航空”）与合肥皖安机械厂共同出资设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司，注册资本 3,000 万元。其中，江淮航空以军用方舱空调的相关实物资产及现金共计 2,850 万元出资，占注册资本 95%；合肥皖安机械厂以现金 150 万元出资。
2003 年 12 月 30 日，安徽宝申会计师事务所出具《安徽江淮航空供氧制冷
设备有限公司资产评估报告书》（皖宝评报字（2004）第 040 号），以 2003 年 11
月 30 日为评估基准日，对江淮航空所属天科事业部拟进行投资的存货或固定资
产进行评估，资产评估价值合计为 18,280,873.01 元。
2004 年 5 月 27 日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告书》（凯吉通
验字［2004］第 479 号），经其审验，截至 2004 年 5 月 27 日止，天鹅制冷已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000,000.00 元，其中货币出资
11,719,126.99 元，其余为实物出资。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 江淮航空 | 2,850 | 95 |
2 | 合肥皖安机械厂 | 150 | 5 |
合计 | 3,000 | 100 | |
2004 年 6 月 1 日，天鹅制冷取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3401001006874）。天鹅制冷设立时的股权结构及出资情况如下表所示：
（2） 2007 年 12 月，股东变更
2007 年 2 月 27 日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合工作有关问题的通知》（航计[2007]150 号），对合肥皖安航空装备有限责任公司（以下简称“皖安航空”，系为于 2005 年 10 月由合肥皖安机械厂改制而来）与航宇救生装备有限公司全资子公司江淮航空实施重组整合设立航宇救生装备（合肥）有限公司（以下简称“合肥航宇”，航宇救生装备（合肥）有限公司于 2009 年 12 月更名为“合
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
合肥航宇 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 100 |
肥江航飞机装备有限公司”）。合肥航宇于 2007 年 12 月 28 日完成设立的工商登记手续。本次重组整合完成后，天鹅制冷成为合肥航宇的全资子公司，天鹅制冷的股权结构如下：
（3） 2008 年 12 月，第一次股权转让暨形成股权代持
2008 年 3 月 10 日，安徽凯吉通资产评估事务所出具了《资产评估报告》（凯
吉通评字［2008］010 号），截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，天鹅制冷的净
资产评估价值为 4,647 万元。2008 年 6 月 11 日，中国航空工业第一集团公司出具了《国有资产评估项目备案表》同意评估备案登记。
2008 年 12 月 15 日，中国航空工业集团公司就航宇救生装备有限公司上报
的《关于上报原江淮航空仪表厂政策性破产后重组改制实施方案的请示》（司投资[2008]349 号）作出《关于原江淮航空仪表厂政策性破产后资产重组有关事宜的批复》（航空资[2008]143 号），同意以经评估的天鹅制冷的净资产 4,647 万元为作价依据，江淮航空将其持有的天鹅制冷 33.89%的股权转让给xxx等 8 名自然人，原则同意天鹅制冷修改后的公司章程等事项。同日，天鹅制冷股东江淮航空与金从卓、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、陶大全签署反映前述股权转让的《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》。该次股权转让时江淮航空的净资产已于 2007 年 12 月 28 日作为对合肥航宇的出资投入合肥航宇，该等 33.89%天鹅制冷股权实际已为合肥航宇持有，因此工商登记的该次股权转让有误。
本次股权转让系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，
522 名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷 33.89%股权。2002
年 5 月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于 2004 年被全国企业兼并破产和
职工再就业工作领导小组列入 2005 年政策性破产项目，并于 2005 年 9 月实施了政策性破产，2005 年 12 月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005 年修订）关于有限公司股东不得超过 50 名的规定，为了完成工商变更登记手续，522 名安置职工与金从卓等 8 名股东代表建立了委托持股关系并与 8 名股东代表、天鹅制冷分
别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等 8
名自然人股东。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
1 | 合肥航宇 | 1,983.22 | 66.11 | |
2 | 陶大全 | x 118 名安置职工持有 | 297.22 | 9.91 |
3 | 金从卓 | x 106 名安置职工持有 | 203.80 | 6.79 |
4 | 魏 勇 | 代 100 名安置职工持有 | 155.61 | 5.20 |
5 | xxx | x 67 名安置职工持有 | 100.70 | 3.35 |
6 | xxx | x 37 名安置职工持有 | 99.10 | 3.30 |
7 | 李 华 | 代 41 名安置职工持有 | 73.43 | 2.45 |
8 | xxx | x 39 名安置职工持有 | 65.55 | 2.18 |
9 | xxx | x 14 名安置职工持有 | 21.37 | 0.71 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（4） 2011 年 12 月，第二次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2011 年 12 月 13 日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，
同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于 2009 年 12 月更名
为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011 年 12 月 16 日，陶大全等
8 名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。
本次股权转让实际为涉及 522 名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522 名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412 名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx合计 8 人的签署主体分别为其自己、江航有限和
天鹅制冷；2）其余 404 名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110 名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每 1 元注册资本作价约 1.549 元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述 110 名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 对应代持安置 职工人数 | 转让出资额 （万元） | 转让比例 （%） | 转让金额 （万元） |
陶大全 | x航有限 | 79 人 | 164.10 | 5.47 | —— |
中航咨询 | 39 人 | 133.20 | 4.44 | 206.55 | |
金从x | xx有限 | 78 人 | 124.50 | 4.15 | —— |
中航咨询 | 28 人 | 79.20 | 2.64 | 122.69 | |
x x | x航有限 | 89 人 | 124.80 | 4.16 | —— |
中航咨询 | 11 人 | 31.20 | 1.04 | 48.37 | |
xxx | x航有限 | 60 人 | 81.20 | 2.70 | —— |
中航咨询 | 7 人 | 19.50 | 0.65 | 30.00 |
转让方 | 受让方 | 对应代持安置 职工人数 | 转让出资额 （万元） | 转让比例 （%） | 转让金额 （万元） |
xxx | x航有限 | 26 人 | 58.50 | 1.95 | —— |
中航咨询 | 11 人 | 40.50 | 1.35 | 62.88 | |
x x | xx有限 | 36 人 | 61.43 | 2.05 | —— |
中航咨询 | 5 人 | 12.00 | 0.40 | 18.35 | |
秦德祥 | 江航有限 | 32 人 | 44.85 | 1.49 | —— |
中航咨询 | 7 人 | 20.70 | 0.69 | 32.14 | |
xxx | x航有限 | 12 人 | 17.40 | 0.58 | —— |
中航咨询 | 2 人 | 3.90 | 0.13 | 6.14 | |
合计 | 522 人 | 1,016.98 | 33.89 | 527.14 | |
本次股权转让完成后，天鹅制冷工商登记的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江航有限 | 2,659.80 | 88.66 |
2 | 中航咨询 | 340.20 | 11.34 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
经核查，上述江航有限及中航咨询受让金从卓等 8 名自然人代持部分的股权
未按相关规定履行国有股权评估及备案程序，为此，天鹅制冷于 2019 年进行了
追溯评估。2019 年 7 月 22 日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司股权收购事宜所涉及的合肥天鹅制冷科技有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020103 号），截至评估基准日 2010
年 12 月 31 日天鹅制冷总资产账面价值为 32,025.34 万元；总负债账面价值为
21,522.02 万元；净资产账面价值为 10,503.32 万元，股东全部权益评估价值为
19,631.86 万元，增值 9,128.54 万元，增值率为 86.91 %。江航有限委托中航咨询
有偿受让部分股权的价格（每 1 元注册资本作价 1.549 元）经各方协商系根据受
x股权的原价确定，低于经追溯评估的每 1 元注册资本对应的净资产值。
综上，江航有限委托中航咨询收购该部分股权的价格系双方协商确定且低于经追溯评估的每股净资产值，未造成国有资产的流失。
（5） 2013 年 4 月，第三次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2013 年 4 月 11 日，江航有限与中航咨询签署了《合肥
天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》，约定中航咨询将其持有的天鹅制冷 11.34%
股权以 527.135 万元转让给江航有限，江航有限以其持有的中航咨询 527.123 万元债权认购中航咨询持有的天鹅制冷 11.34%的股权。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
江航有限 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 100 |
经本所核查，本次股权转让实际为中航咨询代江航有限持有天鹅制冷股权的清理，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷全部股权代持清理完毕，天鹅制冷股权结构清晰，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
（6） 2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 6 月 4 日，江航有限作出股东决定，决定天鹅制冷注册资本由 3,000
万元变更为 1 亿元，并同意修改公司章程。
2013 年 6 月 6 日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字
［2013］第 2025 号），验证截至 2013 年 5 月 31 日，天鹅制冷已将对江航有限债
务 7,000 万元转增为出资，确认为天鹅制冷实收资本，其中应付股利转出资
5,949.15 万元，往来债务转出资 1,050.85 万元。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于 2019 年
进行了追溯评估。2019 年 6 月 18 日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020097 号），截至评估基准日 2013 年 4
月 30 日合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权
资产本金 7,598.84 万元，应收利息 0.00 万元，合计 7,598.84 万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司第三届董事会第八次会议决议，本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的 7,000.00 万元。2019 年 11 月 1 日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清
晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据上述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
江航有限 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 |
（7） 2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 7 月 5 日，天鹅制冷股东江航有限作出决定，同意将江航有限对天
鹅制冷 1.20 亿元债权转化为对天鹅制冷的股权，天鹅制冷注册资本变更为 2.20
亿元，并同意启用公司新章程。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于 2019 年
进行了追溯评估。2019 年 6 月 18 日，国融兴华出具《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020099 号），截至评估基准日 2017 年 4
月 30 日，合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债
权资产本金 18,500.00 万元，应收利息 66.49 万元，合计 18,566.49 万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司董事会决议及中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）文件《关于江航对合肥天鹅制冷科技有限公司债权转股权项目的批复》
（机电[2017]178 号），本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的 12,000.00 万元。2019 年 11 月 1 日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据前述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
江航有限 | 22,000 | 100 |
合计 | 22,000 | 100 |
（8） 合肥市市场监督管理局和航空工业集团对天鹅制冷股本及其演变的确认
根据公司提供的资料并经本所核查，本所注意到自 2007 年 12 月 28 日江航
有限设立之日至 2010 年 2 月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，工商登记显示的股权结构与其实际股权结构不一致。根据合肥市市场监督管理局就江航股份的《关于开具合肥江航全资子公司合肥天鹅制冷科技有限公司专项证明的请示》
（司规划[2019]208 号）出具《证明》：“针对天鹅制冷上述工商变更登记中不符合规定行为，本局根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 年修正）第 27 条第二款‘违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚’和第
29 条第一款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对天鹅制冷前述行为决定不予行政处罚。”
2019 年 7 月 26 日和 2020 年 1 月 7 日，合肥市市场监督管理局出具《证明》，
天鹅制冷在《国家企业信用信息公示系统》（安徽）查询，自 2016 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日未发现列入经营异常名录信息、行政处罚信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。
2019 年 11 月 1 日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案xx的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结
构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
2、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及 522 名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；（2）本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的 167 名进行了访谈确认；（3）查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；（4）查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
天鹅制冷系依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见
1、爱唯科实际控制人为xxx
xx公司提供的资料及本所核查，2014 年 5 月，爱唯科设立时，安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司持股 45%，xxxx股 35%，xxx持股 20%。 2016 年 12 月，爱唯科发生股份转让，该次股份转让完成后xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx分别持有爱唯科 55%、15%、10%、5%、5%和 1.5%的股份，该等 6 人合计持有爱唯科 91.5%的股份。2017 年 4 月，江航有限对爱唯科进行增资同时xxx进行股份转让，该次增资及股份转让完成后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx分别持有爱唯科 23.06%、21.94%、 11.25%、3.75%、3.75%和 4.87%的股份，该等 6 人合计持有爱唯科 68.62%的股份。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 担任职务 |
1 | 吴力伟 | 615.00 | 23.06 | 董事、总经理 |
2 | 高乾彪 | 585.00 | 21.94 | 董事 |
3 | 许松国 | 300.00 | 11.25 | 董事 |
4 | 孙根保 | 130.00 | 4.87 | 董事会秘书 |
5 | xxx | 100.00 | 3.75 | —— |
6 | 方文武 | 100.00 | 3.75 | —— |
合计 | 1,830.00 | 68.62 | —— | |
截至本补充法律意见书出具日，上述 6 人所持爱唯科股权及担任职务情况如下：
根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》约定，自 2016 年 12 月以来，xxx系爱唯科实际控制人，xxx、xxx、xxx、xxx和方文武系xxx的一致行动人，并约定：“1）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方提名或委派的董事应在爱唯科董事会会议召开之前，就董事会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在董事会会议上作出相同的意思表示和一致行动。各方委派的董事对董事会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以xxx的意见为准，并在董事会会议审议表决分歧事项时，与xxx作出相同的意思表示并保持一致行动。2）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方应在爱唯科股东会会议召开之前，就股东会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在股东会会议上作出相同的意思表示并保持一致行动。各方对股东会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以xxx的意见为准，并在股东会会议审议表决分歧事项时，与xxx作出相同的意思表示并保持一致行动。”
自 2017 年 4 月江航有限增资爱唯科以来，江航有限持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，且可实际支配股权的表决权比例为 25.01%，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和方文武合计持有爱唯科 68.62%股权。结合现行有效的爱唯科公司章程第 13 条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或变更公司形式的决议，股权转让，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出的其他决议事项须代表二分之一以上表决权股权通过。”因此，发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科股东会决议实施控制。
综上，爱唯科的实际控制人为xxx，xxx、xxx、xxx、xxx和
xxx为其一致行动人。
2、爱唯科董事、高级管理人员的情况
根据爱唯科公司章程第 14 条第 1 款规定，“公司设董事会，成员为七人，其中合肥江航飞机装备有限公司（以下简称江航公司）在公司董事会的名额为三人，由江航公司委派和更换，任期三年。其他董事由其他股东提名推荐，股东会选举产生和更换，任期三年。董事会任期届满前，股东不得无故解除其职务，但是因退休、工作调动或其他原因不能履行职务的除外。”
序号 | 姓名 | 职务 | 提名人或推荐人 | 选举/任免决策时间及程序 |
1 | xxx | 董事 | xxx | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
2 | xxx | 董事长 | xxx （xxxx推荐） | 2018.11.17，爱唯科临时股东会 |
3 | xxx | 董事 | xxx | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
4 | xxx | 董事 | xxx | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
5 | xxx | xx | xxx （xxxx推荐） | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
6 | xxx | 董事 | xxx （xxxx推荐） | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
7 | x x | 副董事长 | xxx | 2017.7.8，爱唯科股东会 |
8 | xxx | 总经理 | 董事会 | 2017.7.9，爱唯科董事会 |
9 | xxx | 董事会秘书 | xxx | 2017.7.9，爱唯科董事会 |
10 | xxx | 副总经理 | xxx | 2017.7.9，爱唯科董事会 |
11 | xxx | 副总经理 | xxx | 2020.1.15，爱唯科董事会 |
12 | xxx | x总经理 | xxx | 2017.7.9，爱唯科董事会 |
13 | xxx | 总工程师 | xxx | 2017.7.9，爱唯科董事会 |
14 | x x | 财务负责人 | xxx | 2020.1.15，爱唯科董事会 |
截至本补充法律意见书出具日，爱唯科现任董事合计 7 名，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx，其中xxx与xxxx为x xx的一致行动人，xx系由xxx个人提名并获股东会审议通过后任命为董事。高级管理人员合计 7 名，分别总经理xxx、董事会秘书xxx、副总经理xx x、xxx、xxx、财务负责人xx、总工程师xxx，该等董事、高级管理 人员的提名、任免情况具体如下：
3、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
查阅并取得爱唯科自设立以来的工商档案、现行有效的公司章程、xxxx
6 名自然人股东签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》、爱唯科董事和高级管理人员提名任免的董事会、股东会文件。
经核查，本所认为：
发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科实施控制。
《审核问询函》问题 4：关于处置子公司
招股说明书披露，报告期内公司以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权，以及与主业无关的部分资产及负债。上述处置构成重大资产重组，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号文件—科创板招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）要求进行披露。
请发行人：1）按照《招股说明书准则》要求，披露报告期内重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；2）补充披露处置的各家子公司的主营业务，是否均与主业无关，处置时的主要财务数据，所处置子公司相关财务指标占发行人财务指标的比例，处置产生损益金额及对发行人财务数据的影响；3）补充披露模拟财务报表。
请发行人说明：1）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因，处置完成后是否存在未解决的纠纷及其他事项，是否导致主营业务发生重大变化，处置后与上述被处置子公司的关联交易情况；2）模拟财务报表编制基础和测算过程，是否充分考虑与被处置公司之间的交易。
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。请保荐机构、会计师说明模拟财务报表的编制是否符合会计准则等相关规定，相关管理层讨论与分析的内容以剥离后数据进行解释是否具有合理性，是否反映企业经营实质。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。
（一）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因、具体内容、所履行的法定程序，是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
1、报告期内处置子公司的具体原因
根据国务院国有资产监督管理委员会“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56 号）和国家发展和改革委员会办公厅下发的《关于将中国航空工业集团公司合肥江航飞机装备有限公司等三户企业列为国有企业混改所有制改革试点的复函》（发改办经体［20XX］ XX 号）的要求，合肥江航被列为国有企业首批混合所有制改革试点单位，为进一步聚焦主业，剥离辅业及低效资产，发行人仅保留了航空装备和特种制冷业务，将其余业务通过无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式进行剥离，因此，公司自 2016 年至今以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权。
2、无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体内容、所履行的法定程序
2016 年以来，合肥江航的控股子公司及参股公司情况如下图所示：
合肥江航
100%
51%
100%
40%
100%
25%
19.40% 100%
江
航
资管
x
航
医疗
普
悦
汽保
航
空普宸
天
鹅
制冷
爱
唯科
一
航
万科
x
航
投资
51%
41%
100%
100%
40%
100%
100%
江
航
健康
安
庆
x航
制
冷工程
天
源
制冷
天
鹅
电器
天
工
物业
天
构
建筑
注：上图中虚线标注部分为 2016 年至今公司处置的控股子公司和参股公司。
（1）以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序
序号 | 划转资产 | 划出方 | 划入方 | 是否制定可行性研究报告 | 是否经审计或清产核资 | 是否通知债权人 | 是否经划入方董事会审议 | 是否经划出方董事会审议 | 是否经被划转企业职工代表 大会审议 | 是否签署无偿划转协议 | 是否取得航空工业集团批复 | 是否完成交割 |
1 | 合肥江航投资发展有限公司（以下简称 “ 江 航 投资 ” ） 100%股权 | 江航有限 | 机电公司 | 是 | 是 | 是 | 机电系统分党组/执行委员会 会议 | 是 | N/A | 是 | 是 | 是 |
2 | 普悦汽保 100% 股权、航空普宸 40%股权 、 一 航 万 科 19.40%股权、江航有限与主业无关的部 分资产及负债 | 江航有限 | 江航投资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
3 | 江航有限部分土地 | x航 | x航 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日，合肥江航和天鹅制冷将部分控股子公司、参股公司股权、与主业无关的部分资产及负债进行无偿划转，具体情况如下表所示：
序号 | 划转资产 | 划出方 | 划入方 | 是否制定可行性研究报告 | 是否经审计或清产核资 | 是否通知债权人 | 是否经划入方董事会审议 | 是否经划出方董事会审议 | 是否经被划转企业职工代表 大会审议 | 是否签署无偿划转协议 | 是否取得航空工业集团批复 | 是否完成交割 |
房产 | 有限 | 投资 | ||||||||||
4 | 天鹅制冷部分土地 房产 | 天鹅 制冷 | x航 投资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | N/A | 是 | 是 | 是 |
5 | 制冷工程 100% 股权、天鹅电器 40%股权、天鹅制冷部分资 产及负债 | 天鹅制冷 | 江航投资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
1）无偿划转江航投资 100%股权的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017 年 7 月 5 日，江航有限、机电系统就江航有限无偿划转其所持江航投资 100%股权至机电系统制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017 年 1 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航投资进行了审计，出具了《合肥江航投资发展有限公司二〇一六年度审计报告》（致同审字 [2017]第 321FC0011 号）。
③通知债权人程序
2017 年 5 月 22 日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017 年 7 月 3 日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司 100%股权至机电系统有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与中航机电系统有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转江航投资 100%股权至机电系统的相关议案。
2017 年 7 月 5 日，机电系统与江航有限签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持江航投资 100%股权（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过
户登记完成日期间的损益）无偿划转给机电系统。
2017 年 7 月 24 日，机电系统召开分党组/执行委员会会议，审议通过了江航有限将其所持江航投资 100%股权无偿划转至机电系统议案。
2017 年 8 月 30 日，航空工业集团作出《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司 100%股权有关事项的批复》（航空资本[2017]986 号），同意江航有限以无偿划转的方式将其所持江航投资 100%股权划转至机电系统。
⑤工商变更登记
2018 年 4 月 23 日，江航投资完成了反映上述江航有限将其所持江航投资 100%
无偿划转至机电系统的工商变更登记。
2）无偿划转普悦汽保 100%股权、航空普宸 40%股权、一航万科 19.40%股权及江航有限部分资产及负债的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017 年 7 月 5 日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转其所持普悦汽保 100%股权、航空普宸 40%股权、一航万科 19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债事项制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017 年 5 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字[2017]第 000XX0000 号）。
③通知债权人程序
2017 年 5 月 22 日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017 年 5 月 23 日，江航有限召开公司二届三次职工代表大会，审议通过了
《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017 年 7 月 3 日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转普悦汽保 100%股权、航空普宸 40%股权、一航万科 19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债的相关议案。
2017 年 7 月 3 日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同
意江航投资以 2016 年 12 月 31 日为基准日，承继江航有限和天鹅制冷以无偿划转方式划入的一航万科 19.4%股权、普悦汽保 100%股权、普宸汽车 40%股权以及部分与主业无关的资产及负债。
2017 年 7 月 5 日，合肥江航与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持普悦汽保 100%股权、航空普宸 40%股权、一航万科 19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给江航投资。
2017 年 8 月 30 日，航空工业集团作出《关于无偿划转江航公司部分股权及资产负债有关事项的批复》（航空资本[2017]985 号），同意将江航有限将其所持普悦汽保 100%股权、航空普宸 40%股权、一航万科 19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018 年 1 月 19 日，航空xx完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续，
2018 年 2 月 1 日，一航万科完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续。上述无偿划转涉及的江航有限部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，普悦汽保于 2017 年 11 月 14 日完成了工商注销登记。
3）无偿划转江航有限 722 厂房及相关土地和对应负债（递延收益）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017 年 7 月 13 日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转 722 厂房及相关土地及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017 年 7 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第 320ZC0188 号）。
③通知债权人程序
2017 年 5 月 22 日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017 年 11 月 13 日，江航有限召开董事会并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议》等关于无偿划转 722 厂房及相关土地和负债至江航投资的相关议案。
2017 年 11 月 13 日，xx投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，
同意江航投资以 2016 年 12 月 31 日为基准日，承继江航有限以无偿划转方式划
入江航投资的 722 厂房及相关土地及负债。
2017 年 11 月 17 日，江航有限召开二届九次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017 年 11 月 17 日，江航有限与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江
航有限将持有的 722 厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
2017 年 12 月 29 日，航空工业集团作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复》（航空资本[2018]63 号），同意将江航有限持有的 722 厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
⑤资产过户登记
2019 年 9 月 2 日，江航投资办理完成了上述 722 厂房房屋所有权及国有建设用地使用权的过户变更登记手续。
4）无偿划转天鹅制冷位于xx区厂房和土地的具体内容、所履行的法定程
序
①可行性研究
2017 年 11 月 13 日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转xx区厂房及相关土地至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017 年 7 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第 320ZC0189 号）。
③通知债权人程序
2017 年 5 月 28 日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017 年 11 月 13 日，天鹅制冷召开第五届董事会并作出决议，同意天鹅制
冷以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将天鹅制冷拥有的xx区厂房及土地无偿划转至江航投资。
2017 年 11 月 13 日，xx投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，
同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日承继天鹅制冷xx区厂房及土地。
2017 年 11 月 17 日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的位于xx区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
2017 年 12 月 29 日，航空工业集团作出《关于将合肥天鹅制冷科技有限公司部分资产无偿划转至合肥江投有关事项的批复》（航空资本[2018]62 号），同意将天鹅制冷将其拥有的位于xx区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
本次划转的标的xx区厂房及土地不涉及职工安置的问题。
⑤资产过户登记
2019 年 9 月 2 日，江航投资办理完成了上述xx区厂房房屋所有权及相关土地国有建设用地使用权的变更登记手续。
4）无偿划转制冷工程 100%股权、天鹅电器 40%股权和部分资产（与主业无关的应收账款、存货等资产）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017 年 7 月 5 日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转天鹅电器 40%股权、制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、部分资产及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017 年 5 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第 320ZC0135 号）。
③通知债权人程序
根据公司提供的债权人同意函，2017 年 5 月 28 日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017 年 6 月 5 日，制冷工程制定了职工安置方案并经其全体员工签署，就天鹅制冷无偿划转其所持制冷工程 100%股权涉及的职工安置方案进行了审议并同意，其余无偿划转股权及资产不涉及职工安置。
2017 年 7 月 3 日，天鹅制冷召开第五届董事会第五次会议并作出决议，同
意天鹅制冷以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将天鹅制冷拥有的制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、天鹅电器 40%股权、部分资产及负债无偿划转至江航投资。
2017 年 7 月 3 日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同
意以 2016 年 12 月 31 日为基准日承继天鹅制冷拥有的制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、天鹅电器 40%股权、部分资产及负债。
2017 年 7 月 5 日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、天鹅电器 40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
2017 年 12 月 29 日，航空工业集团作出专项批复，同意将天鹅制冷拥有的制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、天鹅电器 40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018 年 1 月 8 日，制冷工程完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更
登记。2018 年 2 月 12 日，天鹅电器完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。
本次无偿划转涉及的天鹅制冷部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，经天源制冷股东江航有限作出股东决定，天源制冷已于 2017 年 11 月 16 日完成注销的工商登记，具体详见本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题 4：关于处置子公司”之“以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序”之“6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序”相关内容所述。
（2）以注销、吸收合并等方式处置控股、参股子公司的具体内容及所履行的法定程序
序号 | 处置资产具体内容 | 处置方式 | 是否经机电系 统批复 | 是否经股东会/股东 决定审议 | 是否通知债权 人 | 是否编制清算报告/ 财产清单 | 是否资产审计 | 是否资产评估 | 是否评估备案 | 是否工商/税务手续 |
1 | 江航健康 | 减资 | 是 | 是 | 是 | N/A | 是 | 是 | 否 | 是 |
合肥江航和天鹅制冷以减资退出、吸收合并及注销方式直接或间接处置控股子公司、参股公司股权情况如下表所示：
序号 | 处置资产具体内容 | 处置方式 | 是否经机电系 统批复 | 是否经股东会/股东 决定审议 | 是否通知债权 人 | 是否编制清算报告/ 财产清单 | 是否资产审计 | 是否资产评估 | 是否评估备案 | 是否工商/税务手续 |
51%股权 | 退出 | |||||||||
2 | 安庆万航 41%股权 | 减资 退出 | 是 | 是 | 是 | N/A | 是 | 是 | 是 | |
3 | 江航医疗 51%股权 | 减资 退出 | 是 | 是 | 是 | N/A | 是 | 是 | 是 | 是 |
4 | 天工物业 100%股权 | 吸收 合并 | N/A | 是 | 是 | 是 | N/A | N/A | N/A | 是 |
5 | 江航资管 100%股权 | 注销 | N/A | 是 | 是 | 是 | N/A | N/A | N/A | 是 |
6 | 天源制冷 100%股权 | 注销 | N/A | 是 | 是 | 是 | N/A | N/A | N/A | 是 |
注：经本所核查，减资退出江航健康及安庆万航时，未完成评估报告的备案，根据航空工业集团于 2020 年 3 月 26 日出具的说明，航空工业集团确认该等两次减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
1）减资退出江航健康的具体内容、所履行的法定程序
2016 年 8 月 22 日，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）作出《关于江苏江航健康科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份 [2016]206 号），同意江航医疗以减资方式退出江航健康的 51%股权，减资完成后，江航医疗不再持有江航健康股权。
2016 年 10 月 12 日，江航健康召开股东会并作出决议，同意江航健康注册
资本由 1,000 万元减少至 490 万元，其中江航医疗减少出资 510 万元，其他股东出资额均不变。
2016 年 10 月 17 日，xx健康在《常州日报》刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2016 年 10 月 22 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航健康进行
了审计并出具了《江苏江航健康科技有限公司 2016 年 1-9 月审计报告》（致同审
字（2017）第 320ZC0097 号），截至 2016 年 9 月 30 日，江航健康净资产为 328.86
万元。
2016 年 10 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏江航医疗
设备有限公司拟对江苏江航健康科技有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 1148 号），经其评估，截至 2016 年 9 月 30 日，江航健康股
东全部权益价值评估值为 408.84 万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于 2020 年 3
月 26 日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2016 年 10 月 28 日，江航医疗和江航健康签订《收回投资资金约定书》，约
定以江航健康截至 2016 年 9 月 30 日净资产的评估值为基础，收回投资资金
208.27 万元。
根据本所查询国家企业信用信息公示系统，江航健康已于 2016 年 12 月 13
日完成了减资的工商变更登记。
2）减资退出安庆万航的具体内容、所履行的法定程序
2017 年 1 月 13 日，安庆万航召开股东会并作出决议，同意天鹅制冷从安庆
x航减资退出，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
2017 年 1 月 16 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥天鹅制冷科技有限公司拟转让其持有的安庆万航制冷科技有限公司 41%股权项目评估报告》
（天兴评报字（2017）第 0057 号），经其评估，截至 2016 年 12 月 31 日，安庆
x航股东全部权益价值评估值为 84.72 万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于 2020 年 3
月 26 日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2017 年 2 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安庆万航进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0076 号），经其审计，截至 2016 年 12 月 31 日，安庆万航净资产为 84.28 万元。
2017 年 3 月 1 日，安庆万航在《市场星报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017 年 3 月 6 日，中航机电作出《关于安庆万航制冷科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]40 号），原则同意天鹅制冷以减资形式退出对安庆万航 41%股权的投资。
经查阅国家企业信用信息公示系统，2017 年 4 月 17 日，安庆万航完成了反映上述减资的工商变更登记。
3）减资退出江航医疗的具体内容、所履行的法定程序
2017 年 3 月 6 日，江航医疗召开股东会并作出决议，同意江航有限从江航医疗全额股权退出。
2017 年 3 月 23 日，中航机电作出《关于中航工业江航持有江苏江航医疗设备有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]58 号），同意江航有限减资退出江航医疗，减资完成后江航有限不再持有江航医疗 51%股权。
2017 年 3 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航医疗进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 000XX0000 号），截至 2017年 2 月 28 日，江航医疗净资产为-194.61 万元。
2017 年 4 月 28 日，江航医疗在《泰州日报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017 年 5 月 18 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥江航飞机装备有限公司拟对江苏江航医疗设备有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0512 号），经其评估，截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，江
航医疗股东全部权益价值评估值为 75.77 万元。2018 年 1 月 26 日，航空工业集团对江航医疗的上述资产评估报告的评估值进行了国有资产评估备案。
江航有限与江航医疗另一股东江苏治宇医疗器械有限公司签署了《收回投资资金约定书》，约定江航有限从江航医疗减资退出，江航医疗的注册资本从 4,500
万元减少至 2,205 万元，根据审计和资产评估的初步审计结果，以江航医疗截至
2017 年 2 月 28 日净资产的评估值为基础，收回投资资金 32.22 万元。
根据查询国家企业信用信息公示系统，2017 年 11 月 30 日，江航医疗完成了关于江航有限减资退出的工商变更登记。
4）吸收合并天工物业的具体内容、所履行的法定程序
2016 年 8 月 9 日，xx投资召开董事会并作出决议，同意江航投资吸收合并天工物业，吸收合并后江航投资注册资本保持不变，天工物业注销。
2016 年 8 月 9 日，江航投资与天工物业签署了《吸收合并协议书》，约定江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，江航投资注册资本保持不变，天工物业解散并注销。
2016 年 8 月 23 日，天工物业在《合肥晚报》刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016 年 11 月，天工物业编制了资产负债表及财产移交清单。
2016 年 11 月 7 日，天工物业股东江航投资作出股东决定，同意江航投资与天工物业签署的吸收合并协议书全部内容，江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，天工物业注销，天工物业所有财产及权利义务，均由江航投资无条件承受，全体管理人员及职工，在合并后直接成为江航投资管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，天工物业所有债务由江航投资承担，债权由江航投资享有。
2016 年 11 月 25 日，合肥市蜀山区国家税务总局出具《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]92103 号），核准天工物业注销税务登记。
2016 年 12 月 16 日，合肥市地方税务局蜀山区分局出具《税务事项通知书》
（合地税蜀税通[2016]31356 号），核准天工物业注销税务登记。
2016 年11 月16 日，合肥市工商行政管理局作出《准予注销登记通知书》（（合）
登记企销字[2016]第 8689 号），决定准予天工物业注销登记。
5）注销江航资管的具体内容、所履行的法定程序
2016 年 9 月 30 日，江航资管股东江航有限作出股东决定，决定解散江航资
管并成立清算组，清算基准日为 2016 年 9 月 30 日。
2016 年 10 月 15 日，江航资管已在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。