Contract
(中文翻译本仅供参考，若与英文版本有所出入，以英文 版本内容规定为准)
飞利浦通用采购条款
1. 定义
在本文中：
“关联方”指(i) 对飞利浦而言，指皇家xxx有限公司
（Koninklijke Philips N.V.），且 (ii) 对飞利浦和供应商而言，指目前或此后由皇家xxx有限公司或供应商直接或间接持有50%以上已发行股本、或50%以上股东大会表决权、或有权任命过半数以上董事、或能够以其他方式左右其活动的任何及全部其他公司、企业和法律实体； “(本)协议”指第2.1条所述具有拘束力之协议;
“亚太区”指中东、亚洲及其他太平洋国家；
“良好行业规范”是指行为属性的展现，包括但不限于技能、小心、谨慎和预防以及类似商品或服务的领先专业供应商将使用的技术、技巧和方法；
"商品" 兼指有形及无形商品，包括计算机软件及相关文件档案和包装。
“知识产权”（或“IPRs”）指专利、实用证书、实用新型、外观设计权、著作权、数据库权利、商业秘密、以法律形式提供给信息、半导体集成电路布图设计的任何保护，以及由上述任一一项权利所注册、申请、续展、延期、合并、分立、延续或者重新颁布而产生或引发的权利或具有管辖权的法律或双边或多边协议框架下可执行的权利；
“国际交易数据”指有关飞利浦跨境交易的任何数据
（可能包括联合国、欧盟和/或美国已发布出口管制和制裁限制的国家，如适用）；
“拉丁美洲”指拉丁美洲国家（不包括阿根廷）；
“个人信息”指任何及所有已识别或可识别个人的信息，该等个人包括但不限于飞利浦现有或先前员工、员工家庭成员、子女或受益人、客户、消费者、供应商、业务伙伴或分包商等；
“飞利浦”指飞利浦订单中标明的皇家xxx有限公司的关联方，且在适用情形下包括其他飞利浦关联方;
“飞利浦信息”指与飞利浦及其关联方的业务或运营有关或与之相关的任何形式的所有信息，包括但不限于有关产品、技术、IT 运营、知识产权、专有技术、财务信息的信息、客户数据、个人信息和供货商在执行(本)协议时可接触的或由供货商在提供服务时使用的 IT 系统生成的数据、结果、数据结构和文件；
“处理”指对个人信息做出的或将要做出的操作或一系列的操作，无论是否是无意识的，比如创造、获取、收集、记录、组织、存储、下载、利用、改编或修改、 检索、咨询、展示、使用、披露、传播或使其可获取、联合、组合、阻止、消除或毁灭（以下均称为“处理”）； “开放源代码软件”指(1) 任何需以下列条件始能使用、修改及/或散布之软件：(i) 以源代码形式披露或传播之软件；(ii) 为制造衍生作品之目的而许可之软件；(iii) 只能以
不具有可执行的知识产权之形式重新发行之软件；及/或
(2) 包含第(1)条所述任何软件的、自该等软件衍生而来的、或与之存在静态或动态链接的任何软件；
“服务”指供应商依(本)协议为飞利浦所提供之服务;“供应商”指订立(本)协议的每一自然人或法人（在适用时，包括其关联方）；
“工作产出”指供应商及其员工或代理人在(本)协议项下制造或取得的所有交付物（包括未来交付物）以及其他数据、报告、工作成果、发明、专有技术、软件、改良物、设计、设备、装置、做法、制程、方法、草稿、原型、工作产出及其他工作成果或其半成品。
2. 协议的成立
2.1. 本通用采购条款以及飞利浦出具的相关订单规定了飞利浦向供应商要约采购商品和/或服务的条款。当供应商以确认、交付任何商品和/或服务或开始履行任何服务之方式接受飞利浦之要约时，一个具有拘束力之协议即已有效成立。该协议受限于本文所述通用采购条款、相关订单及任何附件之规定。飞利浦不接受供应商拟定的任何修订、变更或补充。(本)协议唯有经飞利浦书面签署方可变更。供应商不得以任何其他声明或书面文件变更、补充或以其他方式影响(本)协议。
2.2. 飞利浦明文拒绝在供应商之计划、报价、价格单、确认、发票、装箱单或类似物品上出现之供应商通用销售条款，且不受其拘束。交易方式及行为变更不得影响本通用采购条款。
2.3. 供应商应自行负担所有因准备及提出对飞利浦要约之接受所产生之成本及费用。
3. 时间至关重要
时间至关重要且供应商应严格遵守(本)协议规定的全部日期。若供应商预计按(本)协议规定的任何交货日期交货或履行其他义务有任何困难，应立即以书面通知飞利浦。
4. 商品交付
4.1. 除非另有明确书面约定，全部商品应按照FCA（指定港或起运地）方式交付（海运应按照FOB（指定装运港）方式）交付至飞利浦指定的最终目的地。（上文术语见
《2010年国际贸易术语解释通则》定义）。
4.2. 交付应根据适用《2010年国际贸易术语解释通则》的规定完成，但并不构成飞利浦对商品的受领。
4.3. 供应商于交付商品同时，应向飞利浦提供全部相关证书。每次向飞利浦交付商品时，应附有装箱单，至少包括下列内容：（i）订单编号，(ii)飞利浦商品/零件编号， (iii)装运数量及(iv)装运日期。
4.4. 供应商不得分批交货或在约定的交货日期前交货。供应商未依约定之方式和时间或运输费率交货时，飞利浦得拒绝接受商品交货并将该商品退回给供应商，由此产生的风险及费用由供应商自行承担。飞利浦在供应商依(本)协议规定完成交付前，不承担任何供应商其因商品之生产、安装、组装或任何其他作业所发生之任何成
本及费用。
4.5. (本)协议项下应由供应商履行或由他人代其履行之任何设计、制造、安装或其他工作应以良好之制造技术及适当之材料为之。
4.6. 供应商应依良好行业规范及飞利浦之规范包装、标示规定运送商品，以避免商品在运送途中发生损害，并方便商品装卸、处理及仓储。全部商品应清楚标示为交付飞利浦之商品。尽管《2010年国际贸易术语解释通则》作出相关规定，若供应商未能妥善保存、包装、运送（在根据适用的《2010年国际贸易术语解释通则》规定交付前）或堆放商品，则供应商应自行负责由此产生的任何损失或损害。飞利浦不需负责向运送人提出损害赔偿之请求。
5. 商品变更
未经飞利浦事先书面同意，供应商不得作出任何影响商品之变更，包括加工或设计变更、制造工艺（含地理位置）变更、影响商品的电气性能、机械形式、尺寸或功能、环境兼容性、化学特性、寿命、可靠性或质量的变更或可能对供应商的质量体系产品重大影响的变更。
6. 商品检验、检测及拒绝受领
6.1. 飞利浦检验、测试供应商所交付之商品或为之付款，不构成对商品之受领。飞利浦对商品检验、受领或付款亦不免除供应商在(本)协议项下应承担之任何义务、声明或保证责任。
6.2. 飞利浦可随时检验商品或其制程流程。若飞利浦于供应商之场所进行任何检验或测试，供应商应为飞利浦检测人员之安全及便利提供适当之设施与协助。
6.3. 若飞利浦拒绝受领任何商品，将立即通知供应商，并依以下第11条之规定办理。在前述通知二（2）周内，供应商应至飞利浦处取回商品（成本由其自行承担）。若供应商未能在二（2）周内取回商品，xxxx将该商品退还供应商，费用由供应商承担，或经供应商事先同意而销毁商物，且不影响飞利浦依(本)协议或法律可享受的任何其他权利或救济。拒绝受领但飞利浦已付款的商品应由供应商向飞利浦退款，且飞利浦无义务为其拒绝受领的任何商品付款。
6.4. 若取样检测结果显示装运的整批商品的任何部分不符合(本)协议规格要求，飞利浦有权拒绝并退回整批货物而不需要进行进一步的检测，或选择完成该批次所有商品之检测，拒绝及退回任何或全部不符合规格要求之商品（或减价接受不符合规格要求之商品），并向供应商收取检测之费用。
7. 服务之履行
7.1. 供应商应以适当之技能及善良管理人之注意义务 履行服务，且应使用适当的材料并雇用足以适任的人员。
7.2. 若供应商为履行服务而与第三人发生契约关系，供应商应就任何及所有该等第三人之作为和不作为对飞利浦负全部责任。
7.3. 唯飞利浦的书面确认方构成飞利浦对供应商所供
服务之受领。如飞利浦拒绝接受服务和/或产品，则适 用下述第11条。xxxx将该等拒绝及时通知供应商，且供应商应当在飞利浦发出该等书面通知后的三十（30）日内根据飞利浦的合理要求采取必要的改正、增加以及 修正措施，前述措施的费用均由供应商自行承担。
8. 价格; 付款
8.1. 除非订单另行规定，商品所有权自风险依适用《2010年国际贸易术语解释通则》规定转移给飞利浦时起同时转移给飞利浦。
8.2. (本)协议中所载之所有价格皆应为固定价格。供应商保证上述价格不超过供应商于类似供货数量或服务及质量条件下给予其他条件类似之顾客之最低价格。
8.3. （i）采购价格均为总金额，但不包含增值税、销售税、商品服务税、消费税或任何其他类似税费。（ii）x (本)协议中约定的交易须缴纳任何相关增值税、销售税、商品服务税、消费税或其他类似税费，供应商可向飞利浦收取增值税、销售税、商品服务税、消费税或其他类似税费（如除价格外，飞利浦应另行支付该等增值税、销售税、商品服务税、消费税或其他类似税费）。供应商应负责向相关税务机关缴纳任何适用的增值税、销售税、商品服务税、消费税或其他类似税费。根据第4.2条
完成交付的当时或此后（但最晚不迟于交付后六个月内），供应商应出具符合一切相关法律和财务要求的发票，并 于发票上注明：(i)飞利浦订单编号；和(ii)使飞利浦能够 享有任何相关税费扣抵的说明。供应商并应告知飞利浦 在上述具体情形下飞利浦是否可申请税收豁免。
8.4. 价格均应包括任何许可费用。
8.5. 在飞利浦受领商品、服务和/或产品的前提下，且除非订单另有规定，付款应按下述方式支付：(a)若供应商位于欧盟地区，则自收到正确发票后六十（60）日内；或(b)如供应商位于亚太区或拉丁美洲（阿根廷除外），则在收悉根据第8.3条以适当形式出具的正确发票之当月结束后的九十五（95）天内付款；或(c)若供应商位于全球其他地区或阿根廷，则在收悉根据第8.3条以适当形式出具的正确发票当月结束后六十五（65）天内付款。
8.6. 若供应商不能完成其在(本)协议项下的任何义务，则在通知供应商后，飞利浦可暂不向其付款。
8.7. 供应商特此无条件地接受飞利浦及其任何关联方应始终有权以供应商或其关联方在(本)协议或任何其他协议项下应向任何飞利浦和/或其关联方支付的任何款项，抵销任何飞利浦或其关联方在(本)协议项下应向供应商或其关联方支付的任何款项。
8.8. 供应商确认并同意任何应由飞利浦向供应商支付的任何款项，可由飞利浦关联方和/或飞利浦指定之第三方代飞利浦给付。供应商应视该等给付如同飞利浦所为之给付，且飞利浦向供应商付款之义务因于该等法人或第三方支付该等款项的同时当然履行完毕并解除。
9. 保证
9.1. 供应商向飞利浦声明并保证所有商品和/或产品：
(a) 皆适用于预期之用途，且皆为新品、具备适销性、具有良好之质量，不存在设计、材料、制造和工艺上之瑕疵；
(b) 均严格符合规格、经飞利浦认可之样品及(本)协议项下的一切其他要求；
(c) 交付时应一并提供所有必要的许可，该等许可应当均已获得并维持有效，且其范围应适当地涵盖预期使用范围。此外，所有许可应包括转让许可及分许可之权利；
(d) 应无任何及全部留置权或其他权利负担；
(e) 所有产品之设计、制造和交付均应符合相关法律法规(包括劳动法律法规)、欧盟关于一般商品安全之指令 2001/95 ( EC Directive 2001/95 on General Product Safety)及届时有效的《供应商可持续发展宣言》（查阅《供应商可持续发展宣言》，请查访： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxx lefile/sustainabilitydownloads/EICC_Philips_Supplier
_Sustainability_Declaration_September_2009.pdf）；
(f) 交付时应附有正确安全使用之说明书及信息；提供给飞利浦的商品和/或产品（包括其全部包装及组件）符合《物质管控清单》（“物质管控列表”）
（ 查 阅 该 列 表 ， 请 查 访 ： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxx inability/rsl.pdf，或在提出首次要求后，发送给供应商）。供应商应向飞利浦提供任何所需信息，以使飞利浦对商品和服务的使用遵守上述法律、法规和规定。供应商同意，除非飞利浦另行同意，在飞利浦提出要求时，其应注册并使用物质xx网站数据库（xxx.xxxxxxxx.xxx），通过在物质xx网站数据库中作出物质合规声明，包括关于遵守
《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》 (ROHS)、《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》(REACH)和其他相关监管要求的声明，从而充分遵守飞利浦物质管控清单；在获得物质xx网站数据库通知或其他非注册通讯后，供应商亦将遵守物质管控清单的进一步变更，且其现在及此后将在收到通知后三个月内充分遵守更新的飞利浦物质管控清单，但飞利浦另行同意的除外；飞利浦可拒绝受领不符合上述要求的交付；以及
(g) 交付时应附有有关成份和特性的书面详细规格，以使飞利浦能以安全、合法之方式运输、贮存、处理、使用及处分该商品和/或产品。
9.2. 上文并未穷尽列举全部保证且上述保证不得视为排除任何法定保证、供应商之标准保证条款及飞利浦可能有权享受的其他权利或保证。上述保证应于商品交付、检测、验收、付款或转售后继续有效，且及于飞利浦及其顾客。
9.3. 在不损害其依(本)协议或法律可享有的任何其他权利或救济的前提下，第9.1条所述各项保证应在自根据第4.2条交付之日起三十六（36）个月或(本)协议规定的其他期限（“保证期”）内有效。在保证期内维修或替换的商品在上述商品的原保证期剩余期限、或维修或
替换商品交付之日起十二（12）个月（以二者中期限较长者为准）内受保。
10. 开放源代码软件保证
除非飞利浦的正式授权人员明确书面作出授权开放源代码软件且除非(本)协议另有规定，供应商声明并保证商品不包括任何开放源代码软件。
11.不符合要求
11.1. 若任何商品、服务或产品有瑕疵、潜在隐患或因其他原因不符合(本)协议要求，在不损害其依(本)协议或法律可享有的任何其他权利或救济的前提下，飞利浦应通知供应商并有权自行决定选择：
(a) 要求供应商履行(本)协议；
(b) 要求交付替换商品或产品；
(c) 要求供应商通过修理补救不符合(本)协议要求之处；
(d) 声明解除契约；或
(e) 根据实际交付的商品或服务的价值以相应比例降低价格，即使这将导致供应商全额退还已向其支付之款项。
11.2. 供应商应承担不符合要求商品的全部修理、替换及运输成本及费用，并赔偿飞利浦因此所产生之全部合理成本及费用(包括但不限于检验、处理及仓储成本及费用)。
11.3. 不符合要求之商品之风险负担将于飞利浦发出通知之日起移转予供应商。
12. 所有权和知识产权
12.1. 由飞利浦提供或他人代其提供给供应商、或由飞利浦付款以供履行(本)协议之目的使用的全部机器、工具、绘图、规格、原物料及任何其他物品或材料，其所有权应始终归飞利浦单独拥有。非经飞利浦事先书面同意不得提供予任何第三人。有关上述各项的全部信息均属飞利浦之机密及专属信息。此外，任何及全部上述物品应仅用于履行飞利浦之订单，且应标示为飞利浦所有，并应由供应商负责保持良好状态并安全存放（在必要时自费进行更换）并承担相关风险，应按照飞利浦不时提出的合理要求由供应商进行定期盘点，且应于飞利浦首次提出要求时，由供应商立即归还予飞利浦。除非另行明确书面约定，供应商同意自费提供履行其在(本)协议项下义务所需之全部机器、工具及原材料。
12.2. 供应商向飞利浦声明并保证商品及服务本身或其任何组合未曾且不会侵害或违反任何第三人(包括供应商之员工及分包商)之知识产权。
12.3. 对产品和/或服务的购买将由供应商授予飞利浦及其关联公司一项供应商拥有或控制（直接或间接地）的所有知识产权项下不可撤销、全球范围内、免许可使用费、非排他性及永久的权限，用于对该产品和/或服务进行使用、制造、委托制造、嵌入、委托嵌入、市场营销、销售、租赁、许可、分销和/或以其它方式进行处置，包括但不限于机械、工具、图纸、设计、软件、样本、模
具、规格或零件。
12.4. 飞利浦提供予供应商的任何样品、数据、工作成果、材料、知识产权及其他财产所包含的一切权利仍归飞利浦所有。一切产品的权利和所有权应归飞利浦所有。供应商应签署并交付任何必要或适宜的文件档案并履行必要或适宜的任何事项以实现本第12.4条之约定。
12.5. 供应商对飞利浦的任何样品、数据、工作成果、材料、商标及知识产权和其他财产不享有任何权利、所有权或权益。提供商品及/或服务本身或其任何结合物的行为、或提供标有飞利浦商标或商号的包装的行为并不授予供应商有关前述或类似商标或商号的任何权利或所有权。非经飞利浦之事前书面同意，供应商不得在与商品或服务本身或其任何结合物相关时使用任何商标、商号或其他标识，且若供应商经飞利浦授权使用其任何商标、商号或其他标识，亦应严格遵循飞利浦之指示并在授权之特定范围内使用。
12.6. 非经飞利浦之事前书面同意，供应商不得在新闻发布、广告、销售宣传或其他材料中提及飞利浦。
13. 知识产权赔偿
13.1. 若任何第三人主张任何商品或服务本身或其任何组合或其使用侵犯他人的任何第三方知识产权，供应商应赔偿飞利浦、其关联方、代理人、员工及销售或使用任何飞利浦产品的任何人因此面临的任何及全部索赔、损害、成本及费用(包括但不限于利润损失及合理的律师费用) 并使其免受损害，或依飞利浦的指示，应就任何上述索赔进行抗辩并负担相关费用。
13.2. xxxx任何前述索赔及时书面通知供应商；但在供应商受上述迟延不良影响的范围外，通知迟延不应免除供应商在本规定项下的义务。当飞利浦提出合理请求时，供应商应提供全部相关协助。
13.3. 若供应商依(本)协议供应的任何商品或服务本身或其任何组合构成侵权或被禁止使用，供应商应依飞利浦之指示自费，
(a) 为飞利浦或其客户取得继续使用商品或服务本身或其任何组合之权利，或
(b) 更换或修改商品或服务本身或其任何组合，使其具有同等功能但不构成侵权。
13.4. 若供应商无法依前述二种方式处理，飞利浦有权解 除(本)协议。且终止后，供应商应偿还飞利浦已付的金额，且不减免供应商依(本)协议所应负之赔偿义务。
14. 赔偿
对于因供应商、或依其指示或受其控制或代其行事的任何人与(本)协议规定由供应商提供给飞利浦的商品、服务或其他任何信息有关的作为、不作为、过错、违反明示或暗示之保证、违反(本)协议任何条款或过失（无论在
(本)协议所述商品或服务的交付或履行完成之前或之后）
而以任何方式导致或据称因此导致的全部讼案、诉讼、法律或行政程序、索赔、要求、损害、案件、责任、利息、律师费及其他种类或性质的费用（包括但不限于特
别、间接、附带及衍生损害）而言，供应商应向飞利浦、其关联方、代理人、员工及销售或使用任何飞利浦产品的任何人提供赔偿并使其免受损害。
15. 遵守法律
供应商应始终遵守适用于(本)协议的全部法律、法规、规定和法令，包括但不限于全部与公平就业、机会均等、环境合规相关的法律、法规、规定和法令。供应商应向飞利浦提供任何所需信息，以使飞利浦于使用商品或服务时能够遵守任何适用法律、法规和规定。若供应商为在美国营业之个人或法人，且依美国联邦法律规定之契约或分包契约销售商品或服务给飞利浦，则联邦法律所要求的全部相关采购规定或并入契约或分包契约的规定将特此经援引成为本条款的一部分。此外，若供应商为在美国营业之个人或法人，41号美国联邦法律第60-1.4章、第60-250.5章、第60-741.5章所述公平就业条款特此经援引成为本条款的一部分。
16. 个人信息
16.1. 若供应商在履行(本)协议过程中处理个人信息，则供应商同意并保证应：
(a) 遵守商品或服务提供所有适用的隐私和个人信息保护法律法规；
(b) 仅在(i)代表飞利浦并为飞利浦之利益，(ii)遵循飞利浦之指示，和(iii)为(本)协议或飞利浦授权之目的，以及(iv)向飞利浦提供服务所需范围内且在法律允许或要求的范围内处理个人信息；
(c) 维持个人信息安全、保密、完整以及可使用;
(d) 实施并维持适当的技术、物理、组织和行政安全措施、流程、做法以及其他保障措施，以保护个人信息，防止(i)对于安全性和完整性可预期的威胁或危害，和(ii)遗失、未经授权接触或获取或使用，或非法处理；
(e) 立即通知xxxxx个人信息的任何发生或潜在的安全事故；
(f) 未经飞利浦事先书面批准，不得使用任何分包商处理个人信息。供应商应确保其约束该分包商，使其承担与本第16.1条所提供的保护程度相似但不低于本第16.1条的义务;
(g) 在(本)协议终止后，以安全的方式清除或销毁包含个人信息的全部记录或文件档案。供应商同意并确认，若其在(本)协议终止后未能清除或销毁个人信息，其将对任何未经授权或非法处理个人信息或遗失个人信息的情形独自承担全部责任。
(h) 对于违反第 16.1 条产生的任何损害、罚款、损失和索赔，应向飞利浦及其管理人员、代理人和员工赔偿并使其免受损害。
16.2. 如欧盟通用数据保护条例 2016/67（“GDPR”）适用于依(本)协议提供的商品或服务时，则本条款中使用的定义与 GDPR 中的定义具有相同的含义。为(本)协议的目的或与(本)协议有关，供应商可作为独立控制者或
处理者处理个人信息。
16.3 作为独立控制者时，供应商应根据适用法律处理个人信息。如果飞利浦将个人信息（受 GDPR 约束）传输给供应商，供应商应仅在欧洲经济区成员国或已收到欧盟委员会具有约束力的充分性决定的国家/地区处理此类个人信息。如果这是不可能的，供应商应通知飞利浦并与飞利浦合作以双方可接受的方式解决任何数据传输限制。
16.4 作为处理者时，供应商应：
(i) 仅在(i)代表飞利浦并为飞利浦之利益，(ii)遵循飞利浦之指示，和(iii)为(本)协议或飞利浦授权之目的，以及(iv)向飞利浦提供服务所需范围内且在法律允许或要求的范围内处理个人信息；
(ii) 未经飞利浦事先书面批准，不得向任何第三方披露个人信息，除非此披露是为了： (i) 提供商品或服务；(ii) 遵守法律义务；(iii) 遵守政府机构或法院的有效且具有约束力的命令；
(iii) 确保其员工和任何其他被授权处理个人信息的人：
(i) 被告知个人信息的机密性；(ii) 仅在提供商品或服务所需的范围内接触个人信息；(iii) 已承诺保密或承担适当的法定保密义务;
(iv) 保持适当的技术和组织措施来保护安全（包括个人信息的机密性、完整性以及防止未经授权或非法处理和个人信息泄露）;
(v) 如果供应商发现个人信息泄露，立即通知飞利浦。此 通知可通过电子邮件发送给一位或多位飞利浦代表。供应商应采取合理措施查明个人信息泄露的原因， 并采取必要措施补救此个人信息泄露的造因；
(vi) （考虑处理的性质）采取合理步骤协助飞利浦采取适当的技术和组织性措施，以履行飞利浦对依适用法律规定行使权利的个人的请求作出响应的义务；
(vii) 向飞利浦提供证明其遵守适用法律规定的义务所需的所有信息。此外，供应商应根据飞利浦的要求，提供其用于处理个人信息的设施，以供飞利浦或飞利浦授权的合格独立第三方评估员进行审计；
(viii)未经飞利浦事先书面批准，不得使用任何分处理方。在任何情况下，供应商应：(i) 与每个分处理方签订 书面协议，其中包含不低于(本)协议中规定的数据保 护义务；(ii) 根据(本)协议条款，对其分处理方在个 人信息处理方面的作为和不作为承担责任，其责任 范围如同供应商自身执行每个分处理方执行的服务；
(ix) 处理个人信息 - 受 GDPR 约束 - 仅在欧洲经济区成员国或已收到欧盟委员会具有约束力的充分性决定的国家/地区处理。如果这是不可能的，供应商应通知飞利浦并与飞利浦合作以双方可接受的方式解决任何数据传输限制；
(x) 在处理相关的服务终止时，由飞利浦选择删除或返回所有个人信息给飞利浦并删除现有副本。
个人信息处理的主题是商品或服务的提供。个人信息处理的性质可能包括：托管和存储；计算；服务变更管 理；技术支持/问题解决以及供应商提供或双方另行商定
的相关文件中规定的其他服务。其个人信息将由供应商处理的个人类别包括：其个人信息由飞利浦（或在其指示下）提供给供应商的任何个人，例如飞利浦的员工、消费者、最终用户和其他个人。个人信息的类别可能包括与个人有关的任何数据，例如姓名和联系信息（电子邮件、电话、地址）。依第 16.4.(x) 条规定为前提，供应商将在(本)协议期间处理个人信息，除非另有书面约
定。
17. 信息安全
17.1 飞利浦信息的所有权归飞利浦及其关联方所有。供应商只能将飞利浦信息用于履行(本)协议并按照飞利浦的指示。供应商应清楚地将飞利浦信息标记为飞利浦的财产。
17.2 供应商应建立信息安全管理框架，以启动和控制供应商组织内安全政策、标准和程序的实施，以保护与(本)协议相关的飞利浦信息和资产（包括任何系统）。此类框架应按照良好行业规范运作，并至少应包括防止丢失、损毁、损坏、未经授权的更改和未经授权的接触。供应商应根据机密性、完整性和可用性的原则保护飞利浦信息和资产。
18. 出口管制合规
18.1 供应商同意并保证，其将遵守所有适用的国际、国内出口管制法律法规，且对于欧盟或美国或任何其他国家要求持有出口许可或其他政府批文方能对其出口的任何国家，其不会在未获得该等许可或批文的情况下直接或间接向上述国家出口或再出口任何信息、物品、软件和/或技术。
18.2 供应商认知，依飞利浦的委托，供应商处理的任何数据或其他信息可能是受出口管制法律和法规约束的信息，并且保证不会在违反此类法律和法规的情况下处理该信息。供应商应确保：(a) 国际交易数据应存储在美国境外的服务器上；(b) 无依适用的美国法律具有美国人身分的供应商人员得接触国际交易数据。
18.3 供应商同意以书面形式通知飞利浦所提供的信息、商品、软件、技术、托管应用程序和/或服务是否受美国控制和/或受其本国出口管制法律控制，如果是, 供应商将告知飞利浦限制的范围（包括但不限于出口管制法律管辖权、出口管制分类编号、出口管制许可证和/ 或 CCATS，如适用）。
18.4 供应商应取得所有适用出口管制法律及法规所要求的一切国际及国家出口许可或类似许可，并应向飞利浦提供必要信息以使飞利浦及其客户能遵循该等法律法规。
18.5 供应商同意，就飞利浦可能因供应商不遵守适用法律、法规和规定而产生的索赔、责任、罚款、罚没及相关成本和开支（包括律师费）向飞利浦提供赔偿并使其免受损害。供应商同意，及时通知飞利浦由供应商收悉的有关其违反任何相关出口管制法律、法规或规定且可能影响飞利浦的任何通知。
19. 关务合规
19.1 供应商应每年或依飞利浦提出的更早要求，供应商应提供给飞利浦适当之证明书证明商品产地，以满足：
(i) 进口国海关机关，和(ii) 任何相关出口许可法规（包括美国法规）的要求。特别的是，声明应明确说明商品或其部分是否曾在美国生产或原产于美国。供应商所提供的双重用途商品或属于其他分类的商品应通过其分类号予以明示。
19.2 对于有资格申请区域或自由贸易协议、普遍优惠制或其他优惠安排的全部商品，供应商有责任交付产品以及适当的文件档案证明（例如，供应商的声明、优惠原产地证书/发票声明）以确认优惠原产地状态。
19.3 供应商应标注每一商品（或若商品上无空间则在商品集装箱上）的原产地。在标示商品过程中，供应商应遵守进口国海关机关的要求。若进口任何商品，供应商应在有可能时允许飞利浦成为名义进口商。若飞利浦非名义进口商且供应商取得商品的关税退税权，则供应商应在飞利浦有要求时，向飞利浦提供进口国海关机关所要求的文件档案，以证明进口及向飞利浦转让关税退税权。
20. 责任限制
20.1. 任何一方均不得排除或限制因其过失、欺诈而引起的人身伤亡责任或法定不得排除或限制的任何责任。
20.2. 以第19.1条为前提下，在任何情况飞利浦均无须基于任何责任理论对间接、附带、特别、衍生或惩罚性损害（包括但不限于利润或收益损失、业务机会损失、形象损失或资料损失）负责，即使飞利浦供应商已被告知此损害发生之可能性。在任何情形下飞利浦对供应商、其继受人或受让人的损害赔偿责任范围不应超出(本)协议完整履行时应向供应商支付的金额减去飞利浦已向供应商支付的任何金额。
21. 不可抗力
x供应商因不可抗力（即不可预见且超出供应商控制范围的事件）而无法履行(本)协议义务，且若供应商已提供充分证据证明不可抗力的存在，应在不可抗力期间中止 (本)协议相关义务之履行。若无法履行的情势使得立即终止(本)协议合理，且在任何情况下不可抗力之事件持续超过30天，飞利浦应有权书面通知供应商立即终止(本)协议，且在发出上述通知后，供应商不得请求与终止有关的任何补偿。在任何情况下，供应商方面之不可抗力不得包括人力、生产材料或资源之短缺、罢工、非官方公告的流行病或传染病、供应商签约厂商违约、供应商之财务问题、供应商无法取得所供应软件需要之许可或有关所供应商品或服务的必要法律或行政许可或授权。
22. 中止及解除
22.1. 在不损害xxxx(本)协议或法律可享有的任何其他权利或救济的前提下，若有以下情形之一发生，飞利
浦应有权自行决定以书面通知供应商，选择暂时中止履行(本)协议项下义务或声明解除全部或部分协议：
(a) 供应商自愿申请破产宣告或任何关于无力偿债、破
产管理、清算、分派利益予债权人或其他类似之自愿程序；
(b) 供应商成为破产宣告或任何关于无力偿债、破产管理、清算、分派利益予债权人或其他类似之程序之主体；
(c) 供应商已停业或有停业之虞；
(d) 供应商违反(本)协议项下任何义务，或飞利浦依其合理判断认为供应商无法或将不依(本)协议要求交付商品或履行服务；或
(e) 供应商在飞利浦要求时未能提供充分的履约担保。
22.2. 飞利浦无须因其行使第21.1条下的任何权利而对供应商负任何责任。
23. 保密
23.1. 供应商应为(本)协议项下由飞利浦或其代表提供、或由供应商为飞利浦生成的全部信息负保密义务。全部上述信息应仅由供应商用于(本)协议之目的。供应商应以不低于保护自身机密资料之合理注意程度保护飞利浦之机密资料，但始终应尽合理的注意义务。全部该等信息应始终属于飞利浦之财产，且经飞利浦要求时，供应商应立即向飞利浦返还全部上述信息且不得保留其任何副本。
23.2. 供应商应对(本)协议之存在及其内容加以保密。
24. 其他条款
24.1. 供应商将购买商业综合责任险（包括产品责任、财 产损失和人身伤亡责任以及飞利浦可能要求的任何其他 责任），且除非飞利浦另行同意，有关人身伤害（包括 死亡及商品或服务的使用、或供应商在(本)协议项下的 作为或不作为可能导致任何其他损害）的索赔金额最低 为五百万欧元。上述保单应由获得适当许可、具有财务 责任能力的保险商以书面形式开具。供应商应至少提前 30日书面通知飞利浦取消保险或承保范围所作任何缩减。在飞利浦要求时，供应商应向飞利浦出具证明所须承保 范围和额度的保险证明以及保单。
24.2. 供应商应作为独立缔约方履行提供并履行(本)协议项下之商品和服务，而非飞利浦之代理人。无论供应商在经济上对飞利浦依赖程度如何，(本)协议任何内容均未在双方之间建立任何合伙、合资或雇佣关系。
24.3. 未经飞利浦事前书面许可，供应商不得将其在(本)协议项下的权利或义务转包、转移、质押或转让给第三人。未经飞利浦事先批准的任何转包、转移、质押或转让，应认定为无效且对该等第三人不发生效力。
24.5. 基于(本)协议或依法律或衡平法可享有之权利及救济，飞利浦均可累计适用。
24.6. 供应商应在最后订货期限日前十二个月，书面通知飞利浦产品停产，至少应告知飞利浦之商品零件编号、替代商品、最后订货及交货期限日等信息。
24.7. 飞利浦未能或迟延执行(本)协议的任何条款不构成 xxx对该条款或飞利浦执行(本)协议中任一其他条款 之权利的放弃。供应商与飞利浦之间先前的交易方式及 商业惯例不得用以解释(本)协议。对(本)协议的任何弃权、同意、变更或修改应仅在双方签署明确援引(本)协议的 书面文件时方为生效。
24.8. 若本通用采购条款及(本)协议的任一条款被具有管辖权的法院或任何未来立法或行政行为认定无效、违法或不可执行，此认定或行为不应否决(本)协议其他条款之效力或可执行力。被认定无效、违法或不可执行的任何条款应以适用法律许可的具有相似含义之规定取代。
24.9. 以明示或默示方式规定在(本)协议终止或期满后继续有效的全部条款和条件，包括但不限于保证、知识产权、保密和个人信息条款，应在(本)协议终止或期满后继续有效。
24.10. (本)协议应受下订单的飞利浦公司（视情况而定）所在国家或州的法律拘束并依其解释。
24.11. 供应商及飞利浦均同意(i)下订单的飞利浦公司注册所在地的主管法院具有专属管辖权，或(ii)依照飞利浦的选择，接受订单的供应商公司所在地的主管法院具有管辖权。供应商特此放弃以缺乏属人管辖和非便利法院为由提出抗辩。
24.12. 如果飞利浦根据第 24.11 条选择，因本协议所生或与之相关的任何争纷、争议或索赔，或其违约、终止或无效，最终应仅根据国际商会仲裁规则解决。供应商和飞利浦声明他们知道。供应商和飞利浦同意： (i) 指定机构应为法国巴黎国际商会国际商会；(ii) 应有三 (3) 名仲裁员；(iii) 仲裁应在下订单的飞利浦公司所属的管辖范围内进行，或者飞利浦选择在收到订单的供应商所属的管辖范围内进行；(iv) 仲裁程序中使用的语言应为英语；
(v) 仲裁员适用的实质法律应为根据第 24.10 条规定的准据法。
24.13. 《联合国国际货物买卖公约》不适用于(本)协议。
飞利浦通用采购条款
2021年8月版
中国˴香港˴台湾版本