形孔眼的工程，是油气田勘探开发的一项系统工程 录井 指 配合勘探钻井对油气层直接鉴定的一种重要手段，是随着钻井过程利用多种资料和参数观察、检测、连续取样、判断和分析地下岩石性质和含油气情况的方法 固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程 修井 指 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取的各种井下技术措施的统称 采收率 指 油田采出的油量与地质储量的百分比 射孔、酸化、压裂 指 均属于石油增产措施，用于提高油气井生产能力 斯伦贝谢 指...

华泰联合证券有限责任公司关于

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年六月

声明与xx

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。

xxxx于 2012 年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员会下发的上市部函

[2012]291 号《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买重组方案反馈意见的函》（以下简称“《并购重组委反馈意见》”），本独立财务顾问根据贵会要求对《并购重组委反馈意见》提出的相关问题进行了说明并出具《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。

本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、

《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本补充独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就恒泰艾普本次重大资产购买暨关联交易事宜进行了审慎核查。本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为恒泰艾普本次重大资产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随重大资产购买暨关联交易报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本补充独立财务顾问报告不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查基础上，对恒泰艾普本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买暨关联交易方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

目 录 4

释 义 5

问题一：请独立财务顾问和律师结合本次重大资产购买的业务说明本次重组是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第二款和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条、第二十七条的规定。 8

释 义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/恒泰 艾普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157
廊坊新赛浦	指	廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
廊坊恒泰	指	廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司，为廊坊新赛浦之全资子公司
交易对方/发股对象	指	自然人xx、xxx、xxx、xxx及xxx
交易标的/标的资产	指	廊坊新赛浦 100%股权
收购价款/交易价格	指	恒泰艾普收购标的资产的价款
现金及发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产购买	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向自然人xx、xxx、xxx、xxx及xxx购买其所持有的廊坊新赛浦 合计 100%股权
《现金及发行股份购买资产协议》	指	恒泰艾普与xx、xxx、xxx、xxx及xxx于 2011 年 10 月 28 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购 买资产之协议书》
《补充协议》	指	xxxx与xx、xxx、xxx、xxx及xxx于 2011 年 11 月 24 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买 资产之补充协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	xxxx与xx、xxx、xxx、xxx及xx x于 2011 年 11 月 24 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即 2011 年 9 月 30 日
发行股份的定价基准日	指	恒泰艾普董事会通过《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》相 关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所有限公司，后改制更名为立信会 计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近三年	指	2009 年、2010 年和 2011 年
二、专业术语
测井	指	测井又称为地球物理测井，是一种井下油气勘探的重要手段，是在钻探井中使用反映热、声、电、光、磁和核放射性等物理性质的仪器测量地层的各种 物理信息；通过对这些信息按各自的物理原理和它们之间相互联系进行数据处理和解释，辨别地下岩石的孔隙性、渗透性和流体性质及其分布，用于发 现油气藏，评估油气储量及其产量
钻井	指	是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱

		形孔眼的工程，是油气田勘探开发的一项系统工程
录井	指	配合勘探钻井对油气层直接鉴定的一种重要手段，是随着钻井过程利用多种资料和参数观察、检测、连续取样、判断和分析地下岩石性质和含油气情况 的方法
x井	指	将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之 间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程
修井	指	为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取 的各种井下技术措施的统称
采收率	指	油田采出的油量与地质储量的百分比
射孔、酸化、压裂	指	均属于石油增产措施，用于提高油气井生产能力
斯伦贝谢	指	Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司，公司总部位于纽约、巴黎和海牙，在全球 140 多个国 家设有分支机构。

问题一：请独立财务顾问和律师结合本次重大资产购买的业务说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第二款和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条、第二十七条的规定。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条规定“发行人应当主要经营一种业务”，第二十七条规定“发行人募集资金应当用于主营业务”。同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第二款规定“上市公司实施重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”。现结合上市公司业务与本次交易标的廊坊新赛浦业务的相关性及同一性、创业板其他重组案例呈现出的特征、独立董事及保荐机构对本次交易发表的意见对上述问题进行分析如下：

一、上市公司业务与标的资产业务的相关性及同一性

1、上市公司业务

上市公司目前业务属于石油勘探开发技术服务，主要通过研发、销售油气勘探开发软件，利用软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释，以摸清一定地理区域内的地下油气分布状况，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

2、廊坊新赛浦业务

廊坊新赛浦目前主要从事油田专用测井车、仪器车的生产。其产品测井车、仪器车主要应用于石油勘探开发技术服务，通过对石油勘探井、生产井井下数据的采集、分析，以便进一步确定井下的油气资源分布情况，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。

3、双方业务的相关性及同一性

石油勘探开发技术服务的完整业务链条包括了如下图所示的环节：

上市公司既有业务

廊坊新赛浦产品用途

由上图可以看出，上市公司目前所提供服务与廊坊新赛浦主要产品均应用于石油勘探开发技术服务，两者分属服务链条的相关环节，具有相关性。上市公司现有业务类似于对地质区域进行“CT”检查，即通过对地震数据的处理和解释来推测整块地理区域下的油、气、水分布情况。石油勘探部门根据数据解释形成的初步判断在该区域内选取若干点，试建勘探井，进一步利用测井车等设备直观获取钻井下的油层有效厚度、孔隙度、含油气饱和度和渗透率等数据，通过这些数据进一步验证、细化对区域内油藏分布的判断。由此可见，上市公司现有业务侧重于对勘探区域内“面”的油藏判断，而廊坊新赛浦的测井车则主要用于对勘探区域内各“点”的直观油气层分布探测；上市公司现有业务使用了间接推断的方法，而廊坊新赛浦产品可用于直接观测；只有两者互相结合、互相印证才能为客户提供较为准确的油气层分布判断。

另一方面，由于上市公司业务和廊坊新赛浦产品的功用均是为油气勘探开发企业提供对区域内油藏分布的判断，上市公司与廊坊新赛浦的下游目标客户均为油气勘探开企业，两者的服务对象具有高度的同一性，均为中石油、中石化下属各油田负责勘探业务的部门和公司。本次交易将更有利于上市公司为下游行业的油气勘探开发企业提供更全面的油气勘探开发技术服务。

因此从上市公司、廊坊新赛浦业务的工作原理、服务目的、服务对象上可以看出，上市公司业务和廊坊新赛浦业务属于石油勘探开发技术服务的相关环节，均属于石油勘探开发技术服务同一范畴，本次交易完成后上市公司的主营业务仍为石油勘探开发技术服务。交易完成后，上市公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条 “发行人应当主要经营一种业务”的规定，本次交易对超募资金的使用符合第二十七条 “发行人募集资金应当用于主营业务”的规定。

另外，本次交易完成后，上市公司仍从事石油勘探开发技术服务，所从事业务符合国家产业政策及环境保护政策；同时上市公司盈利能力将有明显增强，根据上市公司 2011 年备考合并财务数据，交易完成后上市公司营业收入将增加 71.94%，净利润将增加 31.74%；交易完成后，上市公司的控股股东仍为xxx先生，持股比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持恒泰艾普股份数量不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第二款的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、对创业板其他重大资产重组案例的分析

在对本次交易双方业务进行分析的基础上，我们也对已获中国证监会核准的其他创业板上市公司重大资产重组案例进行了分析。我国创业板主要立足于为具有创新能力及较高成长性的初创企业提供融资发展平台，因此创业板上市公司多为所在细分行业内的龙头企业。创业板上市公司通过围绕主营业务进行产业并购，延长产业链、提高竞争能力和盈利能力已经成为其发展壮大的必然选择。截至目前已获核准的 5 个案例中，创业板上市公司均是通过产业并购将其主营业务向所在细分行业的上下游延伸，而不仅仅是现有业务的简单规模增长。

◼ 立思辰发行股份购买资产项目（证券代码 300010，2011 年 12 月 29 日核准）

立思辰的主营业务包括文件管理外包服务、视音频解决方案及服务、文档安全管理解决方案。收购标的友网科技的主营业务是向政府及企业级客户提供电子

影像解决方案及服务，其能够为客户提供具有可用性和可靠性的电子影像文件，并能够通过其影像处理软件为客户提供影像文件的分发、存储/检索（包括 OCR、文件备份、文件索引、文件搜索等）、同时支持客户信息化办公过程中的影像文件流转。

xxx在文件输出环节处于本土领先地位，友网科技在文件输入环节处于本土领先地位。收购完成后，立思辰将实现原有办公信息系统服务的延伸，同时具备为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的较为完整的办公信息系统服务，有助xxx辰为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务。

◼ 万顺股份重大资产购买项目（证券代码 300057，2012 年 1 月 18 日核准）

万顺股份的主营业务为环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前万顺股份的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品包装印刷。该次交易标的公司主要从事高精度铝箔的研发、生产和销售，主要应用于烟草、食品、医药、建筑及卫生用品等行业，为万顺股份的上游行业。

交易完成后，万顺股份产业迅速扩大，产品结构较为丰富，产品应用领域更为广泛，竞争优势更趋明显，抵御风险的能力大大增强。

◼ 金亚科技重大资产购买项目（证券代码 300028，2012 年 3 月 29 日核准）

金亚科技作为国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，拥有数字电视系统前端到终端所有软件及硬件产品，在机顶盒生产制造方面拥有天然优势。目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道，在机顶盒分销、服务和市场推广等方面拥有丰富经验和优势。

交易完成后，金亚科技可获得英国、澳大利亚的机顶盒销售渠道，打通国际机顶盒产业链的上下游，以中国产品良好的性价比进入新兴市场。

◼ 蓝色光标现金及发行股份购买资产项目（证券代码 300058，2012 年 3

月 31 日核准）

蓝色光标的主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，客户主要集中于高科技（IT）、消费品、汽车、互联网、手机行业。收购标的今久广告主要面向客户提供媒介代理购买服务、广告全案代理服务和公共关系服务，客户以房地产行业为主。

蓝色光标通过该次交易将大大加强广告服务能力，原有的以公共关系服务为主的传播服务链条得以完善，客户行业也得到较大丰富。

◼ 星辉车模重大资产购买项目（证券代码 300043，2012 年 4 月 25 日核准）

星辉车模主营业务为车模的生产与销售，收购标的汕头 SK 主营业务为 PS

类合成树脂的生产和销售，属于星辉车模的上游行业。

星辉车模通过该次交易可缓解因上游厂商减产或是惜售带来的原材料供给不足或者供货不及时等问题，满足星辉车模原材料采购优化诉求。同时，星辉车模通过该次收购将主营业务拓展至 PS 系列产品的生产与销售，完善星辉车模现有的产业链格局。

三、上市公司独立董事及保荐机构对本次交易的意见

本次交易过程中，上市公司独立董事及保荐机构按照深交所《创业板上市规则》的规定对本次交易及交易中涉及的超募资金使用发表了意见。

上市公司独立董事认为：

“本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免关联交易和同业竞争。

公司以超募资金 7,280 万元作为本次交易向xx、xxx、xxx、xxx及xxx支付的现金对价，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。公司使用超募资金，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所有关募集资金管理的规定。”

上市公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

“本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步增强可持续发展能力，为公司实现中国领先的综合性能源技术服务公司这一战略目标奠定了良好基础。本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为基础确定，不存在损害公司利益的情形。

恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

公司对本次交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上，中信证券对恒泰艾普本次关联交易及超募资金使用计划无异议。”

上述独立董事及保荐机构意见已于 2011 年 11 月 29 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公开披露。

综合以上分析，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第二款和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条、第二十七条的规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》签章页）

法定代表人（或授权代表人）：         

盛希泰

财务顾问主办人：  

x x x x

项目协办人：   

杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

2012年6月20日