Contract

共同研究契約書

学校法人昭和大学（以下「甲」という。）と 学校法人●●大学（以下「乙」という。）とは、次の条項に従い、甲及び乙が共同で行う研究の実施及びその研究成果の取扱い等に関して、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（本研究の題目等）　

第１条　甲及び乙は、共同して、次の各号により定める研究（以下「本研究」という。）を実施するものとする。

(1)	研究課題名
(2)	研究目的
(3)	研究内容
	研究分担		甲
			乙
(4)	実施場所		甲
			乙
(5)	研究担当者
		氏名			職名	所属部署
	甲
	乙
(6)	実施期間		２０２●年●月●日から２０２●年●月●日まで
(7)	研究経費		甲及び乙は、それぞれ分担した研究に要する費用を負担する。

（定義）

第２条　本契約において「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。

⑴　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権（以下「特許権」という。）、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権（以下「実用新案権」という。）、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権（以下「意匠権」という。）、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権（以下「商標権」という。）、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権（以下「回路配置利用権」という。）、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権（以下「育成者権」という。）及び外国における前記各権利に相当する権利。

⑵　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける権利及び外国における前記各権利に相当する権利。

⑶　著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等の著作物」といい、プログラムとデータベースを併せて「プログラム等」という。）に係る著作権並びに外国における前記権利に相当する権利。

⑷　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものとして甲及び乙が協議の上で特定したもの（以下「ノウハウ」という。）。

２　本契約において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標、育成者権の対象となるものについては育成、プログラム等の著作物及び外国におけるこれらのものに相当するもの並びにノウハウをいう。

３　本契約において「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権及び商標権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願及びプログラム等の著作物についての著作物の登録並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）並びにそれらの権利化までの手続をいう。

４　本契約において、「研究成果」とは、本研究の過程において又は成果として得られた発明等、知的財産権、知的財産権の対象ではない技術情報、データ及び有形・無形の成果物等であって、本研究の目的に関係するものをいう。

５　本契約において「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物を当該著作物の通常の使用方法により使用する行為、著作xxに定める利用行為並びにノウハウの使用をいう。

（研究担当者等）

第３条　甲及び乙は、研究担当者（甲の研究者及び乙の研究者であって、それぞれ甲及び乙における本研究を担当し、実施する者をいう。以下同じ。）として、第１条⑸記載の者を指名する。

２　甲及び乙は、自己の研究担当者を新たに指名し、又はこれを変更するときは、相手方の書面による事前の同意を得なければならない。

３　甲及び乙は、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本研究に参加させることができるものとする。

４　研究協力者の参加を希望する当事者は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

（本研究の期間）

第４条　本研究を実施する期間（以下「研究期間」という。）は、第１条⑹記載の期間とする。ただし、甲乙協議の上、研究期間を延長し、又は短縮することができる。

（本研究の変更・中止等）

第５条　甲又は乙は、天災その他甲乙いずれの責にも帰することのできない事由により本研究の遂行が困難となったときは、相手方と協議の上、本研究を中止し、又は延長等一部を変更（以下「中止等」という。）することができる。

２　甲及び乙は、前項に基づき本研究の中止等を決定した場合において、相手方に生ずる一切の損害等について、何ら責任を負わないものとする。

（研究経費）

第６条　本研究の実施に要する研究経費の負担は、第１条(7)記載のとおりとする。

（技術情報の開示）

第７条　甲及び乙は、本契約期間中、それぞれが保有し、かつ本研究の遂行に必要な資料、情報（以下、総称して「研究資料等」という。）を相互に開示する。ただし、第三者に対して秘密保持義務を負う研究資料等についてはこの限りではない。

２　甲及び乙は、前項により相手方から開示された研究資料等を本研究の目的にのみ使用し、相手方の書面による事前の同意なしに本研究の目的以外には使用しない。

（成果報告書）

第８条　甲及び乙は、研究期間の終了後３０日以内に、互いに協力して研究成果を確認し、かつ、当該研究成果に関する報告書を作成する。

（ノウハウの特定）

第９条　甲及び乙は、随時協議の上、xxxxを特定し、かつ、研究期間中及び研究期間終了後２年間、これを秘匿する。ただし、甲乙協議の上、当該期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究成果に関する権利）

第１０x　x及び乙は、自己の研究担当者が研究成果を得たときは、当該研究担当者から当該研究成果に関する権利を取得するものとする。ただし、自己の規則における別段の定めその他特に理由があるときは、この限りでない。

２　甲及び乙は、自己の研究担当者が研究成果を得た場合において、当該研究担当者から当該研究成果に関する権利を取得したときは、これを相手方に通知し、かつ、次項及び第４項の規定に従い、当該研究成果に関する権利の帰属を決定する。

３　甲の研究担当者又は乙の研究担当者が単独で得た研究成果に関する権利は、それぞれ甲又は乙の単有とし、また、甲の研究担当者及び乙の研究担当者が共同で得た研究成果に関する権利は、甲及び乙の共有とする。

４　研究成果に関する権利中、プログラム等の著作権、ノウハウに関する権利及び有体物に関する権利については、甲乙協議の上、前項の規定と異なる取扱いをすることができる。

（出願等）

第１１条　甲及び乙は、自己の研究担当者が単独でなした発明等（以下「単独発明等」という。）に関し、知的財産権に係る出願等をし、当該単独発明等に関する知的財産権（以下「単独知的財産権」という。）を維持するときは、それぞれ単独で当該単独発明等に関する知的財産権の出願等及び当該知的財産権の維持のための手続をする。ただし、単独発明等を出願等をしようとする場合は、事前に相手方に通知を行い、当該発明等が単独でなされたことにつき相手方の確認を得なければならない。

２　甲及び乙は、甲の研究担当者及び乙の研究担当者が共同でなした発明等（以下「共同発明等」という。）に関し、知的財産権に係る出願等をし、当該共同発明等に関する知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）を維持するときは、相手方と共同で当該共同発明等に関する知的財産権の出願等及び当該共有知的財産権の維持のための手続をする。この場合、甲及び乙は、別に締結する知的財産権共同出願契約において、当該共有知的財産権に対する持分の割合、当該共同発明等に関する出願等手続に要する費用の負担その他当該共同発明等に関する出願等手続に関する事項等を定める。

３　外国における共同発明等に関する出願等手続の要否、共同発明等に関する出願等費用の負担その他外国における当該共同発明等に関する出願等手続に関する事項等については、甲乙協議の上、これを定める。

（研究成果の実施）

第１２条　甲及び乙は、研究成果を試験、研究及び教育以外の目的に実施しないものとする。

（第三者に対する実施権許諾）

第１３条　甲及び乙は、共有知的財産権について、実施権を第三者に許諾するときは、相手方の書面による事前の同意を得なければならない。

２　甲及び乙は、共有知的財産権について、実施権を第三者に許諾した場合において、当該第三者から実施料の支払いを受けたときは、当該共有知的財産権に対する持分の割合に応じ、当該実施料の一部を相手方に分配する。

３　共同発明等に関する共有知的財産権の成立前において、甲又は乙が、当該共同発明等の実施をする権利を第三者に許諾する場合も、前二項と同様とする。

（権利の譲渡・放棄）

第１４条　甲及び乙は、共有知的財産権に対する自己の持分を第三者に譲渡するときは、相手方の書面による事前の同意を得なければならない。

２　甲及び乙は、自己の共有知的財産権に対する持分を放棄するときは、事前にこれを相手方に通知しなければならない。

（プログラム等の著作物の利用等）

第１５条　次に掲げる事項については、甲乙間に別段の合意がある場合を除き、前二条の規定を準用する。

⑴　第三者に対するプログラム等の著作物を利用する権利、ノウハウを使用する権利及び有体物を使用する権利の許諾

⑵　プログラム等の著作権、ノウハウに関する権利及び有体物に関する権利又はそれらの持分の譲渡及び放棄

（研究成果の公開・発表）

第１６条　甲及び乙は、本研究期間中及び本研究期間終了後２年以内に、研究成果を公開し、又は発表するときは、当該研究成果の公開又は発表の日の３０日前までに、書面によりその時期、方法及び内容を相手方に通知する。

２　前項の場合、甲及び乙は、相手方が、当該通知の受領後１４日以内に、次の各号に規定する事由に基づく異議を申し出たときは、当該公開又は発表の時期、方法又は内容の変更について、相手方と協議しなければならない。

⑴　当該研究成果の公開又は発表の内容がノウハウ若しくは秘密情報を含むこと。

⑵　発明等に関する知的財産権に係る出願等、取得に支障を生ずること。

⑶　その他当該研究成果の公開又は発表が自己の利益を著しく損なうこと。

３　甲及び乙は、前二項の規定にかかわらず、公知である内容（本条に基づき公開し、又は発表した内容を含む。）について、自由に公開し、又は発表することができる。

（秘密の保持等）

第１７条　本契約において、「秘密情報」とは、研究成果及び本研究に関して相手方から提供又は開示された技術情報及び資料（この技術情報及び資料にはサンプル、試料等及びノウハウも含む。以下同じ。）のうち、次の各号に定めるものをいう。

⑴　電子的記録媒体、書面その他有体物又は電子メール（添付ファイルを含む）にて開示又は提供され、当該有体物及び当該電子メールに秘密である旨が明示されているもの。

⑵　口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示した上で、開示者より受領者に送付又は届けられたもの。

２　前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。

⑴　相手方からの知得時に既に公知の情報又は相手方から知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの。

⑵　第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの。

⑶　相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの。

⑷　相手方から知り得た情報によらないで独自に開発した情報であるもの。

⑸　法令、ガイドライン等に基づいて裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を命ぜられた又は求められて提供した情報であるもの。

３　甲及び乙は、秘密情報を秘密として扱い、相手方の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。

４　甲及び乙は、秘密情報を本研究の目的以外の目的に使用しない。

５　甲及び乙は、秘密情報を本研究を実施するために必要のある最小限の甲及び乙の役員及び従業員、並びに研究員及び研究支援者にのみ開示するものとする。

６　甲及び乙は、本研究が終了した場合において、相手方より要請があったときは、当該要請に応じ、秘密情報を含む文書、電子媒体その他の有体物（いずれについても、複製がなされた場合は、当該複製物を含む。）を、遅滞なく相手方に返還し、又は廃棄するものとする。なお、秘密情報を開示した甲又は乙は、合理的必要性が認められるときは、本研究の研究期間中においても当該要請をすることができる。

７　本条は、本契約終了後３年間効力を有する。ただし、秘密情報のうち研究成果に含まれるノウハウについては、第９条（ノウハウの特定）に基づいて定められるノウハウとして秘匿する期間と本契約終了後３年間のいずれか遅い日が経過するまで、本条は効力を有する。

（個人情報の取扱い）

第１８条　甲及び乙は、本研究を遂行するにあたり個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる情報を含む。）をいう。以下「個人情報」という。）に接した場合、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。

２　甲及び乙は、本研究の目的の範囲を超えて個人情報を取得しない。

３　甲及び乙は、本研究の目的で取得した個人情報の目的外利用及び本研究の目的以外の目的で取得した個人情報の本研究への利用を行わない。

４　甲及び乙は、個人情報の複製、複写又は改変を行わないものとする。ただし、甲及び乙が本研究の目的を達成するために必要不可欠な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写又は改変を行うことができる。

５　甲及び乙は、法令・ガイドライン等の定めにより裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を要求された場合を除き、個人情報を第三者に提供、開示、漏洩又は再提供することはできないものとする。

６　甲及び乙は、相手方から開示を受けた個人情報を、本研究終了後速やかに返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

（利益相反）

第１９条　本契約を締結することにより、甲及び乙は、第１７条（秘密の保持等）に定める秘密保持義務に反しない限り、同種の研究を自らあるいは第三者との共同にて行うことを妨げられない。

２　甲及び乙は、本研究に関連して利益相反が新たに生じた場合、又は、利益相反が判明した場合、相手方に対して当該事実を通知し、対応について協議する。

（契約の解除）

第２０条　甲及び乙は、相手方に本契約の履行に関する不正若しくは不当の行為又は故意若しくは過失による本契約上の義務の不履行があった場合において、当該不正若しくは不当の行為の除去又は当該義務の不履行の是正を相手方に催告し、かつ、相手方が、催告の受領後３０日以内に当該行為を除去し、又は義務の不履行を是正しなかったときは、本契約を将来に向かって解除することができる。

（反社会的勢力の排除）

第２１条　甲及び乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。

⑴　暴力団、暴力団員、暴力団関係企業。

⑵　総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等。

⑶　その他前各号に準ずる者。

２　甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

⑴　暴力的な要求行為。

⑵　法的な責任を超えた不当な要求行為。

⑶　取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。

⑷　風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。

⑸　その他前各号に準ずる行為。

（損害の賠償）

第２２条　甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対し、全ての損害（合理的な弁護士費用を含むが、これに限られない。）の賠償を請求することができる。

（契約上の権利義務の移転）

第２３条　甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部又は一部、本契約により発生した権利、義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その他の処分をすることができないものとする。

（輸出管理）

第２４条　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供される機器・試料等又は資料・情報を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

２　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供、支給、貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・情報を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（契約の有効期間）

第２５条　本契約の有効期間は、研究期間と同一の期間とする。

（契約終了後の措置）

第２６条　第8条（成果報告書）、第9条（ノウハウの特定）、第１０条（研究成果に関する権利）、第１１条（出願等）、第１２条（研究成果の実施）、第１３条（第三者に対する実施権許諾）、第１４条（権利の譲渡・放棄）、第１５条（プログラム等の著作物の利用等）、第１６条（研究成果の公開・発表）、第１７条（秘密の保持等）、第１８条（個人情報の取扱い）、第２２条（損害の賠償）、第２３条（契約上の権利義務の移転）、第２４条（輸出管理）、第２８条（準拠法及び合意管轄）の各条項及び本条は、本契約の終了後においても、各条項に定める期間又は各条項の目的とする事項が存続する期間中、なおその効力を有する。

（完全合意）

第２７条　本契約は、甲及び乙の完全なる合意を書面で記したものであり、本契約締結以前に甲乙間でなされた協議内容や提案、申入れ等と本契約の内容が相違する場合には、本契約が優先されるものとする。

２　甲又は乙は、本契約の内容を変更する必要が生じた場合、甲乙協議の上、双方の正当な権限を有する者が記名・押印又は署名する文書によってのみ、本契約の内容について変更、追加、又は削除を行うことができる。

（準拠法及び合意管轄）

第２８条　本契約の準拠法は日本法とする。

２　甲及び乙は、本契約に関する法的な紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることをあらかじめ合意する。

（協議）

第２９条　本契約に定めのない事項及び本契約に関する疑義が生じたときは、甲乙協議の上、これを定める。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を保有する。

20　　年 　　月　　日

x　　xxxxxxxxx0-0-0

学校法人 昭和大学

理事長　　　x x　x x

　　　　　　　　　　　　　　　　　x　　

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