Contract
各 位
会社名 株式会社 xx銀行 代表者 取締役頭取 xx xx
（コード番号 8375 東証・大証第一部）会社名 株式会社 泉州銀行
代表者 取締役xx xx xx
（コード番号 8372 大証第一部）
株式会社xx銀行と株式会社泉州銀行の
共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成について
株式会社xx銀行（頭取 xxxx、以下「xx銀行」という。）と、株式会社泉州銀行（頭取 xxxx、以下「泉州銀行」といい、xx銀行と総称して「両行」という。）は、本日開催したそれぞれの取締役会に おいて、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可を前提として、共同株式移転の方式により平成 21 年 10 月１日（予定）に持株会社（以下「共同持株会社」という。）を設立すること（以下「本件株式移転」とい う。）、並びに持株会社の概要及び株式移転の条件等について決議し、本日、関係当事者の間で「経営統合契 約書」（以下「統合契約」という。）を締結し、株式移転計画書を作成いたしましたので、下記のとおりお知 らせいたします。
記
１．株式移転による経営統合の概要
(1) 経営統合の目的
池田銀行及び泉州銀行は、関西地域における代表的な独立系の金融グループとして最良の地域金融機関となることを目的に、本件経営統合（以下「本経営統合」という。）を行います。xx銀行、泉州銀行及び共同持株会社で構成される新金融グループ（以下「新金融グループ」という。）は、地域金融機関としての公共性に鑑み、経営基盤の拡大、発展を通じて地域金融の安定化と地域経済の健全な発展を図るとともに、経営の独立性を確保し、地域顧客の利便性、サービス及び内部管理体制の質的向上を目指します。
(2) 経営統合の形態
本件株式移転により新設される共同持株会社が、xx銀行及び泉州銀行の株式を 100%保有する形態を予定しております。
２．経営統合後の方針
（１） xx銀行及び泉州銀行は、グループとしての総合力と一体感を高め、関西地域を代表する独立系の金融グループとして地域社会に貢献することを目指して、経営理念と経営方針を策定いたしました。
◼ 経営理念
「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客様のニーズに合ったサービスを提供し、地域
の皆様に「愛される」金融グループを目指します。
◼ 経営方針
① 人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客様から最も「信頼される」金融グループを創ります。
② 情報収集と時代の先取りに励み、先進的で高品質なサービスの提供によって、地域での存在感が最も高い金融グループを創ります。
③ 健全な財務体質、高い収益力、経営効率の優位性を持つとともに、透明性の高い経営を行い、株主の信頼に応えます。
④ 産・学・官のネットワークを活用し、様々なマッチングを通して、「地域との共生」を進めます。
⑤ 法令やルールを厳守し、環境に配慮した企業活動を行うことによって、社会からの信頼向上に努めます。
⑥ グループ行員に、自由闊達に能力を発揮しまた能力向上を図れる職場を提供するとともに、よき市民としての成長を支援していきます。
（２） xx銀行及び泉州銀行は、経営統合の目的に鑑み、両者の統合効果を最大化するために、持株会社設立後 6 カ月程度を目途に、xx銀行を存続会社として合併いたします。そのため、本契約後すみやかに統合準備室を設置します。
（３） xx銀行及び泉州銀行は、両行の基幹システムの統合等について、勘定系、情報系（サブシステムを除く。）とも、平成 24 年 1 月を目途に、xx銀行が使用しているシステムをベースに、顧客利便性などを踏まえ一本化します。
（４） xx銀行及び泉州銀行は、両行の傘下の事業子会社を、機能別組織とした共同持株会社の事業子会社とすることの可能性を本件経営統合後も引き続き検討してまいります。
（５） 新金融グループの経営の独立性について
新金融グループは、株式会社三菱東京 UFJ 銀行（以下「BTMU」という。）及び三菱 UFJ フィナンシャルグループ（以下、「MUFG」といい、BTMU 及び BTMU 以外のMUFG の子会社並びにその緊密者と併せて「MUFG グループ」という。）との親密な関係を今後も継続して参りますが、新金融グループの議決権について、地域金融機関としての経営の独立性を高めるため、BTMU と以下の通り合意しております。
◼ 本件株式移転により BTMU が保有する共同持株会社の普通株式持分は 36%程度となり、共同持株会社は BTMU の持分法適用会社となる予定ですが、BTMU は、その保有する普通株式持分のうち、発行済普通株式総数の 3 分の 1 に相当する持分を超える部分について本件株式移転後可及的速やかに、また 20%に相当する持分を超える部分についても、平成 22 年 3 月 31 日までに設定する株式処分信託に加えその他手法も活用しながら可及的速やかに、株式の処分を進めることを予定しております。
◼ BTMU は、上記 20%部分について、BTMU のみならずMUFG グループの各社にて一定程度分散して保有することを計画しております。
◼ 上記に加えて、BTMU は、平成 24 年 9 月末まで、遅くとも平成 26 年 9 月末までの可能な限り早い機会にMUFG、BTMU 及びBTMU 以外のMUFG の子会社の保有する普通株式持分を発行済普通株式総数の 10%未満、その緊密者の保有する持分を含めても発行済普通株式総数の 15%未満まで引き下げることを確約しており、これにより共同持株会社が MUFG グループ各社の持分法適用会社から外れることを想定しております。
（６） 新金融グループの基本方針について
本プレスリリースの別紙「経営統合にかかる基本方針について」をご参照ください。
３．株式移転の要旨
（１）株式移転の日程
株 式 移 x x 本 合 意 承 認 取 締 役 会 平成 20 年５月 30 日（金）（両行）株 式 移 x x 本 合 意 書 締 結 平成 20 年５月 30 日（金）（両行）定 時 株 主 総 会 基 準 日 平成 21 年３月 31 日（火）（両行）統合契約及び株式移転計画書承認取締役会 平成 21 年５月 25 日（月）（両行）
統合契約締結及び株式移転計画書作成 平成 21 年５月 25 日（月）（両行）
株式移転計画承認定時株主総会（両行） 平成 21 年６月 26 日（金）（予定）
東 京 証 券 取 引 所 上 場 廃 止 日 平成 21 年９月 25 日（金）（予定）（xx銀行）大 阪 証 券 取 引 所 上 場 廃 止 日 平成 21 年９月 25 日（金）（予定）（両行）
共同持株会社設立登記日（効力発生日） 平成 21 年 10 月１日（木）（予定）共 同 持 株 会 社 上 場 日 平成 21 年 10 月１日（木）（予定）
但し、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両行協議のうえ、日程を変更する場合があります。
（２）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 | xx銀行 | 泉州銀行 |
株 式 移 転 比 率 | 18.5 | １ |
（注１）株式の割当比率
1. xx銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 18.5 株を割当交付いたします。
2. 泉州銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
3. xx銀行の第一種優先株式 1 株に対して、共同持株会社の第一種優先株式 18.5 株を割当交付いたします。
4. xx銀行の第二種優先株式 1 株に対して、共同持株会社の第二種優先株式 18.5 株を割当交付いたします。
5. 泉州銀行の第一回優先株式は、本件株式移転の効力発生日までに、泉州銀行の普通株式へ転換されることが見込まれているため、割当比率を記載しておりません。
なお、本件株式移転により、xx銀行又は泉州銀行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式及び第一種優先株式、第二種優先株式の数に 1 株に満たない端数が生
じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両行協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：940,231,599 株に、平成 21 年４月１日から平成 21 年８月１日までに、泉州銀行が泉州銀行の第一回優先株式を取得するのと引換えに交付した泉州銀行の普通株式の数に
１を乗じた数（但し、１株未満の端数については切り捨てるものとする。）を加えた数第一種優先株式：111,000,000 株
第二種優先株式：115,625,000 株
上記は平成 21 年３月 31 日現在におけるxx銀行及び泉州銀行の発行済株式総数を前提として算定した株式数であり、共同持株会社の設立までに、xx銀行及び泉州銀行が自己株式を消却した場合やxx銀行の新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合は、共同持株会社が発行する新株式数は変動することがあります。
（注３）共同持株会社の単元株式数普通株式 100 株
優先株式 100 株
（３）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 普通株式
ア 算定の基礎
池田銀行及び泉州銀行は、本件株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってxx性を期すため、xx銀行はxx證券株式会社（以下「xx證券」という。）に対し、また泉州銀行はモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「モルガン・スタンレー証券」という。）及びアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社（以下、「アメリカン・アプレーザル」という。）に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
xx證券は、両行普通株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行と類似した事業を営む他の上場企業との財務的観点での比較を行うために類似会社比較法と、両行の将来の事業活動の状況を反映するために配当割引モデル分析法（以下「ＤＤＭ法」という。）による算定も行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、泉州銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、xx銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
① | 市場株価平均法 | 16.0 ～ 17.4 |
② | 類似会社比較法 | 8.1 ～ 24.9 |
③ | ＤＤＭ法 | 17.6 ～ 21.1 |
なお、市場株価平均法については、平成 21 年５月 22 日を算定基準日として、算定基準日の株
価、算定基準日から遡る５営業日の終値平均株価、並びに平成 21 年５月 11 日に公表された泉州
銀行の「平成 21 年３月期通期の業績予想の修正に関するお知らせ」による影響を加味するため、公表日の翌営業日から算定基準日までの終値平均株価を採用いたしました。
xx證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の比率算定は、平成 21 年５月 22 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
モルガン・スタンレー証券は、両行の市場株価や将来収益力等を多角的に分析するため、両行について市場株価法、類似企業比較法、配当割引分析法（ＤＤＭ法）等に基づく分析結果を総合的に勘案して当該株式移転比率の算定を行いました。
モルガン・スタンレー証券による株式移転比率の算定結果は以下のとおりです（以下の株式移転比率の算定レンジは、泉州銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、xx銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。）。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
① | 市場株価法 | 16.0～20.3 |
② | 類似企業比較法 | 3.3～21.9 |
③ | ＤＤＭ法 | 7.2～22.8 |
モルガン・スタンレー証券は、上記株式移転比率の算定を行うに際し、両行から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両行の財務予測及び本件株式移転から生じることが予想されるシナジー効果に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、両行の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としております。モルガン・スタンレー証券による上記株式移転比率の算定は、平成 21 年５月 24 日現在までの上記情報等を反映したものであります。
また、アメリカン・アプレーザルは、両行の市場株価や将来収益力等を多角的に分析するため、両行について市場株価法、類似企業比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣ Ｆ法）等に基づく分析結果を総合的に勘案して当該株式移転比率の算定を行いました。
アメリカン・アプレーザルによる株式移転比率の算定結果は以下のとおりです（以下の株式移転比率の算定レンジは、泉州銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、xx銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。）。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
① | 市場株価法 | 16.0～20.3 |
② | 類似企業比較法 | 12.6～28.0 |
③ | ＤＣＦ法 | 13.4～21.9 |
アメリカン・アプレーザルは、上記株式移転比率の算定を行うに際し、両行から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両行の財務予測及び本件株式移転から生じることが予想されるシナジー効果等に関する情報については、両行の経営陣により、現時点で合理的に予測し得る最善の見積りに基づいて作成されたものであることを前提としております。 アメリカン・アプレーザルによる上記株式移転比率の算定は、平成 21 年５月 22 日現
在までの上記情報等を反映したものであります。
イ 算定の経緯
上記のとおり、xx銀行はxx證券による株式移転比率の算定結果を参考に、泉州銀行はモルガン・スタンレー証券及びアメリカン・アプレーザルによる株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成 21 年５月 25 日付にて、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、上記株式移転比率を合意・決定いたしました。
なお、xx銀行は、xx證券より平成 21 年５月 25 日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに合意された株式移転比率がxx銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得し、泉州銀行は、アメリカン・アプレーザルより、平成 21 年５月 25 日付にて、一定の条件のもとに、合意された株式移転比率が泉州銀行普通株主の立場に即し、財務的見地から経済合理性がある旨の意見書を取得いたしました。
ウ 算定機関との関係
野村證券及びアメリカン・アプレーザルは、いずれもxx銀行及び泉州銀行の連結財務諸表規則第 15 条の 4 に定める関連当事者（連結子会社を含む。）または財務諸表等規則第８条第 17 項に定める関連当事者（以下、総称して「関連当事者」という。）には該当いたしません。
また、泉州銀行の算定機関であるモルガン・スタンレー証券については、(1)モルガン・スタンレー証券の親会社である米国 Morgan Stanley（以下「Morgan Stanley」という。）と泉州銀行の親会社である株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（以下「MUFG」という。）が、平成 20 年
９月 29 日付で戦略的資本提携（以下「本資本提携」という。）を合意し、(2)本資本提携に基づ
き、MUFG は、平成 20 年 10 月 13 日に、Morgan Stanley が発行する総額 90 億米ドル相当の転換型及び償還型優先株式を取得し、さらに、(3)MUFG は、Morgan Stanley が平成 21 年５月７日
（ニューヨーク時間）に発表した公募増資に応募し、既に保有している償還型優先株式の一部について償還を受けるのと引き換えに、平成 21 年５月 22 日（ニューヨーク時間）に Morgan Stanley 普通株式 29,375,000 株を取得しています。MUFG は、Morgan Stanley に対する一連の出資により、既に保有する Morgan Stanley の転換型優先株式を普通株式に転換することにより、 Morgan Stanley の議決権の 20％超を取得することが可能となっています。また、(4)Morgan Stanleyには、本資本提携に基づき MUFG が指名した取締役１名が取締役として就任しています。さらに、(5)Morgan Stanley と MUFG は、平成 21 年３月 26 日に、モルガン・スタンレー証券と MUFGの連結子会社である三菱 UFJ 証券株式会社とを統合して新会社を設立する旨の覚書を締結しており、またその他、両行間ではグローバルなアライアンス戦略の検討・協議が行われています。泉州銀行は、上記モルガン・スタンレー証券との関係に鑑み、モルガン・スタンレー証券に対して上記株式移転比率の算定を依頼するのとは別に、アメリカン・アプレーザルにも上記株式移転比率の算定を依頼し、かつ同社から上記の意見書を取得しています。
なお、モルガン・スタンレー証券はxx銀行の関連当事者には該当いたしません。
② 優先株式
池田銀行及び泉州銀行は、xx銀行が発行している第一種優先株式及び第二種優先株式（以下
「対象優先株式」という。）については、普通株式のように市場価格が存在しないため、普通株式の株式移転比率を考慮した上で、共同持株会社にて新たに交付する優先株式を対象優先株式のそれぞれの発行要項と割当比率を通じて同一の条件を発行要項に定めることとし、xx銀行の発行する第一種優先株式１株につき共同持株会社の第一種優先株式 18.5 株を割当交付し、また、xx
銀行の発行する第二種優先株式１株につき共同持株会社の第二種優先株式 18.5 株を割当交付する
ことで合意しております。
（４）完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
池田銀行が発行している第３回劣後特約付無担保転換社債型新株予約権付社債については、別途ご案内の「転換社債型新株予約権付社債の繰上償還について」に記載しております通り、同社債要項第 9 条(2)項に基づき、共同持株会社成立の日の前日までに全額繰上償還する予定です。
なお、泉州銀行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）完全子会社の自己株式に関する取り扱い
池田銀行及び泉州銀行は、本件株式移転効力発生日の前日までに、保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定です。
（６）共同持株会社の上場申請に関する事項
池田銀行及び泉州銀行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び大阪証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成 21 年 10 月 1 日を予定しております。また、xx銀行及び泉州銀行は本件株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、xx銀行につきましては平成 21 年 9 月 25 日に東京証券取引
所及び大阪証券取引所を、泉州銀行につきましては平成 21 年 9 月 25 日に大阪証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、xx銀行は東京証券取引所及び大阪証券取引所、泉州銀行は大阪証券取引所の規則により規定されます。
４．株式移転の当事会社の概要 （平成 21 年３月 31 日時点）
（１） | 商 号 | 株式会社 xx銀行 | 株式会社 泉州銀行 |
（２） | 事 業 x x | 普通銀行業務 | 普通銀行業務 |
（３） | 設 立 年 月 日 | 昭和 26 年９月１日 | 昭和 26 年１月 25 日 |
（４） | 本 店 所 在 地 | 大阪府xx市城南２丁目１番 11 号 | 大阪府岸和田市xx町 26 番 15 号 |
（５） | 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 xx xx | 取締役xx xx xx |
（６） | 資 本 金 | 768 億 65 百万円 | 445 億 75 百万円 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 25,927,437 株 第一種優先株式 6,000,000 株 第二種優先株式 6,250,000 株 | 普通株式 460,574,015 株 第一回優先株式 7,530,000 株 |
（８） | 純 資 産 | 575 億円（連結） | 740 億円（連結） |
（９） | x x 産 | 2 兆 5,500 億円（連結） | 2 兆 2,211 億円（連結） |
（10） | 預 金 残 高 | 2 兆 2,537 億円（単体） | 1 兆 8,449 億円（単体） |
（11） | 貸 出 金 残 高 | 1 兆 6,656 億円（単体） | 1 兆 7,299 億円（単体） |
（12） | 決 算 期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 |
（13） | 従 業 員 数 | 1,294 名（連結） | 1,430 名（連結） |
（14） | 店 舗 数 （ 出 張 所 含 む ） | 76 ヶ店 | 64 ヶ店 |
（15） | 店 舗 外 Ａ Ｔ Ｍ （ うち Pa tsat ） | 102 ヶ所 （46 駅 61 ヶ所） | 74 ヶ所 |
（16） | 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀 行(株) 7.40% | (株)三菱東京UFJ 銀行 67.26％ xxxx損害保険(株) 2.01％ |
( 株) xxxコーポレート銀行 3.51% 阪急阪神ホールディングス( 株) 3.45％ (株)三菱東京UFJ 銀行 3.43％ (株)大林組 3.04% 日本マスタートラスト信託銀行 (株) 2.59% 東京海上日動火災保険(株) 2.07% ダイキン工業(株) 1.85% 伊丹産業(株) 1.79% 新光証券(株) 1.46% | 泉州銀行職員持株会 1.28％ (株)xxxコーポレート銀行 1.04% 南海電気鉄道(株) 0.94% 日本トラスティ信託銀行(株)（信託口 4） 0.88% 東京海上日動火災(株) 0.88% 三信（株） 0.86% 日本生命保険(相) 0.84% 日本アジア投資(株) 0.66% | ||||||
（17） | 当事会社間の関係等 | 資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | ATM 提携、外貨両替提携、ビジネスマッチングフェア・ビジネス商談会への相互参加等を行っております。 | |||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
（18） 最近３年間の業績 （単位：百万円）
株式会社 xx銀行 | 株式会社 泉州銀行 | |||||
決 算 期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | 21 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | 21 年 3 月期 |
経 x x 益 （ 連 結 ） | 83,616 | 88,452 | 83,201 | 55,453 | 57,721 | 59,052 |
業 務 純 益 （ 単 体 ） | 20,788 | ▲47,089 | ▲2,439 | 15,759 | 7,858 | 7,298 |
コ ア 業 務 純 益 （ 単 体 ） （ 正 味 業 務 純 益 ） | 14,082 | 9,751 | 17,943 | 13,614 | 11,608 | 8,072 |
経 x x 益 （ 連 結 ） | 10,109 | ▲64,118 | ▲34,736 | 8,559 | 2,675 | ▲293 |
当 期 x x 益 （ 連 結 ） | 5,685 | ▲54,968 | ▲37,453 | 9,864 | 2,800 | 63 |
１株当たり当期純利益（円） | 224.34 | ▲2,122.78 | ▲1,446.52 | 21.46 | 5.97 | ▲0.00 |
１株当たり年間配当金（円） | 65.00 | 0.00 | 0.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 4,232.63 | 1,437.85 | 65.99 | 195.58 | 177.98 | 146.94 |
（注１） 上記「1 株当たり年間配当金」は普通株式に係る配当の額です
５．株式移転により新たに設立する会社の状況
（１） | 商 号 | 株式会社 xx泉州ホールディングス （英文名称 Xxxxxx Ikeda Holdings,Inc.） |
（２） | 事 業 x x | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及 びこれに付帯する業務を行います。 |
（３） | 本 店 所 在 地 | 大阪府大阪市北区茶屋町 18 番 14 号（大阪xx池銀ビル） |
（４） | 代 表者 及 び 役員 の 就 任 予 定 | 代表取締役会長 xx xx （現：泉州銀行 取締役頭取）代表取締役社長兼ＣＥＯ（最高経営責任者） xx xx （現：xx銀行 取締役頭取） 取締役 xx xx （現：xx銀行 取締役副頭取）取締役 xx x （現：泉州銀行 取締役副頭取）取締役 xx x （現：池田銀行 専務取締役） 取締役 xx xx （現：泉州銀行 専務取締役） 取締役 xx xx （現：池田銀行 専務取締役） 取締役 xx xx （現：泉州銀行 常務取締役） 取締役 xx xx （現：池田銀行 常務取締役） 取締役 xx xx （現：三菱ＵＦＪリース㈱常務執行役員）取締役（社外）xx xx （現：㈱三菱東京UFJ 銀行 取締役会長）監査役 xx xx （現：池田銀行 監査役） 監査役 x xx （現：泉州銀行 監査役） 監査役（社外）xx xx（※）（現：池田銀行 監査役（社外）） 監査役（社外）xxx xx（※）（現：泉州銀行 監査役（社外））補欠監査役（社外） xxx xx（現：泉州銀行 補欠監査役） （社外監査役 xxx xxの補欠監査役） 補欠監査役（社外） xx xx（現：池田銀行 監査役（社外）） （社外監査役 xx xxの補欠監査役） （※）会社法第２条第 16 号に定める「社外監査役」です。 |
（５） | 資 本 金 | 500 億円 |
（６） | 資 x x 備 金 | 125 億円 |
（７） | 純 資 産 （ 連 結 ） | 未定 |
（８） | x x 産 （ 連 結 ） | 未定 |
（９） | 決 算 期 | ３月 31 日 |
（10） | 上 場 証 券 取 引 所 | 東京証券取引所、大阪証券取引所 |
（11） | 会 計 監 査 人 | 新日本有限責任監査法人 |
（12） | 株 主 名 簿 x x x | 三菱UFJ 信託銀行株式会社 |
（13）会計処理の概要
本件株式移転に伴う会計処理については、現在会計監査人と検討・協議中です。確定次第お知らせします。
（14）株式移転による業績への影響の見通し
共同持株会社の業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせいたします。
（15）その他
本件株式移転は、両行の株主総会における承認及び国内外の法令に定める関係当局への届出、承認など株式移転に関する諸条件が充足されること、ならびにその他本件株式移転の実行に重大な支障となる事由が発生しないことを前提とします。
以 上 | ||
【本件に関するお問い合わせ先】株式会社xx銀行 企画部長 | xx xx | TEL：000-000-0000 |
株式会社泉州銀行 経営企画部長 | xx x | TEL：000-000-0000 |
平成 21 年５月 25 日
経営統合にかかる基本方針について
池田銀行と泉州銀行は、以下のとおり、経営統合にかかる基本方針を策定いたしました。関西を代表する独立系の金融グループとして、より一層の発展と地域社会への貢献を目指します。本方針に基づく中期経営計画については、決定次第速やかに発表する予定です。
記
Ⅰ．目指すべき方向性
１．お客さま満足度の向上と地域貢献
新金融グループは、「リレーションシップバンキング強化」を最大の使命と認識し、両行の長所を活かした「きめ細かなサービス」を展開、さらに拡大する地域において、お客さま満足度向上を図ります。
大阪北部と兵庫南東部に強固な基盤を有するxx銀行と、大阪南部に強固な基盤を有する泉州銀行の統合は、南北経済圏の融合を促進し、資金・人材・ビジネスの流れを活性化させ、地域の発展に貢献いたします。
２．５年以内に質・量ともに関西ナンバー１、全国トップ１０を目指す
池田銀行と泉州銀行は、統合することにより預金量約４兆円（Ｈ２１．
３末残）と、大阪・阪神エリアを本拠地とする地域金融グループでナンバーワンの存在となります。今後は、関西経済の要である大阪市を中心に更なるエリアの拡大と成長を目指します。
Ⅱ．新金融グループのエリアポテンシャル
１．経済規模と成長力
両行が元来有するエリアは重複が少ないため、新金融グループがカバーする営業エリアは飛躍的に拡大します。すなわち、新金融グループのエリアは、人口約１，３００万人（xxxは約１，２５０万人）、事業所数
６３万事業所（xxxは６９万事業所）と、xxxに匹敵する規模となります。さらに、複数の大規模プロジェクト開発、中小企業マーケットにおいては独自技術を持ったグローバルニッチ企業や、新たな産業クラスターの形成も進行しており、ますます経済成長が期待できる地域です。
２．交通ネットワークと「職」「住」の一体性
新金融グループのエリアは、阪神港、３空港（関西国際空港、大阪国際空港、神戸空港）、大阪「キタ」「ミナミ」をターミナルとする鉄道網など、高度な交通ネットワークが整備されています。その利便性から、４政令都市（大阪市、京都市、神戸市、堺市）を有する産業の集積地となっています。また、在住者の大多数がエリア内で従業するなど、「職」と
「住」の一体感が強く、日常生活がエリア内で完結しているという特長もあります。
３．アジアゲートとしての役割
阪神間の各港は、「アジアゲート」として中国をはじめとするアジア諸国との貿易拠点として重要な役割を担っています（阪神港で対アジア貿易の３９％、東京港が２４％のシェア）。今後も高成長が見込まれるアジア諸国との貿易は、ますます活発になることが予想されます。
Ⅲ．事業運営体制 ～ 統合効果の早期実現に向けて ～
この経営統合を事業改革の大きなチャンスと捉え、以下の事業運営体制を構築し、地域の中堅・中小企業や個人のお客さまに対して最良の商品・サービス・プランを提供します。これにより、統合効果の早期実現と飛躍的な成長を目指します。
１．事業革新本部（仮称）設置の検討
新金融グループの成長を牽引する部署の設置を検討します。従来の枠を超えた事業モデルの開発や、革新的な営業戦略の取り組みを実行していきます。
次代の中枢を担う若手行員が、自らの活躍舞台を設計することで、モチベーションの向上と、能力の向上につながることも期待しております。
＜主な役割＞
⮚ 行内融和、及びxxxxの徹底追及
⮚ 革新的なビジネスモデルの構築と実行
⮚ 機能別子会社の再編を含めた経営資源の大胆な再配分
⮚ ３つの強化戦略の積極的推進
①アジアを中心とするビジネスをサポートする「国“際”」業務
②ヒト・モノ・カネの円滑な流れを新たな収益機会とする「決“済”」業務
③行員平均年齢が地銀中最も若い金融グループとして戦略的な「人 “材”」育成
（3 つの“サイ”）
⮚ オープンな連携力の強化と、更なるアライアンスの検討
２．コーポレートアドバイザ－制度の検討
外部の学識経験者や各界の専門家等によるアドバイスを通じて、地域に根ざした、透明性の高い経営を目指し、コーポレートガバナンスの充実を図る制度の導入を検討いたします。
３．お客さまニーズに合わせたアライアンスの積極展開
お客さまの多様なニーズにお応えするため、大手金融機関のみならず、あらゆる業種とのアライアンスを積極展開し、多種多様な商品・サービス・プランの提供や海外ネットワークを活用したサポートを実現します。特に親密なＭＵＦＧとは、様々な業務提携などで連携を進め、お客さまニーズへの対応力を向上させていきます。
Ⅳ．成長戦略
～ 地域の中堅・中小企業、個人のお客さまを中心に ～
１．エリア拡大戦略
新金融グループは、新ブランドを活かした新規出店を展開していきます。具体的には、大阪府下の南北を軸とし、大阪市内を最重点地域と位置づけ東進戦略（大阪東部地区）と西進戦略（阪神地区）で府下全域にウィングを広げて圧倒的なシェアを獲得いたします。
２．個人部門戦略
①取引基盤の拡充
関西を代表する金融グループのブランド力を活かし、裾野拡大効果や店舗網及びダイレクトチャネルの充実により、個人預金の増強等、基盤拡充に注力します。
②住宅ローン
住宅販売会社等との取引間口の拡大や、リレーションの一層の強化により、関西で圧倒的Ｎｏ.1 の取組体制確立を目指します。
③投資性商品販売
お客さまの資産運用ニーズにお応えするために、独立系地域金融機関ならではのベストの商品（投資信託、保険）を品揃えし、ご提案します。
④外貨両替
統合によるバーチャル・リアルルートの拡大、ならびにxx（市中）、xx（輸送ルート）、xx（空港）戦略により、新たな提携先の拡大、外貨両替ショップの新規出店等を行い、外貨両替の利便性を大幅に向上させます。
３．法人部門戦略
①事業性貸出
統合によるネットワーク拡大により、地域の中堅・中小企業を対象に、きめ細かで小回りの効いた営業活動と、他地銀にない情報提供や機能提案により、課題解決型の資金供給モデルを確立して、既存のお取引先との親密化や新規の取引開始を図り、事業性貸出を飛躍的に増強します。
②外為業務
新金融グループのカバーエリアには、アジア諸国とのゲートウェイを擁することから、今後ますます同地域との貿易為替が増加することが見込まれます。これを新グループの拡大するネットワークにより、充実したサービスを行い、外為取扱高の伸展を図ります。
③投資銀行業務
メガバンクとのアライアンスにより、先進的な投資銀行商品の提供や、広範囲でのビジネスマッチング、創業・成長支援等のサービスにより、お客さまの収益チャンスの拡大を図るとともに、xxxxxxの向上を図ります。
４．プライベートバンキング戦略
オーダーメイドかつ質の高いプライベートバンキングサービスを展開します。お客さまが築き上げたご資産の高度な運用だけでなく、外部専門家も活用し、円滑な事業・資産の承継やＭ＆Ａ、相続等のニーズに的確なソリューションを提供していきます。
Ⅴ．統合効果・経営効率の向上
統合効果・経営効率の向上を図り、成長戦略を加速させるため、以下の取り組みを行います。
１．人材・人員の戦略的配置
統合による本部人員の効率化、組織の再編を行い、成長戦略の担い手を約１５０名確保します。あわせて、両行の行員約３，０００名の中から、最適な人材を重要な事業領域や新しい事業モデルに再配置します。新金融グループは職員の平均年齢が地銀で最も若く、大きな発展の可能性を秘めていると言えます。このポテンシャルを伸ばし、活かしていくため、若年層を中心にした戦略的出向、研修の高度化、優秀な外部人材の受け入れ等により、ノウハウの蓄積を促進します。
２．事務システム統合等による効率化
平成２４年１月を目処に、両行の基幹系システムを一本化する予定です。また、事務センターの統合、コストマネジメントの一層の徹底等により、機能・品質・安全性の向上を図りつつ、新金融グループでのインフラコストの削減を行います。
３．財務基盤の強化
統合により、低コストで効率的な業務推進を行います。地域金融機関の中でも、不良債権比率が極めて低い両行が統合することにより、より強
固な財務基盤を形成し、成長の原動力とします。なお、新金融グループは連結ベースで９．５％以上と、十分な自己資本比率を確保する見込みです。
４．オープンなネットワークによる新たな成長力
大阪で唯一の「独立系」という強みを生かし、系列・グループにとらわれず、お客さまニーズにあった商品・サービス・プランを提供していきます。そのために、積極的な業務提携をはじめ、他の地域の金融機関との連携も視野に入れ、常にベストチョイスを心がけます。
以 上
経営統合にかかる基本方針について
リレーションシップバンキング強化で、「関西ナンバー１＊、全国トップ１０＊」を目指す
＊全国地方銀行64行における順位
⮚ 世界有数の経済規模を有する関西を代表する金融グループとして成長し、地方銀行で全国トップ10に入る銀行を目指します。
《リレバン強化》
拡大する地域でお客様満足度向上
xx 京都
xx
神戸
堺
xxxx
x金融グループ
( )は、地銀64行における順位
預金：4.0兆円（17位）貸出：3.3兆円（16位）
時価総額：2,036億円（15位）店舗：140店
岸和田
統合
（参考）地銀64行におけるデータ
預金：5.4兆円貸出：4.1兆円
時価総額：2,571億円
池田銀行
預金：5.5兆円貸出：3.6兆円
時価総額：3,042億
泉州銀行
(H21.3.31時点）
全国10位
関西1位
預金：2.2兆円貸出：1.6兆円
時価総額：1,076億円店舗：76店
預金：1.8兆円貸出：1.7兆円
時価総額：960億円店舗：64店
新金融グループがカバーするエリアのポテンシャル
経済規模と
⚫ 飛躍的に拡大する両行がカバーする営業エリアは、人口約1300万人・事業所数63万事業所
⇒xxx（人口1250万人、69万事業所）に匹敵
成長力 ⚫ 今後の成長を牽引する大規模プロジェクトや新た
な産業クラスターの形成も進行中
交通
ネットワークと
「職」「住」の一体性
⚫ 阪神港、3空港、「キタ」「ミナミ」をターミナルとした鉄道網も含めて高度な交通ネットワークが整備
⇒利便性から4政令都市を有する産業集積地
⚫ 「職」「住」の一体感が強く、在住者のエリア内での活動が活発
神戸港
大阪港神戸空港
堺泉北港
伊丹空港
大阪市
アジアゲート
⚫ 関西の輸出額17兆円（全国84兆円）、輸入額13兆円（全国73兆円）
⚫ 阪神港の対アジア貿易シェアは国内トップ（国内シェア39％）
航空会社数 | ５９社 |
就航国(地域)数 | ２８カ国・地域 うちアジア１３カ国・地域 |
就航都市数 | ６７都市 うちアジア３８都市 |
就航便数 | ７４６便／週 |
関西国際空港
人口 事業所数
※２００９年夏期スケジュール
新金融グループの
カバーエリア 1,300万人
（10.8％）
新金融グループの
カバーエリア 63万事業所
（10.8％）
xxx 1,250万人
（9.8％）
xxx 69万事業所
（11.7％）
新金融グループの事業運営体制 ～持てる力を最大限に発揮するために～
経営会議
主要なミッション
行内融和・ シナジーの追及
客観的な視点
コーポレートアドバイザー
事業革新本部（仮称）
革新的ビジネスモデルの構築と実行
有識者・専門家の意見
経営資源の最適配分
持株会社の各本部
「3つのサイ」の強化
（国際、決済、人材）
xx銀行 泉州銀行
成長戦略（１）
事業革新本部（仮称）の設置検討
⚫従来の枠を超えた事業モデルの開発
⚫革新的な営業戦略の取り組み
大阪市内へ
エリア拡大戦略
⚫積極的な店舗展開
⚫拡大するエリア
大阪市内を最優先に、東進エリア（大阪東部地区） 、西進エリア（阪神地
区）へネットワークを充実 西進エリア
海外戦略(アジアへの展開)
⚫アジアへの進出企業をサポート
～蘇州駐在員事務所等の活用～
⚫MUFGをはじめアライアンスによる海外ネットワークの協力体制構築
～進出支援、輸出入業務～
アジアゲート
北京 ● 蘇州 ●
上海 ●
蘇州駐在員事務所 MUFGとの連携
成長戦略（２）
●プライベートバンキングサービス
●地域おこし制度
●ビジネスマッチング
●フルバンク形態店舗でのきめ細かいサービス
●住宅ローンプラザ、相談コーナー
●マイレージ型ポイントサービス、スタシアサイカによるメイン化
●PatSatなど利便性の高いサービス
池田銀行 泉州銀行
●豊富な住宅ローン関連の商品・サービス
●住宅販売会社等とのリレーションシップ
●関空外貨両替サービス
●ダイレクトチャネル
●預り資産の提案力を支える人材と教育研修ノウハウ
●MUFGとして提供可能な
投資信託等の商品・サービス
両行の基盤エリアの底上げ ⇒ 大阪市内、阪神間、大阪東部エリアへの積極展開
～地域の中堅・中小企業、個人のお客さまを中心に～
統合で広がる個人向けサービス
両行の強みを結集して商品・サービスを強化。（住宅ローン、ダイレクトチャネル、資産運用商品の品揃え、外貨両替）
より高度な法人向けサービス
先進的な投資銀行商品の提供や、ビジネスマッチング、創業・成長
支援等のサービスによりお客さまの収益チャンスの拡大を図る。
プライベートバンキングサービスの展開
オーダーメイドかつ質の高いプライベートバンキングサービスを展開。外部専門家も活用した的確なソリューションを提供。
xxxxによる成長の加速
⮚ 新銀行設立、システム統合までをスムーズかつ迅速に行うことで、シナジーを早期に実現。
Step 1
Step 2
Step 3
持株会社
設立
相互の強み・ノウハウの共有
合併
営業エリア拡大
本部業務の効率化
その他物件費（広告宣伝、印刷物等）の削減関連会社機能の集約
システム
統合
システム運用保守費削減
事務センター効率化商品・サービスの統合
コスト
シナジー
人員の効率的再配置
内部管理体制の強化
業務の堅確化
ローコストオペレーションの実現
人員スリム化・再配置の加速
により、統合効果が最大化
本部業務の効率化、システム統合などにより、
これまで両行が攻め切れていなかったエリア（特に大阪市内）への進出・積極展開
収益
シナジー
商品・ノウハウの共有、ネットワーク活用による営業力強化 → 両行それぞれの基盤エリアへの展開・底上げ
成長戦略の担い手として約150名の人材を確保
新金融グループの特色・強み：オープンなネットワーク
リース・クレジット
三菱UFJリース興銀リース
ＭＵＦＧ
三菱UFJニコス、xxxxx JCB、VISA
公的支援機関
生損保
商品提供
（投信・保険）
近畿経済産業局
国内外委託会社生保：国内xx10社損保：国内xx5社
動産担保融資カード・リース
アライアンスの全面サポート先進的な商品
人材交流・人材育成
技術開発支援
経営サポート・
産業技術総合研究所中小企業基盤整備機構
大学 京都大学、大阪大学
神戸大学、大阪府大大阪市大、関西学院、同志社、xxxx
新金融グループ
地公体への提案
産学連携
シンクタンク
三
菱総合研究所日本経済研究所
日本政策投資銀行
独立系の金融機関ならではの
育成投資、協調投融資
「系列・グループにとらわれない自由度」
「お客さまニーズにあった提案」
公的金融機関
商工中金中小公庫
「地域でプレゼンスを発揮する独自ネットワーク」