本持续督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司收购浙江盾安人工环境股份有限公司之 2021 年度持续督导意见》 《收购报告书》 指 《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》 本持续督导期间 指 《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》公告之日（2022年 1 月 15 日）至本持续督导意见出具日 公司/上市公司/盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002011 收购人/受让方/格力电器/认购方 指 珠海格力电器股份有限公司...
华泰联合证券有限责任公司
关于
珠海格力电器股份有限公司
收购浙江盾安人工环境股份有限公司之
2021 年度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年四月
声 明
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为珠海格力电器股份有限公司收购浙江盾安人工环境股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司 2021 年年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对浙江盾安人工环境股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司收购浙江盾安人工环境股份有限公司之 2021 年度持续督导意 见》 | |
《收购报告书》 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》 |
本持续督导期间 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》公告之日（2022 年 1 月 15 日）至本持续督导意见出具日 |
公司/上市公司/盾安环 境 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002011 |
收购人/受让方/格力电 器/认购方 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司 |
转让方/盾安精工 | 指 | 浙江盾安精工集团有限公司 |
盾安控股 | 指 | 盾安控股集团有限公司 |
x次股份转让 | 指 | 格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境 27,036.00 万股股份，每 股转让价格为 8.10 元，股份转让价款总额为 218,991.60 万元 |
x次发行、本次非公开 发行 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募 集资金 81,000.00 万元的行为 |
x次交易/本次收购 | 指 | x次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易/本次收购 |
《股份转让协议》 | 指 | 由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签 署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公 司之股份认购协议》 |
财务顾问、华泰联合证 券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
目 录
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受格力电器委托，担任格力电器收购盾安环境之收购人财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自盾安环境公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即自 2022 年 1 月 15 日起
至收购完成后的 12 个月止）。
2022 年 4 月 8 日，盾安环境披露了《2021 年年度报告》。通过日常沟通、结合上市公司《2021 年年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与盾安环境提供，收购人与盾安环境保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》，格力电
器拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占本持续督导意见出具之日上市公司总股本的 29.48%），每股转让价格为 8.10 元，格力电器应支付的标的股份转让价款总额为 2,189,916,000 元。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份（占本持续督导意见出具之日上市公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，上市公司将成为格力电器的控股子公司。由于格力电器无实际控制人，故盾安环境实际控制人将由xxx变更为无实际控制人状态。
同日，格力电器与盾安环境签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票。本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后上市公司总股本的 38.78%。
格力电器因本次协议收购上市公司股份及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。待盾安环境股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
2022 年 2 月 22 日，格力电器收到国家市场监督管理总局作出的反执二审查决定〔2022〕125 号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，具体内容如下： “根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对市场监督总局收到珠海格力电器股份有限公司收购浙江盾安人工环境股份有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2022 年 3 月 31 日，为妥善解决历史上盾安环境为盾安控股提供的关联担保
事宜（截至融资（贷款）到期日，关联担保的本金余额约人民币 58,397.12 万元、
利息约人民币 8,225.95 万元，总额合计为人民币 66,623.07 万元），盾安精工、盾安控股与格力电器、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》，就关联担保事宜达成如下安排：
1、盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的 50%，融资（贷款）到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务（如有）由盾安控股自行清偿。
2、各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于 2022 年 5 月 15
日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。
截至本持续督导意见出具日，本次协议转让对应的标的股份尚未完成过户。盾安环境非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开
发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。截至本持续督导意见出具日，盾安环境非公开发行尚未提交股东大会审议，尚未获得证监会批准，本次收购尚未完成。
1、2021 年 11 月 10 日，盾安环境发布了《关于筹划控制权变更的停牌公告》。
2、2021 年 11 月 17 日，盾安环境发布了《浙江盾安人工环境股份有限公司关于实际控制人拟发生变更暨复牌公告》《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》
《盾安环境 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的公告》等公告。格力电器发布了《珠海格力电器股份有限公司对外投资公告》。
3、2021 年 11 月 20 日，盾安环境发布了《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要》《浙江盾安人工环境股份有限公司简式权益变动报告书》。
4、2021 年 12 月 25 日，盾安环境发布了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》。
5、2022 年 1 月 15 日，盾安环境发布了《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
6、2022 年 2 月 24 日，盾安环境发布了《关于珠海格力电器股份有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》。
7、2022 年 4 月 2 日，盾安环境发布了《关于控股股东签署<关于解决关联担保事宜的专项协议>的公告》。格力电器发布了《对外投资进展公告》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让对应的标的股份尚未完成过户，盾安环境非公开发行尚未提交股东大会审议，尚未获得证监会批准，本次收购尚未完成。截至本持续督导意见出具之日，上市公司、收购人格力电器已依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；格力电器及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
收购人在收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下：
为保证本次收购完成后上市公司的独立性，收购人已出具《关于保证浙江盾安人工环境股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人未发生违背该承诺的情形。
针对同业竞争的事项，收购人已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人未发生违背该承诺的情形。
为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人及控制的其他企业未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人未发生违背该承诺的情形。
对于本次收购取得的股份，格力电器出具《关于本次取得的股份限售期的承诺》，承诺：
“1、保证本公司本次收购中取得的上市公司股份，自该等股份完成过户之日起十八个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次收购获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、若违反股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人未发生违背该承诺的情形。
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计
划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人没有对盾安环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使盾安环境购买或置换资产的重组情形。
根据《收购报告书》披露：“根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。截至本报告书签署日，收购人尚未有明确的拟推荐董事候选人名单。本次交易完成后，收购人将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。
收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司现任董事、监事及高级管理人员没有发生变更。
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司章程条款没有进行修改。
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变动。
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大变动。
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，上市公司业务和组织结构未发生重大变化。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，未发现收购人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，除已公开披露事项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司收购浙江盾安人工环境股份有限公司之 2021 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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