常州市城市管理局是常州市政府工作部门，挂常州市城市管理行政执法局、常州市城市管理监督指挥中心牌子，法定地址为 常州市龙城大道 1280 号 2 号楼 B 座 3 楼。
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2013-036
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签定《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与了常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）（以下简称“常州餐厨项目”）的公开招标，2013年6月4日，公司针对常州餐厨项目的中标信息发布了提示性公告，披露了常州餐厨项目中标相关信息。近日，公司接到招标代理机构中化国际招标有限责任公司的中标通知书。根据招标文件和投标文件的规定，公司与常州市城市管理局签订了《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权框架协议》（以下简称“本协议”），于2013年6月26日双方完成了签字盖章，协议正式生效。现将本协议主要内容公告如下：
甲方：常州市城市管理局
乙方：江苏维尔利环保科技股份有限公司一、合同风险提示
1、合同生效条件
x协议自双方签字盖章之日起生效。 2、合同的重大风险及重大不确定性
x协议为双方签订的框架协议，公司将在成立项目公司后，由项目公司与甲方签订相关正式协议。
由于该项目工程规模较大，工程内容较多，工期较长，可能受到气候、外界人为或不可抗力等多种因素影响，给本协议履行带来一定的不确定性
二、合同当事人介绍
常州市城市管理局是常州市政府工作部门，挂常州市城市管理行政执法局、常州市城市管理监督指挥中心牌子，法定地址为 常州市龙城大道 1280 号 2 号楼 B 座 3 楼。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。上述当事人资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
三、合同主要内容
（一）项目基本情况
该项目是指常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）：食物残余、废弃动植物食用油脂的收运系统；处理规模（一期工程）为食物残余200t/d，废弃食用油脂40t/d的处置工程。
（二）特许经营权
1 、特许经营权的授予
(a) 甲方通过与乙方签订本协议，将投资、设计、建设、运营、维护及移交常州市餐厨废弃物收运系统和餐厨废弃物处理厂及其相关附属设施的特许经营权授予乙方。
(b) 项目特许期25年（含建设期），自生效日起。 2 、特许期的延长
(a) 如发生下列事件，项目特许期可延长：
(i) 因完工延误情形出现的；
(ii) 由于法律变更导致乙方在项目特许期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；
(iii) 本协议因甲方要求的变动而导致的延误。
(b) 乙方在上述描述的事件发生之后，希望延长项目特许期的，应在事件发生后28天内向甲方递交要求延长特许期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查研究；否则甲方不同意延长乙方的项目特许期。
(c) 延长项目特许期应经双方书面同意；
(d) 由于不可抗力导致项目的停滞和延误，甲方将相应延长乙方的项目特许期。
3、特许经营权的担保及转让
(a) 出于本项目融资的目的，在征得甲方书面同意后，乙方可将项目特许经营权作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；
(b) 除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对项目特许经营权、项目资产以及收益权进行转让或设置担保权益；
(c) 除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
4 、项目资产在项目特许期满后的归属
在项目特许期满前2年，乙方可根据当时的法律就项目特许期满后继续提供餐厨废弃物处理服务事宜同政府或其授权机构进行协商，经协商后乙方再次获得项目特许经营权的，本协议特许期满后的项目资产仍暂归乙方所有（依据当时中国法律规定要依法重新招标的，从其规定）。
项目特许期满，若乙方就项目特许经营事宜与政府或政府指定的其他机构未达成新的协议，或如需重新招标而乙方未获中标资格的，则土地使用权由政府无偿收回，乙方应将项目资产的按期满时的现状无偿移交甲方，其他项目资产可自行处置，但须在期满后六十（60）天内搬迁完毕，逾期未搬迁的，视为乙方已自动放弃所有权，交由甲方处置。
乙方应保证在特许期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在特许期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
（三）承诺和确认 1 、甲方的承诺
(a) 在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；
(b) 完成本协议规定的前期工程；
如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据协议规定要求甲方赔偿，并有权根据有关规定终止本协议。
2 、乙方承诺
(a) 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，在本协议生效前，乙方的注
册资本金已全部到位；具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。
(b) 乙方在项目建设工程进度计划规定的时间内完成融资文件的签署，且满足融资文件下融资交割的所有先决条件，如届时乙方不能完成融资，则乙方应自筹资金投入本项目建设。
(c) 在本协议生效日后五（5）个工作日内，乙方向甲方提供符合本协议的履约保函；
(d) 项目资金的到位按商务方案的资金到位和投入计划执行；
(e) 本项目建设投资中，按商务方案中的投资估算执行。静态投资总额 13,407.77万元，实际静态投资额超过 13,407.77万元时，由乙方自行承担。
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议要求乙方赔偿，并有权根据本协议有关规定终止本协议。
3、乙方确认
(a) 甲方或其他任何政府机关对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证(但甲方在本协议内已明确承诺与保证的除外)；
(b) 在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；
(c) 在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。
(四) 违约及赔偿
1 、甲方违约及赔偿
(a) 完工延误
(i) 甲方如果在乙方的施工设计完成后，就本项目的场地条件、处理规模、技术标准等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要重新进行工程设计、或者重新采购主体设备、导致工程中途停建缓建，使工程不能在预定日期完工的，应顺延预定初步完工日、预定最终完工日和特许期；
(ii) 因甲方责任导致本项目现场工地停水、停电、道路不通且持续时间在7
天以上的，造成项目完工延误的，乙方则有权要求甲方相应顺延特许期。
(b) 餐厨废弃物处理服务费支付的违约
甲方未按照本协议及附件中的《餐厨废弃物处理服务协议》的有关规定，向乙方支付服务费，应依据附件中的《餐厨废弃物处理服务协议》的相关规定向乙方承担违约责任。
(c) 其他违约
除本款(a)、(b)外，如果甲方不履行其在本协议下的其他义务，且经乙方书面催告后十五（15）个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给乙方造成的损失。
2 、乙方违约及赔偿
(a) 擅自变更技术方案
在项目的设计和施工中，乙方如果未征得甲方的书面同意，擅自改变技术方案中的工艺技术、设备或者更换工艺技术及设备规格参数及主要工艺设备及材料的供应商（根据国家规定需通过公开招标选定供应商的情况除外，但招标确定的主要工艺设备及材料的设备水平不得低于招标文件、投标文件及本协议有关规定），如出现上述情况，甲方可通知乙方予以纠正，乙方必须立即提供书面说明和采取纠正措施；若乙方采取的措施及其结果不能令甲方认可，甲方有权提取乙方履约保函下的全部款项。
(b) 延迟开工、完工
除不可抗力等因素外，乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工、预定初步完工日前初步完工或预定最终完工日前最终完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付壹万（10000.00）元的违约赔偿金。如因乙方原因拖期超过180日，则甲方有权提出提前终止合同，但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
(c) 放弃或视为放弃项目建设
在项目建设期，乙方出现放弃项目建设的，甲方有权提取其履约保函下的全部款项，如果上述款项不足以弥补甲方因此所受损失的，乙方还应赔偿甲方差额部分的损失。
(d) 项目建设失败
项目建设失败的，乙方向甲方支付的违约金为其履约保函下的全部款项。
(e) 餐厨废弃物收运、处理的数量或质量的违约
乙方的餐厨废弃物收运、处理数量或质量不符合本协议及附件中《餐厨废弃物处理服务协议》的有关规定，应依据《餐厨废弃物处理服务协议》的相关规定向甲方承担违约责任。
四、合同对上市公司的影响
1、常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）工程是公司成功承接的首个餐厨垃圾收集及处置项目，本协议的正式签订标志着公司已正式进入国内的餐厨垃圾处理行业，有利于公司后续在全国其他城市进行餐厨垃圾处理业务的持续拓展。另外，随着本项目未来的成功建设并正式运行，公司将在餐厨垃圾处理行业树立技术标杆和典型示范工程，并将逐步确立公司在餐厨垃圾处理行业的市场地位，为公司的长远发展和运营业务的持续扩大发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、其他相关说明备查文件：
《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权框架协议》
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会 2013 年 6 月 26 日