（一）REBO（美国） 25
重庆康实律师事务所
关于重庆睿博光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组法律意见书
二 0 一八年七月
重庆康实律师事务所
关于重庆睿博光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组法律意见书
致：重庆睿博光电股份有限公司
重庆康实律师事务所系具有从事法律业务资格的律师事务所。根据公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组（“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统公司的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的与本次交易有关的事项，根据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律事项发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项以及中国境外法律问题，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、境外律师出具的调查
报告等专业报告中某些数据、意见和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、意见和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、意见或结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并已得到公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他披露材料一同提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查和公告，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。本所同意公司在其关于本次重组的披露材料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
基于上述，本所律师按照相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
目 录
十、关于交易对方及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 42
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有以下涵义：
睿博光电/挂牌公司/公司 | 指 | 重庆睿博光电股份有限公司 |
博奥实业 | 指 | 重庆博奥实业有限公司 |
博迅工业（中国） | 指 | 重庆博迅工业有限公司 |
REBO（美国） | 指 | Rebo Holding USA, Inc. |
REBO LE | 指 | Rebo Lighting & Electronics, LLC |
REBO PP | 指 | Rebo Properties, LLC |
博迅工业（德国） | 指 | Boxun Industry (Germany) GmbH |
REBO（德国） | 指 | Rebo Lighting & Electronics GmbH（前身为 TLE） |
TLE | 指 | Truck Lite Europe Inc.（已更名为 Rebo Lighting & Electronics GmbH） |
正泽汽车 | 指 | 重庆正泽汽车零部件有限公司 |
正煊汽车 | 指 | 重庆正煊汽车零部件有限公司 |
标的公司 | 指 | REBO（美国）、博迅工业（德国）、正泽汽车 |
标的资产 | 指 | REBO（美国）40%股份、博迅工业（德国）100%股权、正泽汽车 60%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | 公司支付现金购买博奥实业持有的 REBO（美国）40%股份、博迅工业（德国）100%股权，以及发行股份购买博迅工业（中国）持有的正泽汽车 60%股权 |
交易对方 | 指 | 博奥实业、博迅工业（中国） |
股份认购方 | 指 | 博迅工业（中国） |
评估基准日 | 指 | 对标的资产估值的基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 对标的公司审计的基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与博奥实业就支付现金购买 REBO（美国）40%股份、博迅工业（德国）100%股权而分别签订的《睿博光电股份有限公司与重庆博奥实业有限公司之支付现金购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与博迅工业（中国）就发行股份购买正泽汽车 60%股权而签订的《睿博光电股份有限公司与重庆博迅工业有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《股票认购协议》 | 指 | 《睿博光电股份有限公司与重庆博迅工业有限公司之股票认购协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《重庆睿博光电股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》 |
《正泽汽车评估报告》 | 指 | xx评估于 2018 年 7 月 13 日出具的《重庆睿博光电股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆正泽汽车零部件有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2018）第 42-3 号） |
《REBO（美国）评估报告》 | 指 | 华康评估于 2018 年 7 月 24 日出具的《对重庆睿博光电股份有限公司拟购买股权所涉及的睿博控股（美国）有限公司（REBO HOLDING USA,INC.）股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2018）第 42-1 号） |
《博迅工业（德国）评估报告》 | 指 | xx评估于 2018 年 7 月 26 日出具的《对重庆睿博光电股份有限公司拟购买股权所涉及的博迅工业（德国）有限公司（Boxun Industry (Germany) GmbH）股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字 （2018）第 42-2 号） |
《睿博光电审计报告》 | 指 | 致同会所出具的《重庆睿博光电股份有限公司二 0 一七年度审计报告》（致同审字(2018)第 510ZA3448 号） |
《正泽汽车审计报告》 | 指 | 致同会所于 2018 年 7 月 12 日出具的《重庆正泽汽车零部件有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》（致同审字（2018）第 510ZB8044 号） |
《REBO（美国）审计报告》 | 指 | 致同会所于 2018 年 7 月 23 日出具的 Rebo Holding USA, Inc.审计报告（致同审字(2018)第 510ZB8160 号） |
《博迅工业（德国）审计报告》 | 指 | 致同会所于 2018 年 7 月 23 日出具的 Boxun Industry (Germany) GmbH 审计报告（ 致同审字(2018) 第 510ZB8158 号） |
《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》 | 指 | 美国 Miller, Canfield, Paddock and Stone, P.L.C.律师事务所于 2018 年 7 月 5 日向公司出具的《Share Transfer of ReBo Holding USA, Inc.》 |
《公司存续证明》 | 指 | 德国 HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 律师事务所于 2018 年 5 月 30 日出具的《Certificate of Good Standing》 |
独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
致同会所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《公众公司监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订，中国证监会令第 96 号） |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 103 号） |
《重组业务指引（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（2014 年 7 月 25 日发布） |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告〔2017〕664 号） |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017 年 7 月 1 日修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
法律、法规和规范性文件 | 指 | 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规和规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件。 |
本所/本所律师 | 指 | 重庆康实律师事务所及其经办律师 |
根据经 2018 年 7 月 27 日睿博光电第一届董事会第十九次会议决议，拟提交 2018 年 8
月 31 日睿博光电 2018 年第四次临时股东大会审议的以下与本次重组有关的议案：
1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》；
2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
3. 《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议案》；
4. 《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
5. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》；
6. 《关于同意签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>、<支付现金购买资产协议>的议案》；
7. 《关于同意签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》；
8. 《关于批准公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；
9. 《关于审议<重庆睿博光电股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》；
10. 《关于修改<重庆睿博光电股份有限公司章程>的议案》
以及公司与交易对方签署的附生效条件的《支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，本次重组的整体方案如下：
1. 发行股份购买资产：睿博光电通过定向发行股份的方式xxx工业（中国）购买其持有的正泽汽车 60%的股权。本次重组完成后，睿博光电将持有正泽汽车 60%的股权，博迅工业（中国）将成为睿博光电新增股东。
2. 支付现金购买资产：睿博光电以支付现金的方式购买博奥实业持有的 REBO（美国） 40%股份及博迅工业（德国）100%的股权。本次重组完成后，睿博光电将持有 XXXX（美国） 100%股份及博迅工业（德国）100%股权。
上述交易的交易金额合计为 200,100,000.00 元人民币，具体如下：
标的资产 | 交易对方 | 交易方式 | 交易金额（元） | 发行价格/数量 |
REBO（美国）40% 股份 | 博奥实业 | 现金 | 42,300,000.00 | - |
博迅工业（德国） 100%股权 | 博奥实业 | 现金 | 86,000,000.00 | - |
正泽汽车 60%股权 | 博迅工业 （中国） | 发行股份 | 71,800,000.00 | 发 行 不 超 过 11,131,783 股， 价格 6.45 元/股 |
合计 | 200,100,000.00 | |||
1. 交易价格
睿博光电发行股份购买博迅工业（ 中国） 所持正泽汽车 60% 股权的交易价格为 71,800,000.00 元，由公司以 6.45 元/股的价格向交易对方博迅工业（中国）定向发行股份不超过 11,131,783 股，博迅工业（中国）以所持正泽汽车 60%股权为对价认购公司本次发行的股份。
2. 定价依据
根据致同会所出具的《正泽汽车审计报告》，截至审计基准日 2017 年 12 月 31 日，正
泽汽车资产总计为 284,546,868.04 元，负债合计为 164,879,864.96 元，所有者权益合计为
119,667,003.08 元；根据xx评估出具的《正泽汽车评估报告》，正泽汽车股东全部权益在
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 128,695,900.00 元。
以上述审计、评估结果为依据，(1)公司与博迅工业（中国）协商确定正泽汽车 60%股权的交易价格为 71,800,000.00 元；(2)综合考虑公司 2017 年第一次定向发行股票的价格 6.45元/股，以及公司每股净资产、所属行业、商业模式等多种因素，公司与博迅工业（中国）协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.45 元/股、发行数量为 11,131,783 股。
3. 发行股票的种类和面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
4. 锁定期安排
《重组管理办法》第二十六条规定，“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”。
根据上述规定，博迅工业（中国）作为公司控股股东的全资子公司，在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
公司支付 42,300,000.00 元现金购买博奥实业持有的 REBO（美国）40%股份，支付 86,000,000.00 元购买博奥实业持有的博迅工业（ 德国） 100%股权， 支付现金合计金额
128,300,000.00 元。
1. REBO（美国）
根据致同会所出具的《REBO（美国）审计报告》，截至审计基准日 0000 x 00 x 00
x，XXXX（xx）资产总计为 114,411,279.54 元，负债合计为 20,053,643.09 元，股东权益
合计为 94,357,636.45 元；根据xx评估出具的《REBO（美国）评估报告》，REBO（美国）
股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 96,716,700 元。
以上述审计、评估结果为依据，公司与博奥实业协商确定 REBO（美国）40%股权的交易价格为 42,300,000 元。
2. 博迅工业（德国）
根据致同会所出具的《博迅工业（德国）审计报告》，截至审计基准日 2017 年 12 月
31 日，博迅工业（德国）资产总计为 157,429,715.88 元，负债合计为 79,081,120.15 元，股
东权益合计为 78,348,595.73 元；根据xx评估出具的《博迅工业（德国）评估报告》，博
迅工业（德国）股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 112,516,700
元。
以上述审计、评估结果为依据，公司与博奥实业协商确定博迅工业（德国）100%股权的交易价格为 86,000,000.00 元。
（四）募集配套资金
x次交易不涉及发行股份募集配套资金。
（五）本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排本次交易不涉及业绩承诺和补偿安排。
交易对方博奥实业直接持有公司 41.08%的股份，通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司 29.16%的股份，共计控制公司 70.24%的股份，系公司控股股东；交易对方博迅工业（中国）系公司控股股东博奥实业的全资子公司。据此，本次交易构成关联交易。
《重组管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规 定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。（四）公众公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据致同会所出具的《睿博光电审计报告》，公司 2017 年期末经审计的资产总额、资
产净额分别为 236,645,743.45 元、207,486,623.66 元。本次交易的交易价格为 200,100,000.00
元，其中发行股份购买资产的交易价格为 71,800,000.00 元，支付现金购买资产的交易价格
为 128,300,000.00 元。因 2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于收购资产暨关联交易的议案》，决议以 63,500,000.00 元的价格向博奥实业购买其持
有的 REBO（美国）60%的股份，根据《重组管理办法》第三十五条第四项的规定，应按照
12 个月内连续购买同一或者相关资产累计计算标的资产的资产总额和资产净额，鉴于标的资产的资产总额达 556,387,863.46 元，高于睿博光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 236,645,743.45 元的 50%，根据《重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易不导致控股股东、实际控制人发生变化
x次重组前公司总股本为 65,099,994 股，博奥实业持有公司 26,742,955 股，占股本总额的 41.08%，并通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司 18,985,926 股，占公司股本总额的 29.16%。
本次重组后公司的总股本增至 76,231,777 股，(1)新增股东博迅工业（中国）将新增持
有公司 11,131,783 股，因博迅工业（中国）为博奥实业全资子公司，博奥实业将因此新增间接持有睿博光电 11,131,783 股，占发行后公司总股本的 14.60%；(2)博奥实业原持有公司股份 26,742,955 股，占本次重组后公司股本总额的 35.08%，并通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司 18,985,926 股，占本次重组后公司股本总额的 24.91%。
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。据此，博奥实业在本次重组前后因其所持股份享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，均为公司的控股股东。
xxxx有重庆盛华化工有限公司 95%的股权，重庆盛华化工有限公司持有博奥实业 99%的股权，即xxx间接持有博奥实业 94.05%的股权。因此，xxx间接控制公司 74.59%有表决权的股份，为公司的实际控制人。
基于上述，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
2018 年 3 月 26 日，睿博光电 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，决议以 63,500,000.00 万元的价格向博奥实业购买其持有的 REBO（美国）60%的股份。
1．基本情况
根据 2015 年 10 月 16 日公司在股转系统公司指定信息披露平台发布的《重庆睿博光电股份
有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，自 2015 年 10 月 19 日起睿博光电股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：睿博光电，证券代码：833810。
截至本法律意见书出具之日，睿博光电持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于
2017 年 5 月 17 日核发的《营业执照》，公司基本情况如下：
公司名称 | 重庆睿博光电股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000569903458K |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 65,099,994 元 |
注册地址 | 重庆市北部新区翠云街道翠桃路 37 号（凉井工业园）4 号楼第 1、2、3、4 层 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营期限 | 2011 年 3 月 17 日至永久 |
经营范围 | 研发、生产、销售：民用、航空、医疗、工矿业、景观、农用、汽车零部件照明产品、电子产品及相关系统，并提供相关技术支持和服务；经营本企业自主研发技术、产品进出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 |
2．主要历史沿革
(1) 有限公司设立及整体变更成立股份有限公司
2011 年 3 月 17 日，公司前身重庆xx博奥照明系统有限公司依法设立，2015 年 6 月 4
日，其整体变更设立睿博光电，注册资本为19,000,000 元。
(2) 2015 年 6 月增资
2015 年 06 月 26 日，公司召开 2015 年第二次股东大会，会议决议吸收博森一号、博森
二号、博森三号为公司新股东并将公司注册资本增加至 33,500,000 元。2015 年 07 月 09 日，
天健会计师事务所出具《验资报告》（天健渝验字[2015] 19 号），验明全体出资者的累计货币出资金额为人民币 3,350.00 万元，占注册资本的 100%。公司就此次增资事宜依法办理了变更手续，并取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，根据该营业执照，公司的注册资本变更为 33,500,000 元。
(3) 2015 年 10 月 19 日，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015 年 9 月 23 日，公司取得股转系统公司核发的《关于同意重庆睿博光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6049 号）；2015 年 10月 19 日，睿博光电股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：睿博光电，证券代码：833810。
(4) 2016 年 4 月，定向发行股票 2,000,000 股
2016 年 1 月 24 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过以每股 4.30 元的价格非公
开发行股票 2,000,000 股，募集资金共计 8,600,000 元。
2016 年 3 月 2 日，公司收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于重庆睿博光电股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016] 1839 号）。公司本次发行股票完成后， 股本总额由 33,500,000 股增加至 35,500,000 股。
(5) 2016 年实施 2015 年权益分派
2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配的
议案》，以公司现有总股本 35,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.09859 股。
分红前公司总股本为 35,500,000 股，分红后总股本增至 46,499,994 股。
(6) 2017 年 12 月，定向发行股票 18,600,000 股
2017 年 12 月 1 日，公司2017 年第二次临时股东大会作出决议，以每股 6.45 元的价格定
向发行股票 18,600,000 股，募集资金 119,970,000 元。
2018 年 1 月 2 日，公司收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于重庆睿博光电股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018] 27 号）。本次发行完成后，股本总额由 46,499,994 股增加至 65,099,994 股。
截至本法律意见书出具日，睿博光电的股东及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 博奥实业 | 26,742,955 | 41.08 |
2 | 重庆xx创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙） | 15,500,000 | 23.81 |
3 | 重庆博森一号企业管理中心（有限合伙） | 7,859,153 | 12.07 |
4 | 重庆博森三号企业管理中心（有限合伙） | 7,197,196 | 11.06 |
5 | 重庆博森二号企业管理中心（有限合伙） | 3,929,577 | 6.04 |
6 | xx | 1,244,366 | 1.91 |
7 | 西南证券 | 1,173,634 | 1.80 |
8 | 中山证券 | 525,253 | 0.81 |
9 | 方正证券 | 500,845 | 0.77 |
10 | 东莞证券 | 385,098 | 0.59 |
11 | 其他股东 | 41,917 | 0.06 |
合计 | 65,099,994 | 100.00 | |
3. 公司控股股东及实际控制人
博奥实业持有公司 41.08%股份，其所持股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司 29.16%的股份，系公司的控股股东。xxxx有重庆盛华化工有限公司 95%的股权，重庆盛华化工有限公司持有博奥实业 99%的股权，xxx间接控制公司 70.24%有表决权的股份，为公司的实际控制人。
基于上述核查和验证，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续、其股票在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当或可能终止的情形，具备本次交易的主体资格。
1. 博迅工业（中国）
(1) 基本情况
公司名称 | 重庆博迅工业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000MA5U3TPJ3E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20000 万元 |
注册地址 | 重庆市北部新区汇星路 2 号 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营期限 | 2015 年 12 月 1 日至永久 |
经营范围 | 汽车零部件、建筑材料、电动工具部件的制造、销售、出口；企业管理咨询；货物进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 博奥实业持股 100% |
(2) 本次发行对象的投资者适当性
《公众公司监管办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名”。
《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总
额 500 万元人民币以上的合伙企业”；第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。
经核查，本次交易中发行股份购买资产的交易对方博迅工业（中国）作为实收股本总额
500 万元人民币以上的企业法人，以其所持正泽汽车 60%股权认购睿博光电定向发行的股份，
且定向发行的投资者合计不超过 35 名，符合《公众公司监管办法》及《投资者适当性管理细则》的相关规定。
本所律师认为，博迅工业（中国）持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，系依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的需要终止的情形，注册资本不低于 500 万元，且不属于失信联合惩戒对象（详见本法律意见书“十二、相关方是否属于失信联合惩戒对象的核查说明”），博迅工业（中国）具备认购睿博光电本次发行股票的主体资格。
2．博奥实业
截至本法律意见书出具之日，博奥实业持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于
2016 年 10 月 27 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 | 重庆博奥实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000742890188A |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元 |
注册地址 | 重庆市北部新区汇星路 2 号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 1991 年 9 月 28 日至永久 |
经营范围 | 研发、生产、加工、销售汽车零部件（不含发动机）；研发、生产、销售有机化工聚氨脂系列产品；经营本企业自主研发技术、产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；进出口贸易代理；为国内劳务企业提供劳务派遣服务；自有房屋、场地租赁；企业管理咨询；汽车零部件技术咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营） |
股权结构 | 重庆盛华化工有限公司持股 99%；xxxx股 1% |
基于上述查验，本所律师认为，博奥实业依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的需要终止的情形，其对 REBO（美国）及博迅工业（德国）的投资真实、合法、有效（详见本法律意见书“六、本次交易标的资产的相关情况”），博奥实业具备xx博光电转让 REBO（美国）及博迅工业（德国）相关股权的主体资格。
1. 睿博光电的批准
经核查，公司本届董事会由xxx、xxx、xx、xx、xx五人组成。其中，xxx系交易对方博奥实业的实际控制人，xx系交易对方博奥实业副总经理，xxx系标的公司 REBO（美国）及其子公司 REBO LE 和 REBO PP 的董事，xx系标的公司博迅工业（德国）全资子公司 REBO（德国）副总经理、标的公司 REBO（美国）及其子公司 REBO LE 和 REBO PP 的董事以及标的公司正泽汽车的董事。
根据《信息披露细则》第三十六条“挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况”，公司章程第一百零九条“董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场
所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载”，以及《公司法》第一百二十四条“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”的规定，公司董事会中四名董事与本次交易存在关联关系，应对与本次交易相关的交易议案回避表决，其余无关联关系董事不足三人，与本次交易相关的交易议案应提交公司股东大会审议。
据此，2018 年 6 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《重庆
睿博光电股份有限公司重大资产重组预案》；2018 年 7 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了如下议案：
1.《关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1 项《关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》中拟提交股东大会审议的与本次交易相关的交易议案包括：
(1) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》；
(2) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
(3) 《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议案》；
(4) 《关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
(5) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》；
(6) 《关于同意签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>、<支付现金购买资产协议>的议案》；
(7) 《关于同意签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》；
(8) 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；
(9) 《关于<重庆睿博光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》；
(10)《关于修改<重庆睿博光电股份有限公司章程>的议案》
2. 交易对方的批准
2018 年 5 月 18 日，博迅工业（中国）召开临时股东会会议并作出决议，同意将该公司所持正泽汽车 60%的股权转让给睿博光电，交易金额为人民币 71,800,000.00 元；同意睿博光电用发行股份的方式支付上述股权转让价款。
2018 年 5 月 18 日，博奥实业召开临时股东会会议并形成决议，同意该公司将所持博迅
工业（德国）100%股权转让给睿博光电，转让对价为人民币 86,000,000.00 元；同意该公司将所持 REBO（美国）40%股份转让给睿博光电，转让对价为人民币 42,300,000.00 元。
3. 标的公司的批准
2018 年 5 月 16 日，REBO（美国）股东会作出决议，同意博奥实业将其所持 REBO（美
国）40%股份转让给睿博光电，交易金额为 42,300,000.00 元。
2018 年 5 月 16 日，博迅工业（德国）作出股东决议，同意博奥实业将其所持博迅工业
（德国）100%股权转让给睿博光电，交易金额为 86,000,000.00 元。
2018 年 5 月 17 日，正泽汽车股东会作出决议，全体股东一致同意博迅工业（中国）将其所持正泽汽车 60%的股权，以睿博光电发行股份的方式进行收购；2018 年 4 月 26 日，正泽汽车股东东莞广泽汽车饰件有限公司出具《放弃优先购买权的承诺》，自愿放弃对前述股权的优先购买权。
1. 公司股东大会的批准
《重组管理办法》第十八条的规定，“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，经股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查”。
根据公司第一届董事会第十九次会议决议，公司董事会已经作出安排，定于 2018 年 8
月 31 日召开公司 2018 年第四次临时股东大会对本次重组有关事项进行审议。
2. 股转系统公司审查
根据《重组管理办法》第十八条的上述规定，本次重组经股东大会决议后，公司应将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送股转系统公司对上述信息披露文件的完备性进行审查。
3. 股转系统公司备案
《重组业务指引（试行）》第十九条规定，“公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程，须遵守《重组办法》及本指引的要求，不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的有关规定。涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理”。
《挂牌公司并购重组业务问答（一）》“十四、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过 200 人？答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人的（含 200 人），视为重组完成后
挂牌公司股东人数不超过 200 人”。
经核查，至本法律意见书出具之日，睿博光电在册股东 15 名，本次重组后，股东人数
增加至 16 名，不超过 200 名，故本次重组豁免向中国证监会申请核准，公司应向股转系统公司申请备案。
4. 境外投资行政许可
(1) 发改委备案
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十四条规定，“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展
改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门”；第三十二条规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前”。
《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》（发改外资
〔2018〕251 号）发布的《境外投资敏感行业目录》（2018 年版）规定的境外投资敏感行业为：“一、武器装备的研制生产维修；二、跨境水资源开发利用；三、新闻传媒；四、根据
《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发〔2017〕74 号)，需要限制企业境外投资的行业: (一)房地产；(二)酒店；(三)影城；(四)娱乐业；(五)体育俱乐部；(六)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
鉴于标的公司 REBO（美国）及博迅工业（德国）系非敏感类项目且交易金额在 3 亿美 元以下，根据前述规定，睿博光电本次支付现金购买REBO（美国）股份及博迅工业（德国）股权尚需在实际实施之前向重庆市发展和改革委员会办理备案手续。
(2) 商务部门备案
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定，“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理；第九条规定，“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”。
鉴于标的公司 REBO（美国）及博迅工业（德国）不涉及敏感国家和地区及敏感行业，根据前述规定，睿博光电本次支付现金购买REBO（美国）股份及博迅工业（德国）股权尚需向重庆市商务厅办理备案手续并领取《企业境外投资证书》。
(3) 外汇登记
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（ 汇发 [2015]13 号），睿博光电本次支付现金购买REBO（美国）股份及博迅工业（德国）股权尚需向外汇管理部门授权的商业银行办理境外直接投资项下外汇登记。
5. 德国政府许可
根据德国法律顾问出具的意见，本次交易需经德国政府反垄断审查或反不正当竞争审查，建议公司在本次购买博迅工业（德国）股权的交易完成前向德国经济能源部申请同意。鉴于 2017 年 9 月 22 日德国经济能源部已同意博奥实业收购 Truck Lite Europe Inc. 100%股权（博 奥实业设立博迅工业（德国）承接该股权，并将 Truck Lite Europe Inc.更名为XXXX（德国））， 故就本次在中国境内进行的博奥实业将所持博迅工业（德国）的股权转让给其子公司睿博光 电，德国经济能源部持否定态度的可能性较小。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，(1)本次交易已履行必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；(2)本次交易构成关联交易，关联交易的审批程序和回避表决符合公司章程及相关法律法规的规定，合法有效；(3)本次交易经公司股东大会审议通过，并经股转系统公司对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件审查无异议后即可实施；(4)本次重组需履行境外投资备案程序；(5)本次重组应报股转系统公司履行备案程序。
1. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
经核查，本次标的资产已由具有证券期货从业资格的中介机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具审计、资产评估等相关报告，交易价格系在审计、评估结果的基础上，综合考虑标的资产所属行业、商业模式、未来成长性等多种因素，经交易各方协商一致确定，定价公允。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
2. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
x次重组所涉及的资产为标的公司股权，属于经营性资产。根据交易对方在《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中作出的xx与保证、本所律师对正泽汽车的核查，以及美国、德国律师对 REBO（美国）和博迅工业（德国）的法律意见，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰。本次重组后，标的公司仍具有独立法人主体资格，能够独立承担债权债务，本次重组不涉及债权、债务的处置或变更。如相关法律程序和《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》生效条件得到适当履行，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重组涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。
3. 实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次重大资产重组完成后，REBO（美国）、博迅工业（德国）成为睿博光电全资子公司，正泽汽车成为睿博光电控股子公司，公司主营业务将维持不变，标的资产全部进入睿
博光电，睿博光电整体资产规模、收入规模将大幅提升。
由于资产业务整合调整等原因，部分标的公司出现亏损，导致重组完成后睿博光电可能存在短期内合并净利润为负的情况，公司管理层已对该情况进行了充分的调查，并针对各标的公司具体情况制定了清晰的经营策略和计划，睿博光电及标的公司的主营业务不会出现重大变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重组后有利于提升公司资产质量和持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第（三）款的规定。
4. 实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，睿博光电已按照《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，形成了有效的公司治理机制并规范运作，本次重组完成后将继续保持。
本所律师认为，本次重组完成后，睿博光电将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第三条第（四）款的规定。
2018 年 7 月 27 日，x博光电与发行对象博迅工业（中国）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及相应的《股票认购协议》），就标的资产、交易价格、定价依据、支付方式、资产交割的时间安排、过渡期损益归属和实现方式、与资产相关人员安排、违约责任等事项进行了约定。根据协议约定，该协议在下列条件全部实现之日生效：(1)股转系统公司对本次交易审查同意；(2)睿博光电股东大会批准本次交易及本协议。
经本所律师核查，《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)–募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的业绩承诺、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在以下情形：(1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；(3)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；(4)挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决
策享有一票否决权；(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；(7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
本所律师认为，公司与博迅工业（中国）签署的《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》主体资格合法，合同当事人意思表示真实，且协议内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，也不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款和其他禁止情形，合法有效。
2018 年 7 月 27 日，睿博光电与博奥实业就购买 REBO（美国）和博迅工业（德国）股权事宜分别签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》，就标的资产、交易价格、定价依据、支付方式、资产交割时间安排、过渡期损益归属和实现方式、与资产相关人员安排、为违约责任等事项进行了约定。根据协议约定，该协议在下列条件全部实现之日生效：(1)股转系统公司对本次交易审查同意；(2)睿博光电股东大会批准本次交易及本协议。
本所律师认为，上述《支付现金购买资产协议》的主体资格合法、合同当事人意思表示真实，协议内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。
x次交易涉及的标的资产为 REBO（美国）40%的股份、博迅工业（德国）100%的股权，以及正泽汽车 60%的股权。
1. 基本情况
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，REBO（美国）系依据美国法律依法成立并有效存续的股份公司，总部位于美国密歇根州xx堡市，其基本情况如下：
公司名称 | Rebo Holding USA, Inc. |
公司编码 | 802115511(原编码：07684L) |
登记机构 | 美国密歇根州政府许可与监管事务局 |
注册地址 | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor, MI 48108 |
主要经营场所 | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor, MI 48108 |
股本 | 额定 60,000 股普通股，已发行 60,000 股普通股 |
投资总额 | 14,992,500.00 美元 |
成立日期 | 2017 年 10 月 20 日 |
主营业务 | 研发、生产汽车照明系统 |
股权结构 | 博奥实业持有普通股 24,000 股，占已发行股份 40%，睿博光电持有普通股 36,000 股，占已发行股份 60% |
董事 | xx，xx，xxx |
0. 公司设立及股权演变
经本所律师核查重庆市发展和改革委员会 2017 年 8 月 31 日出具的《重庆市境外投资项
目备案通知书》（渝发改外备[2017]32 号）、重庆市商务委员会于 2017 年 11 月 3 日签发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201700067 号）、华夏银行于 2017 年 11 月对该项境外投资进行的外汇登记（外汇局批件号：35500000201711167648）、公司提供的相关交易文件，以及美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》：
(1) 2017 年 9 月 29 日，博奥实业及其拟在美国投资设立的子公司作为买方，与美国 Federal-Mogul LLC, Federal-Mogul Ignition Company 及 Federal-Mogul World Wide LLC（合称 Federal Mogul）作为卖方，共同签署《资产购买协议》。
(2) 根据《资产购买协议》，卖方生产销售汽车顶灯、门灯、地灯、车内照明系统、分布式照明系统、车厢和发动机舱照明系统，卖方将该等业务的资产出卖给买方。
(3) 2017 年 10 月 20 日，经向美国密歇根州政府许可与监管事务局提交公司注册证书，博奥实业在美国密歇根州设立全资子公司 REBO（美国），同日，美国密歇根州政府许可与监管事务局出具备案批准书。0000 x 00 x 00 x，XXXX（xx）注册设立两家全资子公司 REBO PP 和 REBO LE， 2017 年 12 月 1 日，两家子公司与 REBO（美国）签署一份《联合收购协议》，由 REBO PP 作为《资产收购协议》的买方收购该协议项下的不动产，REBO LE 作为《资产收购协议》的买方收购该协议项下除不动产之外的其他资产。2017 年 12 月 4 日，上述《资产购买协议》项下的收购交易完成交割。
(4) 2018 年 3 月 23 日，博奥实业与睿博光电签署《股权收购协议》，将其所持 REBO
（美国）60%股份以人民币 63,500,000 元转让给睿博光电。根据双方于 2018 年 4 月 1 日签署的《股权转让交割协议》，前述股权转让于该日交割完毕。股权交割后，博奥实业持有 REBO（美国）24000 股普通股，占已发行股份的 40%，睿博光电持有 REBO（美国）36000股普通股，占已发行股份的 60%。
3. 对外投资
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，博奥实业于 0000 x 00 xx XXXX（xx）注入资本金 14,992,500 美元，REBO（美国）将前述资金作
为资本金分别用于出资设立全资子公司 REBO PP 和 REBO LE。REBO（美国）的对外投资情况如下：
(1) Rebo Properties, LLC
公司名称 | Rebo Properties, LLC |
公司编码 | 802125848（原编码：F2758T） |
登记机构 | 美国密歇根州政府许可与监管事务局 |
注册地址 | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor，MI 48108 |
成立日期 | 2017 年 10 月 23 日 |
主营业务 | 持有、管理不动产 |
股权结构 | REBO（美国）持有 100%权益 |
董事 | xxx、xx、xx |
(2) Rebo Lighting & Electronics, LLC
公司名称 | Rebo Lighting & Electronics, LLC |
公司编码 | 802126106（原编码：F2769J） |
登记机构 | 美国密歇根州政府许可与监管事务局 |
注册地址 | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor，MI 48108 |
成立日期 | 2017 年 10 月 23 日 |
主营业务 | 研发、生产汽车内外部照明和电子零部件及系统 |
股权结构 | REBO（美国）持有 100%权益 |
董事 | xxx、xx、xx |
4. 经营许可
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，REBO PP 和 REBO LE 注册于美国密歇根州，在田纳西州亦具有合法经营资格。截至该法律意见出具之日，根据美国法律、法规的规定，除已取得的公司注册许可外，REBO（美国）及其两家子公司经营其现有业务无需取得其他许可、批准或授权。
5. REBO（美国）及其子公司的主要资产
(1) 固定资产
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，至评估基准日 0000 x 00 x 00 x，XXXX（xx）及其子公司所拥有的主要固定资产为机器设备、运输设备、电子设备等，相关明细如华康评估出具的《REBO（美国）评估报告》所示。
(2) 不动产
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，截至评估基准日 0000 x 00 x 00 x，XXXX（xx）子公司 REBO PP 拥有以下不动产所有权：
序号 | 名 称 | 权属证明 | 地址 | 面积（m2） |
1 | xx堡研究大楼土地（密歇根州） | Warranty Deed | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor, MI 48108-2220 | 18,009 |
2 | xx堡研究大楼建筑物（密歇根州） | Warranty Deed | 3990 Research Xxxx Drive, Ann Arbor, MI 48108-2220 | 2,870 |
3 | 斯巴达制造工厂土地（田纳西州） | General Warranty Deed | 325 Sewell Drive, Sparta, White County, Tennessee | 166,803 |
4 | 斯巴达制造工厂建筑物（田纳西州） | General Warranty Deed | 325 Sewell Drive, Sparta, White County, Tennessee | 13,031 |
(3) 专利权
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，(1)截至评估基准日 0000 x 00 x 00 x，XXXX（xx）子公司 REBO LE 拥有专利权和部分尚在审查中的专利申请，相关明细如xx评估出具的《REBO（美国）评估报告》所示；(2)上述专利权系根据 2017 年 9 月 29 日博奥实业与美国 Federal Mogul（Federal-Mogul LLC, Federal-Mogul Ignition Company 及 Federal-Mogul World Wide LLC）签署的《资产购买协议》，于 2017 年 12 月 4 日随该《资产购买协议》项下交易资产一并交割后转归 REBO LE 所有，相关专利权的转让登记手续正在办理。
6. 借款和担保
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，XXXX（美国）及其子公司尚未履行完毕的借款/担保合同情况如下：
借款人 | 贷款银行 | 担保金额 | 担保人 | 担保方式 | 担保物 | 履行情况 |
REBO LE | Comerica Bank | 包括但不 限 于 300万美元 | REBO LE | 动产担保 | 动产 | 未实际借款 |
REBO PP | 保证 | — | ||||
不动产抵押 | 位于 3990 Research Xxxx Dr, |
Xxx Xxxx, MI 48108-2220 的土 地、建筑物及附属 权益 | ||||||
不动产信托抵押 | 位于 325 Sewell Drive, Sparta, TN 38583-1216 的土 地、建筑物及附属 权益 |
2017 年 12 月 6 日，XXXX LE 作为借款人与 Comerica 银行作为出借人，就 3,000,000 美元循环贷款签署了相关借款及担保协议。根据担保协议，REBO LE 以其现有或将来所有的或者享有权利的动产作为担保物，为该公司对 Comerica 银行现有或将来负有的债务提供担保。
同日，REBO PP 签署了以下担保协议，为 REBO LE 对 Comerica 银行现有或将来负有的上述债务提供担保：
(1) 保证合同；
(2)《持续抵押担保协议》，抵押物为其位于 3990 Research Xxxx Dr, Xxx Xxxx, MI 48108-2220 的不动产及其相关(i)地役权、可继承财产、附属物、权利、许可、特殊权利；(ii)地上地下现有或将有的建筑物、改造物；(iii)土地现有或将有的租金、收益、应收账款、无形资产；(iv)土地上现有或将有的照明、制热、制冷、通风、空调、焚化、冷藏、管道、喷洒、通讯和电气系统等机器、设备、货物、附着物等各类动产，及软件等无形财产；(v)萃取开采物；(vi)因征用、改造升级、建筑物损毁、价值贬损、不动产税收返还、公用事业保证金返还、租赁保证金请求权等而取得的款项或权益。
(3)《信托契据》，抵押物为其位于 325 Sewell Drive, Sparta, TN 38583-1216 的不动产，包括建筑物、添附物、设备、构筑物，租金、收益、租约、地役权等财产和权利。
至《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》出具之日，Comerica 银行未向 REBO LE
实际提供借款。
7. 重大诉讼或仲裁
8. 合规经营
根据美国法律顾问出具的《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，至该意见出具日，REBO（美国）及其子公司自成立以来不存在违法违规情况或被美国政府相关部门处罚的情形。
9. 美国法律顾问核查后的整体意见
根据《关于 REBO（美国）股份转让的法律意见》，美国法律顾问对 REBO（美国）及其子公司尽职调查后就本次股份交易的整体意见为：
(1) 截至本意见出具日，REBO（美国）及其子公司根据美国密歇根州法律依法设立并有效存续，均具有经营其现有业务的合法资格，自成立以来合法经营，无违法违规情形。
(2) 截至本意见出具日，根据密歇根州法律，(i)博奥实业持有 REBO（美国）24,000 股普通股，占已发行股份的 40%；睿博光电持有 REBO（美国）36,000 股普通股，占已发行股份的 60%。上述股份权属均无争议。REBO（美国）已发行的股份均为依法发行、足额支付对价，并由博奥实业和睿博光电合法持有，不存在任何质押、第三方主张权利、权利负担、担保权益等权利受限情形；(ii)REBO（美国）持有的 REBO PP100%股权及 REBO LE100%股权合法有效，不存在权属争议或潜在纠纷。该等股权均为有效发行、足额支付对价，并由 REBO（美国）持有，不存在任何质押、第三方主张权利、权利负担、担保权益等权利受限情形。
(3) 截至本意见出具之日，REBO（美国）及其子公司对本意见中列明或指明的各项经营性资产享有合法、有效的权利，不存在权属争议或潜在纠纷。其子公司以其资产向 Comerica银行提供担保未对公司产生不利影响，也不影响博奥实业将其所持 REBO（美国）40%股份xx博光电进行合法交割。
(4) 根据博奥实业及REBO（美国）于 2017 年 12 月 6 日向Comerica 银行出具的安慰函，博奥实业在REBO LE 对Comerica 银行负有债务期间，其应直接或间接地持续持有 REBO（美国）不低于 70%的股份或控制权。本次交易完成后，博奥实业通过睿博光电仍间接持有 REBO
（美国）70%以上控制权，不违反前述安慰函的要求。
(5) 本次交易各方无需就本次交易在美国进行不正当竞争申报，本次交易无需取得美国政府批准或授权。
(6) 睿博光电本次购买 REBO（美国）40%股份的交易完成后，XXXX（美国）及其子公司仍具有独立法人主体资格，能够独立承担债权债务。本次股份交易不涉及对 REBO（美国）及其子公司债权、债务的处置或变更，也不涉及 REBO（美国）及其子公司雇员的重新安排。
（二）博迅工业（德国）
1. 基本情况
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，博迅工业（德国）系依据德国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，总部位于德国黑森州法兰克福，其基本情况如下：
公司名称 | Boxun Industry (Germany)GmbH 博迅工业（德国）有限责任公司 |
注册编号 | HRB 109691 |
注册机构 | Local Court Frankfurt am Main 法兰克福地方法院 |
注册地址 | c/o HeussenRechtsanwaltsgesellschaft mbH，Tower 185, Xxxxxxxxx-Xxxxx-Anlage 35-37, 60327，Frankfurt am Main |
主要经营地 | c/o HeussenRechtsanwaltsgesellschaft mbH，Tower 185, Xxxxxxxxx-Xxxxx-Anlage 35-37, 60327，Frankfurt am Main |
股本 | 10,160,000 欧元，1,016 股，每股面值 10,000 欧元 |
成立日期 | 2017 年 9 月 27 日 |
主营业务 | 自有资产管理 |
股权结构 | 博奥实业持有 100%股权 |
执行董事 | xxx |
2. 设立和演变
经核查重庆市发展和改革委员会 2017 年 2 月 27 日出具的《重庆市境外投资项目备案通
知书》（渝发改外备[2017]10 号）、重庆市商务委员会于 2017 年 10 月 19 日签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201700058 号）、中国银行重庆分行于 2017 年 11 月对该项境外投资进行的外汇登记（外汇局批件号：35500000201708118655）、公司提供的相关交易文件，以及德国法律顾问出具的《公司存续证明》，博奥实业于 2017 年 7 月 10 日与 PTC（国际）有限公司签署了《股权购买协议》，收购 PTC（国际）有限公司持有的 Truck Lite Europe Inc. 100%的股份，并设立博迅工业（德国）承接该股权。0000 x 0 x 00 x，xxxx（xx）向注册机构提交注册文件，依据德国法律注册设立。2017 年 11 月 1 日，前述股权收购完成交割，博迅工业（德国）取得 Truck Lite Europe Inc. 100%股权。0000 x 00 x 0 x，XXX xxx XXXX（xx）。
3. 对外投资
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，博迅工业（德国）拥有一家全资子公司
REBO（德国），基本情况如下：
公司名称 | REBO Lighting & Electronics GmbH 睿博光电有限责任公司 |
曾用名 | Truck Lite EuropeGmbH |
注册编号 | HRB 400313 |
注册机构 | Commercial Register of the Local Court (Amtsgericht) of Jena, Germany 德国耶拿地方法院 |
注册地址 | Vor dem Melmen 8-10, 99817 Eisenach, Germany |
资本金 | 2,558,000 欧元 |
成立日期 | 1990 年 8 月 21 日（首次电子登记日期） |
主营业务 | 研发、生产、销售汽车电子器件、车镜等相关产品和服务 |
股权结构 | 博迅工业（德国）持有 100%股份 |
执行董事 | Xxxxxxx Xxxxxx |
4. 经营许可
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，除公司设立要求外，管辖法律及政府机构不要求博迅工业（德国）及其子公司取得其他许可、批准或授权以经营其业务。
5. 博迅工业（德国）及其子公司的主要资产
(1) 根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，REBO（德国）拥有以下不动产的所有权：
所有权人 | 所有权证明 | 座落 | 面积（m2） |
REBO（德国） | Local Court of Eisenach; real estate register of Stockhausen, page 264 | Gebäude - und Freifläche Vor dem Melmen 8, 10/Stockhausen | 54,756 |
(2) 根据xx评估出具的《REBO（德国）评估报告》，REBO（德国）的无形资产如
《REBO（德国）评估报告》所示。
6. 诉讼或仲裁
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，REBO（德国）涉及以下两件未决诉讼；
(1)PRETTL-case；(2)Phoenix Mecano-case。
PRETTL-case：根据 REBO（德国）管理层和德国律师 Xxxxxxx Xxxx 的说明，该案系 REBO
（德国）供应商 Prettl metal component GmbH 就货款、逾期利息等向当地法院（State Court (Landgericht) Meiningen）提起的诉讼，受理法院于庭前听证后建议的双方和解金额为 120,000
欧元，Prettl 公司可接受的和解金额为 170,000 欧元，XXXX（德国）已于 2017 年计提预计
负债 1,326,391 元。
Phoenix Mecano-case：根据 REBO（德国）管理层和德国律师 Xxxxxxx Xxxx 的说明，REBO
（德国）供应商 Phoenix Mecano Digital Elektronik GmbH （以下简称“PMD”）因价格纠纷于 0000 x 0 x 00 xxx XXXX（xx）向德国当地法院申请合计金额为 1,336,145.41 欧元的支付令，但 PMD 尚未就该诉求向 XXXX（德国）说明其实体法律依据并予以证明。
7. 合法经营
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，截至该证明出具日，博迅工业（德国）及其子公司不存在违法违规情况及被相关部门处罚等情形。
8. 德国法律顾问核查后的整体意见
根据德国法律顾问出具的《公司存续证明》，德国法律顾问对博迅工业（德国）及其子公司尽职调查后就本次股份交易的整体意见为：
(1) 博迅工业（德国）及其子公司系依据德国法律依法设立。截至《公司存续证明》出具日，博迅工业（德国）及其子公司无违法行为，有效存续并具有经营其业务的合法资格。
(2)截至《公司存续证明》出具日，博奥实业所持博迅工业（德国）100%股权合法有效，不存在第三方权利或其他权利负担。
(3) 本次交易需经德国政府反垄断审查或反不正当竞争审查，但 2017 年 9 月 22 日德国经济能源部已同意博奥实业间接收购 REBO（德国），对本次在中国境内进行的股权转让持否定态度的可能性较小，建议在本次交易实施完成前向德国经济能源部申请同意。
(4) 本次交易完成后，博迅工业（德国）及其子公司仍具有独立法人资格，独立承担其债权债务；本次交易不改变博迅工业（德国）及其子公司的债权债务，也不对员工作出重新安排。
(5) 截至《公司存续证明》出具日，博迅工业（德国）及其子公司对其经营性资产具有合法所有权。
1. 基本信息
公司名称 | 重庆正泽汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 915000000863006520 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,150 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 2013 年 12 月 12 日至永久 |
经营范围 | 制造、销售汽车零部件、汽车零配件。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
博迅工业（中国） | 6,090 | 60 |
东莞广泽汽车饰件有限公司 | 4,060 | 40 |
合计 | 10,150 | 100 |
3. 历史沿革
(1) 设立
经本所律师核查，2013 年 11 月 20 日，博奥实业与东莞广泽汽车饰品有限公司（“广
泽汽车”）签署《重庆正泽汽车零部件有限责任公司章程》，由博奥实业认缴出资 3600
万元、广泽汽车认缴出资 2400 万元共同设立正泽汽车，2013 年 12 月 9 日，重庆智汇鑫会
计师事务所出具《验资报告》（重智验字[2013]第 910 号），验明截至 2013 年 12 月 9 日，博奥实业、广泽汽车已分别将 720 万元、480 万元出资缴存至正泽汽车验资专户。2013 年 12 月 12 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局xxx汽车核发了《企业法人营业执照》
（工商注册号 500903000374304）。另据正泽汽车提供的银行转账凭证，博奥实业、广泽汽车已按期足额缴纳公司注册资本，共计 6000 万元。
正泽汽车设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 博奥实业 | 3,600 | 60 |
2 | 广泽汽车 | 2,400 | 40 |
合计 | 6,000 | 100 | |
(2) 2015 年 1 月，第一次增加注册资本
2015 年1 月10 日，正泽汽车召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人民币 6,000
万元增加至 7,000 万元，其中，增加部分由博奥实业货币出资 600 万元、广泽汽车货币出资
400 万元。2015 年 1 月 19 日，博奥实业xxx汽车转账 600 万元；2015 年 1 月 29 日，广
泽汽车xxx汽车转账 400 万元。2015 年 7 月 13 日，公司登记机关xxx核发注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：500903000374304）。
本次增资完成后，正泽汽车的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 博奥实业 | 4,200 | 60 |
2 | 广泽汽车 | 2,800 | 40 |
合计 | 7,000 | 100 | |
(3) 2016 年 1 月，第二次增加注册资本
2016 年 1 月 13 日，正泽汽车召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人民币
7000 万元增加至 10150 万元，其中，增加部分由博奥实业于 2015 年 12 月 3 日出资 900 万
元，2015 年 12 月 4 日出资 990 万元；广泽汽车于 2015 年 11 月 25 日出资 630 万元，2015
年 12 月 25 日出资 630 万元。2015 年 12 月 3 日，博奥实业xxx汽车转账 900 万元，2015
年 12 月 4 日，博奥实业xxx汽车转账 990 万元；2015 年 11 月 25 日，广泽汽车xxx汽
车转账 630 万元，2015 年 12 月 25 日，广泽汽车xxx汽车转账 630 万元。2016 年 1 月 15日， 公司登记机关xxx核发注册资本变更后的《营业执照》（ 统一社会信用代码 915000000863006520）。
本次增资完成后，正泽汽车的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 博奥实业 | 6,090 | 60 |
2 | 广泽汽车 | 4,060 | 40 |
合计 | 10,150 | 100 | |
(4) 2016 年 6 月，第一次股权转让
2016 年 6 月 23 日，正泽汽车召开股东会并作出决议，同意博奥实业将其所持公司 60%
股权转让给博迅工业（中国）。2016 年 5 月 1 日，博奥实业与博迅工业（中国）签署了股权转让协议。2016 年 6 月，公司登记机关xxx汽车核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码 915000000863006520）。
本次转让后，正泽汽车的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 博迅工业（中国） | 6,090 | 60 |
2 | 广泽汽车 | 4,060 | 40 |
合计 | 10,150 | 100 | |
基于上述，本所律师核查后认为，(1)正泽汽车系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；(2)经核查正泽汽车设立、历次增资的验资报告/出资缴纳银行凭证，正泽汽车股东历次出资均以货币出资，出资真实、足额缴纳；(3)股东历次出资均已履行合法有效的股东会决议等决策程序，并办理了工商变更登记手续。历次出资的程序、出资形式和相应比例合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷；(4)经核查正泽汽车历次股权转让的股权转让协议，该等股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且依法签署了相关法律文件并履行了相关法律程序，合法、合规，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；(5)博迅工业（中国）所持股权不存在质押、冻结、限制转让、信托持股、委托持股情形，亦不存在权属争议或纠纷，转让过户不存在法律障碍。
4. 分支机构和对外投资
正泽汽车无分支机构，对外投资设立一家控股子公司正煊汽车，相关核查情况如下：
公司名称 | 重庆正煊汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500115MA5U6X8P12 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 4#厂房 1-1 等 6 套房三层四层 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 2016 年 7 月 15 日至永久 |
经营范围 | 生产、制造、销售汽车零部件、摩托车零部件。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 正泽汽车出资 306 万元，持股 51%；重庆萱海塑胶制品有限公司出资 294 万元，持股 49% |
经本所律师核查，2016 年 7 月 15 日，正泽汽车出资 306 万元，重庆萱海塑胶制品有限
公司出资 294 万元共同设立正煊汽车，经重庆市工商行政管理局长寿区分局核准，取得工商
注册号为 500221008886844 的营业执照，经营范围为生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司成立至今无变更记录。
本所律师核查后认为，正煊汽车系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，正泽汽车基于其投资行为而取得的该公司 51%股权合法有效。
5. 主营业务
根据正泽汽车提供的资料并经本所律师核查，正泽汽车的主营业务是制造、销售汽车零部件、汽车零配件，截至本法律意见书出具之日，除《营业执照》外，其无须取得其他法定资质以经营其《营业执照》规定的经营范围内的业务。
本所律师核查后认为，正泽汽车在《营业执照》规定的经营范围内开展业务，且其经营现有业务已获得必要的相关行政许可，不存在超越经营范围或资质开展经营活动的情形。
6. 主要资产
根据xx评估出具的《正泽汽车评估报告》，正泽汽车主要资产的相关情况如下：
(1) 主要固定资产
正泽汽车的固定资产主要为机器设备和模检工装，相关明细如《正泽汽车评估报告》所示。
(2) 租赁不动产
序号 | 出租方 | 房屋类型 | 租赁期限 | 租赁价格 |
1 | 重庆华信昌汽车零部件有限公司 | 厂房 | 2014/10/31- 2020/10/31 | 第一年、第二年每月 20 元每平 方米；第三年、第四年每月 20.4元每平方米；第五年、第六年每月 21 元每平方米 |
x所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，正泽汽车系其上述主要资产的合法权利人，各项资产权属清晰，证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，也不存在产权共有、对他方重大依赖、设置担保或其他权利受限制的情形。
7. 劳动用工
根据正泽汽车提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明并经本所律师核查，截至 2018 年 4 月，公司及其子公司合计在册员工 206 人，均签订了劳动合同
并缴纳了社会保险，并为其中 205 名员工缴纳了住房公积金。
另据正泽汽车的说明并经本所律师核查，该公司目前不存在尚未了结的劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护、社会保险及住房公积金方面受到行政主管部门的处罚。
8. 对外担保
经核查，截至本法律意见书出具日，正泽汽车不存在尚在履行期内的对外担保情况。
9. 环境保护和产品质量、技术标准
根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，公司所处行业属于“汽车制造业”(C36)；根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司所处行业属于“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3670)；根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“汽车零部件及配件制造”(C3660)。
经核查：
(1) 正泽汽车持有重庆市环境保护局两江新区分局于 2017 年 3 月 30 日核发的《重庆市排放污染物许可证》（渝（两江）环排证[2016]0039 号）、重庆市环境保护局两江新区分局于 2014 年 9 月 19 日出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准 [2014]110 号）、重庆市环境保护局两江新区分局于 2017 年 3 月 7 日出具的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（两江）环验[2017]030 号）。
(2) 根据重庆市环境保护局两江新区分局于 2018 年 5 月 16 日出具的《关于申请查询环保行政处罚情况的复函》，2015 年 3 月至今，正泽汽车未因环境违法行为受到环保行政处 罚。经本所律师查询信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、信用重庆红黑名单查询平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx），正泽汽车及其子公司的日常经营活动遵守了相关环保规定，在环境保护方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
(3) 正泽汽车持有中国质量认证中心核发的下列《中国国家强制性产品认证证书》：
单元 | 证书编号 | 标准 | 首次发证日 | 变更日期 | 有效期至 |
PP | 2006011111183528 | CNCA-C11-09:2014 | 2006.05.15 | 2017.03.06 2017.08.31 | 2020.02.05 |
ABS | 2008011111287118 | CNCA-C11-09:2014 | 2008.08.01 | 2017.01.24 | 2020.02.05 |
PC+ ABS | 2015011111767797 | CNCA-C11-09:2014 | 2015.04.29 | 2016.12.15 | 2020.04.29 |
(4) 正泽汽车持有重庆市科学技术委员会核发的下列重庆市xx技术产品企业证书：
序号 | 证书编号 | 证书名称 | 核发机关 | 证书内容 | 有效期 | 发证日期 |
1 | 2017A1521 | 重庆市 2016 年xx技术产品 （服务）企业 | 重庆市科学技术委员会 | 轿车用轻量化中控 | 三年 | 2017.01.12 |
2 | 0000X0000 | 重庆市 2016 年xx技术产品 （服务）企业 | 重庆市科学技术委员会 | 轿车用轻量化仪表板塑料件 | 三年 | 2017.01.12 |
10. 税务
正泽汽车已取得主管部门颁发的《营业执照》及统一社会信用代码 915000000863006520，依法办理了税务登记。根据正泽汽车提供的资料及其确认、《重庆正泽汽车零部件有限公司审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，正泽汽车及其控股子公司适用的主要税种、税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率（%） |
增值税 | 按应税收入 | 17 |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7 |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3 |
地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15 |
根据正泽汽车提供的资料及《正泽汽车评估报告》，按照《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。正泽汽车在此类鼓励类产业范围内。
经本所律师登录重庆市电子税务局（ xxxx://xxxxx.xx-x-xxx.xxx.xx ） 和信用重庆
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxx/xxxx.xxxx）查询，正泽汽车 2017 年度纳税信用评价结果为 B 级，根据《纳税信用管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年 40 号）第十八条、第二十条的规定，正泽汽车已依法履行纳税义务，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款等税收违法行为，亦不存在税收行政处罚的记录。
11. 重大诉讼或仲裁
根据正泽汽车的确认并经本所律师检索“ 全国法院被执行人信息查询系统” (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)、“中国裁判文书网”(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“信用中国”(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)，截至本法律意见书出具之日，正泽汽车及其控股子公司不存在标的金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
x次交易完成后，XXXX（美国）、博迅工业（德国）成为睿博光电的全资子公司，正泽汽车成为睿博光电的控股子公司，三个标的公司作为独立的法人主体仍各自有效存续，其全部债权债务仍以各自名义享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理。
同时，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，其与员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，因此，本次交易亦不涉及职工安置、人员安排问题。
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，亦不涉及人员安排问题，对本次交易不构成法律障碍。
《信息披露细则》第三十四条规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；第三十五条规定，挂牌公司的关联方及关联关系包括
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
经本所律师核查，(1)本次交易的交易对方博奥实业直接持有睿博光电 41.08%的股份，通过博森一号、博森二号、博森三号间接控制公司 29.16%的股份，共计控制公司 70.24%的股份，系睿博光电的控股股东和关联方；(2)本次交易的交易对方博迅工业（中国）作为博奥实业全资子公司，系睿博光电控股股东控制的企业，亦系睿博光电的关联方。
基于上述，本次交易中，睿博光电向博奥实业支付现金购买其持有的 REBO（美国）40%股份及博迅工业（德国） 100%股权构成关联交易，睿博光电xxx工业（中国）发行股份购买正泽汽车 60%的股权亦构成关联交易。
本次重组完成后，标的公司 REBO（美国）、博迅工业（德国）成为睿博光电的全资子公司，正泽汽车成为睿博光电的控股子公司，有利于消除睿博光电与其控股股东博奥实业控制的前述标的公司的关联交易。
x次交易前，标的公司 REBO（美国）、博迅工业（德国）系控股股东博奥实业的全资子公司，正泽汽车系博奥实业控制的二级子公司，与睿博光电存在潜在业务竞争的情形。本次交易完成后，标的公司均成为睿博光电的子公司，不会导致与睿博光电产生同业竞争的情形。
根据睿博光电提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，睿博光电根据《重组管理办法》、《信息披露细则（试行）》、《重组业务指引（试行）》的相关规定，已就本次交易履行了以下信息披露义务：
1. 2016 年 8 月 12 日，在股转系统公司指定信息发布平台发布《重庆睿博光电股份有限公司关于重大资产重组事项暂停转让的公告》，因正在筹划重大资产重组事项，睿博光电股票自 2016 年 8 月 15 日起停牌。
2. 2016 年 9 月 23 日；10 月 18 日；11 月 14 日、21 日、28 日；12 月 5 日、12 日、19 日、
26 日；2017 年 1 月 3 日、9 日、16 日、23 日；2 月 6 日、13 日、14 日、22 日、28 日；3 月 7日、14 日、21 日、28 日；4 月 5 日、12 日、19 日、26 日；5 月 3 日、10 日、12 日、19 日、 26 日；6 月 6 日、13 日、20 日、27 日；7 月 4 日、11 日、18 日、25 日；8 月 1 日、8 日、11日、18 日、25 日；9 月 1 日、8 日、15 日、25 日、29 日；10 月 13 日、20 日、27 日；11 月 3日、10 日、13 日、27 日；12 月 11 日、25 日；2018 年 1 月 8 日、22 日、25 日；2 月 8 日、 26 日；3 月 5 日、16 日、23 日、30 日；4 月 9 日、11 日、19 日；5 月 18 日在股转系统公司指定信息发布平台发布《重庆睿博光电股份有限公司关于重大资产重组进展公告》、《重庆睿博光电股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期恢复转让的公告》等相关公告。
3. 2018 年 5 月 21 日、6 月 7 日、6 月 19 日、7 月 19 日、7 月 24 日，在股转系统公司指定信息发布平台发布《重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案》、《西南证券股份有限公司关于重庆睿博光电股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》、《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《重庆睿博光电股份有限公司关于重大资产重组进展公告》等相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，睿博光电及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于交易对方及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）第二条规定，“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号）第二条规定，“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
经核查，本次交易的交易对方博奥实业的经营范围为研发、生产、加工、销售汽车零部件（不含发动机）；研发、生产、销售有机化工聚氨脂系列产品；经营本企业自主研发技术、产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；进出口贸易代理；为国内劳务企业提供劳务派遣服务；自有房屋、场地租赁；企业管理咨询；汽车零部件技术咨询服务；交易对方博迅工业（中国）的经营范围为汽车零部件、建筑材料、电动工具部件的制造、销售、出口；企业管理咨询；货物进出口。
据此，博奥实业及博迅工业（中国）均为生产制造型企业，并非以投资为目的，且均未以非公开方式向合格投资者募集资金，或者担任任何私募投资基金的管理人，故不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
经核查，睿博光电现有股东中，重庆xx创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）为私募投资基金，本所律师经登录中国证券投资基金业协会网站查询，xx创投已于2015年8月3日完成私募投资基金备案，基金编号为S64892；基金管理人重庆xx创投红马资本管理有限公司已于2015年1月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1007606。
根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36 号）的规定及本所核查，本次交易涉及的标的资产REBO（美国）、博迅工业（德国）及正泽汽车不属于“一行三会”监管的企业。
根据全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关要求， 本所律师检索了最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( h t t p : / / s h i x i n . c o u r t . g o v . c n / ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)、信用中国(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统( h t t p : / / g s x t . s a i c . g o v . c n / ) 、 证券期货市场失信记录查询平台 ( h t t p : / / s h i x i n . c s r c . g o v . c n / h o n e s t y p u b / ) 、 信 用 重 庆
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx），各主体的核查情况如下：
序号 | 核查对象 | 是否为失信联合惩戒对象 | |
挂牌公司 | 挂牌公司 | 睿博光电 | 否 |
挂牌公司控股股东 | 博奥实业 | 否 | |
挂牌公司实际控制人、董事 | xxx | 否 | |
挂牌公司董事长、法定代表人 | xxx | 否 | |
挂牌公司董事 | xx | 否 | |
挂牌公司董事 | xx | 否 | |
挂牌公司董事、总经理 | xx | 否 | |
挂牌公司监事会主席 | 方正平 | 否 | |
挂牌公司职工代表监事 | xx | 否 | |
挂牌公司监事 | xx | 否 | |
挂牌公司董事会秘书 | xxx | 否 | |
挂牌公司财务负责人 | xx | 否 | |
标的资产 | 境内标的公司 | 正泽汽车 | 否 |
境内标的公司控股子公司 | 重庆正煊汽车零部件有限公司 | 否 | |
交 易 对 手方 | 支付现金购买资产交易对手方 | 博奥实业 | 否 |
支付现金购买资产交易对手方实际控制人 | xxx | 否 | |
发行股份购买资产交易对手x | xx工业（中国） | 否 | |
发行股份购买资产交易对手方实际控制人、执行董事 | xxx | 否 | |
发行股份购买资产交易对手方法定 | xxx | 否 | |
代表人、经理 | |||
发行股份购买资产交易对手方监事 | xxx | x |
根据股转系统公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关要求，本所律师经检索信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、信用重庆红黑名单查询平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx），上述核查对象不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的“黑名单”情形。
十三、本次重组的中介机构及其资质
x次交易的独立财务顾问为西南证券，其持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目负责人、经办人持有《中国证券业执业证书》，具备为本次重组提供财务顾问服务的主体资格。
x次重组的审计机构为致同会所，其持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
x次重组的资产评估机构为华康评估，其持有重庆市工商行政管理局渝中区分局核发的
《营业执照》、重庆市财政局核发的《资产评估资格证书》以及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
x次重组的法律顾问为重庆康实律师事务所，其持有重庆市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）睿博光电为依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的交易对方博奥实业、博迅工业（中国）为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备出售标的资产的主体资格；博迅工业（中国）符合投资者适当性的相关规定，不存在
持股平台、股权代持情形，对标的资产享有合法有效的所有权，具备以标的资产认购睿博光电定向发行股票的主体资格。
（二）本次重组的方案符合《公司章程》的规定，本次重组构成重大资产重组及关联交易。睿博光电就本次重组召开的董事会程序合法，已依法履行了现阶段必要的批准程序，相关的批准和授权均合法有效；本次重组符合豁免向中国证监会申请核准的条件；本次重组经睿博光电股东大会审议通过并股转系统公司审查无异议后即可实施。
（三）本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》等法律文件内容合法合规，经各方正式签署并生效条件成就后即可生效。
（四）本次重组的标的为交易对方持有的标的公司股权，标的资产已经过审计、评估，资产权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受限的情形，资产转移过户不存在法律障碍。
（五）本次重组不涉及债权债务的处理和职工安置问题，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）睿博光电已按照《重组管理办法》、《信息披露细则（试行）》、《重组业务指引（试行）》的规定履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露或报告而未披露或报告的情形。
（七）本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（八）本次重组相关主体均不属于失信联合惩戒对象，不存在造成标的资产发生权属纠纷或潜在诉讼、损害挂牌公司及股东合法权益的情形。
（九）本次重组的证券服务机构均具有合法的执业资质，具备参与本次重组的资格。
（十）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍或其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（以下无正文后附签署页）
「本页无正文，系《重庆康实律师事务所关于重庆睿博光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组法律意见书》签署页」
xxx实律师事务所
负 责 人:
xxx
经办律师：
xxx
xxx
2018 年 7 月 27 日
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