Contract
共同研究契約書
国立大学法人鳥取大学（以下「甲」という。）と【※会社名記入】（以下「乙」という。）は、署名欄左上に記載の日付にて、下記の研究項目表（以下「本表」という。）に定める甲乙間の共同研究
（以下「本共同研究」という。）に関して、別紙の各条のとおり、共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
記
（研究項目表）
1 | 研究題目 | ||||
2 | 研究目的・内容 | ||||
3 | 研究期間 （第 3 条第 1 項） | ||||
4 | 研究実施場所 | ||||
5 | 研究担当者 ※注 （第 2 条第 2 項） | 氏名 | 所属機関・部局 | 役割分担 | |
甲 | |||||
乙 | |||||
6 | 研究経費 （第 4 条第 1 項） | 直接経費 | 円 | ||
間接経費 | 円 | ||||
研究料 | 円 | ||||
合計 | 円 | ||||
7 | 設備等 （第 5 条第 1 項） | 甲 | |||
乙 | |||||
8 | ノウハウ秘匿期間 （第 3 条第 2 項） | ||||
9 | 秘密保持残存期間 （第 14 条第 6 項） | ||||
10 | 公表に関する期間 （第 15 条第 1 項等） | 第 15 条第 1 項の時期 | |||
同条第 2 項の期間 | |||||
同条第 5 項の期間 | |||||
※注：※印は甲における研究代表者、◎は民間等共同研究員を意味する。
以上
本契約締結の証として、本書２通を作成し、各自、署名又は記名捺印の上、１通を保有する。年 月 日
（甲）
xxxxxxxxxxxxx 000 xx国立大学法人鳥取大学
学長
（乙）
【住所】
【名称】
【役職】【氏名】
（別紙）
第１条 （定義）
(1) 「知的財産」とは、知的財産基本法 2 条 1 項に規定するものをいい、データ及びノウハウ
（成果有体物を含む。）を含む。なお、「成果有体物」とは、事業活動に有用な技術上の情報が化体した非公知の有体物をいう。
(2) 「知的財産権」とは、知的財産基本法 2 条 2 項に規定される権利、データを実施する権利及びノウハウを実施する権利、並びに、これらの各権利に相当する外国の権利をいう。
(3) 「本研究成果」とは、本共同研究の研究期間中に、本共同研究の過程で又は結果として得られた知的財産をいう。
第２条 （本共同研究の実施等）
１. 両当事者は、本契約の定めにしたがって本共同研究を実施する。
２. 各当事者は、それぞれ本表第 5 項記載の者を研究担当者として本共同研究に従事させる。なお、研究担当者は、甲又は乙に所属する者に限るものとする。
３. 各当事者は、事前に書面又は電磁的記録（以下、併せて「書面等」という。）で相手方に通知することにより、研究担当者を変更することができる。
４. 各当事者は、事前に書面等で相手方の同意を得た場合は、自己の責任で、第三者（第 6 項に定め る学生等を除く。）を研究協力者（研究担当者と併せて、以下「研究担当者等」という。）として、本共同研究に参加させることができる。
５. 各当事者は、自己の研究担当者等に対し、【自己が本契約に基づき負う or 第 6 条乃至第 11 条及び第 14 条に定める】義務と同等の義務を課すものとする。
６. xが甲と雇用関係のない学部学生、大学院生、研究生又は研究員（以下「学生等」という。）を本共同研究に参加させることを希望する場合は、甲は、事前に、書面等で乙の同意を得るものとし、かつ、学生等に対し、本契約を遵守するよう必要な教育指導を行う。なお、学生等による本研究成果の取扱いについては、研究担当者等に係る第 6 条乃至第 11 条の定めを準用する。
第３条 （報告書及びxxxxの指定）
１. 両当事者は、本表第 3 項に定める研究期間（以下「本研究期間」という。）の終了日の翌日から起算して 30 日以内に、双方協力して、本研究成果に係る報告書を作成するものとする。本研究期間がその途中で終了した場合も同様とする。
２. 両当事者は、前項の 30 日の期間が経過する時までに、本研究成果のうち、ノウハウとして秘匿することに合意したものについて、書面でとりまとめるものとする。xxxxの秘匿期間は、別途、当該書面で合意した場合を除き、本表第 8 項に定める期間とする。
第４条 （研究経費の支払等）
１. 乙は、本表第6 項に定める研究経費（以下「本研究経費」という。）を負担する。乙は、甲の発行した請求書受領日の翌日から起算して 30 日以内に、本研究経費を甲に支払う。
２. 乙が前項にしたがって本研究経費を甲に支払わなかった場合、乙は、民法 404 条及び 419 条の定めにしたがって算出される延滞金を加算して、未払いの本研究経費を甲に支払うものとする。
３. 本研究経費の経理は、甲が行う。乙が合理的な理由により当該経理に係る書類の閲覧を希望した場合は、甲は、これに応じるものとする。
４. 本研究経費により取得した設備等の所有権は、甲に帰属するものとする。
５. 甲は、納付された本研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合は、直ちに、その理由とともに乙に書面等で通知するものとする。この場合、乙は、甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
第５条 （設備等の提供等）
１．乙は本表第 7 項に定める設備等を無償で甲に提供する。なお、当該設備等の送付、設置、保守、取外し及び返還に要する費用は、乙の負担とする。
２．甲は、前項の設置の時から取外しの開始の時点まで、善良なる管理者の注意をもって、同項の設備等を管理するものとする。xは、本共同研究の終了後に、当該終了時の状態で当該設備等を乙に返還する。
第６条 （発明の通知等）
１. 各当事者は、本契約の有効期間中に本研究成果として発明（以下「本発明」という。）が生じた場合は、速やかにその旨及び内容を相手方に通知する。
２. 本発明に係る特許を受ける権利及び特許権（以下、併せて「本特許xx」という。）の帰属は、以下の各号のとおりとする。
(1) いずれかの当事者の本研究担当者等が単独で創出した本発明に係る本特許xx（以下「本単 独特許xx」という。）は、当該当事者単独に帰属する。
(2) 両当事者の本研究担当者等が共同で創出した本発明に係る本特許xx（以下「本共同特許x x」という。）は、両当事者の共有とする。その持分割合については、その寄与に応じて両当事者で協議の上、決定する。
３. 前項に従い甲に帰属すべき本単独特許xx又は本共同特許xxに係る持分が、甲の内部規程にしたがい、甲に帰属せず、甲の本研究担当者等に帰属することとなった場合は、同項の規定は適用しない。この場合、乙は、当該本単独特許xx又は本共同特許xxの取扱いについて、当該本研究担当者等と協議の上、定めるものとする。
第７条 （本共同特許xxの取扱い）
１. 甲及び乙は、本共同特許xxに係る本発明について共同で特許出願を行う場合は、別途、書面で契約を締結の上、当該契約にしたがって、特許出願を行うものとする。
２. 乙は、前項の特許出願に係る最初の審査請求時、又は、自ら若しくは委託先による試作品の製造の開始若しくはアルファ版の開発の開始、その他の本発明に係る事業の準備の開始（以下「事業 の準備の開始」という。）のいずれか早い時までに、以下の各号のいずれかを選択して、甲に書面等で通知することができる。甲は、前項の契約締結時から、当該通知の時より６ヵ月間が経過する時までの間、第三者との間で本発明の実施に関する協議を行わないものとする。
(1) 独占実施 | 乙は、自ら本発明を実施し、また、甲の同意を得ることなく、本共同特許xxについて第三者に実施権を許諾することができる。乙は、対価として、当該実施により得た売上の一部を甲に支払い、また、当該許諾の対価を甲乙間の持分割合に応じて甲に支払う。 甲は、第9 条に定める場合を除き、本発明を自ら実施せず、また、本共同特許xxについて、第三者に実施権を許諾しない。 |
(2) 非独占実施 | 乙は、自ら本発明を実施し、また、甲の同意を得ることなく、本共同特許xxについて第三者に実施権を許諾することができる。甲は、乙の同意を得ることなく、本共同特許xxについて第三者に実施権を許諾することができる。乙は、当該実施により得た売上の一部を甲に支払い、また、各当事者は、当該各許諾の対価を甲乙間の持分割合に応じて相手方に支払う。 |
(3) 持分の譲渡 | 甲は、本共同特許xxの甲の持分を乙へ有償で譲渡する。 |
３. 乙が第 2 項各号のいずれかを選択する同項の通知を行った場合、両当事者は、同項各号に定める当該選択の内容を前提として、その他の具体的な条件について両当事者間で別途、協議の上、書面で契約を締結するものとする。
４. 乙が第 2 項の期限までに同項の通知を行わなかった場合、乙は、当該期限の経過時に、同項第 2号の通知を甲に行ったものとみなす。この場合、前項の規定を準用する。
５. 乙が第 2 項第 1 号の独占実施を選択した場合において、以下のいずれかに該当すると甲が合理的に判断したときは、甲は、事前に乙の意見を聴取した上で、乙に通知することにより、当該選択を同項第 2 号の非独占実施に切り替えることができる。
(1) 当該選択の時から２年間、事業化のために本発明を実施していない場合
(2) 当該選択の時から２年間、第 2 項第 1 号の対価の甲への支払いがない場合
(3) 前各号のほか、乙が正当な理由なく本発明を実施していない場合
６. 第 1 項の特許出願、並びに、その維持及び保全（以下、併せて「本出願等」という。）に要する費用（以下「本費用」という。）は、乙の負担とする。
７. 【前項の規定にかかわらず、本条の規定にしたがい、甲が本共同特許xxについて第三者に対して実施権を許諾した場合は、甲は、当該許諾以降に生じる本費用について、甲乙間の持分割合に応じて、当該第三者に負担させるものとする。】【乙は、乙が負担した合理的な額の本費用に甲の持分割合を乗じた金額について、第 2 項に基づき甲に支払う対価等の金額から控除した上で、当該対価等を甲に支払うことができる。】
第８条 （本単独特許xxの取扱い）
１. 各当事者は、自己単独に帰属する本単独特許xxに関して、自己の裁量、費用及び責任で、自由に使用、収益及び処分する権利を有する。
２. 前項の規定にかかわらず、各当事者は、本単独特許xxに関して特許出願する場合は、当該本単 独特許xxが自己単独に帰属することについて、事前に、相手方の書面等による同意を得るもの とし、当該同意を得ることなく、特許出願を行ってはならない。当該同意を求められた相手方は、遅滞なく対応するものとする。
３. 第 1 項の規定にかかわらず、乙が、甲による特許出願時までに、その本費用を負担するとの書面等による通知を甲に行った場合は、乙は、前項の特許出願に係る最初の審査請求時又は本発明に係る事業の準備の開始のいずれか早い時までに、以下の各号のいずれかを選択して、甲に書面等で通知することができる。甲は、当該通知の時から６ヵ月間が経過する時までの間、第三者との間で本発明の実施に関する協議を行わないものとする。
(1) 独占実施 | 甲は、本単独特許xxについて、乙に対し、独占的かつ再実施許諾権付きの実施権を有償で許諾する。 甲は、第9 条に定める場合を除き、本発明を自ら実施せず、また、本単独特許xxについて、第三者に実施権を許諾しない。 |
(2) 非独占実施 | 甲は、本単独特許xxについて、乙に対し、非独占的かつ再実施許諾権付きの実施権を有償で許諾する。 |
(3) 権利の譲渡 | 甲は、本単独特許xxを乙へ有償で譲渡する。 |
４. 乙が第 3 項各号のいずれかを選択する同項の通知を行った場合、両当事者は、同項各号に定める当該選択の内容を前提として、その他の具体的な条件について両当事者間で別途、協議の上、書面で契約を締結するものとする。
５. 乙が第 3 項の期限までに同項の通知を行わなかった場合、乙は、当該期限の経過時に、同項第 2号の通知を甲に行ったものとみなす。この場合、前項の規定を準用する。
６. 乙が第 3 項第 1 号の独占実施を選択した場合において、以下のいずれかに該当すると甲が合理的に判断したときは、甲は、事前に乙の意見を聴取した上で、乙に通知することにより、当該選択を同項第 2 号の非独占実施に切り替えることができる。
(1) 当該選択の時から２年間、事業化のために本発明を実施していない場合
(2) 当該選択の時から２年間、第 3 項第 2 号の対価の甲への支払いがない場合
(3) 前各号のほか、乙が正当な理由なく本発明を実施していない場合
第９条 （研究教育目的での実施）
甲及び甲の本研究担当者等は、第14 条の規定を遵守することを条件に、研究又は教育の目的で、自ら又は第三者との間で、本発明を実施することができる。ただし、当該本研究担当者等については、研究又は教育を主たる目的とする大学その他の研究機関に所属している場合に限る。
第１０条（本特許xx以外の知的財産権の取扱い）
１. 本研究成果のうち、考案、意匠及び植物の品種に係る知的財産権の取扱いについても、第 6 条から第 9 条の定めを準用する。
２. 本研究成果のうち、ノウハウ及び著作物に係る知的財産権の取扱いについては、第 6 条から第 9
条の定めの内容を前提として、両当事者間で別途協議の上、決定するものとする。
第１１条（外国出願の取扱い）
第6 条及び第10 条の規定は、本発明に係る知的財産権のうち、外国の権利に関する取扱いについて準用する。ただし、乙が本費用を負担していない国を除く。
第１２条（本契約の有効期間等）
１. 本契約の有効期間は、その締結日から本研究期間が終了する時までとする。なお、本研究期間がその途中で終了した場合は、当該有効期間も同時に終了するものとする。
２. 前項本文の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合は、両当事者で協議の上、本研究期間を途中で終了させ、又は、両当事者で合意の上で延長することができる。本項に基づき本研究期間が終了又は延長された場合、両当事者は、いずれもその責任を負わない。
(1) 天災、戦争等による海外渡航又は物品調達の困難、その他のやむを得ない場合
(2) 重要な役割を担う本研究担当者等が本共同研究に関与することができなくなった場合
(3) 第 4 条第 5 項の場合において、乙が不足する本研究経費を負担しないと決定した場合
３. 本研究期間がその途中で終了した場合において、本研究経費に不用が生じたときは、乙は、当該不用の金額の返還を甲に求めることができる。
４. 理由のいかんを問わず、本契約が終了した場合でも、第 3 条、第 6 条乃至第 11 条、本項、第 14
条、第 15 条、第 16 条、第 17 条第 3 項及び第 18 条の規定は、対象となる事項が存在する限り、 又は、当該規定に定められた期間だけ、なお有効に存続するものとする。なお、本契約の終了は、当該終了時までに具体的に発生した権利及び義務の存否及び内容に影響しないものとする。
第１３条（契約の解除）
１. 各当事者は、次の各号のいずれかに該当し、その内容を示した書面による催告後30 日以内にかか る事態が是正されない場合は、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
(1) 相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
(2) 相手方が本契約に違反したとき
２. 各当事者は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合
(2) 銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合
(3) 仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(4) 当局から法令に基づく改善命令、業務停止命令若しくは措置命令を受けた場合、又は、当局から許認可を取り消された場合
第１４条（秘密保持）
１. 本契約において「本秘密情報」とは、本契約の内容、並びに、本共同研究に関して、書面、口頭その他方法を問わず相手方から開示を受けた相手方の技術上又は営業上の情報のうち、開示の際に秘密の表示がされたものをいう。ただし、以下のいずれかに該当するものは、本秘密情報から除外されるものとする。
(1) 開示を受けた時に既に適法に保有していた情報
(2) 開示を受けた時に既に公知であった情報
(3) 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(4) 開示を受けた後、相手方から開示を受けた本秘密情報に関係なく独自に取得し又は創出した情報
(5) 開示を受けた後、自己の責めに帰さない事由により公知になった情報
２. 各当事者は、善良な管理者の注意をもって本秘密情報を使用及び管理するものとし、本契約で明示的に認められた目的以外の目的に本秘密情報を使用してはならない。
３. 各当事者は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。当該承諾を得て第三者に本秘密情報を開示する場合、開示者は、当該第三者に対して自己が本契約に基づき負う義務と同様の義務を課し、遵守させるほか、当該遵守について当該相手方に責任を負うものとする。
４. 第 2 項及び第3 項の規定にかかわらず、各当事者は、法令（金融商品取引所の自主ルールを含む。）に基づく裁判所、行政機関又は金融商品取引所の命令による場合は、当該命令の限度において、 本秘密情報を開示又は提供することができる。かかる場合において、当該開示等を行う当事者は、直ちに当該本秘密情報に係る相手方に対しその旨を通知し、可能な限り当該相手方の指示に従い、当該本秘密情報の開示の制限に努めるものとする。
５. 各当事者は、本契約が終了した場合又は相手方より返還の要請があった場合には、当該相手方の指示に従い、本秘密情報を返還又は破棄若しくは消去するものとする。
６. 本条の規定は、本契約終了後も、本表第 9 項に定める期間、引き続き有効に存続する。
第１５条（本研究成果の公表）
１. 各当事者（以下、本条において「公表希望者」という。）は、本研究成果の公表を希望するときは、本表第 10 項に定める時までに、当該公表を予定する内容を相手方に通知するものとする。
２. 相手方は、本表第10 項に定める期間内に、公表希望者による公表の可否等について判断し、公表希望者に判断結果を回答する。公表希望者が当該期間内に当該回答を受領しなかったときは、相手方は、当該公表に同意したものとみなす。
３. 相手方は、公表の内容に本秘密情報が含まれる場合、公表により特許出願若しくは本特許xxの取得に支障を生ずる虞がある場合、その他の合理的理由がある場合を除き、公表に同意するものとし、公表が円滑に行われるよう協力する。
４. 相手方は、前項の合理的理由がある場合は、公表希望者の公表時期を合理的な期間に限り、延長することができる。ただし、当該延長可能な期間は、最長で 30 日とする。
５. 各当事者は、本契約期間中及び本表第 10 項に定める期間（以下「公表通知期間」という。）に限り、本条に定める手続を履行する義務を負う。公表通知期間の経過後は、両当事者は、前条の秘密保持義務を遵守した上で、当該手続を経ることなく、本研究成果を公表することができる。
第１６条（損害賠償）
各当事者は、故意又は重過失により本契約に違反し、当該違反に直接起因して、相手方に現実に損害を与えた場合には、当該相手方が被った当該損害を賠償する。
第１７条（反社会的勢力の排除）
１. 各当事者は、相手方に対し、本契約期間中、自己又は自己の代表者、役員若しくは経営を実質的に支配する者が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動
標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっ ても該当しないことを確約する。各当事者は、相手方が本項第 1 文の確約に違反すると合理的に 判断される場合、何らの通知催告を要せず直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
２. 各当事者は、自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて、相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為を行ってはならない。各当事者は、相手方が当該行為を行ったと合理的に判断される場合には、何らの通知催告を要せず直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
３. 各当事者が、第 1 項又は前項により本契約を解除した場合、これにより被解除者に生じた損害を賠償する責を負わない。各当事者は、第 1 項又は前項に違反した相手方に対して、当該違反に関して生じた損害（合理的な額の弁護士費用を含む。）の賠償を請求することができる。
第１８条（一般条項）
１. 各当事者は、個人情報の保護に関する法律、外国為替及び外国貿易法、その他の本共同研究又は本研究成果に適用のある国内外の法令、指針及びガイドラインを遵守する。
２. 各当事者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、相手方の名称、xx、その他の相手方に関する事項（相手方の本研究担当者等その他の相手方の役員又は従業員の氏名、役職及び所属を含む。）を表示してはならない。なお、表示の意義を含め、本条本文で使用する各用語の意義は、不当景品類及び不当表示防止法の例に従うものとする。
３. 各当事者は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約により生じた権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させないものとする。
４. 本契約は、本契約に規定された事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、当該事項に関する従前のいかなる契約、合意、了解、その他の約定に優先する。本契約の修正は、本契約で明示的に認められた場合を除き、全当事者の権限ある者が署名した締結日以降の日付の書面による合意のある場合を除き、全当事者を拘束しない。
５. 一方当事者の本契約上の義務についての他方当事者による権利放棄は、当該他方当事者が書面で放棄したものでなければ無効とする。一方当事者の違反に対する他方当事者の書面による権利放棄は、当該他方当事者によるその後の義務違反に対する権利放棄又は同意を構成するとはみなされないものとする。
６. 天災地変、戦争・暴動・内乱、疾病・疫病（新興感染症に係るものを含む。）、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、ストライキ等の争議行為、サイバーテロ、輸送機関・通信設備の事故 など、不可抗力の事由のために本契約に基づく債務の全部又は一部の履行が遅滞し、不完全な履 行となり、又は不能となった場合は、いずれの当事者もその責任を負わない。
７. 本契約に関する紛争については、甲が被告の場合は東京地方裁判所を、乙が被告の場合は●●地方裁判所を、第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
以上