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关于上海永超新材料科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告（第二期）

上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“永超新材”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。东北证券股份有限公司作为辅导机构，根据《公司法》《证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《上海永超新材料科技股份有限公司与东北证券股份有限公司关于拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

前次报送辅导进展报告时，辅导工作小组成员为xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共八人。本辅导期内，新增xxx、xxx、xxxx人作为辅导工作小组成员。其中xx、xxx为保荐代表人，xxx为辅导工作小组组长。

截至本报告出具日，上述辅导工作小组成员均具备证券业务执业资格，均为东北证券投资银行管理总部员工，且均未同时担任 4 家以上企业的辅导工作，符合有关法规的要求。

参与本期尽职调查和辅导工作的中介机构包括东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）。

公司于 2023 年 11 月 10 日披露《变更会计师事务所公告》，更换原 2023 年年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙），聘任容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构，发行人于 2023 年 11 月 27 日召开

2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

（二）辅导时间及方式

辅导时间：2023 年 10 月至本报告出具之日期间。

在本次辅导期内，东北证券通过组织培训、现场核查、查阅资料、网络查询、召开中介机构协调会等多种方式开展辅导及规范工作。

（三）辅导的主要内容

辅导期内，东北证券和辅导对象均诚实、勤勉、尽责地履行了辅导协议，未发生任何一方违约的情况，辅导协议履行情况正常。辅导对象高度重视东北证券及其他中介机构提出的规范运作建议，积极对有关问题进行整改，辅导工作进展正常。

本期辅导工作的具体内容主要如下：

（1）辅导小组向辅导对象发送了《北京证券交易所全面注册制规则制度汇编》《辅导验收知识测试题库》等文件，指导发行人及相关人员学习发行上市相关法律、法规和规则，指导发行人及相关人员理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；传递资本市场发行与审核动态的信息，以使接受辅导人员及时了解资本市场新变化和国内监管要求；

（2）与申报律师共同对公司的设立情况、股权变动、资本验证等方面进行了尽职调查，对发行人股东大会和董事会的规范运作进行调查，督促公司建立良好的公司治理结构，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；

（3）对辅导对象经营状况和财务情况进行分析核查，对辅导对象的业务开展情况进行持续跟踪尽调，重点关注辅导对象及其关键人员资金流水情况，与申报会计师共同指导发行人及财务人员，结合法律法规及行业监管要求协助辅导对象加强在内部控制、业务合规、财务规范等方面的工作，建立健全发行人财务会计管理体系；

（4）协助公司对募集资金投资项目进行多轮筛选和合理论证，募集资金投资项目经测算具有良好的经济效益，符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景，并已形成募投项目可行性研究报告终稿；

（5）本期辅导过程中，辅导小组召开中介机构协调会，组织申报会计师、申报律师对公司的业务技术、历史沿革、财务等方面的资料进行了持续梳理，通过梳理基础资料，按照辅导进度及监管审核要求，对辅导过程中发现的问题进行讨论，对阶段性工作进行总结并进行下一步工作，并督促公司落实。

本辅导期内，东北证券及辅导对象均严格履行了辅导协议所规定的责任和义务，双方均无违反辅导协议的行为。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

上海锦天城律师事务所和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）根据东北证券制定的辅导计划，有序配合开展各项财务、法律方面辅导工作，全面参与各项尽职调查工作，对辅导对象需进一步完善事项提出整改意见，并与辅导对象领导小组共同讨论、确定整改方案，并督促辅导对象按照整改方案尽快予以落实和解决。

（五）辅导对象变更

2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，任命葛洲为公司非独立董事。xxx增成为辅导对象。公司原董事xxxx个人原因辞职，辞职后不再担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，不再作为辅导对象。除上述变动外，其余辅导对象未发生变化。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

本辅导期内，辅导小组通过尽职调查、召开协调会议等方式，已经按照上市公司的公司治理和内部规范要求并结合公司实际情况对发现的问题提出了相应的解决方案，具体如下：

1、关于对赌协议解除。

辅导对象、辅导对象实际控制人xxx与天安新材，于 2020 年 1 月 18 日签

订了《增资扩股协议》，协议中存在特殊投资条款，具体如下：“5.1 甲方承诺自乙方增资扩股协议签署之日起三年内向中国证监会申报 IPO 材料，如果三年后甲方还没有向中国证监会申报 IPO 材料乙方可以选择要求丙方按此次增资的价格及数量回购股份，回购价格应为投资方按年利率 8%计算的利息（单利）及增资款本金（17,587,200 元）之和。5.2 乙方也可以选择继续持有甲方股份不退出。”上述协议针对公司上市进程约定了股份回购条款。

针对该问题，辅导小组协助辅导对象与天安新材沟通，于 2023 年 11 月，辅导对象、辅导对象实际控制人xxx与天安新材签订了《增资扩股协议之补充协议》，各方一致同意终止《增资扩股协议》第五条关于“退出机制”（即股权回购相关条款）之约定，自本协议生效之日终止且自《增资协议》签署之日起自始无效，即：《增资协议》第五条自《增资协议》签署之日起对各方均无法律约束力，也不会因任何原因、条件重新恢复效力。对赌协议的清理符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关要求。

2、完善内部控制制度。辅导小组在尽职调查中发现公司需进一步加强内部控制体系和制度的建设，完善与上市公司治理相关的制度，促进发行人规范运作，符合上市公司的治理要求。

针对该问题，辅导小组协助发行人根据公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，制定了一系列在公司上市后适用的公司治理制度，包括不限于《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》《董事会议事规则（北交所上市后适用）》《承诺管理制度（北交所上市后适用）》《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》

《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》等制度，上述内部治理制度于 2023

年 12 月 18 日经第三届董事会第十次会议审议通过，2024 年 1 月 4 日，经 2024

年第一次临时股东大会审议通过。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、为使辅导对象会计核算更加准确、合理，财务报表更符合审慎性原则和更准确的反映辅导对象实际经营状况，辅导工作小组与申报会计师对辅导对象的

财务事项进行进一步核查和规范，拟对会计差错事项进行更正，确保辅导对象已根据相关规定完善了财务会计制度和内部控制制度并有效执行，符合会计基础规范的相关要求。并督促辅导对象及时履行了相关决策程序和信息披露义务。

2、随着尽职调查的不断深入，辅导工作小组将会持续地按照上市相关法律法规的要求，对永超新材的财务、业务及法律等各方面运行的合法合规性进行核查及辅导，及时发现问题，提供解决建议并督促落实，确保永超新材合法合规经营。

三、下一阶段的辅导工作安排

下一阶段，由辅导小组继续对上海永超新材料科技股份有限公司进行辅导，并会同各中介机构继续对辅导对象进行全面尽职调查，梳理相关问题，督促辅导对象落实整改方案。同时，督促接受辅导人员继续进行全面的法规知识学习或培训。通过专业人员辅导授课、专题讨论、个别答疑的方式，促进其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。