Contract

股票简称：兴源环境股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所

兴源环境科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）

交易对方名称	住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司	杭州市余杭区东湖街道xxxx 0 x
xxx	杭州市西湖区隐寓轩幢***室
xxx	杭州市西湖区教工路**号座****室
北树民	xxxxxxxxxxxxxx门***室
楼华	杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室
xxx	杭州市西湖区申花xxx苑******
姚水龙	杭州市西湖区天目山路*号和庄
xxx	杭州市西湖xxx街*号西溪蝶园***
xxx	上海市青浦区赵重公路**号现代华庭二期栋***室
xxx	山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
xx	杭州市万科西庐******

独立财务顾问

二〇一七年五月

1-1-1-1

公司声明 ‌

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

第一节重大事项提示 ‌

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案、支付方式安排概述 ‌

公司拟向源态环保全体股东发行股份购买其持有的源态环保 100%股权，交易价格为 55,000 万元，全部通过发行股份的方式，具体情况如下：

序号	股东名称	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	xxx	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	xxx	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	xxx	0,000,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	xxx	4,704,000	25,872,000	607,181
9	xxx	4,000,000	22,000,000	516,310
10	xxx	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	xx	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

注 1：截至本报告书签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

注 2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 42.61 元/股。交易对价除以发行价格计算所得发行股份数量舍去小数位。

注 3：兴源环境 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金

转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；同时，以资本公积金转

增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行价格和数量将在上述方案实施后做出相应调整。

二、本次交易标的评估值‌

本次交易的标的资产为源态环保 100%股权。

天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2016 年12 月31 日为评估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2017]第 0111 号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，源态环保（母公司财务报表）总资产账面价值为 6,026.16 万元，评估价值为 8,120.14 万元，评估增值 2,093.98 万

元，增值率为 34.75%；负债账面价值为 2,331.17 万元，评估价值为 2,331.17 万元，

无评估增减值；所有者权益账面价值为 3,694.99 万元，评估价值为 5,788.97 万元，评估增值 2,093.98 万元，增值率为 56.67%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，源态环保股东全部权益在评估基准日的市场价值为 56,081.89 万元，较审计审定后所有者权益 3,694.99 万元增加 52,386.90万元，增值率为 1,417.78%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权益价值为 56,081.89 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源态环保 100%股权的交易价格为 55,000 万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ‌

（一）发行价格

x次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 53.75 元/股、51.25 元/股和 47.34 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即42.61 元/股。上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行

日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金

转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008 元；

同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，转增后公司总股本为1,017,120,320 股。本次发行价格将在上述方案实施后做出相应调整。

（二）发行数量

x次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，兴源环境向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000 万元，全部由兴源环境以发行股份方式支付。根据上述计算公式及 42.61

元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 12,907,763 股。在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股

本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规则进行相应调整。

公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金

转增股本的议案》：公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 508,560,160 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 25,428,008

元；同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 508,560,160 股，

转增后公司总股本为 1,017,120,320 股。本次发行数量将在上述方案实施后做出相应调整。

（三）本次发行股份购买资产的具体支付情况

序号	交易对方	持有标的公司股权（元）	交易价格（元）	发行股份数量（股）
1	经纬中耀	25,800,000	141,900,000	3,330,204
2	xxx	19,304,000	106,172,000	2,491,715
3	xxx	12,440,000	68,420,000	1,605,726
4	北树民	8,640,000	47,520,000	1,115,231
5	楼华	7,000,000	38,500,000	903,543
6	xxx	0,000,000	31,460,000	738,324
7	姚水龙	5,000,000	27,500,000	645,388
8	xxx	4,704,000	25,872,000	607,181
9	xxx	4,000,000	22,000,000	516,310
10	xxx	2,784,000	15,312,000	359,352
11	张凯申	2,688,000	14,784,000	346,960
12	xx	1,920,000	10,560,000	247,829
合计		100,000,000	550,000,000	12,907,763

截至本报告书签署日，源态环保的注册资本为 10,000 万元，各股东的实缴出资

合计为 2,520 万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的 7,480 万元注册资本由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。

（四）锁定期

交易对方

锁定期安排

经纬中耀、xxx、x xx、北树民、xxx、xxx、xxx、张凯申、xx

1、自发行完成之日起十二个月内不转让；

2、自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；

3、自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；

4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需xxx环境履行股份补偿义

务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购

买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；

5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。

楼华、姚水龙、xxx

1、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月

3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需xxx环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月；

2、如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月

3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按照以下约定分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的 30%；

（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认无需xxx环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；

（5）如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁

定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份在限售期内未经公司书面同意不得用于质押。

四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ‌

（一）本次交易不构成关联交易

x次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍然系兴源控股，实际控制人仍然系xxx、xxxxx，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、业绩承诺、补偿安排及减值测试 ‌

（一）业绩承诺

源态环保全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报

表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就

未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿，补偿方式具体如下：

在利润补偿年度各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。

补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

同时需要注意以下事项：

1、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如兴源环境在利润补偿年度各年度有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源环境；如兴源环境在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。

4、交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

（三）减值测试及补偿

在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应xxx环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）补偿的实施

在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日

x由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿年度内任一年度源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿年度届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。

涉及上述补偿义务时，交易对手按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占交易对手全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，交易对手各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。

（五）应收账款坏账补偿及其实施

1、交易对方承诺并保证，就上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2020 年 1

月 1 日起三年内（即截至 2022 年 12 月 31 日）收回。交易对方应在会计师事务所出

具标的公司 2019 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的

应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过 2,000 万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具标的公司

2019 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。

2、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额达到 90%的，上市公

司应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内向交易对方全额返还保证金。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，交易

对方应在会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公司在 10 日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。

（六）交易对方履行承诺的能力及约束措施

根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。交易对方商业信用良好，且通过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》：

1、交易对方中经纬中耀、xxx、xxx、北树民、xxx、xxx、xxx、张凯申、xx通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36 个月内分批解除锁定，且当标的公司利润补偿年度的任何一个年度结束后未达到当年度承诺净利润的 95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月；

2、交易对方中xxx、xx、xxxx因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6 月 3 日前登记至其名下的，xxx、xx、xxx因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；xxx、xx、xxxx因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6

月 3 日后登记至其名下的，xxx、xx、xxx因本次发行股份购买资产而获得

的兴源环境股份在发行完成后 36 个月内分批解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则xxx、xx、xxx持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。

上述安排有利于保障上市公司的权益，同时公司与交易对方还在《盈利补偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对主营业务的影响

兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域； 2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等范围。

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保自主研发

的物联网管控及信息处理云平台的用户主要为水务水利、住建、气象、农林、农办和环保等治水相关的政府部门，该平台可将政府辖区内污水治理点全部纳入系统进行统筹管理、全域管控，系统对管控内容进行行政督办，将环保、水利、住建、农林、气象、水务等多部门的涉水工作统筹在同一个平台上操作，有效实现了水环境治理工作的体制机制创新，工作的合力明显提升。同时，通过平台科技创新手段，实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。目前源态环保现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，其自主研发的平台已在富阳、安吉、海宁、灵武等地上线运作，得到了用户的一致认可。源态环保在为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

本次交易将有助于完善上市公司业务布局，使上市公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持，提升上市公司主营业务的盈利水平。

（二）对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 508,560,160 股。通过本次交易，上

市公司将向本次资产重组交易对方发行股份 12,907,763 股，本次交易完成后，上市

公司总股本为 521,467,923 股。

本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序号	名称	x次交易前		x次交易后
序号	名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	兴源控股	179,135,117	35.22%	179,135,117	34.35%
2	xxx	18,120,960	3.56%	18,120,960	3.47%
3	交易对方合计持股	-	-	12,907,763	2.48%

	其中：经纬中耀	-	-	3,330,204	0.64%
	xxx	-	-	2,491,715	0.48%
	xxx	-	-	1,605,726	0.31%
	北树民	-	-	1,115,231	0.21%
	楼华	-	-	903,543	0.17%
	xxx	-	-	738,324	0.14%
	姚水龙	-	-	645,388	0.12%
	xxx	-	-	607,181	0.12%
	xxx	-	-	516,310	0.10%
	xxx	-	-	359,352	0.07%
	张凯申	-	-	346,960	0.07%
	xx	-	-	247,829	0.05%
4	其他股东	311,304,083	61.22%	311,304,083	59.70%
合计		508,560,160	100%	521,467,923	100%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为xxxxx及其配偶xxx女士，两人通过兴源控股持有上市公司 35.22%的股份，xxx女士直接持有上市公司 3.56%

的股份，合计控制上市公司 38.78%表决权的股份。本次交易预计发行股份为

12,907,763 股，上市公司总股本将增加至 521,467,923 股。本次交易完成后，xxxxx和xxxxx将通过兴源控股持有上市公司 34.35%的股份，xxx女士直接持有上市公司 3.47%的股份，合计控制上市公司 37.82%表决权的股份，仍是兴源环境的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

源态环保已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，源态环保将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助源态环保加强自身制度建设及执

行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

（四）对公司财务指标的影响

根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

主要财务指标	2016 年末/期间	2016 年末/期间（备考）	增幅
总资产（万元）	602,881.45	661,065.08	9.65%
总负债（万元）	304,185.01	306,766.61	0.85%
股东权益（万元）	298,696.43	354,298.48	18.61%
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	2.21%
利润总额（万元）	23,818.92	24,632.82	3.42%
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	4.11%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	4.13%
每股收益（元/股）	0.37	0.39	6.65%

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起源态环保系公司子公司，下同。

1、对公司财务状况指标的影响

财务状况指标	2016 年末实际值	2016 年末备考值
资产负债率	50.46%	46.40%
流动比率	1.40	1.41
速动比率	0.79	0.79

本次交易前后，公司流动比率、速动比率基本保持稳定；本次交易后，资产负债率有所下降，偿债能力有所提高。

2、对公司盈利指标的影响

盈利指标	2016 年度实际值	2016 年度备考值
毛利率	24.31%	24.78%
净利润率	8.89%	9.06%
每股收益（元/股）	0.37	0.39

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率、每股收益较交易前略有提高，公司整体盈利能力有所增强。

七、本次交易履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 1 月 24 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自 2017 年 1 月 24 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。

3、2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺 ‌

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：

承诺方	承诺事项
上市公司及/或全体董事、	兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于

监事、高级管理人员	信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
	全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
	兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明
	兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经纬中耀、xxx、xxx、北树民、楼华、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、张凯申、xx	股权合法性承诺函
	关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函
	关于避免同业竞争的承诺
	关于兴源环境科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
	关于减少和规范关联交易的承诺
	关于交易对方与上市公司关联关系承诺函
	无违法违规承诺
	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
	关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人已经严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司决策程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。公司聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请观韬中茂出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的中汇所、天源评估进行审计和评估并出具相关报告，以确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

根据《购买资产协议》，为保证源态环保持续发展和保持持续竞争优势，源态环保管理层股东xxx、xxx、xxx、xxxxx以下承诺：

1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在源态环保任职 36 个月。

2、在源态环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、源态环保以外，从事与兴源环境及源态环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、源态环保有竞争关系的公司任职。

3、在源态环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、源态环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、源态环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、源态环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、源态环保以外的名义为兴源环境、源态环保现有客户提供与兴源环境、源态环保主营业务相同或类似的服务。 4、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照

如下规则向上市公司支付补偿：

（1）自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得的全部对价；

（2）自标的公司股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的 66.70%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

（3）自标的公司股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的 33.30%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36]

5、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任源态环保的管理职务。除非管理层股东丧失《公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东在源态环保所任职务。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

根据上市公司2015 年度和2016 年度财务报告以及中汇所审阅的备考财务报表，

本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
项目	本次交易前	x次交易后（备考）	本次交易前	x次交易后（备考）
资产负债率（%）	50.46	46.40	37.32	29.44
流动比率（倍）	1.40	1.41	1.69	1.69
速动比率（倍）	0.79	0.79	1.41	1.41
项目	2016 年度		2015 年度
项目	x次交易前	x次交易后（备考）	本次交易前	x次交易后（备考）
营业收入（万元）	210,275.26	214,916.23	88,434.83	90,256.41
净利润（万元）	18,697.50	19,465.52	10,349.54	10,183.56
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,578.17	19,346.19	10,186.50	10,020.52
扣除非经营性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	17,960.63	18,699.13	9,312.65	9,146.32
基本每股收益（元）	0.37	0.39	0.22	0.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的每股收益（元）	0.36	0.38	0.20	0.19

注：备考数据假设 2014 年 12 月 31 日起标的公司系公司子公司。

按照假设公司2014 年12 月31 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2016年上市公司基本每股收益将增厚 0.02 元。

2、即期回报可能被摊薄的填补措施

x源态环保的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节重大风险提示 ‌

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ‌

在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

二、审批风险 ‌

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准、中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险 ‌

本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规

定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。

四、业绩无法达到预期的风险 ‌

根据标的公司经审计的财务数据，2016 年度，源态环保实现归属于母公司股东的净利润 973.19 万元。交易对方承诺，源态环保 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 3,800 万元、4,700 万元、5,700 万元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快、市场开拓晚于预期等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ‌

根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方对标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险 ‌

本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

七、产业政策风险 ‌

源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。由于宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将对源态环保的业务产生一定的影响。

八、市场竞争加剧的风险 ‌

近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。

第三节 x次交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）环保产业是公司的长期发展战略

随着国内生态系统的日益脆弱，作为战略性新兴产业之首的环保产业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国未来发展战略层面举足轻重。我国制定了一系列关于节能环保产业的发展规划和扶持政策。兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，自首次公开发行股票并上市以来，持续加大环保领域市场开拓力度，市场份额不断扩大。近年来，基于国内环保产业新的发展趋势及公司现有的业务布局，公司在多年

从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014 年以来，公司通过并购在所处行业具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效应的浙江疏浚、水美环保和中艺生态等企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。上述并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建立等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，也为本次交易奠定了良好的基础。

本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努力。公司已在水质监控行业有所布局，本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，进一步提升水质监控的信息化、专业化、平台化水平，成为全方位、全产业链专业化的水处理公司。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的长期发展战略，有利于促进公司持续、跨越式的发展。

（二）水环境治理行业发展空间巨大

由于长期以来经济发展过程中对于环境保护的重视不足，我国水体污染问题日益突出。近年来，我国水环境污染加剧，国家对水环境的治理更加关注。2016 年是 “十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依法治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水共治”一贯到底。

根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达 1.39 万亿元，其中工业和城镇生活污水的治理投资将分别达4,355 亿元和4,590 亿元。“十三五”规划布局之年，一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施，国企改革、PPP 模式和第三方运营推进将激活行业投资。仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于全面推行河长制的意见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规划》，还是提出强力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶层设计对水环境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下，水质监测和污水治理行业发展空间巨大。

（三）标的公司具有突出的竞争优势

源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。凭借先进的技术和研发能力，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线，并赢得了用户的一致认可和赞誉。公司现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。

作为xx技术企业，源态环保近几年来以智慧治水和智慧环保为出发点，专注于物联网管控及信息处理云平台开发的技术研究并在所承接的项目中推广应用，在

水环境治理在线自动监测及综合信息处理方面拥有自己的核心技术。源态环保的多个项目已实现成功交付运营，并与当地政府（业主）不断深化合作，成为当地水污染监控治理示范性项目，为现有业务深耕细作及后续业务推广奠定了重要基础，形成了有力的竞争局面。

（四）兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境开展了多次市场化的并购重组，先后成功收购了浙江疏浚、水美环保和中艺生态等环保领域众多优秀企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态和上市公司在业务管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建设等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充，上述三次发行股份购买资产历年来的经营情况以及业绩承诺完成情况具体如下：

项目	浙江疏浚			水美环保			中艺生态
资产交割完成时间	2014 年 3 月 18 日			2014 年 12 月 30 日			2016 年 2 月 16 日
经营情况	浙江疏浚主营业务为xx湖库疏浚工程和堤防工程，xx湖库疏浚工程是浙江疏浚的核心业务。浙江疏浚成为上市公司的子公司之后，上市公司将疏浚淤泥处理业务与环保水利疏浚工程整合，为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚淤泥处理方案，在原有业务基础上打造水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产业链条。			水美环保主营业务为工业废水处理及市政污水处理。水美环保成为上市公司的子公司之后，上市公司搭建起具有先行优势的环保水利疏浚及淤泥处理双轮驱动、协同发展的业务架构，在原有业务基础上形成环保水处理的产业链条，进一步提高了上市公司的盈利能力。			中艺生态的主营业务为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计。中艺生态成为上市公司的子公司之后，上市公司形成了涵盖前端水利疏浚、污水处理和后端生态重构、景观建设的完整产业链条，促进公司持续、跨越式发展。
承诺年度	2014 年	2015 年	2016 年	2014 年	2015 年	2016 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺利润（万元）	2,998.34	3,010.98	3,124.16	3,000.00	3,600.00	4,100.00	9,200.00	11,500.00	14,375
实现情况（万元）	3,374.55	4,190.80	7,556.64	3,098.18	4,046.56	5,551.92	9,437.48	13,361.10	-
业绩完成比率	113%	241.88%	241.88%	103%	112%	135.41%	103%	116%	-
是否完成业绩承诺	是	是	是	是	是	是	是	是	-

截至本报告书签署日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情况良好，均已达到承诺的利润指标，充分说明了上市公司在并购重组领域独到的战略眼光及良好的资源整合能力。

本次资产重组是兴源环境为完善环保产业战略布局的又一重要举措，过往的成

功实践经验将为本次交易提供借鉴，确保兴源环境能够顺利推动本次交易的达成，并在资产重组完成后实现与标的公司的良性协同发展。

二、本次交易的目的 ‌

（一）进一步完善公司业务布局

自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和提升。2014 年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016 年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等范围。

源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。随着我国环境保护在线监测体系建设计划的全面推进，水质在线监测、综合管控已成为环境综合治理的重要工作。源态环保自主研发的物联网管控平台能够对污水治理点进行 24 小时实时监控、故障报警、视频追踪、设备远程管控、动环监控、水质在线监测、数据分析等，并实现从单一的污水监测，延伸至提供综合解决方案的全面管控。

本次交易将有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。

（二）加强优势互补，发挥协同效应

兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后双方主要将在以下方面发挥协同效应：

1、战略协同

x次交易完成后，源态环保的水环境监控和综合运维平台业务将对兴源环境的主营业务形成平台支持和良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的业务结构，开拓新的业务增长点；同时，源态环保将可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住水环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

2、业务模式协同

兴源环境和源态环保双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法等方面具有一定的相似性，所服务的客户对象也存在较高的重叠度。目前兴源环境业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等范围。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保自主研发的物联网管控及信息处理云平台实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。源态环保与上市公司最近三年内所并购的浙江疏浚、水美环保、中艺生态在产品服务、经营模式、客户范围、所属细分行业等方面的关联情况如下：

公司

产品服务

经营模式

客户范围

所属细分

行业

浙江疏浚

浙江疏浚主营业务为xx湖库疏浚工程和堤防工程，xx湖库疏浚工程是浙江疏浚的核心业务。xx湖库疏浚工程具体又分为水利疏浚工程、航道疏浚工程和环保疏浚工程。

浙江疏浚的主要业务模式为xx湖库疏浚工程的工程承包及施工。浙江疏浚通过公开招投标等形式，承接相关施工项目。浙江疏浚根据项目的具体施工要求及时间要求建立相应的项

目部，负责项目的具体实施。

浙江疏浚主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，主要客户为有疏浚需求的各政府管理部门或政府授权管理机构。

水利疏浚

水美环保

水美环保主要致力于为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污水处理整体解决方案和专项环保技术服务，具体又分为工业废水处理及市政污水处理。工业废水处理最主要的目的是帮助工业企业减少污水的排放、提升排放标准并实现再生水

循环利用；市政污水处理最主要

水美环保主要通过为客户提供多样化、全方位的污水环保处理整体解决方案和专项环保技术服务获取合理利润，其主要方式有两种：

（1）提供污水处理项目的工程总承包服务收取总承包费用；

（2）提供污水处理厂运营、管

理、升级服务收取污水处理费。

水美环保的主要客户为造纸、纺织、皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污水处理需求的市政环保公司。

工业及市政污水处理

的目的是对生活污水进行处理，使其达到国家及地区污水排放标准，并在一定范围内实现水资

源重复利用。

中艺生态

中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业

务。

中艺生态的生态工程建设和园林景观建设是源态环保收入和利润的主要来源，其业务主要通过公开招标、邀标等形式取得。

中艺生态客户主要包括地方政府和大型房地产企业。

生态环境建设

源态环保

源态环保主要为政府治水部门提供技术支撑，并在物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理及运维服务方面提供产品和服务。

源态环保的软件开发及平台搭建、水质在线监测站点建设及信息化站点建设、污水处理工程及运维维护服务业务大部分都通过招标、邀标方式获取项

目。

源态环保主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。

水环境在线监测及管控、污水处理及运维

综上所述，标的公司与浙江疏浚、水美环保、中艺生态在提供产品和服务、经营方式和客户范围方面各有异同。上述 4 家公司均属于环保行业，分别在各自细分领域深耕细作：标的公司主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，其主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位；浙江疏浚主要从事水利疏浚，其主要客户为为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构；水美环保主要从事工业废水处理，其主要客户为造纸、纺织、皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污水处理需求的市政环保公司；中艺生态主要从事生态环境建设，其主要客户为地方政府和大型房地产企业。

本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。

3、市场渠道协同

在战略布局上，兴源环境与源态环保均以浙江省为中心向xx省、市延伸，实现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，兴源

环境与源态环保能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共同实现环保设备、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。

4、管理协同

上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持源态环保的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，源态环保也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和源态环保的管理水平共同提高。

5、财务协同

x次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将提高，不仅为兴源环境更好地回报投资者创造了有利条件，也为兴源环境进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。源态环保自成立主要依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，源态环保经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，源态环保一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

6、人才协同

经过多年发展，兴源环境和源态环保均已建立起了符合各自发展阶段和业务特点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和源态环保对于员工的职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸

引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。

（三）扩大业务规模，提升盈利水平

标的公司全体股东承诺源态环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,800 万元、4,700 万元、 5,700 万元。本次收购完成后，兴源环境在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升。

（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

兴源环境系专业从事环保设备生产、水利疏浚、污水处理和生态环境建设的上市公司，源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业，主营业务涉及水质管控物联网运维平台的研发、建设、维护，农村生活污水治理，河道治理等。本次交易可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应。交易完成后，兴源环境将进一步拓展与源态环保的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，兴源环境多方位的融资渠道为源态环保的业务发展提供支持，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。

三、本次交易的决策过程 ‌

（一）本次交易已经履行的决策程序

2、2017 年 3 月 21 日，源态环保股东会决议，同意源态环保与兴源环境的并购重组方案；源态环保全体股东同意以持有的源态环保股权参与本次交易；同意签署

相关协议及出具相关承诺和声明。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及作价 ‌

本次交易对方系源态环保的全体股东，包括：经纬xx、xxx、xxx、北树民、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、张凯申、xx。

本次交易的标的为交易对方共同合法持有的源态环保 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的公司经审计母公

司财务报表的总资产账面价值为 6,026.16 万元，总负债账面价值为 2,331.17 万元，

净资产账面价值为 3,694.99 万元；根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报

字[2017]第 0111 号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评

估标的公司的股东全部权益价值为 56,081.89 万元，增值额为 52,386.90 万元，增值率为 1,417.78%。根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，源态环保 100%股权的交易作价为 55,000 万元。上市公司全部以发行股份的方式支付

交易对价。

五、本次交易不构成关联交易 ‌

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组 ‌

本次交易中上市公司拟购买源态环保 100%股权。根据兴源环境及源态环保 2016 年度经审计合并报表财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

比较项目	兴源环境	源态环保	成交金额	财务指标占比[注]
资产总额（万元）	602,881.45	6,048.57	55,000	9.12%
营业收入（万元）	210,275.26	4,667.83	-	2.22%
净资产（万元）	298,696.43	3,711.63	55,000	18.41%

第四节交易各方基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

（一）公司概况

中文名称：兴源环境科技股份有限公司

英文名称：Xinyuan Environment Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码：91330000609124409H注册资本：508,560,160 元

法定代表人：xxx

上市地：深圳证券交易所证券代码：300266

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号

办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号邮政编码：311100

电话号码：0000-00000000传真号码：0571-88793599

公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx电子信箱：xxxxx@xxxxxxxx.xxx

经营范围：污水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设计、规划、投资、建设及运营管理，xx湖库疏浚、堤坝修筑及加固，流域治理，生态湿地修复、环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工，土壤修复；生态修复技术的研发、咨询及推广应用，过滤机及其配件的制造，环保设备系统集成，技术开发，机电安装，自动化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集成，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革及股本变动情况

1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构

（1）股份公司设立时的股权结构

兴源环境系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立。2009 年 5 月 29 日，原有限公司股东会决议将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计师事务所有限公司审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21 元折合成股本

36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,019.60	56.10%
2	浙江创投	414.00	11.50%
3	美林创投	306.00	8.50%
4	韩肖芳	288.00	8.00%
5	x x	201.60	5.60%
6	环明祥	144.00	4.00%
7	xxx	86.40	2.40%
8	x x	86.40	2.40%
9	x x	36.00	1.00%
10	张正洪	18.00	0.50%
合计		3,600.00	100.00%

（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：

2010 年 8 月 25 日，公司股东大会决议增加股本 600 万股，由公司股东兴源控股、浙江创投、美林创投及xxxx现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为 4,200 万元。

公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。

经上述股权变更后，在首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	兴源控股	2,519.60	59.99%
2	浙江创投	468.05	11.14%
3	美林创投	345.95	8.24%
4	韩肖芳	288.00	6.86%
5	x x	201.60	4.80%
6	环明祥	144.00	3.43%
7	xxx	86.40	2.06%
8	x x	86.40	2.06%
9	x x	36.00	0.86%
10	张正洪	24.00	0.57%
合计		4,200.00	100.00%

2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2011 年经证监会证监许可[2011]1410 号文核准，公司向社会公开发行人民币普

通股（A 股）1,400 万股，每股发行价格为 26 元。本次发行的募集资金净额为 32,332.45

万元，其中募投项目使用资金 30,000 万元，超募资金 2,332.45 万元。2011 年 9 月

27 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。新股发行后，公司的股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	4,480.00	80.00%
其中：兴源控股	2,519.60	44.99%
浙江创投	468.05	8.36%
xx创投	345.95	6.18%
xxx	000.00	5.14%
x x	201.60	3.60%
环明祥	144.00	2.57%
xxx	86.40	1.54%
x x	86.40	1.54%
x x	36.00	0.64%

xxx	24.00	0.43%
网下配售股份	280.00	5.00%
二、无限售条件股份	1,120.00	20.00%
合计	5,600.00	100.00%

3、上市后股本变更情况

（1）2012 年资本公积金转增股本

2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会决议，以截至 2011 年 12 月 31 日

公司总股本 5,600 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积金向全体股

东转增股本，共计转增 3,360 万股，转增后公司总股本增加至 8,960 万股。

（2）2013 年资本公积金转增股本

2013 年 5 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会决议，以截至 2012 年 12 月 31 日

公司总股本 8,960 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股

东转增股本，共计转增 2,688 万股，转增后公司总股本增加至 11,648 万股。

（3）2014 年 3 月发行股份及支付现金购买浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套

资金

2014 年 3 月，经中国证监会证监许可[2014]211 号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向xxx等 149 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的浙江疏浚 95.0893%股权，其中以现金 57,767,376.56 元支付交易对价的 15.88%，发行股份 2,127.6562 万股支付交易对价的 84.12%；以 28.55 元/股的价格非公开发行股份

202.3375 万股，募集配套资金 57,767,356.25 元。发行完成后公司总股本增加至

13,977.9937 万股。

（4）2014 年资本公积金转增股本

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会决议，以公司现有总股本

13,977.9937 万股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积金向全体股东转

增股本，合计转增 1,397.7993 万股，转增后公司总股本增加至 15,375.7930 万股。

（5）2014 年 12 月发行股份及支付现金购买水美环保 100%股权并募集配套资

金

2014 年 12 月，经中国证监会证监许可[2014]1432 号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司xxx控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司xxx控股及xxx等 11 名自然人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的水美环保100%股权，其中以现金20,000,000 元支付交易对价的5.56%，发行股份 1,137.1232 万股支付交易对价的 94.44%；以 42.04 元/股的价格非公开发行

股份 47.5737 万股，募集配套资金 19,999,983.48 元。发行完成后公司总股本增加至

16,560.4899 万股。

（6）2015 年资本公积金转增股本

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会决议，以公司现有总股本

16,560.4899 万股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例，以资本公积金向全体股东转

增股本，合计转增 24,840.7348 万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247 万股。

（7）2016 年 4 月发行股份及支付现金购买中艺生态 100%股权并募集配套资

金

2016 年 4 月，经中国证监会证监许可[2016]122 号《关于核准兴源环境科技股

份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向xx等 14 名对象以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有中艺生态 100%股权，中艺生态作价 124,200 万元。兴源环境发行 29,109,375 股用于支付购买中艺生态 75%

的股权，以现金 31,050 万元购买中艺生态 25%的股权；同时发行 19,205,797 股募集

配套资金 662,599,996.50 元。发行完成后公司总股本增加至 46,232.7419 万股。

（8）2016 年资本公积金转增股本

2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会决议，以公司现有总股本

46,232.7419 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金，同时，按每 10

股转增1 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增4,623.2741 万股，

转增后公司总股本增加至 50,856.016 万股。

（9）2017 年资本公积转增股本

2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会决议，以公司现有总股本

508,560,160 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时，按

每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股本，合计转增 508,560,160

股，本次转增后，公司注册资本将增加至 1,017,120,320 元。本次转增尚未实施。

（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动。

（四）上市公司重大资产重组情况

最近三年，公司实施的重大资产重组包括 2014 年 3 月以发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江疏浚 95.0893%股权并募集配套资金，2014 年 12 月以发行股份及支付现金相结合的方式收购水美环保 100%股权并募集配套资金、2016 年 4 月以发行股份及支付现金结合的方式收购中艺生态 100%股权并募集配套资金。

截至本报告书签署日，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态经营情况良好，均已达到承诺的利润指标。

（五）上市公司主营业务情况

兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展战略，积极通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境建设等范围。

（六）上市公司主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	602,881.45	188,300.10	150,868.80
负债总额	304,185.01	70,276.57	46,302.26

归属于母公司的所有

者权益

288,721.71

113,840.61

102,864.04

少数股东权益

9,974.721

4,182.92

1,702.50

所有者权益合计

298,696.43

118,023.53

104,566.54

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	210,275.26	88,434.83	74,976.31
营业利润	22,496.97	11,542.57	8,572.80
利润总额	23,818.92	12,450.29	9,334.84
净利润	18,697.50	10,349.54	7,986.27
归属于母公司所有者净利润	18,578.17	10,186.50	6,354.25

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,418.01	-4,091.15	9,174.52
投资活动产生的现金流量净额	-54,592.60	-10,544.96	-13,104.03
筹资活动产生的现金流量净额	124,955.34	19,793.35	370.54
现金及等价物净增加额	65,998.60	5,270.26	-3,603.19

（七）公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，兴源控股持有本公司股份 179,135,117 股，占已发行股份的 35.22%，为本公司的控股股东。xxxxx及xxx女士分别持有公司控股股东兴源控股 90%、10%的股权，同时xxx女士直接持有兴源环境 3.56%的股份，xxx、xxxxx为公司的实际控制人。控制关系如下图所示：

xxx

90%

10%

35.22%

兴源环境科技股份有限公司

兴源控股有限公司

xxx

3.56%

1、控股股东情况

公司名称：兴源控股有限公司法定代表人：xxx

注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元

公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村成立时间：2008 年 9 月 19 日

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品

（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。

兴源控股的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	4,500	90%
2	xxx	500	10%
合计		5,000	100%

兴源控股最近三年控股权未发生变动。

2、实际控制人情况

xxx先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股份有限公司董事长、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执行董事、北京中博佳源环保科技发展有限公司董事长、上海布鲁xx食品有限公司董事、杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会常务理事、浙江省环保产业协会会长、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长，获2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营管理大师等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。

xxx，女，1965 年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼经理、杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。

（八）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方情况 ‌

（一）经纬中耀控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：经纬中耀控股集团有限公司法定代表人：xxx

注册资本：5,000 万元

住所：余杭区东湖街道北沙东路 8 号

营业期限：2001 年 01 月 05 日至 2021 年 01 月 04 日统一社会信用代码：91330110725893539N

经营范围：项目的投资和开发；xx技术的引进和开发；资本运营和资产管理；厂房租赁；投资咨询服务（不含证券和期货）；建筑材料销售。

截至本报告书签署日，经纬中耀股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	xxx	4,250	85%	4,250
3	xx	250	5%	250
4	xxx	250	5%	250
5	xxx	250	5%	250
合计		5,000	100%	5,000

2、历史沿革

（1）设立

经纬中耀前身系杭州经纬投资有限公司，于 2000 年 12 月 22 日由xxx、xx

x、xx、xxx、xxx五个自然人组建，均以货币出资，注册资本 2,000 万元，地址为余杭经济开发区。

设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	xxx	1,600	80%	1,600
2	xxx	100	5%	100
3	xx	100	5%	100
4	xxx	100	5%	100
5	xxx	100	5%	100
合计		2,000	100%	2,000

杭州天辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》

（杭州天辰验字（2001）第 006 号）。

（2）2001 年第一次股权转让

2001 年 11 月 8 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意股东xxx将持有的 5%

的股权以 50 万元的价格转让给xxx。本次股权变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	xxx	1,700	85%	1,700
2	xx	100	5%	100

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
3	xxx	100	5%	100
4	xxx	100	5%	100
合计		2,000	100%	2,000

（3）2013 年第一次增资

2013 年 4 月 15 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意增资 3,000 万元，注册资

本增加至 5,000 万元。其中，xxx增加出资 2,550 万元、xxx增加出资 150 万元、

xxxx出资 150 万元、xxx增加出资 150 万元。本次增资之后，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例	实际出资（万元）
1	xxx	4,250	85%	4,250
2	xx	250	5%	250
3	xxx	250	5%	250
4	xxx	250	5%	250
合计		5,000	100%	5,000

杭州恒辰会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》

（杭州恒辰验字（2013）第 068 号）。

2013 年 5 月 29 日，杭州经纬投资有限公司股东会同意将名称变更为经纬中耀控股集团有限公司。

3、经纬中耀股东基本信息

（1）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195901******
其他国家永久居留权	无

住址	杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近 5 年工作简历	2001 年 1 月至今就职于经纬中耀，担任董事长

（2）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195909******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区星桥街道美耀湾
最近 5 年工作简历	2001 年 3 月至今就职于经纬中耀，担任董事、总经理

（3）xx

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125196502******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区东湖街道长岛绿园
最近 5 年工作简历	2001 年 2 月至今就职于经纬中耀，担任董事、财务总监

（4）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125195409******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区东湖街道伊世纪城市花园

最近 5 年工作简历

2001 年 1 月至今就职于经纬中耀，担任董事、副总经理

经纬中耀四名自然人股东与上市公司和源态环保其他股东之间不存在关联关系。

4、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，经纬中耀的股权结构图如下：

5、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，经纬中耀主要从事投资业务。

6、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	51,486.02	66,637.40
负债总额	45,610.79	60,789.02
所有者权益	5,875.23	5,848.38
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	156.04	106.83
营业利润	-242.57	41.84
净利润	20.27	31.38

注：以上财务数据未经审计

7、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，经纬中耀重要的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

持股比例

经营范围

（万元）

杭州中耀粮油有限公司

3,000

100%

粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）收购本公司销售所需的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；收购本企业销售所需的毛皮原材料（法律、行政法规禁止的项目除外，限直接向第一产业的原始生产者收购）销售：初级食用农产品（除食品、药品）、饲料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经

营）；皮料销售。

浙江杰洋海运有

限公司

1,500

80%

国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效许可

证经营）。

杭州荣海投资有

限公司

1,000

80%

实业投资；xx技术的引进和开发；资产管理及其

咨询服务。

杭州绿野生态农业科技开发有限公司

10%

造林苗、绿化苗种植；造林苗、绿化苗的批发、零售；餐饮服务；收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购)；园艺服务；生态休闲农业，农业科技的研究、培训、开发、咨

询服务。

杭州经纬海运有

限公司

1,500

90%

国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：船舶

配件、机电设备、金属材料。

杭州余杭经纬物

业管理有限公司

400

10%

物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保洁服

务，城市垃圾清运，水表安装，家政服务。

杭州余杭东大资

产管理有限公司

80%

资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料、五

金交电、纺织品、化学纤维。

杭州余杭东杭农副产品交易中心有限公司

300

75%

市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食限零售）；收购本企业销售所需的商品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；含下属分支机构经营范

围。

杭州经纬房地产

有限公司

2,000

90%

开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房、综

合用房。

（二）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
xx	男
国籍	中国
身份证号	320325197901******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区隐寓轩幢***室

通讯地址	杭州市西湖区隐寓轩幢***室

2、最近五年的职业和职务

xxx先生2001 年至2004 年就职于浙江移动通信嘉兴分公司，任客服部经理； 2005 年至 2008 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部总经理；2008 年 2012

年就职于华数传媒网络有限公司，任市场总监；自源态环保 2013 年 10 月设立以来，一直就职于源态环保。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxx不存在重要的其他对外投资企业。

4、入股标的公司原因

xxx自源态环保设立起即在源态环保任职并为源态环保股东，为源态环保创始人及核心管理成员。

（x）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	342501198312******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区教工路**号座****室
通讯地址	杭州市西湖区教工路**号座****室

2、最近五年的职业和职务

xxx先生 2011 年至 2013 年就职于柏年机械，任总经理；自源态环保 2013 年

10 月设立以来，一直就职于源态环保，现任总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxx重要的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

杭州欧固广告有限公司

500

80%

服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），室内外装饰设计，xxxx设计，舞台艺术造型设计，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承办会展，摄影服务，企业形象策划，平面设计；批发、零售：工艺美术品，办公用品，文体用品；其他无需报经审批的一切合法

项目。

杭州xxx广告有限公司

500

30%

服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、园林设计、舞台设计，企业形象策划，文化艺术交流活动策划（不含演出及演出中介），承办会展，数码摄影摄像（不含冲印）；其它无需报经审批的一

切合法项目。

柏年机械

1,000

29.41%

机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元器

件销售。

4、入股标的公司原因

xxx自源态环保设立起即在源态环保任职并通过柏年机械间接持有源态环保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，为源态环保创始人及核心管理成员。

（四）北树民

1、基本情况

姓名	北树民
性别	男
国籍	中国
身份证号	130634196509******
其他国家永久居留权	无
住址	北京市丰台区怡海花园富泽园楼门***室
通讯地址	北京市丰台区怡海花园富泽园楼门***室

2、最近五年的职业和职务

北树民先生自 2008 年至 2014 年任北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理，1997 年至今担任北京xxx意石材有限公司执行董事兼总经理，2002 年

至今担任北京地开丰联建材有限公司执行董事兼总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，北树民重要的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

海南博汇康泰实业有限公司

1,000

98%

建筑、装饰、农业综合开发、旅游项目开发、房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙工程、土石方工程，五金交电、日用百货、家用电器、

装饰、建筑材料销售。

北京xxx意石材有限公司

100

100%

销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、日用品、机械设备、电子产品、汽车配件、针纺织品、木材；家用石材安装服务；建筑用石加工；（其中“建筑用石加工”限分支机

构经营）。

北京地开丰联建材有限公司

500

通过北京xxx意石材有限公司持有 65%

加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料；家居装饰；信息咨询（不含中介、计算机网络信息咨询）；保洁服

务、技术服务、技术咨询。

4、入股标的公司原因

北树民看好环保行业及标的公司的发展前景，同时与源态环保经营管理团队沟通良好，于 2015 年 5 月通过股权转让取得源态环保股权，并于 2015 年 10 月通过股权转让增加对源态环保的投资。

（五）楼华

1、基本情况

姓名	楼华
性别	女
国籍	中国
身份证号	330725196203******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室
通讯地址	杭州市密渡桥路号白马公寓幢单元**室

2、最近五年的职业和职务

楼华女士 2012 年至今为自由职业，目前已退休。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，楼华不存在重要的其他对外投资企业。

4、入股标的公司原因

楼华女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于

2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。

（六）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
xx	女
国籍	中国
身份证号	3301061977111******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区申花xxx苑******
通讯地址	杭州市西湖区申花xxx苑******

2、最近五年的职业和职务

xxx女士 2012 年至 2015 年就职于杭州网通信息港有限公司，任市场部副总经理；2015 年至今就职于源态环保，任副总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxxxx的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

柏年机械

1,000

14.71%

机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元

器件销售

4、入股标的公司原因

xxx为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股

权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东，系源态环保的核心管理成员。

（七）xxx

1、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330125196207******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区天目山路*号和庄
通讯地址	杭州市西湖区天目山路*号和庄*

2、最近五年的职业和职务

xxx先生 1999 年至今，就职于杭州余杭糖业烟酒有限公司，任执行董事兼总经理；2011 年至今就职于杭州崇同金属材料有限公司，任执行董事兼总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxxxx的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

杭州崇同金属材料有限公司

6,000

90%

销售：有色金属，钢材，建筑材料，塑料制品，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），

纺织原料；货物进出口。

杭州余杭糖业

烟酒有限公司

500

84%

食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家用

电器，钢材的销售。

4、入股标的公司原因

xxx先生看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于

2016 年 4 月通过股权转让取得源态环保股权。

（八）xxx

0、基本情况

姓名

xxx

性别	男
国籍	中国
身份证号	330402197511******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖xxx街*号西溪蝶园***
通讯地址	杭州市西湖xxx街*号西溪蝶园***

2、最近五年的职业和职务

xxx先生 2012 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任大众市场部总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxx重要的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

柏年机械

1,000

10.30%

机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五金、金属材料销售；电器设备、电子元

器件销售

4、入股标的公司原因

xxx为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

（九）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	411082198012******
其他国家永久居留权	无
住址	上海市青浦区赵重公路**号现代华庭二期栋***室
通讯地址	上海市青浦区赵重公路**号现代华庭二期栋***室

2、最近五年的职业和职务

xxx先生 2011 年至 2013 年就职于上海航天动力科技工程有限公司，任水行业

总工；2013 年至 2015 年 11 月就职于上海创韬，任总经理；2015 年 11 月至今就职于源态环保，任副总经理，同时兼任源态环保子公司上海创韬执行董事兼总经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxx不存在重要的其他对外投资企业。

4、入股标的公司原因

源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的开发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。由于看好环保行业及合并后两家公司的发展前景，2015 年 11 月，经双方股东协商，源态环保与上海创韬进行股权整合，上海创韬成为源态环保 100%子公司。作为上海创韬 100%股权对价的一部分，xxx取得源态环保股权成为源态环保股东。xxx系源态环保核心管理成员。

（十）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	372823194206******
其他国家永久居留权	无
住址	山东省苍山县三合乡斜沟村***号
通讯地址	山东省苍山县三合乡斜沟村***号

2、最近五年的职业和职务

xxx女士为退休人员，最近五年无就职经历。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxxxx的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

柏年机械

1,000

10.29%

机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五金、

金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。

4、入股标的公司原因

xxx为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

（xx）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
xx	男
国籍	中国
身份证号	330125198005******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
通讯地址	杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****

2、最近五年的职业和职务

张凯申先生 2006 年至今就职于华数传媒网络有限公司，任部门经理。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xxxxx的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

柏年机械

1,000

5.88%

机械制造、加工，高低压电器设备及元件的制造，五金与金属材料加工。机械、机械设备设计、销售；五

金、金属材料销售；电器设备、电子元器件销售。

4、入股标的公司原因

张凯申为柏年机械股东，自源态环保创立以来通过柏年机械间接持有源态环保股权，于 2015 年 5 月成为源态环保直接股东。

（十二）xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	330105196802******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市万科西庐******
通讯地址	杭州市万科西庐******

2、最近五年的职业和职务

xx女士 2003 年至 2012 年就职于杭州艾钜医疗器械有限公司，任财务总监；2012年至今就职于杭州声康环境科技有限公司，任董事长；同时兼任杭州艾钜电子科技有限公司董事。

3、交易对方重要的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，xx重要的其他对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

声康环境

6,500

100%

服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调、水处理设备的清洗；批发、零售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），仪器仪表，建筑材料，家用电器，日用

百货；其他无需报经审批的一切合法项目。

杭州艾钜电子科技有限公司

1,000

10%

服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信息咨询服务，计算机网络系统安装，大楼综合布线，办公设备租赁；批发、零售：电子计算机零配件，机电产品（除小轿车），办公自动化设备，电子控制xx，xxxx（xxx），xxxx，xxxx，xxxx，xx车配件，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），日用

百货，照相器材，工艺美术品，服装，针、纺织品。

杭州艾钜医疗器械有限公司

20%

批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》内容，有效期至 2018 年 2 月 4日）。批发、零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表，环保设备，五金交电，化工产品、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：医疗器械的技术开发、技术

咨询、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉

及资质证凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项

目。

4、入股标的公司原因

xx女士看好环保行业及源态环保的发展前景，愿意对源态环保进行投资，于

2015 年 10 月通过股权转让取得源态环保股权。

三、其他事项说明 ‌

（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

x次交易对方中xxx系xxxxx配偶之母亲。

xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx为柏年机械、源态环保股东，不存在关联关系。截至本报告书签署日，柏年机械股东会已决议注销柏年机械，相关注销手续正在办理。

除此之外，其他交易对方之间无关联关系及一致行动人关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方均已出具声明函，最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（五）交易对方是否存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书签署日，交易对方在本公司股票停牌前 6 个月内均不存在买卖兴源环境股票的行为。

截至本报告书签署日，交易对方均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（六）交易对方投资企业与标的公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，源态环保的经营范围为：污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。

交易对方对外投资企业中与源态环保存在相同或相似的经营范围的基本情况如

下：

交易对方

对外投资企业名称

工商登记经营范围

实际从事的

业务

xxx

杭州欧固广告有限公司

服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），室内外装饰设计，园林景观设计，舞台艺术造型设计，文化艺术活动策划

（除演出及演出中介），承办会展，摄影服务，

广告业务

	企业形象策划，平面设计；批发、零售：工艺
	美术品，办公用品，文体用品；其他无需报经
	审批的一切合法项目。
	服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不
	含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计、
杭州xxx广告有限公司	园林设计、舞台设计，企业形象策划，文化艺术交流活动策划（不含演出及演出中介），会	广告业务
	展服务，数码摄影摄像（不含冲印）；其它无
	需报经审批的一切合法项目。

1、杭州欧固广告有限公司

杭州欧固广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包含与源态环保经营范围相同或相似的“园林景观设计；批发、零售：工艺美术品，办公用品，文体用品”杭州欧固广告有限公司与源态环保不存在同业竞争。杭州欧固广告有限公司正在就与源态环保经营范围相同或相似的部分办理工商变更登记手续。

2、杭州xxx广告有限公司

杭州xxx广告有限公司主要从事广告业务，仅在工商登记的经营范围中包含与源态环保经营范围相似的“园林设计”，与源态环保不存在同业竞争。杭州xxx广告有限公司正在就与源态环保经营范围相同或相似的部分办理工商变更登记手续。

2017 年 3 月 22 日，本次交易对方均签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺情况如下：“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人/本公司作为上市公司股东的事实改变之前，本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员及本人/本公司、本人/本公司关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人/本公司将对遭受的损失做出赔偿”。

综上，交易对手对外投资的企业与标的公司不存在同业竞争，不存在违反竞业禁止的规定，部分存在相似或相同经营范围的企业正在办理经营范围变更的工商登记手续。

第五节交易标的情况 ‌

一、源态环保基本情况 ‌

（一）交易标的概况

公司名称	浙江源态环保科技服务有限公司
统一社会信用代码/注册号	91330183079319291Y
企业性质	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；计算机信息系统、环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程、污水治理工程、环保工程、工业自动化控制系统工程、水利工程设计，施工；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；河道清淤、管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、工业自动化设备、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。
住所	xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元
实收资本	2,520 万元
成立日期	2013 年 10 月 11 日

（二）历史沿革

1、源态环保设立

源态环保成立于 2013 年 10 月 11 日，设立时注册资本 1,500 万元，其中柏年机

械认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 68%，xxx认缴出资 480 万元，占注册资本的 32%。

源态环保设立时的股权结构如下：

序

号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

认缴出资比例

（%）

柏年机械

1,020.00

693.60

货币

68.00

2	李艳章	480.00	326.40	货币	32.00
合计		1,500.00	1,020.00	-	100.00

杭州富春会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》

（富春会验字（2013）第 287 号）。

2013 年 10 月 11 日，源态环保经杭州市工商行政管理局富阳分局核准注册成立。

2、历次股权变动情况

（1）2014 年第一次股权转让

①基本情况

2014 年 4 月 9 日，源态环保召开股东会，同意xxxx其对源态环保 144 万元

出资权（占注册资本 9.60%）转让给经纬中耀；同意柏年机械将其对源态环保 306万元出资权（占注册资本 20.40%）转让给经纬中耀。同日，上述各方相应签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	柏年机械	714.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	336.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	450.00	-	货币	30.00
合计		1,500.00	1,020.00	-	100.00

2014 年 4 月 9 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

2014 年 4 月 22 日，经纬中耀实缴出资 450 万元。出资完成后，源态环保的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	柏年机械	714.00	693.60	货币	47.60
2	李艳章	336.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	450.00	450.00	货币	30.00
合计		1,500.00	1,470.00	-	100.00

②转让定价及作价依据

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

xxx

经纬中耀

注册资本 144 万元

（实缴 0 元）

0 元

转让标的仅为认缴出资额，因此转让价格为 0元

柏年机械

注册资本 306 万元

（实缴 0 元）

0 元

（2）2014 年增资

2014 年 5 月 28 日，源态环保召开股东会，同意注册资本由 1,500 万元增加至

10,000 万元。新增注册资本 8,500 万元，由xxxx缴 1,904 万元、柏年机械认缴

4,046 万元、经纬中耀认缴 2,550 万元。

本次增资后，源态环保股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	柏年机械	4,760.00	693.60	货币	47.60
2	xxx	2,240.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	3,000.00	450.00	货币	30.00
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2014 年 5 月 28 日，本次增资事宜已办理完成工商变更登记。

（3）2015 年第二次股权转让

①基本情况

2015 年 4 月 22 日，源态环保召开股东会，同意柏年机械将其持有的源态环保

47.60%的股权转让给浙江创韵。

2015 年 4 月 28 日，柏年机械与浙江创韵签订《股权转让协议》，柏年机械将其

持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）转让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	浙江创韵	4,760.00	693.60	货币	47.60
2	xxx	2,240.00	326.40	货币	22.40
3	经纬中耀	3,000.00	450.00	货币	30.00
	合计	10,000.00	1,470.00	-	100.00

2015 年 4 月 29 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

柏年机械

浙江创韵

注册资本4,760 万元

（实缴693.60 万元）

693.60 万元

由于源态环保 2014 年亏损，经交易双方协商，本次转让按每 1 元实缴注

册资本价值 1 元定价

（4）2015 年第三次股权转让

①基本情况

2015 年5 月8 日，源态环保召开股东会，同意浙江创韵将其持有的源态环保4,760万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分别转让给柏年机械部分股东xxx、xxx、xxx、张凯申、xxx，及新进投资者北树民、xxx，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。

2015 年 5 月 8 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，具体情况如下：

序号	股东名称	转让前		转出金额（万元）	受让金额（万元）	受让后
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	转出金额（万元）	受让金额（万元）	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	xxx	-	-	-	1,400.00	1,400.00	204.00
2	xxx	-	-	-	700.00	700.00	102.00
3	xxx	-	-	-	490.00	490.00	71.40
4	张凯申	-	-	-	280.00	280.00	40.80
5	xxx	-	-	-	290.00	290.00	42.26
6	北树民	-	-	-	800.00	800.00	116.57
7	xxx	-	-	-	800.00	800.00	116.57
8	浙江创韵	4,760.00	693.60	4,760.00	-	-	-

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序

号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

认缴出资比例

（%）

经纬中耀

3,000.00

450.00

货币

30.00

xxx

2,240.00

326.40

货币

22.40

3	xxx	1,400.00	204.00	货币	14.00
4	葛秀芳	700.00	102.00	货币	7.00
5	王征宇	490.00	71.40	货币	4.90
6	张凯申	280.00	40.80	货币	2.80
7	马秀梅	290.00	42.26	货币	2.90
8	北树民	800.00	116.57	货币	8.00
9	xx起	800.00	116.57	货币	8.00
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2015 年 5 月 25 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

浙江创韵

xxx、xxx、xxx、张凯申、xxx、北树民、xxx

注册资本4,760 万元

（实缴 693.6 万元）

693.6 万元

由于源态环保 2014 年亏损，且浙江创韵持有源态环保股权时间较短，本次转让按每 1 元实缴注册

资本价值 1 元定价（与

2015 年 4 月浙江创韵取得源态环保股权定价一致，未发生溢价）

③仅时隔一个月，浙江创韵从受让到转让标的公司股权的原因

源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完善、市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致 2014 年度亏损。鉴于上述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有意向通过对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前景，愿意受让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江创韵受让柏年机械持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元），

并于 2015 年 4 月办理了变更工商登记。

浙江创韵成为源态环保股东后，因其资金xx原因，未能如期向柏年机械支付股权转让款，且在短期内预计难以对源态环保增加投资。同时，柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，并寻求到新的投资者北树民、xxx共同投资源态环保并推动其业务发展。2015 年 5 月，经协商一致，浙江创韵退出对源态环保的投资，将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本 47.60%，其中实缴 693.60 万元）分

别转让给xxx、xxx、xxx、张凯申、xxx、北树民、xxx。本次股权转让时，柏年机械股东共 6 名（即xxx、xxx、xxx、xxx、张凯申、x

xx），其中xxx、xxx、xxx、张凯申、xxx 5 名股东希望继续持有源态环保股权，xxx自愿放弃部分源态环保股权的受让权，xxxxx个人原因不再参与对源态环保的投资，相应的源态环保股权由新进投资者北树民、xx起承接。上述股权转让经交易双方确认并出具承诺，不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不

存在代持或其他协议安排。

④柏年机械部分股东及其他投资者不存在直接受让柏年机械持有的标的公司股权的障碍

2015 年 4 月，柏年机械将其持有的源态环保 4,760 万元出资额（占注册资本

47.60%，其中实缴 693.60 万元）转让给浙江创韵，是基于源态环保业务开展缓慢，柏年机械股东内部对于是否继续参与源态环保的投资未达成一致意见，而浙江创韵在 2015 年有意向参与水污染治理相关业务的交易背景下进行的股权转让，交易双方就上述交易作价和交易真实性均出具了确认函。

2015 年 5 月，浙江创韵由于自身资金xx原因，未能如期向柏年机械支付股权转让款，且无法追加对源态环保的投资，将其持有的源态环保股权转让给柏年机械部分股东及其他新进投资者，是基于柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，并寻求外部投资者共同投资源态环保的背景下进行的股权转让，交易各方亦就上述交易作价和交易真实性出具了确认函。

上述股权转让各方均是具有完全民事行为能力的法人或自然人，不存在不能担任企业股东的情况，也不存在对柏年机械部分股东及其他投资者直接受让柏年机械持有的标的公司股权产生障碍或影响的情况。基于上述实际情况以及交易各方的确认，浙江创韵短时间内受让、转让标的公司股权，其股权转让是真实、有效的，且交易各方不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。

（5）2015 年第四次股权转让

①基本情况

2015 年 10 月 21 日，源态环保召开股东会，同意xx起将其持有的源态环保 600

万元出资额（占注册资本 6.00%，其中实缴 87.43 万元）转让给xxx、xx起将

其持有的源态环保 200 万元出资额（占注册资本 2.00%，其中实缴 29.14 万元）转

让给xx、xxxx其持有的源态环保 100 万元出资额（占 1.00%，其中实缴 14.57

万元）股权转让给北树民。

2015 年 10 月 21 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，并约定未缴足部分由受让人履行缴纳义务，具体情况如下：

序号	股东名称	转让前		转出金额（万元）	受让金额（万元）	受让后
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	转出金额（万元）	受让金额（万元）	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	xxx	0,000.00	326.40	100.00	600.00	2,740.00	399.26
2	北树民	800.00	116.57	-	100.00	900.00	131.14
3	xx	-	-	-	200.00	200.00	29.14

本次股权转让后，源态环保股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	经纬中耀	3,000	450.00	货币	30.00
2	xxx	2,740	399.26	货币	27.40
3	xxx	1,400	204.00	货币	14.00
4	xxx	700	102.00	货币	7.00
5	xxx	490	71.40	货币	4.90
6	张凯申	280	40.80	货币	2.80
7	xxx	290	42.26	货币	2.90
8	北树民	900	131.14	货币	9.00
9	xx	200	29.14	货币	2.00
合计		10,000	1,470	-	100

2015 年 11 月 11 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

xxx

x树民

注册资本 100 万元

出资额（实缴 14.57

万元）

36 xx

x态环保 2015 年实现业绩增长，各方经协商一致确定本次转让按每 1 元

实缴注册资本价值 2.47

元定价

刘加起

xxx

注册资本 600 万元

（实缴 87.43 万元）

216 万元

注册资本 200 万元

（实缴 29.14 万元）

72 万元

（6）2015 年第五次股权转让

①基本情况

2015 年 11 月，xxxx 9 名源态环保股东与xxx及源态环保、上海创韬签署《股权转让协议》，作为源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一部分，xxxx 9 名源态环保股东将各自所持的合计 4%的源态环保股权转让给xxx，并约定自上海创韬 100%股权变更登记至源态环保名下之日起，xxxxx源态环保的股东并实际持有源态环保 4%的股权。

2016 年 5 月 19 日，xxx与xxxx 9 名股东签署《股权转让协议》，具体情况如下：

股东名称	转让前		转出金额（万元）	受让金额（万元）/出让人	受让后
	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）			认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
xxx	-	-	-	120.00（经纬中耀）	400.00	57.27
				109.60（xxx）
				56.00（xxx）
				36.00（北树民）
				28.00（xxx）
				19.60（xxx）
				11.20（xxx）
				11.60（xxx）
				8.00（xx）
合计	-	-	-	400.00	400.00	57.27

通过本次股权转让，源态环保的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	经纬中耀	2,880.00	429.79	货币	28.80
2	xxx	0,000.00	383.63	货币	26.304
3	xxx	1,344.00	196.41	货币	13.44

4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
6	葛秀芳	672.00	98.08	货币	6.72
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	xx	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000.00	1470.00	-	100.00

上述股权转让于 2016 年 6 月 3 日办理了工商变更登记手续。

②转让定价及作价依据

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

经纬中耀、xxx、xx x、北树民、xxx、xxx、张凯申、

xxx、xx

xxx

注册资本 400 万元

（实缴 57.27 万元）

141.46 xx

x态环保 2015 年实现业绩增长，各方经协商一致确定本次转让按每 1 元

实缴注册资本价值 2.47

元定价

源态环保 2015 年度实现业绩增长，业务实现稳步发展，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收xxxxx源态环保股东。根据交易各方签署的本次股权转让协议，上海创韬 100%股权作价合计 241.46 万元，具体交易方案：A、源态环保向上海创韬原股东xxx、王警卫、xxx支付 100 万元；B、xxxx 9 名源

态环保股东向xxx合计转让源态环保 400 万元出资额（实缴 57.27 万元），按每 1

元实缴注册资本 2.47 元定价，作价 141.46 万元。

在本次股权转让时，上海创韬的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	xxx	100	50	50
2	xx涛	60	30	30
3	王警卫	40	20	20
合计		200	100	100

于本次股权转让时，xxx是上海创韬的实际控制人及核心技术人员，王警卫及xxx授权xxx代表上海创韬全体股东与源态环保及其股东就本次交易进行协商，并一致同意上述交易方案。上海创韬 100%股权于 2015 年 11 月变更至源态环

保名下，源态环保于 2016 年 6 月办理完毕xxx作为源态环保新进股东的工商登记

手续，2016 年 12 月向xxx、王警卫及xxx支付 100 万元。

（7）2016 年第六次股权转让

①基本情况

2016 年 5 月 19 日，源态环保召开股东会，同意经纬中耀、xxxx其各自所持源态环保部分出资转让给楼华，xxx、xxx、xxx分别将其各自所持源态环保部分出资额转让给xxx。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，具体情况如下：

序号	股东名称	转让前		转出金额（万元）	受让金额（万元）/出让人	受让后
		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）			认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	楼华	-	-	-	300.00（经纬中耀）	700.00	107.59
					400.00（xxx）
	合计	-	-	-	700.00	700.00	107.59
2	xxx	-	-	-	300.00（xxx）	500.00	70.34
					100.00（xxx）
					100.00（xxx）
	合计	-	-	-	500.00	500.00	70.34

上述股权转让完成后，源态环保的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	经纬中耀	2,580.00	379.26	货币	25.80
2	xxx	0,000.00	283.77	货币	19.304
3	xxx	1,244.00	182.87	货币	12.44
4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
5	楼华	700.00	107.59	货币	7.00

6	葛秀芳	572.00	84.08	货币	5.72
7	姚水龙	500.00	70.34	货币	5.00
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	xx	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000.00	1,470.00	-	100.00

2016 年 6 月 3 日，本次股权转让办理完成工商登记手续。上述股权转让具体情况及转让价款支付情况如下：

转让方

受让方

转让标的

转让价格

定价依据

经纬中耀

注册资本 300 万元出资额（实缴

240 万元

各方于 2016 年 1 月协商本次股权转让，

基于源态环保 2015 年业绩实现情况并经协商一致确定本次转让价格，具体为

楼华

50.53 万元）

每 1 元注册资本对应 0.8 元转让款。由于各股东已实缴到位的出资比例不同，

xxx

注册资本 400 万元出资额（实缴

57.06 万元）

320 万元

导致按每 1 元实缴出资计算的价格存在

差异，其中：经纬中耀的转让价格为 4.75

元/每 1 元实缴出资，xxx的转让价格

为 5.61 元/每 1 元实缴出资。

xxx

x水龙

300 万元出资额

（实缴 42.8 万元）

300 万元

各方于 2016 年 4 月协商本次股权转让，

基于源态环保的 2015 年业绩实现情况

及 2016 年业绩预期经协商一致确定本

次转让价格，具体为每 1 元注册资本对

应 1 元转让款。由于经过前期多次股权转让，各股东已实缴到位的出资比例因四舍五入产生差异，导致按每 1 元实缴出资计算的价格存在差异，其中：xx

xxx

100 万元出资额

（实缴 13.54 万元）

100 万元

xxx

100 万元出资额

（实缴 14 万元）

100 xx

x的转让价格为 7.01 元/每 1 元实缴出

资，xxx的转让价格为 7.39 元/每 1 元

实缴出资，xxx的转让价格为 7.14 元

/每 1 元实缴出资。

注：经纬中耀作为源态环保的财务投资者，其实缴出资比例较高；xxx、xxx、xxxxx源态环保创始团队，其实缴出资比例基本一致。

在同次股权转让过程中，经纬中耀、xxx按每 1 元实缴出资计算的转让价格存在较大差异，主要系经纬中耀为源态环保的财务投资者，其对源态环保的实缴到位的出资比例较高所致；xxx、xxx、xxx按每 1 元实缴出资计算的转让价

格略有差异，主要系经过前期多次股权转让后，各股东实缴到位的出资比例因计算时四舍五入产生差异所致。

上述股权转让中，xx、xxx受让股权价格存在较大差异，主要系股权转让谈判时间区别造成。楼华取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 1 月进行协商，

转让价格主要基于 2015 年源态环保的经营情况，根据经审计财务报表，截至 2015

年 12 月 31 日，源态环保净资产 2,738.44 万元，2015 年实现净利润 92.12 万元。姚

水龙取得源态环保股权事宜交易双方于 2016 年 4 月进行协商，从 2016 年开始源态

环保市场开拓取得良好成果，承接订单量较 2015 年有较大增长，股权转让价格参考了上述实际经营情况，较楼华的转让价格有所溢价。

总体来看，上述股权转让的交易谈判均由交易双方单独开展，以源态环保业绩实现情况及未来业绩预期为定价基础，经双方协商一致确定，转让价格是交易双方的真实意思表示，价格略有差异，情况合理。此外，上述股权转让各方均对上述股权转让进行了确认并出具承诺，确认上述股权转让不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。如因上述股权转让产生税务稽核风险，需要补缴税款或给源态环保造成损失的，由股权转让责任方承担相关责任。

②时隔半年，第六次和第五次股权转让作价差异较大的原因第六次和第五次股权转让作价差异主要由于：

A.第五次股权转让的交易对价是源态环保收购上海创韬 100%股权的对价的一部分，上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收xxxxx源态环保股东， 2015 年 11 月第五次股权转让价格与 2015 年 10 月第四次股权转让价格一致。

B.上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。2015年 11 月，上海创韬成为源态环保全资子公司后，源态环保从以污水处理设备销售、污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建转型。2016 年初，源态环保与上海创韬进行了业务整合，在市场拓展上有所突破。

因此，2016 年第六次股权转让的定价在 2015 年业绩实现情况的基础上，综合考虑了源态环保向智慧治水信息化平台建设业务的转型及未来发展前景，因此较 2015 年第五次股权转让价格有较大的溢价。

（8）2016 年股东实缴出资

源态环保股东经纬中耀分次缴纳实缴出资额 1,050 万元，2016 年 8 月 31 日，源态环保办理完成增加实缴出资额的工商变更登记手续。本次实缴出资后，源态环保具体股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	经纬中耀	2,580.00	1,429.26	货币	25.80
2	xxx	0,000.00	283.77	货币	19.304
3	xxx	1,244.00	182.87	货币	12.44
4	北树民	864.00	127.01	货币	8.64
5	楼华	700.00	107.59	货币	7.00
6	葛秀芳	572.00	84.08	货币	5.72
7	姚水龙	500.00	70.34	货币	5.00
8	王征宇	470.40	69.15	货币	4.704
9	王俊辉	400.00	57.27	货币	4.00
10	马秀梅	278.40	40.93	货币	2.784
11	张凯申	268.80	39.51	货币	2.688
12	xx	192.00	28.22	货币	1.92
合计		10,000	2,520	-	100

根据《购买资产协议》，本次发行完成之后，源态环保尚未缴纳的注册资本合计

7,480 万元的缴纳义务由上市公司履行。

源态环保现有股东xxx系xxx姐姐配偶之母亲，源态环保历次股权转让交易双方不存在其他关联关系，源态环保历次股权转让交易中不存在代持或其它协议安排。

3、源态环保原股东柏年机械的基本情况

（1）历史沿革

①设立

柏年机械成立于 2011 年 3 月 10 日，设立时注册资本为 50 万元，其中xxx出资 42.50 万元占注册资本的 85%，xxx出资 7.50 万元占注册资本的 15%。

柏年机械设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	杨树先	42.50	42.50	货币	85
2	杨芳玉	7.50	7.50	货币	15
合计		50	50	-	100

杭州英杰会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》（杭英验字（2011）第 289 号）。

②2013 年第一次增资

2013 年 4 月 11 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 50 万元，由xxxx现金出资。

此次增资后柏年机械的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	杨树先	42.50	42.50	货币	42.50
2	杨芳玉	57.50	57.50	货币	57.50
合计		100	100	-	100

浙江宏达会计师事务所有限公司对上述增资出具了《验资报告》（浙宏会（2013）验 021 号）。2013 年 4 月 12 日，上述增资办理完成工商登记手续。

③2013 年股权转让

2013 年 9 月 17 日，柏年机械召开股东会同意xxx将持有的柏年机械 13.09%的股权（13.09 万元）转让给xxx；同意xxxx持有的柏年机械 1.62%的股权（1.62万元）转让给xxx；同意xxxx持有的柏年机械 29.41%的股权（29.41 万元）转让给xxx；同意xxxx持有的柏年机械 10.3%的股权（10.3 万元）转让给xxx；同意xxxx持有的柏年机械 10.29%的股权（10.29 万元）转让给xxx；同意xxxx持有的柏年机械 5.88%的股权（5.88 万元）转让给张凯申。

本次股权转让后，柏年机械股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	29.41	29.41	货币	29.41
2	张海生	29.41	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	14.71	14.71	货币	14.71
4	王征宇	10.30	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	10.29	10.29	货币	10.29
6	张凯申	5.88	5.88	货币	5.88
合计		100	100	-	100

2013 年 9 月 17 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。

④2016 年第二次增资

2016 年 2 月 2 日，柏年机械召开股东会同意增加注册资本 900 万元。其中xx

x认缴出资 264.69 万元、xxx认缴出资 264.69 万元、xxx认缴出资 132.39 万

元、xxx认缴出资 92.61 万元、xxx认缴出资 92.61 万元、张凯申认缴出资 52.92

万元。

本次增资之后，柏年机械股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	杨树先	294.10	29.41	货币	29.41
2	张海生	294.10	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	147.10	14.71	货币	14.71
4	王征宇	103.00	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	102.90	10.29	货币	10.29
6	张凯申	58.80	5.88	货币	5.88
合计		1,000	100	-	100

2016 年 2 月 3 日，上述增资办理完成工商登记手续。

（2）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，柏年机械股权结构及控制关系如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

认缴出资比例

（%）

杨树先

294.10

29.41

货币

29.41

2	张海生	294.10	29.41	货币	29.41
3	葛秀芳	147.10	14.71	货币	14.71
4	王征宇	103.00	10.30	货币	10.30
5	马秀梅	102.90	10.29	货币	10.29
6	张凯申	58.80	5.88	货币	5.88
合计		1,000	100	-	100

（3）主营业务

目前，柏年机械未开展实际经营。柏年机械股东会已决议注销柏年机械，相关注销手续正在办理过程中。

（4）对外投资情况

截至本报告书签署日，柏年机械无对外投资。

4、源态环保原股东浙江创韵的基本情况

（1）历史沿革

①设立

杭州创韵科技有限公司（为浙江创韵前身）成立于 2011 年 12 月 7 日，设立时

注册资本为 10 万元，其中xxx以现金出资 4 万元，占注册资本的 40%；xxx

以现金出资 3.5 万元，占注册资本的 35%；xxx以现金出资 2.5 万元，占注册资本的 25%。

杭州创韵设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	曹庆丽	4.00	4.00	货币	40
2	刘锦明	3.50	3.50	货币	35
3	xxx	2.50	2.50	货币	25
合计		10	10	-	100

浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（浙正大验字

[2011]第 228 号）。

②2014 年第一次增资

2014 年 9 月，杭州创韵召开股东会同意增加注册资本 990 万元。其中xxx认

缴出资 396 万元、xxx认缴出资 346.50 万元、xxx认缴出资 247.50 万元。本次增资后，杭州创韵的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	400	4.00	货币	40
2	xxx	350	3.50	货币	35
3	xxx	250	2.50	货币	25
合计		1,000	10	-	100

2014 年 9 月 1 日，上述增资办理完成工商登记手续。

2014 年 9 月 22 日，杭州创韵更名为浙江创韵数字科技有限公司（为浙江创韵前身），并办理完成工商登记手续。

③2015 年股权转让

2015 年 1 月 12 日，浙江创韵召开股东会同意xxxx其持有的浙江创韵 35%

的股权（350 万元）转让给xxx。

本次股权变更后，浙江创韵的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	400	4.00	货币	40
2	xxx	350	3.50	货币	35
3	xxx	250	2.50	货币	25
合计		1,000	10	-	100

2015 年 1 月 19 日，上述股权转让办理完成工商登记手续。

2016 年 3 月 1 日，浙江创韵数字科技有限公司更名为浙江创韵环境科技有限公司，并办理完成工商登记手续。

④2016 年第二次增资

2016 年 4 月 26 日，浙江创韵召开股东会同意增加注册资本 7,000 万元。其中，

xxx认缴出资 2,800 万元、xxx认缴出资 2,450 万元、xxx认缴出资 1,750 万元。

本次增资后，浙江创韵的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	3,200	4.00	货币	40
2	xxx	2,800	3.50	货币	35
3	xxx	2,000	2.50	货币	25
合计		8,000	10	-	100

2016 年 4 月 29 日，上述增资办理完成工商登记手续。

（2）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，浙江创韵股权结构及控制关系如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	3,200	4.00	货币	40
2	xxx	2,800	3.50	货币	35
3	xxx	2,000	2.50	货币	25
合计		8,000	10	-	100

（3）主营业务

浙江创韵主要从事弱电系统工程、技术咨询、音响设备、电子产品的销售。

（4）对外投资情况

截至本报告书签署日，浙江创韵无对外投资。

（三）组织架构

截至本报告书签署日，源态环保的组织架构如下图所示：

（四）标的资产的产权及控制关系

1、源态环保的股权结构、控制权关系

截至本报告书签署日，源态环保股权结构如下：

根据《公司法》第二百一十七条第（二）款、第（三）款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

本次交易前，源态环保股权结构较为分散，单一股东的持股比例均在30%以下，

各股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权对股东会的决议产生影响，单一股东其所持表决权比例均不足三分之一，对股东会决议不构成重大影响，不具备控制权。此外，源态环保各股东之间均未签署一致行动协议，亦不存在通过亲属关系、投资关系或其他安排采取一致行动的情况。因此，源态环保不存在控股股东和实际控制人。

（1）标的公司目前及收购完成后的经营运作和生产管理安排

源态环保目前不设董事会，设有执行董事一人；重大事项决策由全体股东通过股东会充分讨论并审议决策；管理团队各成员根据职责分配对源态环保的生产、经营进行管理。报告期内，源态环保股东会运行情况良好，核心经营管理团队稳定。本次交易完成后，源态环保成为兴源环境全资子公司，兴源环境将发挥控股股

东的作用进一步完善公司治理。

（2）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

源态环保为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。源态环保不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。

根据《购买资产协议》，本次交易完成后，在业绩承诺期内，源态环保董事会由 5 名董事组成，其中兴源环境提名 3 名董事候选人，交易对方提名 2 名董事候选人。由兴源环境提名的董事候选人担任董事长，董事长由董事会选举产生。标的公司总经理由标的公司董事长提名，由标的公司董事会聘任。标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司总经理提名，由标的公司董事会聘任。《购买资产协议》对源态环保管理层股东xxx、xxx、xxx、xxx的任职期限和竞业禁止进行了约定。上述约定确保收购完成后标的公司的管理团队保持稳定，其经营运作和生产管理能够妥善安排。

2、标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，源态环保拥有6家全资或控股子公司，分别为上海创韬、安徽源态环保科技有限公司、宁夏原生态环保科技有限公司、北京源态环保科技有限公司、浙江科沃环境检测有限公司和海南兴源态环保科技有限公司。

（1）上海创韬自控科技有限公司

公司名称	上海创韬自控科技有限公司
统一社会信用代码/注册号	913101185741381565
企业性质	有限责任公司
经营范围	自动化控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、机电科技领域的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让，自动化控制系统集成，销售自动化设备、计算机软硬件、仪器仪表、电子产品
注册地	青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-75室
法定代表人	xxx
注册资本	200万元
成立日期	2011年04月29日
持股比例	源态环保持有100%股权

①上海创韬的基本情况

A.历史沿革

a.上海创韬的设立

上海创韬成立于 2011 年 4 月 29 日，设立时注册资本 50 万元，其中王警卫以现

金认缴 30 万元（实缴 6 万元），占注册资本的 60%；xxx以现金认缴 10 万元（实

缴 2 万元），占注册资本的 20%；xxx以现金认缴 10 万元（实缴 2 万元），占注册资本的 10%。

上海创韬成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	王警卫	30	6	货币	60
2	xxx	10	2	货币	20
3	xxx	10	2	货币	20
合计		50	10	-	100

上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验（2011）字第 40563 号）。

b.2013 年第一次股权转让

2013 年 2 月 19 日，上海创韬召开股东会同意xxxx其持有的上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给xxx，xxxx其持有的

上海创韬 10 万元出资额（占注册资本 20%，其中实缴 2 万元）转让给xxx，王警卫将其对上海创韬 5 万元出资权（占注册资本的 10%）转让给xxx，王警卫将其对上海创韬 15 万元出资权（占注册资本的 30%）转让给xxx。

本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	25	4	货币	50
2	xx涛	15	-	货币	30
3	王警卫	10	6	货币	20
合计		50	10	-	100

2013 年 3 月 4 日，上述股权变动办理完成工商登记手续。

c.2013 年股东实缴出资

2013 年 4 月 8 日，xxx以现金实缴出资 21 万元；王警卫以现金实缴出资 4

万元；xxx以现金实缴出资 15 万元。

本次股东实缴出资后，上海创韬股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	25	25	货币	50
2	xx涛	15	15	货币	30
3	王警卫	10	10	货币	20
合计		50	50	-	100

上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验（2013）字第 40345 号）。

2013 年 4 月 16 日，上述实缴出资办理完成工商登记手续。

d.2013 年 6 月第一次增资

2013 年 6 月 3 日，上海创韬召开股东会同意注册资本从 50 万元增至 100 万元。

其中，xxx以现金出资 25 万元；王警卫以现金出资 10 万元；xxx以现金出资

15 万元。

本次增资后，上海创韬股权如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	50	50	货币	50
2	xx涛	30	30	货币	30
3	王警卫	20	20	货币	20
合计		100	100	-	100

上海永城会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（永城会验（2013）字第 40657 号）。

2013 年 6 月 27 日，上述增资办理完成工商登记手续。

e.2014 年第二次增资

2014 年 7 月 2 日，上海创韬召开股东会同意将注册资本金由 100 万元增加至 200

万元。其中，xxx认缴出资 50 万元；xxx认缴出资 30 万元；王警卫认缴出资

20 万元。

本次增资后，上海创韬的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例（%）
1	xxx	100	50	货币	50
2	xx涛	60	30	货币	30
3	王警卫	40	20	货币	20
合计		200	100	-	100

2014 年 7 月 10 日，上述增资办理完成工商登记手续。

f.2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 9 日，上海创韬召开股东会同意源态环保受让xxxx有上海创

韬 100 万元出资额，占注册资本 50%；源态环保受让xxx持有的上海创韬 60 万元出资额，占注册资本 30%；源态环保受让王警卫持有的上海创韬 40 万元出资额，占注册资本 20%。

本次股权转让后，上海创韬股权结构如下：

序

号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资方式

认缴出资比例

（%）

源态环保

200

100

货币

100

合计

200

100

100.00

2015 年 11 月 30 日，上述股权转让完成工商登记手续。至此，上海创韬成为源态环保全资子公司。

B.股权结构及控制关系

上海创韬目前为源态环保 100%持股的全资子公司。 C.主营业务

上海创韬主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有较为丰富的技术及产品研发成果。

D.主要对外投资或项目

截至本报告书签署日，上海创韬无对外投资。

E.近三年主要财务数据

最近三年，上海创韬未经审计财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产合计	1,105,283.03	1,105,351.85	530,414.60
非流动资产合计	58,699.56	57,382.12	73,988.56
资产总计	1,163,982.59	1,162,733.97	604,403.16
流动负债合计	358,657.09	425,052.23	134,927.33
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	358,657.09	425,052.23	134,927.33
所有者权益合计	805,325.50	737,681.74	469,475.83
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,302,649.10	1,498,885.79	646,997.93
营业成本	881,092.03	616,622.13	303,862.71
营业利润	83,189.29	315,606.77	-528,675.67
净利润	67,643.76	318,820.93	-530,524.17

②源态环保收购上海创韬的的原因

上海创韬自成立以来主要经营自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售等业务，在物联网管控及信息处理云平台的开发领域具有一定的技术积累和研发成果。源态环保2014年、2015年业务范围主要以污水处理设备销售及污水处理工程项

目施工为主，为进一步提升核心竞争力，提升业务模式的盈利能力，基于前期的业务开拓和技术积累，源态环保与上海创韬在智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的开发建设上存在合作契机和较好的业务协同性。经双方协商一致，源态环保决定收购上海创韬成为其全资子公司。2015年11月30日，上述事宜办理完成工商登记手续。

③源态环保收购上海创韬的定价

根据源态环保及其全体股东、xxx、上海创韬签署的《股权转让协议》，上海创韬100%股权价值241.46万元。

④源态环保收购上海创韬交易方案主要内容

2015 年 11 月，源态环保及其全体股东、xxx、上海创韬签署的《股权转让协议》，交易方案的主要内容如下：

A.xxxxx上海创韬实际控制人，上海创韬 100%股权价值 241.46 万元。 xxx等 9 名源态环保股东向xxx转让其持有的源态环保 4%的股权（其中

认缴出资额 400 万元，实缴出资额 57.27 万元，作价 141.46 万元），以及源态环保向上海创韬全体股东支付 100 万元的方式，由源态环保取得上海创韬 100%股权。其中，xxxx 9 名源态环保股东向xxx转让源态环保合计 4%的股权的具体安排如下：

受让方	转让方	受让认缴出资额（万元）
xxx	xx中耀	120.00
	xxx	000.00
	xxx	56.00
	北树民	36.00
	葛秀芳	28.00
	王征宇	19.60
	xxx	11.20

	马秀梅	11.60
	xx	8.00
合计		400

自上海创韬 100%的股权变更至源态环保名下之日起，上海创韬成为源态环保全资子公司，且xxx成为源态环保股东之一，依法持有源态环保 4%的股权并享有其全部权益。

B.xxx自 2015 年 11 月 5 日起入职源态环保工作，与源态环保签订劳动合同，源态环保支付劳动报酬。xxx继续担任上海创韬法定代表人，但不参与上海创韬的经营管理。

C.2015 年 11 月 6 日前，xxx与源态环保及上海创韬完成交接手续，上海创

韬于 2015 年 12 月前完成工商变更登记手续。

D.源态环保应于 2016 年 6 月 30 日前完成将xxxx 9 名源态环保股东合计持

有的源态环保 4%股权登记至xxx名下的工商变更登记手续，并于 2017 年 1 月 1

日前向上海创韬全体股东支付 100 万元。

⑤源态环保收购上海创韬的交易双方不存在关联关系

在收购上海创韬前，源态环保及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海创韬及其股东不存在关联关系。收购完成后，上海创韬原股东xxx持有源态环保 4%股权，并担任源态环保副总经理，上海创韬原股东xxx任源态环保技术主管。

（2）安徽源态环保科技有限公司

公司名称	安徽源态环保科技有限公司
统一社会信用代码	91341824MA2MQE115H
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发，技术服务，技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；机电设备安装工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地	安徽省宣城市绩溪县生态工业园区徽源路
法定代表人	xxx

注册资本	1,000 万元
成立日期	2015 年 10 月 28 日
持股比例	源态环保持有100%股权

（3）宁夏原生态环保科技有限公司

公司名称	宁夏原生态环保科技有限公司
统一社会信用代码/注册号	91640181MA75X7QGXW
企业性质	一人有限责任公司
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服务、技术成果转让；环境保护治理工程设计、施工；小型机械设备及配件制造；环保机械设备及配件销售、安装、维护；电气设备安装工程、市政公用工程施工；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。
注册地	宁夏灵武市再生资源循环经济示范区兴捷路东侧（宁夏鼎博工贸公司院内）
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
成立日期	2016 年 10 月 17 日
持股比例	源态环保持有100%股权

①法定代表人xxx的基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	340827198907******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市余杭区临平街道华元欢乐城

xxx先生 2011 年至 2014 年 12 月，就职于华数传媒网络有限公司，任销售经理。2015 年 5 月至今就职于源态环保任项目经理，2016 年 10 月至今任宁夏原生态环保科技有限公司执行董事兼经理。

②设立原因及经营情况

源态环保设立宁夏原生态环保科技有限公司主要系因宁夏地区业务开发需要，

通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的运营维护。

宁夏原生态环保科技有限公司已顺利开展运营，2017 年 3 月，源态环保经由该子公司承接了灵武市环境保护局“智慧环保”物联网管理系统项目。

（4）北京源态环保科技有限公司

公司名称	北京源态环保科技有限公司
统一社会信用代码	91110113MA009KR7XF
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成服务；机械设备维修；大气污染治理；污水处理；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售电子产品、计算机软件及外围设备、五金、办公用品、工艺美术品（不含文物）、农药、花卉、机械设备；城市园林绿化施工；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对外劳务合作）；工程勘察设计；园林景观设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地	北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号科技创新功能区)
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
成立日期	2016 年 11 月 14 日
持股比例	源态环保持有 51%股权，xxxx有 14%股权

①法定代表人xx的基本信息

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	371326198107******
其他国家永久居留权	无
住址	xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

xx先生 2003 年 7 月至 2016 年 12 月，就职于北京金泰集团有限公司，任综合

办公室主任、社区服务电商事业部执行部长。2016 年 3 月至 2016 年 12 月，就职于北京金泰广安商贸有限责任公司，任总经理。2017 年 1 月至今就职于北京源态环保

科技有限公司任执行董事兼经理。

②设立原因及经营情况

源态环保设立北京源态环保科技有限公司，主要系因北京地区业务开发需要，通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的运营维护。

北京源态环保科技有限公司已顺利开展运营，目前正处于项目前期开发阶段。

（5）浙江科沃环境检测有限公司

公司名称	浙江科沃环境检测有限公司
统一社会信用代码/注册号	91330183MA280JFH4R
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围	环境检测服务。
注册地	杭州富阳区场口镇盘龙山路 20 号第 4 幢第四层
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
成立日期	2016 年 12 月 08 日
持股比例	源态环保持有100%股权

源态环保设立浙江科沃环境检测有限公司，系因公司申请检测相关资质认证以便于后续的业务开拓。浙江科沃环境检测有限公司处于正常经营状态。

（6）海南兴源态环保科技有限公司

公司名称	海南兴源态环保科技有限公司
统一社会信用代码/注册号	91469028MA5RH21U0F
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	污水净化技术、废气净化技术、电子科技产品、计算机软件技术开发、技术服务、技术成果转让；计算机信息系统；环境监测设备集成系统；环境污染治理设施维护；垃圾处理工程，污水治理工程，环保工程，工业自动化控制系统工程，水利工程设计、施工；环境保护治理工程设计、施工，环保设备生产、安装、销售、维护；机电设备安装工程，市政公用工程；河道清淤、生态修复；管道疏通服务；电子产品、计算机硬件、计算机配件、五金制品、塑料制品、办公用品、工艺美术礼品销售。

注册地	xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxx）
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
成立日期	2017 年 5 月 9 日
持股比例	源态环保持有100%股权

源态环保设立海南兴源态环保科技有限公司主要系因海南地区业务开发需要，通过在当地设立子公司开展属地化经营，能够更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的运营维护。

（五）源态环保的出资及合法存续情况

源态环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、源态环保主要资产的权属情况

（1）主要资产情况

根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审[2017]2616号），截至2016年12月31日，源态环保合并财务报表总资产6,048.57万元，其中：流动资产4,113.61万元，非流动资产1,934.96万元。具体情况如下：

项目	2016年12月31日
项目	金额（万元）	比例（%）
货币资金	1,618.29	26.75
应收账款	1,196.48	19.78
预付款项	22.57	0.37
其他应收款	168.91	2.79
存货	1,107.36	18.31
流动资产合计	4,113.61	68.01
固定资产	1,478.62	24.45

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一、一般术语
兴源环境/上市公司/本公司/公司/发行人	指	兴源环境科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码： 300266
兴源控股	指	兴源控股有限公司，兴源环境之控股股东
源态环保/标的公司	指	浙江源态环保科技服务有限公司
标的资产	指	源态环保 100%股权
x次交易/本次重组	指	兴源环境拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的源态环保 100%股权
交易对方、业绩补偿方	指	经纬中耀、xxx、xxx、北树民、xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、张凯申、xx
经纬中耀	指	经纬中耀控股集团有限公司，源态环保之第一大股东
浙江创投	指	浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人
美林创投	指	浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人
浙江疏浚	指	浙江省疏浚工程股份有限公司，兴源环境之子公司
水美环保	指	浙江水美环保工程有限公司，兴源环境之子公司
中艺生态	指	杭州中艺生态环境工程有限公司，兴源环境之子公司
柏年机械	指	杭州柏年机械设备制造有限公司，源态环保之原股东
浙江创韵、杭州创韵	指	浙江创韵环境科技有限公司，原名杭州创韵科技有限公司、浙江创韵数字科技有限公司，源态环保之原股东
上海创韬	指	上海创韬自控科技有限公司，源态环保之全资子公司
声康环境	指	杭州声康环境科技有限公司，交易对方xx对外投资的企业
x报告书	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
过渡期	指	评估基准日起至本次发行股份购买资产实施完毕日的期间
利润补偿年度	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度
《购买资产协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利补偿协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《资产评估报告》	指	《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字 [2017]第 0111 号）
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
观韬中茂	指	北京观韬中茂律师事务所
中汇所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构	指	天源资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年	指	2015 年、2016 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
二、专业术语
APP	指	应用（Application），由于 iPhone 等智能手机的流行，应用一般指智能手机的第三方应用程序。
物联网	指	通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。