a) 协议是指由天祥与客户双方签署的本份协议； (b) 费用应具有下文第 5.1 条所赋予的含义；
天祥标准服务条款（2019 版，中国，中文）
本条款与条件与任何项目建议书、预算或报价一起，组成您（“客户”）和根据此等文件提供预期之服务的天祥公司（“天祥”）之间的协议。
1．释义
1.1 在本协议中，以下词语及短语应具有如下含义，除非文意另有所指：
(a) 协议是指由天祥与客户双方签署的本份协议；
(b) 费用应具有下文第 5.1 条所赋予的含义；
(c) 保密信息是指所有以任何形式或方式呈现的如下信息：（a）依据本协议被披露的或在依据本协议提供服务的过程中被披露的；（b）（i）以书面、电子、可视、口头或其它形式被披露且披露方在披露时以任何方式将之注明、印明、指定为保密信息的；及/或（ii）接收方理应将之视为保密信息（无论以何种形式被披露）的信息；
(d) 知识产权是指版权、商标权（无论是否已予注册）、专利权、专利申请权（包括提出专利注册申请的权利）、服务商标权、设计权（无论是否已予注册）、商业秘密或其它类似的既有权利；
(e) 工作报告应具有下文第 2.3 条所赋予的含义；
(f) 服务是指任何有关天祥项目建议书、任何有关客户采购订单、或任何有关天祥发票
（视其适用情况）中所列明的服务，且其可能包含由天祥提供一份工作报告；
(g) 项目建议书是指由天祥向客户提供的与服务相关的项目建议书、预算或报价（如适用）。
1.2 本协议的标题不影响本协议的含义及解释。
2．服务
2.1 天祥应按照已明确纳入任何天祥已经做出并向客户提交的项目建议书中的本协议条款向客户提供服务。
2.2 若本协议条款与项目建议书条款出现任何不一致，则以项目建议书条款为准。
2.3 天祥依据本协议提供的服务、以及天祥在向客户提供服务过程中编制的任何备忘录、实验室数据、计算结果、测量数据、概算书、票据、证书及其他资料、连同工作进展概述及描述任何工作成果或已履行服务的任何形式的其它沟通（“工作报告”），应仅限于为客户所用并让客户受益。
2.4 客户确认并同意：如果天祥在提供服务的过程中有义务向第三方发送工作报告， 应视为xx已就向适当第三方发送此工作报告获得了不可撤销的授权。就本条款之目 的，一旦客户发出指示即产生天祥的此项义务，或基于天祥对相关情形、交易、习惯、惯例或实践的合理判断，天祥应有该等默示的义务。
2.5 客户确认并同意：任何天祥提供的服务和/或工作报告均是在与客户达成同意的工作范围之内完成的，该同意是基于项目建议书并根据客户的具体指示，或在没有具体指示的情况下，按照任何相关的交易习惯、惯例或实践而作出的。客户进一步同意并确认：服务不需要说明被测试、检验或认证的任何产品、材料、服务、系统或流程的关于质量、安全、性能或条件的所有事宜，并且工作范围不需要反映可以适用于被测试、检验或认证的产品、材料、服务、系统或流程的所有标准。客户理解：其应该仅
基于天祥出具的任何工作报告中所载的事实和表述来理解工作报告，工作报告仅是xxxx对事实、信息、文件、样品和/或在服务履行期间存在的其他材料的审查和/或分析。
2.6 客户对其在上述工作报告的基础上采取的其认为合适的行动承担责任。无论是xx或其任何高级职员、雇员、代理人、分包人均不对客户或任何第三方根据上述工作报告而采取或不采取的行动负责。
2.7 在同意依据本协议提供服务的同时，天祥不限制、取消或承诺免除客户对任何其他人应履行的、或任何人对客户应履行的任何职责或义务。
2.8 除非有明示约定，天祥无义务在工作报告中就服务所适用的检测、验货、认证、审核或其他标准未作要求的问题作出任何评论、分析、判断或建议。
3. 天祥的保证
3.1 天祥专门向客户保证：
(a) 天祥拥有签署本协议的权力及授权，并且天祥将遵守本协议签署之日现行有效的与提供服务有关的法律法规；
(b) 天祥提供服务过程中将采取其它公司在类似情况下提供类似服务所通常采取的审慎态度和技能水平；
(c) xx将采取合理措施保证其在客户工作场所的人员符合客户按照第 4.3(f)条已告知xx的任何健康和安全规则和条例以及其他合理的安保要求；
(d) 与服务有关的工作报告将不违反任何第三方的合法权利（包括知识产权）。但如侵权行为是因天祥对客户（或客户的任何代理人或代表人）向其提供的任何信息、样品或其他有关材料文件的信赖而直接或间接造成的，此保证应不适用。
3.2 天祥若违反第 3.1(b)条所述的保证条款，则应自费以合理所需的方式履行服务，以纠正天祥的任何履约缺陷。
3.3 天祥未作出任何明示或默示的其它保证。成文法或普通法规定的所有其它默示的保证、条件及条款（包括但不限于任何默示的适销性和适用性保证）应按法律所允许的最大程度排除在本协议之外。xx（包括其代理人、分包人、雇员或其它代表人）的任何履行行为、所交付的工作成果、口头的或其它信息或建议均不构成保证，亦不扩大任何已作保证的范围。
4. 客户的保证及义务
4.1 客户声明并保证如下：
(a) 拥有签署本协议及作为服务接受方的权力及授权；
(b) 客户寻求本协议项下的服务是为其自身利益，并非作为任何其他人士或实体的代理 人或经纪人或任何其他代表人。若天祥与第三方就服务的某方面、部分或相关事宜进 行沟通或向其提供服务，客户知晓此事但未在合理时间内提出异议，以至于该等第三 方之行为明显或表现为系在就服务与天祥进行交易，则应视该第三方系代理客户行事，因此就前述该等方面、部分或相关事宜而言天祥有权就根据该第三方要求而提供的服 务向客户收取费用；
(c) 客户（或其任何代理人或代表人）xxx（包括其代理人、分包人及雇员）提供的任何信息、样品及相关文件均为真实、准确、完整xx，无任何方面的误导内容。客户进一步确认：xx将依赖由客户提交的这些信息、样品及相关文件（天祥没有任何
责任确认或核实其准确性或完整性）提供服务；
(d) 由客户xxx提供的任何样品将以运费预付的装运方式发出，经测试后，将由客户在三十（30）天内自费收回或处理，除非客户另有安排。若客户未能在该三十（30）天期间收回或处理该等样品，天祥有权销毁该等样品，由此产生的费用由客户承担；且
(e) 无论在任何情况下，由客户xxx提供的任何信息、样品或其他相关文件（包括但不限于证书和报告）均不得在任何情形下侵犯任何第三方的任何合法权利（包括知识产权）。
4.2 若所提供的服务涉及任何第三方，则客户应促使该第三方提前确认并同意本协议及项目建议书的规定，并以此作为该第三方接收任何工作报告或任何服务收益的前提条件。
4.3 客户进一步同意：
(a) 协助天祥处理所有与服务相关的问题，委派一名与服务相关的经理，并依法授权该经理代表客户xxx作出工作指示并按合同要求约束客户；
(b) 自费xxx（包括其代理人、分包人及雇员）及时提供足以让天祥依据本协议及时履行服务所需的全部样品、信息、物料或其它文件。客户确认：由客户提供的任何样品，在接受必要的测试过程中，有可能会被损坏或损毁，若出现此类情形，客户将保证使天祥免于承担任何此类样品的改变、损坏或损毁的责任；
(c) 有责任提供接受测试的样品/设备和在适当的情况下任何其他的指定物品，包括但不限于连接件、熔断器等；
(d) 及时xxx作出指示并提出反馈意见；
(e) 根据天祥提供服务的合理所需，xxx（包括其代理人、分包人及雇员）提供进入客户工作场所和/或任何其他拟提供服务的相关场所的权限；
(f) 在天祥为履行服务进入任何工作场所之前，xxx告知所有适用于任何相关的拟提供服务的场所的健康与安全规则和条例以及其它合理的安保要求；
(g) 若客户所提供的任何物品、或其工作场所使用的或履行服务所需的任何工序或系统存在风险或安全问题或出现任何事故，则应立即通知天祥；
(h) 提前告知天祥可能适用于拟提供之服务的任何现行进出口限制规定，包括可能向设有此类交易限制或禁止规定的国家进口或出口任何产品、信息或技术的情形；
(i) 就证书签发之情形，对在证书有效期间可能对认证准确性产生重大影响的任何变化，立即通知及告知xx；
(j) 遵照与服务相关的法律法规之要求，获取并持有所有必须的许可和批准文件；
(k) 不以误导的方式使用任何由xx依据本协议提交的工作报告，分发工作报告时仅限于分发完整的工作报告；
(l) 在任何情况下，未事先征得天祥的书面同意（此同意不应被不合理地拒绝），不得分发或公布任何工作报告的内容或其中的任何节选、摘录部分；
(m) 任何和所有广告和宣传材料、或客户作出的任何xx，均不会让任何第三方就天祥所提供的服务产生虚假或误导性印象；及
(n) 如所约定的客户方联系人或联系方式有变更，客户将立即通知天祥。
4.4 若天祥的违约行为是由于客户未能履行其在第 4 条项下的义务所直接导致，则天祥
不应被视为违约，亦不必因此对客户承担任何违约责任。客户同时确认：如就天祥提供之服务，客户未能履行此处所规定的义务，客户在本协议项下根据下文第 5 条支付费用的义务并不受到影响。
5. 费用、发票与付款
5.1 客户应xxx支付项目建议书（如适用）或以其他方式约定的就天祥所提供的服务应付的费用（“费用”）。
5.2 特此明确指出：费用不含任何适用的税费。天祥一旦出具有效发票，客户应按照法律规定的费率和方式支付费用的所有适用税费。
5.3 客户同意，其将xxx偿付天祥提供服务所产生的全部相关费用，并独自承担与受测样品相关的所有运费或海关清关费用。
5.4 费用是指客户依据本协议就服务应予支付的总费用。天祥额外完成的任何工作应以时间和耗材为基础来计算费用。
5.5 天祥应就费用和其它开支（如有）向客户开具发票。客户应在收到每张发票后的三十（30）天内支付。
5.6 若客户未按时对发票进行支付，则天祥有权收取（且客户必须支付）自发票付款到期日至全额收款日期间的逾期未付款额的利息，年利率相当于在汇丰银行不时公布的相关货币基准利率上浮三个百分点。
6. 知识产权和数据保护
6.1 所有于签署本协议之前归属于任何一方的知识产权仍应归该方所有。本协议无任何将任何一方的知识产权转让给另一方的目的。
6.2 客户（或其关联公司或附属公司）以任何理由使用天祥的名称或天祥任何商标或品牌名称的任何行为必须事先征得天祥的书面同意。禁止实施任何以其它方式使用天祥商标或品牌名称的行为，若发生任何未经授权的此类使用行为，天祥有权立即终止本协议。
6.3 在提供认证服务的情况下，客户同意并确认：认证标志的使用可能受国家和国际法律法规的限制。
6.4 天祥依据本协议所编制的任何工作报告、文件、图解、图表、照片或任何其它资料
（无论载于何种媒介）中的所有知识产权均归天祥所有。客户有权将任何该等工作报告、文件、图解、图表、照片或其它资料用于本协议所载目的。
6.5 客户同意并确认：xx在准备或提供任何工作报告（包括天祥向客户提供的任何交付物）和向客户提供服务的过程中可能产生的概念、观念和发明的任何和所有财产性权利都由天祥保留。
6.6 天祥应遵守所有有关数据保护的法令法规。在处理或获取与服务有关或与本协议有关的个人数据的范围内，天祥应采取所有必要的技术和组织手段以保证这些数据的安全（并保护这些数据免受未经授权的或非法的处理、意外损失、破坏或损害）。
7. 保密条款
7.1 受限于第 7.2 至 7.4 条规定，若任何一方（“接收方”）（不论是在本协议签署日期之前或之后）获得与本协议相关的另一方（“披露方”）的保密信息，则应：
(a) 以保护自身保密信息相同的审慎方式来对保密信息进行保密；
(b) 保密信息仅限用以履行本协议项下的义务；且
(c) 未事先征得披露方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。
7.2 在“需要知道”的基础上，接收方可将披露方的保密信息披露给以下人士或机构：
(a) 接收方聘请的任何律师顾问及法定审计师；
(b) 对接收方的业务拥有管制或监管权力的任何监管人；
(c) 接收方的任何董事、高级职员或雇员，但前提条件是接收方已向其告知第 7.1 条项下的义务并确保其所承担的保密义务不低于第 7 条所载保密义务的严格程度；且
(d) 在天祥是接收方的情况下，接收方的任何附属机构、关联机构或分包人。
7.3 第 7.1 及 7.2 条的规定不适用于任何下述保密信息：
(a) 在从披露方处接收到信息之前，接收方已经拥有该信息，且其使用或披露该信息不受限制；
(b) 非因违反第 7 条规定而为公众所知的信息；
(c) 合法获得信息且不必承担任何披露限制义务的第三方向接收方披露的信息；或
(d) 接收方未使用相关保密信息而独立开发的信息。
7.4 对于法律、监管机关或接收方挂牌交易所规则要求披露的保密信息，接收方可予以披露，但接收方必须已及时将该要求以书面形式通知披露方并（如有可能）让披露方有合理的机会通过运用适当法律手段以避免披露保密信息。
7.5 各方均须确保其雇员、代理人和代表人（包括xx的所有分包人的上述人员）履行其在本第 7 条项下的义务。
7.6 披露方单纯披露任何保密信息的行为不构成与保密信息相关的任何知识产权的许可行为。
7.7 关于档案保管，客户确认：在天祥质量保证程序所需的期间中，或根据相关认证机构的测试和认证规则，天祥可以在其档案中保留提供服务所需的所有材料。
8. 修改
8.1 对本协议作出的任何修改必须以书面形式明确作出，并须经双方授权代表签署之后方才有效。
9. 不可抗力
9.1 若任何一方由于下述事件而延迟履行或未能履行本协议项下的任何义务，则该方不必对另一方承担任何责任：
(a) 战争（不论宣战与否）、内战、暴乱、革命、恐怖主义行为、军事行动、蓄意破坏行为和/或海盗行为；
(b) 自然灾害（例如：剧烈风暴、地震、海啸、洪水和/或照明问题、爆炸和火灾）；
(c) 罢工和劳资纠纷，因受影响方或其任何供应商或代理人的一名或数名雇员引发的纠纷除外；或者
(d) 公用事业单位（如：电信、互联网、煤气和电力服务供应商）出现问题。
9.2 为了避免产生疑问，特此声明：xxx是由于其分包人延迟或未能履行本协议义务而受影响的一方，则只有在分包人受到上述事件影响的情况下，方可视为不可抗力事件（定义见下文）的发生。
9.3 履约行为受到第 9.1 条所述事件（“不可抗力事件”）影响的一方必须：
(a) 及时以书面形式将不可抗力事件及其原因和可能由此导致的延迟履约或未能履约的持续时间通知对方；
(b) 以合理方式尽一切努力避免或减少不可抗力事件的影响，并在合理的情况下尽快继续或恢复履行其受影响的义务；并
(c) 继续提供未受不可抗力事件影响的服务。
9.4 若不可抗力事件的影响自其发生日起持续超过六十（60）天，任何一方均可以提前至少十（10）天以书面形式通知另一方终止本协议。
10. 责任限制与免除
10.1 任何一方不得就以下情况向另一方免除或限制自己的责任：
(a) 因己方或己方董事、高级职员、雇员、代理人或分包人的疏忽导致死亡或人身伤害；或
(b) 己方（或己方董事、高级职员、雇员、代理人或分包人）有欺诈行为。
10.2 受限制于 10.1 条，就xx因任何违反本协议的行为、或因本协议项下的服务所引起或与之相关的任何问题所须承担的违约、侵权（包括过失及不履行法定义务）或其它责任，天祥的累积责任最高为客户在本协议项下就发生争议的服务项目到期应付天祥的费用。
10.3 受限制于 10.1 条，任何一方均不必向另一方承担因违约、侵权（包括过失及不
履行法定义务）或其它责任而造成的任何以下损失：
(A) 利润损失；
(B) 销售或商业损失；
(C) 机会损失（包括但不限于与第三方协议或合同有关的损失）；
(D) 商誉或声誉损失；
(E) 预期收益损失；
(F) 因产品召回而产生的有关成本或费用；
(G) 软件、数据或信息使用或损坏的损失；或
(H) 任何间接的、衍生的、惩罚性的或特殊性的损失（即使已被告知此类损失发生的可能性）。
10.4 客户针对天祥提出的任何索赔（须始终符合第 10 条规定）必须在其知悉任何引发该索赔之情形后的九十（90）天内提出，未能在该九十（90）天内发出索赔通知即直接地或间接地排除对以违约、侵权或其它与本协议项下之服务相关事项为由提出索赔的权利，或构成对前述索赔权利的不可撤销的放弃。
10.5 客户不会因工作报告的结论与任何他方出具的工作报告的结论不同而追究或试图追究天祥的责任，或协助或支持他方追究该等责任.
11. 赔偿
11.1 若天祥及其高级职员、雇员、代理人、代表人、承办人及分包人由于直接或间接因任何以下事项引起或与之相关的索赔、诉讼及责任（包括诉讼费用和律师费）而遭受损失，客户必须对其作出赔偿并使其免受损害：
(a) 任何政府机关或他人以客户实际上或被指称违反任何法律、法规、或政府或司法机构的条例、规则或命令为由提起任何索赔或诉讼；
(b) 针对由天祥及其高级职员、雇员、代理人、代表人、承办人及分包人依据本协议提供服务所引起或与之相关的任何个人或实体所导致或遭受的任何人身伤害、财产损失或损害、经济损失、以及知识产权损失或损害而提起的索赔或诉讼；
(c) 客户实际上或被指称违反其在上述第 4 条规定项下的任何义务；
(D) 任何第三方就任何服务履行行为、被声称的履行或不履行服务的行为而引起的或与之相关的任何性质的损失、损害或费用提出索赔，其针对任一服务的索赔总额超过第 10 条所载的责任限制；
(E) 因任何滥用或未经授权使用天祥依据本协议所提交的任何工作报告或依据本协议
归属xxx的任何知识产权（包括商标）的行为而引起的任何索赔或诉讼；以及
(f) 由于任何第三方使用或依赖任何工作报告或者客户（或客户向其提供工作报告的任何第三方）基于工作报告之全部或部分所编制的任何报告、分析和结论而引起的或与之相关的任何索赔，如适用。
11.2 即使本协议终止，第 11 条项下的规定仍将持续有效。
12. 保险政策
12.1 各方均须负责自费安排购买各自的企业保险（包括但不限于职业责任险、雇主责任险、汽车保险和财产保险）。
12.2 天祥明确声明拒绝以保险人或担保人的身份向客户承担任何责任。
12.3 客户确认：尽管天祥购买有雇主责任保险，但该等保险的被保险人不包括客户或可能介入服务提供过程中的任何第三方的任何雇员。尽管有可能在客户或任何第三方的工作场所提供服务，但非天祥雇员并不属于天祥购买的雇主责任保险的保险对象。
13. 终止
13.1 本协议于提供服务的起始日开始生效，有效期至服务履行完毕时为止，但依据本协议第 13 条提前终止本协议的情形除外。
13.2 若出现任何下述情形，本协议可被提前终止：
(a) 若一方实质性违反本协议项下的任何义务的持续时间超过另一方以挂号邮件或快递方式发送书面通知要求其采取违约补救措施之后的三十（30）天，则另一方可终止本协议；
(b) 若客户逾期未按照任何发票付款且/或经催告后仍未付款，则天祥可书面通知客户终止本协议；或
(c) 若任何一方与其债权人进行债务重组、或受破产保护令所规限、或（个人或公司）破产、或（公司）进入清算程序（以恢复偿债能力为目的的合并或重组程序除外）、或该方的任何财产或资产被担保物权人接管或被指定一名接管人、或该方停业或可能停业，另一方可书面通知该方终止本协议。
13.3 若本协议无论出于任何原因被提前终止，在不影响双方可能享有的任何其它权利 或救济权的情况下，客户必须xxx支付直至终止之日为止已履行的所有服务的费用，该义务在本协议终止或有效期届满之后仍持续有效。
13.4 本协议的终止或有效期届满不得影响各方业已产生的权利和义务，亦不得影响本 协议中任何明示或暗示在协议终止或有效期届满之时或之后仍生效或继续有效的规定。
14. 转让与分包
14.1 天祥保留其权利，在必要的情况下可委托其一家或多家关联公司及/或分包人履行天祥在本协议项下的义务并提供服务。xx亦可在通知客户后xxx集团内部的成员公司转让其在本协议项下的权利和义务。
15. 适用法律与争议解决
15.1 本协议与项目建议书适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。任何由本协议和/或项目建议书引起的或与之相关的争议、冲突或索赔（包括与本协议项下提供服务有关的任何非合同索赔）应首先通过天祥和客户的友好协商予以解决。若双方在协商开始之后的三十（30）天内未能就争议解决方案达成一致，任何一方均可将该争议、冲突或索赔提交天祥所在地有管辖权的法院裁决。
16. 其它条款可分割性
16.1 若本协议的任何条款无效、不合法或不可执行，则该条款应与本协议分离，其余条款如同本协议从未载有该无效、不合法或不可执行条款一样仍具有充分效力。若删除该无效、不合法或不可执行条款会导致无法实现本协议目的，则天祥与客户应立即通过善意协商达成一项替代约定。
不构成合伙或代理关系
16.2 本协议的任何内容或双方依据本协议采取的任何行动均不构成双方建立合伙企业、社团、合营企业、或任何其它合作实体的依据，亦不构成使一方成为另一方的合伙人、代理人或法律意义上的代表人的依据。
弃权
16.3 受限于第 10.4 条，任何一方未能坚持严格履行本协议任何规定或未能行使其享有的任何权利或救济，不应视为该方放弃该权利，亦不构成本协议项下之义务的减少。任何一方放弃追究另一方任何违约行为的责任，不应视为该方放弃追究另一方任何其后再次违约行为的责任。
16.4 对本协议项下的任何权利或救济的放弃必须由弃权方明确说明并以书面形式传达给另一方之后才有效。
完整协议
16.5 本协议与项目建议书涵括双方达成的与本协议所议交易相关的全部约定，并取代双方之前就该等交易或本协议标的达成的所有约定、安排和谅解。购买订单、xx或其它类似文件均不得视为对本协议的补充或变更。
16.6 各方确认：在签署本协议之时，未曾依赖过任何第三方在接受或签署本协议之前亲自或委托他人作出的任何xx、保证、附属性合同或其它担保（本协议载明或提及的除外）。各方放弃在没有本条款的情况下其可能拥有的信赖任何该等xx、保证、附属性合同或其他担保的所有权利和救济。
16.7 本协议不限制亦不免除任何欺诈性虚假xx的责任。第三方权利
16.8 非本协议一方的任何人士无权执行本协议的任何条款。额外保证
16.9 在由另一方承担费用并应另一方请求的情况下，每一方均应在每一个案不时的合理要求的范围内签署并提交有关文书和文件及采取其他合理行为，以使其在本协议项下的义务有充分的约束力。
16.10 客户特此声明：签署本协议前，xx已向其详尽解释本协议下每一条款或条件，本协议下每一条款或条件皆系经双方充分协商和谈判后达成，为此本协议下的条款和 条件非任何一方单方提出的附和性条款或条件，而是反映双方真实合意的协议条款。