斯塔尔精细涂料（苏州）有限公司（STAHL COATINGS AND FINE CHEMICALS (SUZHOU) CO. LTD.）一般销售条件
斯塔尔精细涂料（苏州）有限公司（STAHL COATINGS AND FINE CHEMICALS (SUZHOU) CO. LTD.）一般销售条件
1. 一般规定
1. 在本文的一般销售条件中：
a.“协议”是指斯塔尔向买方交付产品的协议； b.“销售条件”是指本文所载的一般销售条件；
c.“E.T.A.”是指根据商定的《2020 年国际贸易术语解释通则》，货物在指定目的地交付给买方的日期，不包括任何未预见的情况；
d.“要约”是指斯塔尔为交付产品而向买方提出的要约，包括产品的相关信息，例如价格、产品信息、技术数据表、证书等； e.“产品”是指任何产品、产品的任何备件、任何服务，和/或其中的任何部分；
f.“买方”是指已与斯塔尔签订协议或希望签订协议的法人或自然人；
g.“斯塔尔”是指在xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司。
2. 销售条件应适用于（并作为一部分属于）斯塔尔与买方之间的任何协议、要约或要求，以及由此产生的任何后续、延期、重复或结果性的协定。
3. 买方提出的任何一般条件，无论与采购还是其他方面有关，均不适用，特此明确拒绝且不承认其约束力，除非斯塔尔以书面形式明确接受，且此类条件仅在接受的范围内有效。
4. 斯塔尔有权单方面修改相关销售条件。这种情况下，x塔尔将及时通知买方有关更改。本通知发出至少一个月后修订的销售条件方可生效。
5. 除非另有书面约定，否则《2020 年国际贸易术语解释通则》规定的条款适用于销售条件、协议或由协议产生或与之相关的任何其他协议。
2. 要约
1. 除非斯塔尔另有书面说明，否则斯塔尔的要约在价格、内容、执行、交付时间、可用性等方面均不具有约束力。即使买方接受非约束性要约，xx尔亦可在收到买方的要约接受书之后的两个工作日内撤回要约。
2. 根据销售条件第 2(1) 条，除非斯塔尔另有书面说明，否则要约自提出之日起的 60 个工作日内有效。
3. 协议
1. 仅xx塔尔（通过订单确认书）以书面形式确认协议，方可签订协议；或者，如果斯塔尔未发出订单确认书，而买方收到了产品但未退回，此时应签订协议。
2. 如果斯塔尔的订单确认书与买方订单不一致，则视为买方已接受斯塔尔订单确认书的内容，除非斯塔尔在订单确认之日起的
两个工作日内收到相反的书面通知。
3. xx尔的代理人或代表斯塔尔行事的任何人达成的任何协议，包括对协议和/或任何承诺的补充和/或修改，对斯塔尔均不具有约束力，除非经斯塔尔的员工书面确认。
4. 交付
1. 斯塔尔规定的交付时间均为斯塔尔就其所知估计的时间，对斯塔尔不具有约束力。
2. 对买方或第三方因延迟交付或不完全交付而造成的任何费用、损失或损害，斯塔尔概不负责。买方不得仅因延迟或不完全交付而取消协议。
3. 按照斯塔尔决定，应在斯塔尔经营场址以货交承运人（FCA）的方式交付，除非斯塔尔另有书面约定。
4. 买方应配合交付安排并接收产品。如果买方在交付之日起的十个工作日内未收货，斯塔尔可以解除协议，前提是不影响斯塔尔要求赔偿损失或损坏的权利。如果买方不收货，货品的仓储费用和相关风险由买方承担。
5. 数量
1. 从斯塔尔苏州仓库或斯塔尔的其他仓库按净重交货并开票。
斯塔尔交付的货物数量可能在协议规定数量的基础上浮动±3%（加减百分之三）。
2. 如果用罐车交付，净重以斯塔尔正规地磅称重票上注明的数量为准，除非斯塔尔和买方约定为此另外指定一个正规地磅。
6. 价格与收费
1. 除非斯塔尔另有书面说明，否则应在斯塔尔经营场址以“货交承运人”（FCA）的方式确定价格，不包括增值税 (VAT)、其他税费和/或成本。如果适用，价格、费用和/或利息中应算入增值税。
2. 如果应买方的要求并同意给协议作出更改或补充，斯塔尔有权提高协议价格。如果斯塔尔没有及时收到买方关于协议变更的指示，买方应赔偿斯塔尔产生的任何费用。
7. 投诉
1. 交付后，买方应立即并尽可能彻底地检查产品。买方若在初次检查时发现缺陷，应在两个工作日内书面通知x塔尔，就相关缺陷进行投诉。如果是在完成初检之后且在产品交付之日起的六个月内发现缺陷，只有在初检未能合理发现缺陷的情况下，买方可向xx尔投诉相关缺陷。上述时限过后，任何投诉一概无效，且视作xx尔已合理履行协议。
2. 如果斯塔尔不能得到合理机会和便利条件来调查投诉，则买方无权投诉任何缺陷。只有经过斯塔尔书面授权，买方可将已交付的产品退回斯塔尔。退货费由买方承担。
3. 对于订单确认书、估价单或发票的投诉，买方应在开具订单确认书、估价单或发票之日起的三个工作日内书面通知斯塔尔。
4. 即使买方向xx尔提出投诉，买方仍应履行其对斯塔尔的全部义务，包括付款义务。
5. xx尔可推迟向买方继续交货，直至斯塔尔得出投诉产品的检查结果并书面接受或拒绝投诉为止。
8. 质保
1. 斯塔尔保证斯塔尔生产的产品没有缺陷，并在产品的到期日之前保持性能和应用特性（“质保”），以销售条件第 7 和第 8
条的规定为准，除非在确认/接受采购单时另有说明。
2. 仅当买方作出以下证明时适用质保：
a.产品缺陷是在销售条件第 8(1) 条规定的质保期内产生；
b.产品不符合产品规格；及
c.产品储存在密封容器或斯塔尔提供的其他包装中，并符合产品的储存说明。
3. 如果斯塔尔决定接受质保索赔，斯塔尔可自行决定以更换缺陷产品或作出价格补偿的形式进行赔偿。这种情况下，对于质保索赔所依据的缺陷，买方放弃此处的任何权利，不可进一步追偿，不可要求进一步赔偿，不可追究xx尔的责任，不可取消协议。更换产品不得延长原质保期。
4. 质保不适用于以下情况：
a.造成缺陷的全部或部分原因在于异常、不当、不慎或疏忽使用产品，和/或未遵循斯塔尔的存储说明： b.修改或改变交付的产品；
c.交付的产品被转移给第三方，经过处理或使用；
d.造成缺陷的全部或部分原因在于主管部门的监管法规；
e.产品或产品部件是斯塔尔从第三方取得，而斯塔尔无法依据该第三方做出的担保提出索赔； f.斯塔尔是按照买方的明确指示使用了指定的原材料、化学品、货物和包装；或
g.产品缺陷属于质量、颜色、光洁度、尺寸、成分等方面的微小偏差，在行业中可以接受或在技术上不可避免。
5. 如果买方未履行对斯塔尔的义务，则不适用质保。斯塔尔仅在其所知范围内作出关于产品的推荐或建议用法，买方遵循相关推荐或建议的情况不适用质保。
9. 责任
1. 即使协议存在规定，xx尔亦不负责的情况如下：
a.由于第 12 条定义的不可抗力，斯塔尔未履行或违反其在协议下的义务；
b.斯塔尔的员工、xx尔聘用的第三方或xx尔推荐的人员疏忽大意、故意作为或不作为，包括此类人员就斯塔尔交付产品的应用或使用方法给出的任何指示，斯塔尔高级管理人员的故意行为或重大过失除外；
c.产品不适合特定用途，或异常、不慎、不当使用或储存产品造成的损害；
d.将产品中所含任何产品，与产自斯塔尔以外的任何产品混合，所导致的损失或损坏； e.产品包装造成产品在使用时产生意外反应；
f.以任何方式转售、加工、重新包装、改装和/或更改产品；
g.因不遵守安全说明、储存说明，或关于产品使用、储存、加工、应用等方面的其他说明，而造成的损失或损坏； h.后果性/间接性的损失或损害，包括但不限于利润损失以及第三方的损失或损害；
i.不适用第 8 条（质保规定）的情况下牵涉产品的损失或损坏；及
j.侵犯了第三方的专利权并牵涉交付的产品。
2. 即使在本文销售条件和协议中存在规定，斯塔尔在协议下的责任应限于：
a.更换缺陷产品；或
b.如果据斯塔尔的判断无法更换产品，则赔偿额不超过相关产品的成本。
如果产品不是斯塔尔生产，则在任何情况下xx尔的责任都不超过斯塔尔的供应商对xx尔的责任。
10. 付款
1. 除非另有书面约定，否则应按照发票注明期限付清所有账款，不得以任何理由折让或扣减。如果买方未在期限内付款，则无需违约通知，依法视作买方违约。斯塔尔的银行对账单上注明的交割日为付款生效日。
2. 如果在到期日仍未按发票付款，则视作买方违约，买方的所有债务立即到期并须立即支付。这种情况下，以不损害xx尔在任何合同或法律下的权利为前提，斯塔尔有权 (i) 中止（后续）交付，和/或 (ii) 按年利息高于上海银行间同业拆放利率
（SHIBOR）5%（百分之五）的标准，对逾期款项收取利息——SHIBOR 利率最低可以为 0%（百分之零），以上海全国银行间同业拆借中心不时公布的利率为准——直至收清未付款项之日为止。
3. 签订协议当时及之后，买方有义务在斯塔尔的首次要求下提供足够的担保，保证其能够履行协议下的付款义务和其他义务。仅接受银行保函或信用证作为担保。在提供指定的担保书之前，xx尔可暂停履行任何义务，包括交付。
4. 如果斯塔尔分期交付产品，则每个分期的关联账款应视为单独账款，并应按照适用于整个协议的付款条款进行支付。
5. 买方向斯塔尔支付的款项应首先用于清偿买方所欠的任何未付利息和/或费用，然后用于结清未付发票的欠款，从欠款时间最久的发票开始结算。
6. 买方应支付在催收买方欠债时产生的所有费用，包括法律费用和庭外费用。
11. 所有权保留
1. 即使本文销售条件中另有规定，斯塔尔亦保留交付给买方的产品的所有权和产权，直到买方结清了斯塔尔与买方订立的所有协议下买方对斯塔尔的一切欠款（包括利息、成本和罚款），包括所有连带债务，以及斯塔尔因买方违反此类协议而提出的一切索赔。尽管如此，买方可以在其日常业务活动中处理或（如果买方是斯塔尔的经销商）出售斯塔尔拥有所有权的产品。
2. 买方应为斯塔尔拥有所有权的产品自费办理足够的保险。投保范围应覆盖丢失、失窃的风险，以及买方的总办事处/仓储所在的国家/地区通常需要办理保险的各种风险。买方应在斯塔尔的首次要求下，向xx尔提供一份保单副本及缴费证明。
3. 如果产品的目的地国家、货运目的地或买方所在国家/地区的法律不承认以本文所述方式保留所有权，或对此处权利的全部或 部分效力或归属设置了具体要求，买方应在交付产品前悉数告知斯塔尔。买方应在斯塔尔的首次要求下，配合满足上述要求，或者，由xx尔自行决定并代表xx尔授予产品（无论是否交付）一项担保权，该担保权的效力类似于保留所有权并对第三 方有效。签订协议，即表示买方授予斯塔尔不可撤销的权限，允许斯塔尔可采取任何必要措施来实现上述目的。
4. 只要任何产品受限于保留所有权的规定，或买方受制于销售条件第 11(3) 条规定的义务，而必须授予或促成授予产品类似的担保权，则买方不得质押斯塔尔交付的产品或以任何方式妨碍产品的所有权保留。
12. 不可抗力
1. 对于一方无法控制的事件（即不可抗力）所导致的任何延迟或未能履约，该方概不负责。就斯塔尔而言，不可抗力包括但不限于天灾、罢工、劳工骚乱、流行病、斯塔尔的雇员或员工患病、停工、社会骚乱、斯塔尔的供应商违约或延迟交付全部或部分产品、战争、原材料短缺或缺陷、传染病、运输困难或阻碍、全部或部分社会动员、进出口禁令、签订协议后出台的政
府法规，以及火灾、爆炸、通讯线路故障、停电、地震、洪水和类似灾害等。不可抗力不得作为拒不付款的理由。
2. 发生不可抗力事件时，中止一方的交货义务和其他义务。如果斯塔尔履行义务受到不可抗力的限制或阻碍超过三个月，各方可以就此发出书面通知解除协议。发出此类通知后，任何一方均不在协议下承担任何后续义务，但任一方对已交付产品可能承担的义务除外。
13. 出口
1. 如果产品销往中国境外，斯塔尔需满足所有要求办理海关手续，并按照商定的《年国际贸易术语解释通则》提供出口产品所需的全部必要文件。
14. 知识产权和/或工业产权
1. 如果斯塔尔有权享有产品相关的任何知识产权和/或工业产权，除非另有书面约定，否则斯塔尔向买方交付产品后仍有权享有相关权利。
2. 买方不得去除或更改指示产品任何知识产权和/或工业产权的任何标志。
3. 如果按照买方所供配方制造的产品侵犯了第三方持有的权利，包括但不限于知识产权或工业产权，对于第三方就交付产品提出的任何索赔，买方应免除斯塔尔的一切责任。
15. 无效条款
即使销售条件中的任何条款无效或失效，亦应在最大限度上遵守相关条款。这种情况下，销售条件中的其余条款仍然有效，双方应以本质上近似原始条款的新条款替换无效或不可执行的条款。
16. 司法管辖权
1. 本销售条件、协议以及由协议产生或协议有关的其他协议，均受中华人民共和国相关法律的专属管辖。
2. 因销售条件、协议以及由协议产生或协议有关的其他协议而引起的任何争议，仅可提交中国苏州有管辖权的法院审理，除非有强制性法律规定禁止如此，或者，除非斯塔尔将争议提交至买方营业地或常住地有管辖权的法院。
3. 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG-Vienna 1980 年 4 月 11 日）不适用于销售条件、协议或由协议产生或协议相关的其他协议。