Contract
北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于 2012 年 2 月 17 日出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120146号）及中审国际对发行人截止至 2011 年 12 月 31 日的近三年（2009 年度、2010
年度及 2011 年度）的财务状况进行审计并于 2012 年 5 月 26 日出具的中审国际审字[2012]01020102 号《审计报告》（以下简称“102 号《审计报告》”），并鉴于
《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见（一）出具之日，发行人及其控股子公司关于股东、发行人的业务、关联方、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购、股东大会、董事会、监事会会议、发行人章程的修改、董事兼职情况的变化、税收优惠及财政补贴等方面发生了变化，本所现就反馈问题及相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（一）。
本补充法律意见（一）是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（一），本补充法律意见（一）中使用简称的含义与《法律意见》中所使用简称的含义相同。
3-3-3-1
本补充法律意见（一）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（一）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下：
一、请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据，历次增资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、是否与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。
新增股东为有限合伙的，请补充披露其基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等。（重点问题 1）
（一）发行人历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据，历次增资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、是否与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。
经本所律师核查，发行人其前身万里石有限 1996 年由xxx、xx、xxx分别出资 135 万元、120 万元、45 万元设立，注册资本 300 万元，前述三人在万里石有限设立时的持股比例分别为 45%、40%、15%，其后万里石有限历经 5 次股权转让及 7 次增加注册资本，历次股权转让及增资的情况如下：
1、2001 年 2 月，xxx、xxx、xx将持有的万里石有限股权分别转让 15%、1.5%、1.5%予厦门中建。
（1）股权转让的原因、背景及定价依据
根据发行人说明，鉴于xxx系xxxxxxxxxxxxxxx，0000年厦门中建清理公司高管亲属对外投资时，xxx将持有万里石有限全部 15%
的股权经双方协商一致作价 15 万元转让予厦门中建。同时，因厦门中建系 1996年设立的具备进出口贸易经营权的国有企业，考虑到厦门中建品牌、销售渠道的优势并可以借鉴其管理经验，xxx、xx分别将其持有的 1.5%、1.5%的万里石有限股权无偿转让予厦门中建。
（2）股权转让的合法合规性
x次股权转让经万里石有限股东会审议通过及中国建筑进出口总公司 2011 年 11 月 2 日出具的《确认函》确认，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次股权转让合法合规。
（3）新增股东的基本情况
厦门中建成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本 700 万元，主要经营国内贸易及进出口业务。2000 年至 2001 年厦门中建取得万里石有限股权期间，中国建筑进出口总公司、上海中建企业发展有限公司分别持有厦门中建 93.57%、 6.43%的股权。
（4）新增股东资金来源的合法合规性
根据厦门中建的说明，厦门中建为取得万里石有限股权所支付的股权转让款系为经营所得自有资金。据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及发行人主要股东、xxx、核心技术人员、厦门中建的说明并经本所律师核查，厦门中建入股时，除万里石有限股东、董事长xxx兼任xxxxxx，xxxxxxx，xx中建与万里石有限主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。此外，厦门中建已出具《确认函》，xxx已于 2005 年 5 月辞任厦门中建董事职务。
2、2001 年 12 月，厦门中建将持有的万里石有限全部的 18%的股权分别转让 9%予xxx、xx。
（1）股权转让的原因、背景及定价依据
根据发行人说明，厦门中建因经营亏损影响公司正常业务发展，因此通过转让万里石有限股权的方式缓解现金流紧张问题。本次股权转让依据厦门天健会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（厦门天健所评（2001）综字第 3003-1 号），以万里石有限截至 2001 年 4 月 30 日经评估的净资产值 961.16万元为定价依据，xxx、xx分别以 81 万元的价格各取得万里石有限 9%的股权。
（2）股权转让的合法合规性
x次股权转让经万里石有限股东会审议通过及中国建筑进出口总公司审批同意，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次股权转让合法合规。
（3）新增股东的基本情况本次股权转让无新增股东。
3、2003 年 1 月，万里石有限注册资本由 300 万元增加至 3,000 万元，x
xx、xx及新增八位自然人股东认缴新增注册资本 2,700 万元。
（1）增资的原因、背景及定价依据
根据发行人说明，2002 年万里石有限业务发展迅速，对资金的需求增大，需通过增资扩股方式吸收外部股东及公司管理层入股。其中，万里石有限原股东xxx、xx分别以万里石有限经审计的法定盈余公积金、累计未分配利润、前年度应付股东股利及货币现金方式认缴新增注册资本 886.5 万元、781.5 万元；新股东xx换、xxx、xxx、黄朝阳、xxx、xxx、xxx、xxx分别以溢价方式缴纳 370.02 万元、262.7142 万元、185.01 万元、183.1599万元、77.7042 万元、66.6036 万元、64.7535 万元、62.9034 万元用于本次增资，其余部分计入资本公积。本次增资后，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx有的万里石有限的股权比例分别为 34.8%、30.8%、10%、7.1%、5%、4.95%、2.1%、1.8%、1.75%、1.7%。
本次增资以万里石有限增资前年末净资产为参照依据。
（2）增资的合法合规性
x次增资经万里石有限股东会审议通过并经厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次增资合法合规。
（3）新增股东的基本情况
根据发行人说明及本次新增股东的身份证，新增股东xx换、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的基本情况如下：
序号 | 自然人股东姓名 | 股东国籍、身份证号、住所 | 股东身份 |
1 | xx换 | 中国国籍，身份证号码： 35020419710101××××，住 所：福建省厦门市思明区。 | 外部股东 |
2 | xxx | 中国国籍，身份证号码： 35020419710710××××，住 所：福建省厦门市思明区。 | 外部股东 |
3 | xxx | 中国国籍，身份证号码： 51010319631223××××，住 所：成都市武侯区。 | 外部股东 |
4 | 黄朝阳 | 中国国籍，身份证号码： 35020419690923××××，住 所：福建省厦门市思明区。 | 公司员工 |
5 | xxx | xx国籍，身份证号码 11010519640622××××，住 所：北京市海淀区。 | 公司员工 |
6 | xxx | 中国国籍，身份证号码： 51010219691109××××，住 所：福建省厦门市湖里区。 | 公司员工 |
7 | xxx | xx国籍，身份证号码： 35020419721108××××，住 所：福建省厦门市思明区。 | 外部股东 |
8 | xxx | 中国国籍，身份证号码： 35052171092××××,住所： xxxxxxxxx。 | xxxx |
（0）新增股东资金来源的合法合规性
根据新增股东xx换、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的说明，新增股东均以自有资金缴纳，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及发行人主要股东、xxx、核心技术人员、上述新增八位股东的说明并经本所律师核查，本次新增股东中，除xxx系发行人股东、董事xxx配偶之妹夫，存在关联关系之外，其他新增股东与万里石有限主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
4、2003 年 11 月，xxx、xxxxx将持有的万里石有限 6.9%、1.75%的股权以 207 万元、52.5 万元的价格转让予xxx；xxx、xxx、xxx分别将持有的万里石有限 3.95%、1.80%、1.7%的股权以 118.5 万元、54 万元、51 万元的价格转让给xx。
根据发行人说明，部分股东因对公司发展经营理念不一致，故转让其持有的万里石有限的股权。本次股权转让后，xxx、xxx、xxxx再持有万里石有限的股权。本次股权转让以股东对万里石有限增资至 3,000 万元注册资本的出资额为定价依据。
x次股权转让经万里石有限股东会审议通过并经厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次股权转让合法合规。
（3）新增股东的基本情况本次股权转让无新增股东。
5、2004 年 10 月，xx换将持有的万里石有限全部 10%的股权分别以 229.5万元、229.5 万元、81 万元转让 4.25%、4.25%、1.5%予xxx、xx、xxx，xxxx所持有的万里石有限 2.1%的股权以 77.7042 万元转让予xx。
xx换股权转让原因与 2003 年 11 月万里石有限部分股东股权转让原因一致，xxxx其个人原因将股权转让予其配偶xx。本次股权转让后，xx换、xxxx再持有万里石有限股权。xxxx其 2003 年入股万里石有限的投资总额为定价依据，原价转让股权；xx换股权转让的价格以其对万里石有限投资额为基数，经转让双方协商确定。
x次股权转让经万里石有限股东会审议通过并经厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次股权转让合法合规。
x次股权转让的新增股东为xx，身份证号码：11010519660221××××，住所：北京市海淀区。
（4）新增股东资金来源的合法合规性
根据xx的说明，xx受让股权所支付的股权转让款系其自有资金，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、xx的声明，除新增股东xx系xxx配偶，存在关联关系外，xx与万里石有限主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
6、2006 年 6 月，万里石有限吸收合并及增加注册资本
2006 年 6 月万里石有限吸收合并厦门万里石板材有限公司、厦门万里石石材工艺有限公司，并同意 FINSTONE 对万里石有限增资等额于人民币 1,620 万元的 200 万美元，吸收合并及增资完成后，万里石有限注册资本增加至 9,000万元并变更为中外合资企业。
根据发行人说明，基于万里石有限 1999 年开始向 FINSTONE 采购原料及后续与 FINSTONE 共同投资子公司的合作，万里石有限及 FINSTONE 希望进一步开展母公司层面的合作，并决定通过吸收合并及 FINSTONE 增资的方式，达到优化持股结构的目的。根据 2005 年万里石有限原股东xxx、xx、xxx、黄朝阳、xx、xxx与 FINSTONE 签订的《股权收购协议》，FINSTONE 将分三个阶段持有万里石有限 50%的股权，第一阶段持有万里石有限股权达到 34%；第二阶段为到 2006 年后增资至持有 42%的股权；第三阶段为到 2007 年后增资至持有 50%的股权。FINSTONE 本次增资以增资前万里石有限年度营业额、税后利润、净资产为作价依据。
x次吸收合并及增资经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次吸收合并及增资合法合规。
x次增资新增股东为 FINSTONE,根据 FINSTONE 的《商业注册登记证》， FINSTONE1994 年 10 月 21 日在卢森堡注册成立，主要经营原石的开采、荒料贸易业务，2006 年入股万里石有限时，由 Eclat Investments S.A.、Duemilaquattro
S.R.L 两家境外法人股东持股，实际控制人为 FORESTI 家族。
根据中审会计师事务所有限公司厦门分公司于2006 年6 月20 日出具的《验资报告》（中审验字 2006 第 9070 号）和 FINSTONE 的说明，本次增资款项系 FINSTONE 经营所得自有资金，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、FINSTONE 的声明， FINSTONE 入股时与万里石有限主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
7、2007 年 2 月，万里石有限将注册资本由原 9,000 万元增加至 10,241.38
万元，FINSTONE 认缴本次新增注册资本 1,241.38 万元。
x次增资原因与 2006 年 6 月增资原因一致，即依据万里石有限原股东与
FINSTONE 于 2005 年 9 月 29 日签署《股权收购协议》约定，FINSTONE 完成对万里石有限的第二轮增资。本次增资后 FINSTONE 持有万里石有限 42%的股权。本次增资以增资前万里石有限年度营业额、税后利润、净资产为定价依据。
x次增资经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准,且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次增资合法合规。
（3）新增股东的基本情况本次增资无新增股东。
8、2007 年 12 月，万里石有限将注册资本由 10,241.38 万元增加至
10,558.12 万元，xx投资认缴新增注册资本 316.74 万元。
根据发行人说明，高润投资系主要由发行人员工出资设立的员工持股公司，为进一步稳定公司经营管理团队及销售人员、关键工作岗位人员及对发行人多年的经营发展做出过突出贡献的员工，使得员工能够分享企业发展的成果，发行人决定由xx投资对万里石有限进行增资。本次增资以 FINSTONE 第二轮增资的价格为参考。
x次增资经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准及厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次增资合法合规。
高润投资于 2007 年 10 月 10 日由 68 名自然人股东出资设立，注册资本为
3,000 万元，主要经营业务为对外股权投资。
根据厦门安德信会计师事务所于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（厦安德外验（2007）第 W－086 号）和高润投资的说明，高润投资本次对万里石有限的增资系其股东投入高润投资的自有资金，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构
及签字人员、xx投资的声明，xx投资入股万里石有限时，除高润投资股东朱著香系万里石有限财务总监、xxxx万里石有限监事会主席、xxx系万里石有限核心技术人员、xxx系万里石有限股东兼董事xxx的妹妹、xxx系万里石有限股东兼董事xxx配偶之妹夫、xx系万里石有限股东兼董事邹鹏之弟弟，存在关联关系外，xx投资与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
9、2010 年 1 月，万里石有限注册资本由 10,558.12 万元增加至 11,375.9
万元，FINSTONE 认缴本次新增注册资本 817.78 万元。
根据发行人说明，本次增资原因与 2006 年 6 月增资原因一致，即依据万
里石有限原股东与 FINSTONE 于 2005 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》约定，FINSTONE 完成对万里石有限的第三轮增资，但鉴于受到欧洲经济危机的影响，FINSTONE 的现金流紧张，FINSTONE 改变其原增资计划，因此 FINSTONE 本轮增资未达到 50%，本次增资后 FINSTONE 持有万里石有限 45%的股权。本次增资以增资前万里石有限年度营业额、税后利润、净资产为定价依据。
x次增资经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次增资合法合规。
（3）新增股东的基本情况本次增资无新增股东。
10、2010 年 6 月，FINSTONE 将其持有的万里石有限股权分别以 2,952 万元、328 万元的价格转让 9%、1%予连捷资本、xxx。
根据 FINSTONE 说明，本次股权转让的原因为鉴于受到欧洲经济危机的影响，因此转让其持有的万里石有限的股权。本次股权转让的价格按万里石有限 2010 年预测净利润 5000 万元的八倍市盈率即 4 亿元扣除引进新投资者拟增加
的 7,200 万元净资产后的 32,800 万元估价。
x次股权转让经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次股权转让合法合规。
x次增资新股东为连捷资本，连捷资本成立于 2009 年 7 月 27 日，经营业务为投资，许清流、许清水分别持有其 60%、40%的股权。
根据连捷资本、xxx的说明，连捷资本及xxx支付的股权转让款系其自有资金，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员、连捷资本的声明，连捷资本与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
11、2010 年 6 月，万里石有限注册资本由 11,375.9 万元增加至 13,873.05万元。新增股东上海祥禾、和顺达、兰xxx、年利达、福锐科技、海岸房地产认缴新增的注册资本 2,497.15 万元。
x次增资的原因为资金需求而引入外部投资者。本次增资的定价依据为按万里石有限 2010 年预测净利润 5000 万元的八倍市盈率估价。
x次增资经万里石有限董事会审议通过并经厦门市外商投资局批准，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次增资合法合规。
x次新增股东为上海祥禾、和顺达、兰xxx、年利达、福锐科技、海岸房地产。
上海祥禾成立于 2009 年 9 月 14 日，企业类型为有限合伙，主要经营投资
业务，出资额为 70,001 万元，系由 34 位合伙人出资设立。
和顺达成立于 2010 年 6 月 22 日，企业类型为有限责任公司，主要经营投
资业务，注册资本为 1,100 万元，厦门七匹狼创业投资有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司分别持有其 54.5455%、45.4545%的股权。
兰xxx成立于 2010 年 6 月 9 日，企业类型为有限合伙，主要经营投资
业务，出资额为 10,000 万元，系由新疆兰石创业投资有限合伙企业、xxx、xxx三位合伙人出资设立。
年利达成立于 2007 年 9 月 20 日，企业类型为有限责任公司，主要经营投资业务，注册资本为 3,000 万元，xxx、xxx分别持有其 80%、20%的股权。
福锐科技成立于 2007 年 7 月 4 日，企业类型为有限责任公司，主要经营国内贸易及进出口业务，注册资本为 350 万元，xxx、xxx分别持有其 95%、 5%的股权。
海岸房地产成立于 1995 年 8 月 16 日，企业类型为有限责任公司，主要经
营房地产开发及管理业务，注册资本为 1,050 万元，xxx、xxx、xxx分别持有其 70%、20%、10%的股权。
根据上海祥禾、和顺达、兰xxx、年利达、福锐科技、海岸房地产的说明及 2010 年 6 月 29 日厦门安德信会计师事务所出具的《验资报告》（厦安德信外验字（2010）第 W-023 号），上述股东增资款系其自有资金，据此，本所认为，新增股东资金来源合法合规。
（5）新增股东与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股
根据发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员及本次新增六位股东的声明，除连捷资本股东许清流为上海祥禾的股东泉州恒安世代创业投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，存在关联关系外，新增股东上海祥禾、和顺达、兰xxx、年利达、福锐科技、海岸房地产与发行人及其主要股东、xxx、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属或其他关联关系以及委托持股或信托持股的情形。
12、2010 年 12 月，万里石有限整体变更为股份有限公司，注册资本由
13,873.05 万元增加至 15,000 万元
万里石有限以经南方民和审计（深南财审报字[2010]第 CA767 号《审计报告》）的截止 2010 年 7 月 31 日的净资产 284,345,865.02 元按 1：0.5275 的比例折股整体变更为股份有限公司。
x次改制经股东大会审议通过及厦门市外商投资局批准，且已取得厦门市工商局核准。据此，本所认为，本次改制合法合规。
（3）新增股东的基本情况本次整体变更无新增股东。
（二）新增股东为有限合伙的，请补充披露其基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等。
经本所律师核查相关注册登记文件及合伙协议，新增股东中上海祥禾、兰xxx为有限合伙，该两合伙企业的基本情况如下：
1、上海祥禾
（1）基本信息
上海祥禾成立于 2009 年 9 月 14 日，持有上海市工商行政管理局核发的注
册号为 310000000096915 的《合伙企业营业执照》，出资额为 70,001 万元，住所地和经营所在地为xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x；企业性质为有限合伙；合伙期限为 2009 年 9 月 14 日至 2014 年 9 月 13 日；执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（委派代表：xx）；经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。至本补充法律意见出具之日，上海祥禾持有发行人 9.5%的股份，该等股份不存在质
押情况。
经本所律师核查，上海祥禾的主营业务为股权投资，股权投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，经上海中勤万信会计师事务所审计的总资产为 68,947.42万元，净资产为 68,940.80 万元，2011 年度净利润为-924.18 万元。上海祥禾各合伙人出资情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 出资比例 | 出资 形式 |
普通合伙人 | |||||
1 | 上海济业投资合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1 | 0.0014% | 货币 |
有限合伙人 | |||||
1 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 21,000 | 21,000 | 29.9996% | 货币 |
2 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 | 5,000 | 7.1428% | 货币 |
3 | xxx | 3,500 | 3,500 | 4.9999% | 货币 |
4 | xx | 3,100 | 3,100 | 4.4285% | 货币 |
5 | xxx | 2,400 | 2,400 | 3.4285% | 货币 |
6 | 厦门信豪纺织服装贸易 有限公司 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
7 | 杭州大地控股集团有限公司 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
8 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
9 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
10 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
11 | xxx | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
12 | 章维 | 2,000 | 2,000 | 2.8571% | 货币 |
13 | xx | 1,800 | 1,800 | 2.5714% | 货币 |
14 | 福建省漳平市富山林场有限责任公司 | 1,200 | 1,200 | 1.7143% | 货币 |
15 | 北京天合联冠投资有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
16 | 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
17 | 江苏双良科技有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
18 | 南京花开四季投资咨询 有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
19 | 上海大璞投资管理有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
20 | 深圳市怡化电脑有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
21 | 西藏宏强生物科技有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
22 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
23 | 花欣 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
24 | 黄幸 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 出资比例 | 出资 形式 |
25 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
26 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
27 | xx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
28 | 张贵州 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
29 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
30 | xxx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
31 | xx | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
32 | 周悦来 | 1,000 | 1,000 | 1.4286% | 货币 |
合计 | 70,001 | 70,001 | 100% | — |
上海济业投资合伙企业为上海祥禾的普通合伙人。经本所律师核查，上海济业投资合伙企业的出资人为上海涌铧投资管理有限公司、高冬，出资比例分别为 50%、50%；上海涌铧投资管理有限公司的股东为涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司，分别持有其 92%、8%的股权；涌金实业（集团）有限公司的股东为xxx、xx、xxx，分别持有其 75%、10%、15%的股权；上海纳米创业投资有限公司的股东为xxx、xx、xx、xx，分别持有其 50%、10%、20%、20%的股权。
（2）合伙协议的主要内容
经本所律师核查，上海祥禾合伙协议的主要内容如下：
普通合伙人有权单独决定以合理的方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人：首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额；支付全体合伙人优先回报，即按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配的优先回报金额达到全体合伙人实际出资额年平均投资收益率达到 8%为止；弥补普通合伙人回报，即经过上述两项分配后，其余可供分配现金向普通合伙人分配，直至其分配额相当于支付全体合伙人优先回报金额的 25%；经过上述分配后的可供分配现金按全体合伙人 80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人 20%的比例分配。
合伙企业的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资
比例分配。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。
合伙人对合伙企业有关事项做出决议，有限合伙人的表决权根据各合伙人的出资比例确定，具体表决方式由合伙人另行约定。
普通合伙人的入伙：除非普通合伙人发生法定或者《上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定的退伙事项并且按照该协议约定接纳新的普通合伙人，合伙企业不接纳新的普通合伙人。
普通合伙人的退伙：普通合伙人在合伙企业解散前不得要求退伙
有限合伙人的入伙和退伙：募集完成后，除按约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资或者全体有限合伙人一致同意之外，合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。
除了根据合伙协议约定转让合伙权益之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人有权决定以届时之公允价格办理该合伙人的退伙结算：法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本有限合伙经营的;有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接影响合伙企业经营的。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如无法协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：经代表合伙企业 90%以上实际出资额的合伙人表决通过；合伙企业期限届满；合伙企业所有投资组合均已推出；合伙企业发生达到或超过合伙企业实际出资额 50%的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的；普通合伙人被除名并且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营的；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
除非代表合伙企业实际出资额 85%以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人应由普通合伙人担任。
在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再支付管理费。
清算期不超过一年，清算期结束时原则上按合伙协议约定的收入分配原则和程序进行货币资产的分配。
2、兰xxx
（1）基本信息
xxxx成立于 2010 年 6 月 9 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440305602230560 的《合伙企业营业执照》，出资额为 10,000 万元，住所和经营所在地为深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C1709C；企业性质为有限合伙；合伙期限为十年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短合伙期限；执行事务合伙人：新疆兰石创业投资有限合伙企业（xx），经营范围为股权投资、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。至本补充法律意见出具之日，兰xxx持有发行人 2.5%的股份，该等股份不存在质押情形。
经本所律师核查，兰xxx主营业务为股权投资。截至 2011 年 12 月 31
日，该公司经北京兴华会计师事务所有限公司审计的总资产为 10,797.77 万元，净资产为 9,997.77 万元，2011 年度净利润为-0.59 万元。xxxx各合伙人出资情况如下：
序号 | 出资者 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 比例 |
普通合伙人： | ||||
1 | 新疆兰石创业投资有限公司 | 100 | 100 | 1% |
有限合伙人： | ||||
1 | xxx | 0,000 | 5,940 | 59.4% |
2 | xxx | 3,960 | 3,960 | 39.6% |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | |
新疆兰石创业投资有限合伙企业为兰xxx的普通合伙人。经本所律师核查，新疆兰石创业投资有限合伙企业的出资人为xxx、xxx，出资比例为 60%、40%。
（2）合伙协议的主要内容
经本所律师核查，兰xxx合伙协议的主要内容如下：
合伙企业的利润由所有合伙人根据实缴出资额按比例分配。按合伙企业的营业执照签发之日起计算，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权通过后，可以在其他时间进行分配。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；合伙财产不足清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙人对合伙企业有关事项做出决议，有限合伙人的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定，具体表决方式由合伙人另行约定。
新合伙人入伙，应与全体合伙人订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人依据订立的新入伙协议享受权利．承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反本协议约定的义务；合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时，有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙应当提前 30 天通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
各合伙人履行合伙协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，均提请深圳仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合伙协议各方均有约束力。
合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人主要职责如下：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
二、请保荐机构和发行人律师结合发行人的股权和业务历史沿革，核查 FINSTONE 与发行人主要股东的关系及其与发行人的合作历史、原因及作用，请详细说明 FINSTONE 与发行人之间是否存在特殊约定或利益安排，并提供相关合作协议（如有）。（重点问题 2）
（一）FINSTONE 与发行人主要股东的关系及其与发行人的合作历史、原因及作用
根据发行人及其子公司的工商资料及主要投资文件、对万里石有限原股东及 FINSTONE 代表的访谈，并根据 FINSTONE、发行人的说明及经本所律师核查，本所认为，FINSTONE 从作为万里石有限股东至今，与万里石有限的其他主要股东均无关联关系，且除已披露的 FINSTONE 投资发行人及发行人子公司外，与发行人及其股东不存在其他共同投资。FINSTONE 与发行人的合作过程可以分为三个阶段，具体情况如下：
1、第一阶段：业务层面的合作
FINSTONE 成立于 1994 年，为一家经营石材资源的企业，其通过收购南非的矿山开始涉及矿产开采业务，万里石有限自 1999 年起向 FINSTONE 采购荒料，由于进口荒料的加工制品市场认同度较高，万里石有限进口荒料的需求不断增加，FINSTONE 及其下属公司作为万里石有限的供应商，与万里石有限长年保持
着良好的购销关系。
2、第二阶段：子公司层面的股权投资合作
2008年全球金融危机前，FINSTONE主要从事矿山开采、荒料贸易、少量的大板加工及贸易，在全球拥有较多的矿山资源及荒料销售网络。而当时万里石有限作为国内较大石材企业，主要从事石材的生产、加工、销售，为将其国内加工及销售渠道优势与FINSTONE石材荒料的采购渠道、欧美市场的销售优势及其国际影响力相结合，从2000年开始，万里石有限陆续与FINSTONE及其下属公司共同投资了东方万里原石、莱州万里石、南非万里石、天津万里石等多家公司。
3、第三阶段：万里石有限层面的整体合作
2005 年，万里石有限为进一步开拓国际市场，利用 FINSTONE 的国际资源、采购优势和先进的矿山开采技术，而 FINSTONE 为了更充分利用万里石有限在中国及日韩市场的优势，基于以往合作的成功经历，双方一致决定由 FINSTONE对万里石有限增资，FINSTONE 成为万里石有限直接股东。
2006 年 6 月，通过吸收合并及增资，FINSTONE 成为万里石有限第一大股东，持股 34%，万里石有限由内资企业变更为中外合资企业；2007 年 2 月 FINSTONE 通过对万里石有限增资，持股比例增至 42%。
2010 年 1 月，FINSTONE 对万里石有限增资，持有发行人 45%的股权，但由于金融危机导致其现金流紧张，双方约定本次增资后原定 FINSTONE 增加持股至 50%的计划不再执行。 2010 年 6 月，FINSTONE 将其所持有的万里石有限 10%股权转让，转让后持有万里石有限 35%的股权；2010 年 7 月，万里石有限通过引入外部投资者，FINSTONE 持有万里石有限的股权比例稀释至 28.7%。此后， FINSTONE 持有发行人的股权比例未发生变化。加之其为解决自身现金流问题，保持万里石有限子公司的独立性，规范经营并避免同业竞争，FINSTONE 陆续转让了其持有的天津万里石、莱州万里石、东方万里原石的股权。FINSTONE 目前的主要业务为矿山开采、荒料及大板贸易，拥有 50 家控股子公司，另作为第
一大股东的参股 5 家公司。
（二）说明 FINSTONE 与发行人之间是否存在特殊约定或利益安排，并提供相关合作协议（如有）
根据发行人及 FINSTONE 的说明，并经本所律师核查相关工商登记资料并对双方进行访谈，FINSTONE 与发行人之间不存在特殊约定或利益安排，无其他合作协议。
三、请保荐机构和发行人律师结合发行人公司治理实际运作情况、股权变化原因、引进新股东的原因及双方合作的协议安排、新股东对发行人董事会、股东大会决议的实质影响等，补充说明发行人 2006 年引进 FINSTONE 是否导致当时实际控制人变更，详细论证目前认定发行人无实际控制人的原因、具体依据及该认定是否符合相关规定，并发表明确意见。（重点问题 3）
（一）发行人 2006 年引进 FINSTONE 是否导致当时实际控制人变更
万里石有限 2006 年引入 FINSTONE 前，xxx、xx分别持有万里石有限 47.7%、42.5%的股权，xxx、黄朝阳、xx、xxx等 4 位自然人股东共持有万里石有限 9.8%的股权。任何单一股东无法对万里石有限实施控制。万里石有限的董事会 6 名董事成员均由万里石有限 6 名自然人股东担任，单一股东无法对董事会决议产生决定性影响。此外，根据 FINSTONE 入股前万里石有限股东的声明，万里石有限股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制万里石有限的行为。
2006 年 FINSTONE 增资完成后，FINSTONE、xxx、xx分别持有万里石有限 34%、31.482%、28.05%的股权，xxx、黄朝阳、xx、xxx等 4 位自然人股东共持有万里石有限 6.468%的股权。万里石有限第一大股东已由xxx变更为 FINSTONE，且双方无关联关系，不属于同一实际控制人，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”之规定，本所认为，2006 年万里石有限引入 FINSTONE 后，万里石有限的控制权发生了变更。
（二） 发行人目前无实际控制人的原因、具体依据
1、发行人股权结构分散，不存在控股股东
截至本补充法律意见出具之日，发行人前五大股东 FINSTONE、xxx、xx、上海祥禾、连捷资本分别持有发行人 28.7%、21.24%、18.2%、9.5%、7.38%的股份，其余 10 位股东合计持有发行人 14.98%的股份。单一股东持有发行人的股份比例不超过 30%。
《公司法》第二百一十七条规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”。而发行人股权结构分散，单一股东持股比例均不超过 30%，不存在控股股东。
2、发行人单一股东无法控制股东大会
根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的 50%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
3、发行人单一股东无法控制董事会
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事为xxx、 XXXXXX XXXX XXXXXXXXX、xx、xxx、xx、xxx。根据《公司章程》的规定，董事会成员任免由股东大会以普通决议通过。发行人董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，发行人任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
根据《公司法》及《公司章程》的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。发行人任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。此外，参加发行人董事会并表决的董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
4、发行人的股东间无一致行动
发行人历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
发行人历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。
根据发行人全体股东的声明，发行人股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制发行人的行为。
综上，本所认为，发行人不存在实际控制人。
四、关于关联方从事的业务与发行人业务之间的关系，(1)发行人第一大股东 FINSTONE 的子公司有的从事原石开采、荒料贸易业务，而招股书披露发行人拥有 4 座矿山，亦从事开采业务，请保荐机构和发行人律师核查 FINSTONE子公司开展原石开采业务的具体情况，开采之后的处理，是否加工；发行人原石开采业务的开展情况，与 FINSTONE 子公司业务的差异；FINSTONE 子公司的业务与发行人是否存在竞争关系，是否存在利益冲突情形。(2)请保荐机构和发行人律师核查主要股东亲属投资的公司凌峰投资、怀化乾龙石材、厦门杰特石材具体从事的业务及其变化情况，与发行人业务是否存在竞争和利益冲突情形。
（一）FINSTONE 子公司开展原石开采业务的具体情况，开采之后的处理，是否加工；发行人原石开采业务的开展情况，与 FINSTONE 子公司业务的差异； FINSTONE 子公司的业务与发行人是否存在竞争关系，是否存在利益冲突情形。
1、对 FINSTONE 履行的尽职调查
（1）本所律师和保荐代表人在意大利那不勒斯对 FINSTONE 实际控制人
Foresti 家族成员 Xxxxx Xxxxxxx（ 家族实际控制人）、Xxxxxxxxx Xxxxx
（FINSTONE CEO）进行了现场访谈，了解了世界石材市场概况、FINSTONE 在世界石材市场的地位、FINSTONE 石材业务在 Foresti 家族产业中的重要性、 FINSTONE 石材业务产品类别、FINSTONE 未来发展规划及 FINSTONE 实际控制人 Foresti 家族控制的其他产业等情况；在瑞士苏黎世 FINSTONE 注册地访谈了 FINSTONE 管理人员 Xxxxx Xxxx、 Xxx Xxxxxxxx 及信息技术总监 Lean，了解 FINSTONE 股权架构、历史沿革、组织架构、财务管理、信息化管理、业务结构、生产经营情况及合法经营情况等；实地考察了 FINSTONE 子公司 STONE CONNECTION AG 仓库以及南非子公司 Minaco （Pty） Ltd；获取了 FINSTONE的商业登记证及 FINSTONE 旗下子公司构架图，通过核查其商业登记证及子公司构架图，掌握了 FINSTONE 的登记信息，包括 FINSTONE 成立日期、注册地址、子公司家数及分布等信息；
（2）依据毕马威会计师事务所为 FINSTONE 出具的《审计报告》，核查了 FINSTONE 报告期内的资产规模、负债规模、净资产、收入及利润情况，同时根据审计报告核查 FINSTONE 的业务地区分布、各地区收入金额，对下属子公司的投资等情况。
（3）依据境外律师事务所出具的法律意见书，核查了 FINSTONE 的成立及注册情况、下属子公司的注册地址、子公司的持股比例、近一年一期的销售收入、子公司的业务范围等情况，并通过法律意见书对发行人报告期内 FINSTONE遵守法律法规情况进行了核查。保荐代表人和律师在意大利米兰实地考察了出具 法 律 意 见 书 的 Studio Tributario Deiure 事 务 所 并 访 谈 签 字 律 师 Xxxxxx Xxxxxxx，确认了事务所及律师的资质及执业经验，询问了律师出具法律意见书的核查过程。
2、FINSTONE 子公司开展原石开采业务的情况
FINSTONE 旗下矿山公司共有 18 家，其中部分已经歇业。FINSTONE 下属的矿山公司主要集中在南非，共有 10 家，主要产品为南非浅黑，该品种由 FINSTONE 在南非开采后主要销往欧洲、部分销往北美、少量销到亚洲等市场，具体如下：
序 号 | 名称 | 国家 | 石材品种 |
1 | Aurora Granite （Pty) Ltd | South Africa | 南非浅黑 |
2 | Kudu Granite Operations（Pty）Ltd | SouthAfrica | 南非浅黑 |
3 | Kudu Granite(Marikana)(Pty) Ltd | SouthAfrica | 南非浅黑 |
4 | Nell Brothers (Pty) Ltd | SouthAfrica | 南非浅黑 |
5 | Marlin Verde (Pty) Ltd | South Africa | 佛德泉棕，坚果 棕和尼禄英帕拉黑 |
6 | Marlin Granite(Pty) Ltd | South Africa | 南非深黑、英帕 拉蓝、黄土红、橄榄绿等 |
7 | Prairie Granite(Pty) Ltd | SouthAfrica | 黑檀木 |
8 | Paarl Granite quarries (Pty) Ltd | SouthAfrica | 新圣卢西亚黑 |
9 | Abiqua Slate and Sandstone (Pty) Ltd | South Africa | 砂岩 |
10 | BP Granite (Pty) Ltd | South Africa | 歇业 |
序 号 | 名称 | 国家 | 石材品种 |
11 | Granite Quarries USA,Inc. | USA | 歇业 |
12 | Virginia Black | USA | 弗吉尼亚黑（少量） |
13 | Juvenol SA | Uruguay | 歇业 |
14 | Nuova Gioia SRL | Italy | 卡拉拉欢乐白大理石 |
15 | Stone Holdings Private Limited | Zimbabwe | 津巴布韦黑 |
16 | Marlin Gr. Mozambique | Mozambique | 歇业 |
17 | Marlin Granite Namibia (Pty) Ltd | Namibia | 歇业 |
18 | Marlin Mineracao Ltda | Brazil | 无矿山 |
其中各矿山公司 2011 年的收入、净利润、总资产情况如下：
单位：欧元
序 号 | 名称 | 收入 | 净利润 | 总资产 |
1 | Aurora Granite (Pty) Ltd | 34,181 | -35,608 | 22,532 |
2 | Kudu Granite Operations(Pty) Ltd | 1,891,513 | -861,500 | 1,214,511 |
3 | KuduGranite(Marikana) (Pty) Ltd | 1,677,819 | -650,194 | 559,056 |
4 | Nell Brothers (Pty) Ltd | 602,905 | 10,345 | 2,192,130 |
5 | Marlin Verde (Pty) Ltd | 187,324 | 83,673 | 34,431 |
6 | Marlin Granite(Pty) Ltd | 2,207,584 | -1,426,708 | 2,680,790 |
7 | Prairie Granite(Pty) Ltd | - | -36,070 | 1,654 |
8 | Paarl Granite quarries (Pty) Ltd | 997,934 | -923,572 | 155,503 |
9 | Abiqua Slate and Sandstone (Pty) Ltd | 194,068 | -3,264 | 641,369 |
10 | BP Granite (Pty) Ltd | 2,852,571 | -311,041 | 1,533,075 |
11 | Granite Quarries USA,Inc. | 15,790 | -58,304 | 82,712 |
12 | Virginia Black | 歇业 | ||
13 | Juvenol SA | - | -117,623 | 247,616 |
14 | Nuova Gioia SRL | 1,096,583 | 2,292 | 1,462,726 |
15 | Stone Holdings Private | |||
序 号 | 名称 | 收入 | 净利润 | 总资产 |
Limited | 歇业 | |||
16 | Marlin Gr. Mozambique | 歇业 | ||
17 | Marlin Granite Namibia (Pty) Ltd | 3,501 | -158,351 | 47,974 |
18 | Marlin Mineracao Ltd | - | -130,192 | 40,041 |
3、FINSTONE 子公司石材加工业务情况
经本所律师核查，FINSTONE 位于南非的子公司 Minaco (Pty) Ltd 是 FINSTONE 唯一的主要加工半成品的工厂，主要生产大板并在南非地区向当地建筑装饰石材加工单位销售。Minaco (Pty) Ltd 2011 年营业收入 12,977,390欧元、净利润-1,331,161 欧元、总资产 5,901,089 欧元。
本所律师与保荐代表人于 2010 年 10 月实地走访了 FINSTONE 在马瑞斯堡的子公司 Minaco (Pty) Ltd、在南非xx茨的南非万里石及 FINSTONE 在xx法xx及勒斯滕堡矿山（南非浅黑），查看了生产设备及厂房，并对该公司的管理人员进行访谈，了解该公司的生产。该公司主要从事大板（半成品）加工，不同于发行人的石材成品加工业务
综上， FINSTONE 及其控制的公司专注于石材上游业务，主要在南非进行原石开采，除位于南非的 Minaco (Pty) Ltd 能进行石材半成品加工外，FINSTONE未从事石材下游加工制造业务。
4、发行人原石业务的开展情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人依托境内自有石材矿山，通过对矿山开采获取石材荒料，供应生产所需原料，不足部分向外采购。发行人通过储备矿山资源、控制相关供应渠道，保障和提升原材料自给率，实现产业链向上游整合，提升公司综合实力。
发行人及其下属子公司拥有4座矿山，具体情况如下：
序号 | 采矿 权人 | 地址 | 采矿许 可证号 | 开采矿种 | 有效期限 |
序号 | 采矿权人 | 地址 | 采矿许可证号 | 开采矿种 | 有效期限 |
1 | 岳阳万里石 | 岳阳市东山镇桃花山林场界子口 | C43060020090 17130013481 | 帝王灰麻花岗岩 | 2011.12.29 -2014.12.2 9 |
2 | 内蒙万里石 | 内蒙和林格尔县大红城乡大红城村 | C15010020100 77110074603 | 亚马逊金麻花岗岩 | 2010.07.31 -2013.07.3 1 |
3 | 湖北万里石 | 湖北省兴山县水月寺镇 | C42052620100 87120073690 | 三峡红花岗岩 | 2010.08.27 -2020.08.2 7 |
4 | 张家界万里石 | 湖南省张家界王家坪木山 | C43080220090 67130021054 | 黑檀木大理石 | 2011.03.25 -2013.05.0 7 |
从上表可以看出，发行人所拥有的 4 座矿山开采的品种不同于 FINSTONE矿山子公司开采的主要品种南非浅黑。发行人矿山开采的品种主要满足自身的原材料需求，提高原材料自给率，少量等级较低的品种就近销售。
５、发行人原石开采业务与 FINSTONE 子公司业务的差异
发行人原石开采业务主要是为了保证原材料的供应而向上游拓展，目前发行人的原材料自给率较低，开采出来的原石主要为满足自身生产所需原材料。
而 FINSTONE 子公司的业务专注于石材上游的矿山开采及原石贸易业务，其主要在南非开展原石开采业务，开采品种为南非浅黑，开采之后用于原石贸易。
综上，经本所律师核查，FINSTONE 及其控制的公司专注于石材上游的矿山开采及原石贸易业务，除位于南非的 Minaco Pty Ltd 能进行石材半成品加工外，FINSTONE 不从事石材下游加工制造业务。FINSTONE 子公司主要在南非开展原石开采业务，其主要开采品种为南非浅黑，开采之后用于原石贸易。而发行人境内所开采的荒料主要为自用，作为部分原材料来源的保证。根据上述，本所认为 FINSTONE 及其子公司的业务与发行人不存在竞争关系，也不存在利益冲突情形。
（二）主要股东亲属投资的公司凌峰投资、怀化乾龙石材、厦门杰特石材
具体从事的业务及其变化情况，与发行人业务是否存在竞争和利益冲突情形。
1、凌峰投资、怀化乾龙石材、厦门杰特石材具体从事业务及变化的情况
（1）凌峰投资具体从事的业务及其变化
根据凌峰投资的《企业法人营业执照》，凌峰投资成立于 2001 年 3 月 12日，其经营范围为 1、对外批发零售业务、采矿业、信息传输业务、技术服务业务、软件业、房地产业、餐饮业务、文化业、体育业、娱乐业的投资；2、经营各类商品和技术的进出口；3、批发零售：工艺美术品、五金交电、金属材料、建筑材料。2001 年 5 月，凌峰投资经营范围增加进出口贸易业务；2010年 8 月，凌峰投资将经营范围中的“石制品、建筑用石、石雕工艺品开发及加工”变更为“经营各类商品和技术的进出口”；2010 年 11 月，凌峰投资经营范围增加对采矿业、信息传输业务、软件业、房地产业等行业的投资。2012 年 6
月 13 日，厦门市工商局向凌峰投资换发《企业法人营业执照》，凌峰投资已将
上述经营范围中的第 3 项变更为批发零售：工艺美术品、五金交电、金属材料、建筑材料（石材除外）。根据xx投资的说明，xx投资报告期内具体从事石材贸易和对外投资业务，且凌峰投资及其实际控制人xxx已出具承诺，未来不再从事石材业务。
（2）怀化乾龙具体从事的业务及其变化
根据怀化乾龙的《企业法人营业执照》，怀化乾龙成立于 2002 年 3 月 8 日，其经营范围为花岗石、大理石开采、加工及销售。根据怀化乾龙的说明及溆浦县国家税务局出具的《证明》，怀化乾龙从事的业务为原石开采业务，目前处于歇业状态。
（3）杰特石材具体从事的业务及其变化
杰特石材成立于 2003 年 9 月 11 日，其成立时的经营范围为从事石制品、
建筑用石、石雕工艺品的生产、加工，2005 年 1 月 18 日增加经营范围从事技术、货物进出口。根据杰特石材的说明，其目前从事石材壁炉的生产、销售。
2、xx投资、怀化乾龙、杰特石材与发行人是否存在竞争和利益冲突情
形
（1）xx投资及怀化乾龙、杰特石材与发行人的业务不存在同业竞争和利益冲突
根据凌峰投资、怀化乾龙、杰特石材的工商资料，凌峰投资的实际控制人
为xxx，系发行人主要股东xxx配偶之妹夫，xx投资分别持有怀化乾龙、杰特石材 65%、51%的股权，系怀化乾龙、杰特石材的控股股东。凌峰投资主要从事投资及石材贸易业务，且其石材贸易的业务量逐年萎缩，怀化乾龙目前处于歇业状态未从事具体业务，杰特石材目前从事壁炉的生产、销售。
2012 年 6 月 17 日，xx投资与厦门亿丰设计装饰工程有限公司签订《股权转让协议》，约定凌峰投资将其持有的杰特石材全部 51%的股权转让予厦门亿丰设计装饰工程有限公司；2012 年 6 月 17 日，xx投资分别与xxx、xxx、xxx、xxx签订签订《股权转让协议》，约定xx投资将其持有的怀化乾龙的股权分别转让 40%、20%、2.5%、2.5%予xxx、xxx、xxx、xxx；2012 年 6 月 13 日，厦门市工商局向凌峰投资换发《企业法人营业执照》，
xx投资已将经营范围中的第 3 项变更为批发零售：工艺美术品、五金交电、金属材料、建筑材料（石材除外）。此外，xx投资及其股东xxx、xxx出具《承诺函》，承诺将其正在履行的石材业务转让予发行人，其转让怀化乾龙及杰特石材的股权为真实转让，不存在委托受让方代持的情形，且承诺未来不再从事石材业务。根据前述，本所认为，xx投资、怀化乾龙、杰特石材与发行人的业务在杰特石材、怀化乾龙的股权转让及凌峰投资业务转让完成后，不存在业务竞争和利益冲突的情形。
五、请保荐机构和发行人律师核查发行人及其子公司租赁房产的具体用途，对生产经营的影响，对是否影响发行人的资产完整性发表明确意见。并请核查发行人是否获得现有房产和土地的产权证书，房屋附着土地的性质，是否涉及集体土地的使用。（重点问题 5）
（一） 发行人及其子公司租赁房产的具体用途
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁房产基本情况及具体用途如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
1 | 万里石装饰设计 | 厦门市政经济发展有限公司 | 厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦 301 室 | 229.59 | 2012 年 3 月 16 至 2013 年3 月 15 日 | 办公 |
2 | 万里石装饰设计 | xxx | 厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦 904 室 | 229.59 | 2009 年9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日 | 办公 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
3 | 惠安万里石工艺 | 惠安县铭艺石材工艺有限公司 | 惠安县东桥镇惠东工业园 | 5741.71 | 2010 年2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日 | 工业厂房 |
4 | 3992 | 2010 年2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日 | 工业厂房 | |||
5 | 北京分公司 | 北京市朝阳区王四营乡道口村村民委员会 | 北京市朝阳区王四营乡道口村东太平庄 100 号院 101-102 室 | 141.66 | 2012 年4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 | 办公 |
6 | 杭州分公司 | xxx、xx | 杭州市元茂大厦 915、917 室 | 99.06 | 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日 | 办公 |
7 | 上海万里石 | 吴春兰 | 上海市浦东新区德平路41 弄 41 号 1 楼 | 310 | 2012 年 04 月 07 日至 2015 年 04 月 07 日 | 办公 |
8 | 万里石建筑工程 | xxx | 厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦 1502 室 | 221.1 | 2012 年 01 月 10 日 2013 年 01 月 09 日 | 办公 |
9 | 成都分公司 | 西南石材城 | 成都市郫县犀浦镇石亭村二组 12-16 | 123.85 | 2010 年5 月 26 日至 2015 年5 月 26 日 | 销售门店 |
10 | 成都市郫县犀浦镇石亭村二组 12-17 | 136.94 | ||||
11 | 成都市郫县犀浦镇石亭村二 组 12-18 | 136.94 | ||||
12 | 成都市郫县犀浦镇石亭村二 组 12-19 | 104.42 | ||||
13 | 湖北万里x | xx | 宜昌市江天一色小区 8-23-117 | 168 | 2011 年7 月 11 日至 2012 年7 月 | 办公 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
11 日 | ||||||
14 | 南非万里石 | MINACO LTD | A certain portion of the Remaining Extent of Portion 827 of the farm Roodekopjes of Zwartkopjes 427 JQ | 6,000 | 2010 年1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日 | 工业厂房 |
15 | 海口万里石 | xxx | 海口市国贸路北京大厦 15AE | 162.69 | 2011 年3 月 11 日至 2016 年3 月 10 日 | 办公 |
16 | 美好石材 | BAILEY REAL ESTATE INC | 229 Peachtree Street, N.E., Atlanta, Fulton Country, Georiga 30303 | 22,000 平方英尺 | 2012 年3 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 | 仓储 |
17 | 张家界万里石 | xxx | 张家界市永定区崇文办事处南正居委会北 正路 42 号 | 138.92 | 2011 年1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 | 办公 |
18 | 发行人 | 上海鹏丽投资管理有限公司 | 上海市xxxxx路 223 号 | 508 | 2012 年1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 | 办公展示场地 |
19 | 发行人 | 广州风神汽车产业基地开发有限公司 | 广州市花都区新华街风神大道 10 号C 栋二层 202 号 | 550 | 2012 年5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日 | 办公展示场地 |
20 | 发行人 | 成都西南石材城 | 成都市郫县犀浦镇石亭村二 组，西部国际 | 520 | 2012 年5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 | 办公展示场地 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 用途 |
装饰（石材）城内，房屋编号为 3 区 101 号-107 号 | 日 |
（二） 对发行人生产经营和资产完整性的影响
经本所律师核查，发行人租赁房产面积约为 21,558 平方米，该等房产均已取得相应的权属证书或出租方有权出租的证明，发行人租赁上述房产合法、有效。其中，租赁办公、销售门店及仓库的面积约为 5824 平方米，鉴于发行人对该等物业并无特殊要求，可选择及可替代房产较多，故该等租赁房产不会对发行人生产经营和资产完整性造成实质性影响。发行人租赁的工业厂房面积约 15,734 平方米，分别由两家子公司租赁。其中，惠安万里石工艺租赁工业
厂房面积 9733.71 平方米，南非万里石租赁生产厂房面积 6000 平方米（其中
3000 平米为石材堆放场地），惠安万里石、南非万里石 2011 年的营业收入占发行人 2011 年营业总收入的 3.8%。根据与出租方签订的租赁协议及出租方的房产权属证明，惠安万里石、南非万里石物业的租期分别至 2020 年 1 月 31 日、
2015 年 1 月 1 日，前述厂房能够保障其生产经营的稳定性，不存在租约到期无法续期的风险。
综上，本所认为，发行人及其子公司租赁房产对其生产经营及其资产完整性不会产生实质性影响。
（三） 发行人现有房产和土地的产权证书，房屋附着土地的性质，是否涉及集体土地的使用。
经核查，发行人共拥有 7 处国有土地使用权及 21 处房产的房屋所有权，该等房产附着的土地均为国有土地。截至本补充法律意见出具之日，除凯敏建材位于翔安区巷北工业区马巷A 地块内的面积约为 7,000 平方米的自建厂房及 2011 年发行人与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局签订的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人取得的翔安巷北工业区土地的国土使用权证尚在办理外，发行人现有房产和土地均已取得相应的产权证书。
另经本所律师核查，发行人下属四家矿山子公司因矿山开采涉及使用集体土地情形，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （㎡） | 临时用地审批机关 | 临时用地期限 | 用途 |
1 | 岳阳万里石 | 华容县东山镇人民政府 | 东山镇桃花村、平垒村 | 10691 | 华容县国土资源局审批 | 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 2 月 20 日 | 石材临时加工生产、机器设备堆放和维修及石材荒 料堆存 |
2 | 张家界万里石 | 张家界市王家坪镇木山村委 员会 | 张家界市王家坪镇木山村 | 2000 | 张家界市国土资源局审批 | 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 | 露天开采 |
3 | 湖北万里x | xx县水月寺镇安桥河村村民委员 会 | 水月寺镇安桥河村 | 1783 | 兴山县国土资源局审批 | 2012 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 22 日 | 露天开采 |
4 | 内蒙古万里石 | 刘家三十一 号、三十二号自然村 村民 | 和林格尔县大红城乡新红行政村刘家三十一 号、三十二 号自然村 | 11025 | 和林格尔县国土资源局审批 | 2011 年 12 月 12 日至 2013 年 12 月 12 日 | 采矿、倾倒排渣 |
x所认为，发行人下属子公司使用集体土地已根据《土地管理法》履行临时用地审批手续，合法合规。
六、发行人子公司及参股公司较多，请保荐机构和发行人律师核查除发行人外其他股东的情况，该等股东与发行人股东、董监高是否存在关联关系，担任发行人子公司或参股公司的股东是否合法合规，子公司或参股公司报告期内是否存在违法违规情形。（重点问题 6）
（一）发行人子、参股公司除发行人外的其他股东的基本情况
根据发行人子公司及参股公司的工商信息单，子公司及参股公司的其他股东基本情况具体如下：
序号 | 子公司或参股公司名称 | 除发行人以外的其他股东 | 股东基本情况 |
1 | 天津万里石 | 心网株式会社 | 心网株式会社成立于 1966 年，注 册资本为 9614 万日元，注册地址 |
序号 | 子公司或参股公司名称 | 除发行人以外的其他股东 | 股东基本情况 |
为福岛市，经营范围石材开采、加工、销售；石材、石材制品、建筑材料、木工材料的销售、进口、出口业务；建筑石材、木工石材、园林、土木的施工、设计；墓园墓碑的设计、施工、管理。主要股东为xxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、从业员持株会分别持有其 19.28%、 18.21%、14.24%、8.41%、5.99% 的股权。 | |||
2 | 万里石工艺 | 日本有限会社藤产业 | 有限会社藤产业成立于 2001 年 12 月 4 日，住所地为茨城县，经营范围为 1、石材、石材制品的进口、销售及安装工程事业 2、采石业 3、土木建筑工程的企划、设计、承包及管理 4、房地产的买卖、租赁、中介及管理，注册资本为 300万日元。有限会社藤产业为xxx一投资设立的独资企业。 |
3 | 广州万里石 | xxx | xxx，住所地为湖南省溆浦县，身份证号码为 43122419620206× ×××。 |
4 | 内蒙古万里x | xx投资 | 凌 峰 投 资 现 持 有 注 册 号 为 350200200039020 的《企业法人营业执照》，成立时间为 2001 年 3 月 12 日。住所为厦门市湖里区五缘湾商业街 C 区十号楼，法定代表人为xxx，注册资本为 1,000万元。经营范围为：1、对外批发零售业务、采矿业、信息传输业务、技术服务业务、软件业、房地产业、餐饮业务、文化业、体育业、娱乐业的投资；2、经营各类商品和技术的进出口；3、批发 零售：工艺美术品、五金交电、 |
序号 | 子公司或参股公司名称 | 除发行人以外的其他股东 | 股东基本情况 |
金属材料、建筑材料（石材除外）。经营期限为 2001 年 3 月 12 日至 2051 年 3 月 11 日。xxx、xxx、xxx分别持有其 60%、5%、 35%的股权。 | |||
5 | 张家界万里石 | xxxxxx | xxx，住址为湖南省张家界市x x x 区 ， 身 份 证 号 码 为 43081119690317××××；xx x，住所为厦门市思明区，身份证号码为 43080219681126××× ×。 |
6 | 海口万里石 | xxxxxxxx花 | xxx，住址为南宁市西乡塘区，身份证为 45242319720102××× ×； xxx，住址为湛江市坡头区，身份证为 44080419741029××× ×； xx花，住址为湖南省溆浦县，身份证为 43302419731223××× ×。 |
7 | 万里石建筑工程 | xxxxxx | xxx，住址为湖南省xx县，身份证为 43052119820429××× ×； xxx，住址为广东省清远市清城区，身份证为 44180219711014 ×××× |
8 | 凯敏建材 | 凌峰投资 | 同上 |
9 | 南非万里石 | Minaco Pty Ltd | Minaco Pty Ltd 成立于 1936 年 5月 29 日，注册资本为 17923 欧元，主营业务为大板加工，注册地址为 21 IMPALA CHISLEHURSTON SANDTON,FINSTONE 持有其100%的 股权。 |
10 | 东方万里原石 | 华京（香港）有限公司 | 华京（香港）有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，注册地址为 SUITE |
序号 | 子公司或参股公司名称 | 除发行人以外的其他股东 | 股东基本情况 |
2516-2520 TWO PACIFIC PLACE 88 QUEENSWAY ADMIRALTY。华京（香 港）有限公司系 SAIF Partners IV LP. 通 过 Grandstone International Holdings Limited100%控股之公司。 | |||
11 | 凯士云石 | 孟小春xxxxx 厦门中键贸易有限 公司 北京凯士建筑装饰工程有限公司 | 孟小春，住所为四川德阳市，身份证为：51060219630509××× ×； xxx，住址为湖北省公安县，身份证为 42102219700901××× ×； xx，住址为湖南省双峰县，身份证号码为 43252219890629×× ××； 厦门中键贸易有限公司成立于 2010 年 6 月 23 日，现持有注册号 为 350200200059367 的《企业法 人营业执照》，住所地为厦门市集美区后溪镇孙坡北路 800 号科技 楼 202 室，法定代表人为xxx， 注册资本为 500 万元，经营范围为 1、批发、零售：日用品、布料及塑料制品、五金交电、电脑耗材、建筑材料、电子产品、家具、运动器材；2、经营各类商品和技术的进出口；经营期限为自 2010 年 6 月 23 日至 2030 年 6 月 22 日。xxx、xxx分别持有其 90%、 10%的股权； 北京凯士建筑装饰工程有限公司成立于 2009 年 2 月 18 日，现持 有注册号为 110112011643077 的 《企业法人营业执照》，住所为北京市通州区新华西街56 号xx商业大厦 8-3，法定代表人为付晨， |
序号 | 子公司或参股公司名称 | 除发行人以外的其他股东 | 股东基本情况 |
注册资本为 1,100 万元，经营范围为一般经营项目：专业承包、装饰设计；销售建筑材料、五金交电；技术咨询、经济贸易咨询。经营期限为自 2009 年 2 月 18 日 至 2029 年 2 月 17 日。xx、xx、xxx、xx分别持有其 40%、 30%、15%、15%的股权。 |
（二） 发行人子公司及参股公司除发行人外其他股东与发行人股东、发行人董监高的关联关系。
根据发行人提供的资料，且根据发行人股东及董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人子公司及参股公司除发行人外其他股东中，xx投资股东xxx、xxx分别系发行人股东、董事xxx配偶之妹夫、配偶之母亲；Xxxxxx (Pty) Ltd 系发行人主要股东 FINSTONE 持有 100%股权的子公司，存在关联关系外，发行人子公司及参股公司除发行人外其他股东与发行人股东、发行人董监高不存在其他关联关系。
（三） 发行人子、参股公司除发行人外的其他股东担任股东的合法合规性。
根据发行人提供的资料及发行人子公司、参股公司除发行人外其他股东出具的声明，所有自然人股东均为完全民事行为能力人，且不存在公务员等法律规定不适合担任股东的情形；法人股东均为依法设立且合法存续的公司，经营范围包括投资或从事石材业务。此外，法律、法规并未对自然人及境内、境外法人投资石材行业有限制规定。据此，本所认为，发行人子、参股公司除发行人外其他股东担任发行人子公司或参股公司的股东合法合规。
（四）子公司或参股公司报告期内是否存在违法违规情形。
根据工商、税务、产品质量和技术监督、环保、商务部门、外汇、对外经贸、质量技术监督、进出口检验检疫、海关、劳动、社保、住房公积金、国土资源等主管部门出具发行人子公司、参股公司的《无违法证明》，及境外律师事务所对美好石材和南非万里石出具的法律意见书，报告期内，除发行人子公司万里石装饰设计受到中华人民共和国海口海关、中华人民共和国厦门出入境
检验检疫局处罚外，发行人子公司、参股公司告期内不存在重大违法违规的情形。根据中华人民共和国厦门出入境检验检疫局、中华人民共和国海口海关出具证明，万里石装饰设计报告期受到行政处罚均不属于重大违法行为。
七、请保荐机构和发行人律师核查发行人及其子公司在安全生产方面的投入情况，是否建立了完善的安全生产制度，是否取得相关许可，是否存在违法违规情形及重大安全生产隐患。请保荐机构和发行人律师核查发行人是否属于环保核查重污染行业，并请核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；（2）发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详细说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见；（3）曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。（重点问题 7）
（一）发行人及其子公司在安全生产方面的投入情况，是否建立了完善的安全生产制度，是否取得相关许可，是否存在违法违规情形及重大安全生产隐患。
１、发行人的安全生产投入情况
发行人及其子公司最近三年安全生产投入情况如下：
单位：万元
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
安全生产投入 | 112.98 | 118.02 | 82.75 |
２、发行人的安全生产制度建设
发行人依照《安全生产法》、《矿山安全法》、《矿山安全条例》、《矿山安全监察条例》、《安全生产许可证条例》等制定了相关安全生产制度，包括涉及矿山开采的《矿业系统安全培训制度》、《矿业系统设备使用和维修管理制度》、
《矿业系统安全生产责任制度》、《矿业系统安全生产管理制度》、《矿业系统安全生产检查制度》、《矿业系统伤亡事故报告制度》、《矿业系统废品、废料处理管理办法》、《职业卫生管理制度》等及涉及石材加工的《安全生产事故应急预案》、《安全生产责任状》、《安全检查制度》、《安全教育培训
制度》、《安全生产奖罚制度》、《安全（伤亡）事故快报及分析处理制度》、
《岗位安全生产责任制度》、《工段和班组安全活动制度》、《消防安全制度》、
《职业卫生教育培训制度》、《治安保卫制度》、《安全生产守则》等，覆盖了安全生产的各个方面。
综上，本所认为，发行人已建立了完善的安全生产制度。
３、安全生产许可
单位名称 | 编号 | 许可范围 | 有效期限 |
内蒙万里石 | （蒙）FM 安许证字 （2009）003431 号 | 露天饰面用花岗岩开采 | 2009-8-10 至 2012-8-9 |
岳阳万里石 | （湘）FM 安许证字 （2012）F634Y2 号 | 饰面用花岗岩露天开采 | 2012-3-19 至 2014-12-29 |
张家界万里石 | （湘）FM 安许证字 （2010）G093 号 | 饰面用石料（大理石）露天开采 | 2010-9-18 至 2013-9-17 |
湖北万里石 | （鄂）FM 安许证字 （2012）031197 号 | 花岗岩露天开采 | 2012-6-4 至 2015-6-3 |
至本补充法律意见书之日，发行人及其子公司的安全生产许可证情况如下：
根据发行人及其子公司提供的《安全生产许可证》及发行人子公司签订的供货施工类合同，万里石建筑工程的《安全生产许可证》尚在办理中。万里石装饰设计未取得《安全生产许可证》，但截至本补充法律意见出具之日，原由万里石装饰设计进行的工程施工业务在 2011 年万里石建筑工程设立后逐步由万里石建筑工程承接，且厦门市安全生产监督管理局分别对万里石建筑工程、万里石装饰设计出具《证明》，证明万里石建筑工程、万里石装饰设计报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 此外，发行人已取得必备的《安全生产许可证》。
4、违法违规情形及存在的重大安全生产隐患
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生安全生产责任事故，亦未受到过安全监督管理局有关安全生产方面作出的行政处罚，本所认为，发行人不存在安全生产方面违法违规情形及重大安全生产隐患。
（二）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。
1、环保核查要求
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号），发行人矿山开采业务属于需环保部环保核查的重污染行业，即采矿业。2011 年 12 月 31 日，环保部核发了《关于厦门万里石股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]372 号），原则同意发行人通过上市环保核查。
2、发行人生产经营中主要排放的污染物及排放量
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人生产过程主要涉及矿山开采、石材加工，主要固体废物是矿山开采及石材加工过程中产生的边角料、废石、表层剥离土，属于一般固体废物。其中废石可以作为建筑材料销售或者铺路，边角料属于资源性废物，经收集后回收利用，一般固体废物处置率达到了 100%，发行人不产生危险废物；主要废气为锯切、打石、整型及运输过程中会产生一定量的粉尘，发行人通过喷淋装置及水管洒水喷淋洒水减少粉尘的产生量；主要废水主要来源是锯石、喷淋装置喷淋过程中产生冷却含尘废水，废水排入沉淀池，经沉淀处理后循环利用，不外排。发行人生产过程中各项污染物达标排放，妥善处理处置各类固体废物，符合国家环境保护的要求。
3、环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人及其子公司主要的环保设施为规范化排土场、撒水抑尘设施，旱厕、废水循环池等，核查时段内，环保设施运行正常与生产同步运行，同步运转率达 100%。
4、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
发行人最近三年关于环境保护和污染治理的相关费用成本支出如下：
单位：元
序 | 业务 | 发行人环保投入 |
号 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
1 | 矿山开采 | 1,039,276.00 | 795,368.00 | 131,000.00 |
2 | 石材加工 | 1,004,020.91 | 449,616.50 | 530,770.99 |
合计 | 2,043,296.91 | 1,244,984.50 | 661,770.99 | |
5、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
根据发行人说明，募投项目采取的环保措施主要为购买环保设备，以对废水和废渣进行处理，具体包括两台价值 100 万元的通风除尘设备、两台价值 300
万元的污水处理设备、价值 50 万元的拦渣坝以及警示牌、排渣区域安全网等安保设备。购买上述设备的所需款项均通过募集资金解决。
6、环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人说明，发行人生产过程主要产生少量废水及荒料的边角废渣，随着公司业务规模的扩大及环保要求的日趋严格，发行人环保投入 2011 年较 2010 年增长 64.12%，2010 年较 2009 年增长了 88.13%。发行人环保投入与排污量无匹配关系。
7、发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价
根据发行人及其境内控股子公司所在地环保主管机关出具的《证明》，发行人及其境内子公司报告期内所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。2011 年12 月31 日，环保部核发了《关于厦门万里石股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函 [2011]372 号），原则同意发行人通过上市环保核查。发行人大理石深加工及
技术改造项目 2011 年已取得厦门市环保局翔安分局环评批复（厦环翔审[2011]
环 050 号）。综上，本所认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价。
（三）发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详细说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见。
经本所律师核查，发行人在取得上市环保核查批复的过程中存在承诺整改事项。
发行人按照上市环保核查要求，于 2010 年 12 月 26 日委托环境保护部环境发展中心，对发行人所属分、子公司中属于环保核查范围的生产企业进行了全面、细致的环保核查，并编制了上市环境保护核查报告。
2011 年 9 月 26 日，环境保护部污染防治司综合处组织专家对核查报告进行了审查，并下达了“关于厦门万里石股份有限公司环保问题的函”。发行人在收到该函后，高度重视，对相关问题进行了积极整改，具体整改情况如下：
1、核查时段内的整改情况
核查时段内，发行人针对本次核查提出的问题，投入 66.9 xxx积极进行整改。具体情况见下表。
序号 | 公司名称 | 整改项目名称 | 投资金额 | 投产时间 | 是否为针对本次环保核查项 目 | 项目主要内容及取得效果 | 是否完成 |
1 | 岳阳万里石 | 废土石场挡土墙 | 1.8 万元 | 2011 年 11 月 24 日 | 是 | 在废土石堆场修建挡土墙，建成后满足 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控 制 标 准 》 （GB18599-2001）的 要求。 | 已完成 |
2 | 湖北万里石 | 固废堆场设固废排放标志牌 | 0.05 万元 | 2011 年 9 月 24 日 | 是 | 在固废堆场设固废排放标志牌，符合 《环境保护图形标志 》 （GB15562.1~2-199 5）要求。 | 已完成 |
3 | 内蒙万里石 | 剥离土和废渣场挡渣墙 | 20 万元 | 2012 年 12 月 | 是 | 在剥离土和废渣场修建 500m 的挡渣墙，建成后满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标 准 》 （GB18599-2001）的 要求。 | 预计年底完成 |
序号 | 公司名称 | 整改项目名称 | 投资金额 | 投产时间 | 是否为针对本次环保核查项 目 | 项目主要内容及取得效果 | 是否完成 |
编制生态保护与治理 方案 | 20 万元 | 2012 年 10 月 | 是 | 编制生态保护与治理方案，满足环评批复要求。 | 已完成报批稿 | ||
剥离表土堆场挡土围墙 | 25 万元 | 2012 年 11 月 | 是 | 在剥离表土堆场修建挡土围墙，建成后满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染 控 制 标 准 》 （GB18599-2001）的 要求。 | 已完成 146 米 挡土墙建设 | ||
固废堆场设固废排放标志牌 | 0.05 万元 | 2011 年 9 月 24 日 | 是 | 在固废堆场设固废排放标志牌，符合 《环境保护图形标志 》 （GB15562.1~2-199 5）要求。 | 已完成 |
2、矿山开采（剥离）过程中尽量降低炸药使用量，保证成材率，以减少废石和尾料的产生量
发行人作为《装饰石材露天矿山技术规范》（JC/T1081-2008）起草单位之一，严格依据中华人民共和国建材行业标准《装饰石材露天矿山技术规范》进行生产，尽量避免使用炸药，2011 年公司使用炸药不超过 18 吨，主要用于湖北兴山矿体表层台阶式爆破预裂开采，随着发行人开采技术的提高和规模化开采的形成，预计 2012 年的炸药使用量不超过 5 吨，这即可以保证矿体完整及矿石开采的成材率，又可以降低废石和尾料的产生。
经本所律师核查，发行人已按相关环保核查要求落实了整改事项。
（四）报告期内发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况。
根据相关环保部门出具的无违法违规证明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护
的法律、法规的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
八、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。 （2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（重点问题 8）
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
1、发行人现行有效的章程的主要内容及其合法性
经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》主要内容包括总则、经营宗旨和范围、发起人、股份和注册资本、股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、劳动人事管理、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等规定制定，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
2、发行人现行有效的章程对董事会授权的合法合规性
发行人现行《公司章程》第 114 条规定“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会收购出售资产、融资借款、资产抵押、委托理财等相当于公司最近一期经审计总资产值百分之三十以内的决策权限。其他对外投资、对外担保、关联交易事项的决策权限按照公司股东大会审议通过的《对外投资、对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》执行。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构或本章程有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行”。该章程对发行人董事会的上述授权符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规的规定，章程对董事会的授权合法合规。
3、发行人章程历次修订情况
根据发行人报告期内修改的《公司章程》及厦门外商投资主管部门批准、厦门市工商局备案文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期章程历次修改均符合法定程序并进行了工商变更登记。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
1、发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度
经本所律师核查，股改前发行人为中外合资经营企业，依据相关法律、法规的规定，万里石有限无需设立股东会，仅需设立董事会、监事会。2010 年 11 月 6 日，发行人召开创立大会，选举发行人第一届董事会董事成员（含三名独立董事）、第一届监事会监事成员，并审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》；2011年 8 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过《董事会秘书工作制度》、
《总裁工作制度》，据此，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2、发行人组织机构是否健全、清晰，设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、
《薪酬与考核委员会工作制度》，发行人已依法建立股东大会、董事会（含各专门委员会）、监事会等组织机构，各机构职能及职权具体如下：
发行人股东大会是发行人的最高权力机关，发行人现行有效的《公司章程》规定的股东大会基本职权系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》设定，不存在违反前述法律法规的情形。且发行人《公司章程》在法律法规规定的权限范围内授予股东大会如下职权 1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；2、审议批准融资借款、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；3、审议批准公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保等担保事项。
发行人董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。发行人现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会基本职权系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》设定，不存在违反前述法律法规的情形。且发行人《公司章程》、《董事会议事规则》在法律法规规定的权限范围内授予董事会如下职权：收购出售资产、融资借款、资产抵押、委托理财等相当于公司最近一期经审计总资产值百分之三十以内的事项需经董事会审议通过。其他对外投资、对外担保、关联交易事项的决策权限按照公司股东大会审议通过的《对外投资、对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》执行。
发行人依法设置总裁，根据《公司章程》、《总裁工作制度》，总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。总裁行使相关职权主要通过召开总裁办公会议的方式进行。《公司章程》、《总裁工作制度》规定的总裁职责权限范围为就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款等事宜，总裁有权决定公司最近一期经审计总资产值百分之三以内的资金、资产运用事项。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构或本章程有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
发行人监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。根据发行人《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会行使的职权主要有：审核公司的定期报告及检查财务；监督董事、高管尽职勤勉履行职责，并有权对前述人员提起诉讼；当董事会不能履行职权时，提议召开股东大会及向股东大会提出议案的权利；提议召开临时董事会的权利。
独立董事职责，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，发行人已制定《独立董事工作制度》，该制度及《公司章程》根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定授予如下事项需二分之一独立董事审议通过的权限：1、重大关联 2、提议聘用或解聘会计师事务所；3、提议召开临时股东大会及董事会等基本职权。此外尚需对重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事、高管人员的薪酬等事项发表独立意见。
发行人依法设立董事会战略委员会，根据《董事会战略委员会工作制度》，董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
发行人依法设立董事会审计委员会，根据《董事会审计委员会工作制度》，董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，是审计委员会日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内部控制制度执行情况反馈等。
发行人依法设立董事会提名委员会，根据《董事会提名委员会工作制度》，董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
发行人依法设立董事会薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员工作制度》，董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
发行人依法设置董事会秘书，根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书对发行人及其董事会负责。发行人应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求发行人有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会下设董事会秘书办公室，董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。
发行人设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，组织协调内部控制的建立实施及日常和管理工作。
综上，本所认为，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总裁、董事会秘书、审计部等机构或职位，相关机构及人员依据相关议事规则、工作制度开展工作，组织机构健全、清晰。组织机构设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关制
度完善、有效，体现分工明确，相互制约的治理原则。
3、发行人三会及董事会专门委员会依法履行职责
（1）发行人股东大会召开会议的情况
自发行人整体变更为股份公司至本补充法律意见出具之日，发行人共召开
13 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序 号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 创立暨 2010 年第一次股东大会 | 2010 年 11 月 6 日 |
2 | 2011 年第一次临时股东大会 | 2011 年 1 月 27 日 |
3 | 2011 年第二次临时股东大会 | 2011 年 3 月 10 日 |
4 | 2011 年第三次临时股东大会 | 2011 年 5 月 6 日 |
5 | 2011 年第四次临时股东大会 | 2011 年 5 月 23 日 |
6 | 2011 年第五次临时股东大会 | 2011 年 6 月 10 日 |
7 | 2010 年年度股东大会 | 2011 年 6 月 28 日 |
8 | 2011 年第六次临时股东大会 | 2011 年 6 月 21 日 |
9 | 2011 年第七次临时股东大会 | 2011 年 9 月 15 日 |
10 | 2011 年第八次临时股东大会 | 2011 年 12 月 17 日 |
11 | 2012 年第一次临时股东大会 | 2012 年 1 月 20 日 |
12 | 2012 年第二次临时股东大会 | 2012 年 3 月 18 日 |
13 | 2011 年年度股东大会 | 2012 年 6 月 16 日 |
（2）发行人董事会召开会议的情况
自发行人整体变更为股份公司至本补充法律意见出具之日，共召开 16 次董事会，历次董事会召开情况如下：
序 号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2010 年 11 月 6 日 |
2 | 第一届董事会第一次临时会议 | 2011 年 1 月 10 日 |
3 | 第一届董事会第二次临时会议 | 2011 年 2 月 22 日 |
4 | 第一届董事会第二次会议 | 2011 年 3 月 5 日 |
5 | 第一届董事会第三次会议 | 2011 年 4 月 19 日 |
序 号 | 会议编号 | 召开时间 |
6 | 第一届董事会第四次会议 | 2011 年 5 月 6 日 |
7 | 第一届董事会第五次会议 | 2011 年 5 月 24 日 |
8 | 第一届董事会第三次临时会议 | 2011 年 6 月 4 日 |
9 | 第一届董事会第六次会议 | 2011 年 6 月 7 日 |
10 | 第一届董事会第七次会议 | 2011 年 7 月 11 日 |
11 | 第一届董事会第八次会议 | 2011 年 8 月 29 日 |
12 | 第一届董事会第九次会议 | 2011 年 12 月 2 日 |
13 | 第一届董事会第四次临时会议 | 2012 年 1 月 4 日 |
14 | 第一届董事会第十次会议 | 2012 年 2 月 16 日 |
15 | 第一届董事会第十一次会议 | 2012 年 3 月 2 日 |
16 | 第一届董事会第十二次会议 | 2012 年 5 月 26 日 |
（3）发行人监事会召开会议的情况
自发行人整体变更为股份公司至本补充法律意见出具之日，发行人监事会共召开 5 次会议，历次监事会召开情况如下：
序 号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2010 年 11 月 6 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2011 年 1 月 10 日 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2011 年 6 月 7 日 |
4 | 第一届监事会第四次会议 | 2011 年 12 月 2 日 |
5 | 第一届监事会第五次会议 | 2012 年 5 月 26 日 |
（4）发行人专门委员会召开会议的情况
经本所律师核查，发行人董事会专门委员会会议召开情况如下：
序号 | 董事会 专门委员会 | 会议召开时间 |
1 | 发行人第一届董事会第一次战略委员会会议 | 2011 年 12 月 22 日 |
序号 | 董事会 专门委员会 | 会议召开时间 |
2 | 发行人第一届董事会第一次审计委员会会议 | 2011 年 11 月 20 日 |
3 | 发行人第一届董事会第二次审计委员会会议 | 2011 年 12 月 22 日 |
4 | 发行人第一届董事会第三次审计委员会会议 | 2012 年 5 月 15 日 |
5 | 发行人第一届董事会第一次薪酬与考核委员会会议 | 2012 年 5 月 15 日 |
综上，本所认为，发行人三会及董事会下属专门委员会依法实际履行了职责，正常发挥作用。
（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
发行人依法建立股东大会、董事会、监事会，并审议通过了《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》，发行人整体变更为股份公司后共召开了 13 次股东大会、16 次董事会、5 次监事会，发行人三会有效运作，发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书根据《公司法》、《公司章程》的规定，有效的执行了董事会决议。根据前述，发行人已建立健全能够相互制衡的三会制度，且发行人财务总监、副总裁、总裁、董事会、股东大会均在职责范围内履行职权，发行人独立董事对需发表独立意见的事项均发表意见，董事会专门委员会对需审议的事项均开会审议核查。根据前述，本所认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作。
发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各董事会专门委员会工作制度、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》均相应经过股东大会或董事会审议通过，建立的决策程序和议事规则民主、透明，且上述机构严格依照相关制度履行职责，通过召开会议的方式作出相关决策，该决策过程严格依据相关议事规则，通过提前发出会议通知及议案、民主审议并投票表决、制作会议记录及回避等程序，确保相关决策程序与议事规则有效运作，切实体现民主、透明。
发行人依法设立监事会、独立董事、董事会审计委员会及审计部，并制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》。在对子公司的管理、关联交易、重大
投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面建立了具体可行的内部控制、监督机制。发行人审计部定期对内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。发行人董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评估报告，监事会和独立董事对此报告发表意见。发行人将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对其各部门、分公司、分支机构及控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。据此，本所认为，发行人内部监督、反馈系统体系健全、运作有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
1、发行人是否存在违法违规的情况
根据工商、税务、产品质量和技术监督、环保、商务部门、外汇、对外经贸、质量技术监督、进出口检验检疫、海关、劳动、社保、住房公积金、国土资源等主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
2、发行人是否存在的违规担保的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为无关联第三方提供担保的情形。报告期内，发行人为其控股子公司、参股公司及关联方提供担保的情况如下：
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 对外担保的审批 |
1 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 700 | 2009 年1 月 22 日 | 2010 年1 月22 日 | 经2009 年1 月 20 日万里石有限董事会审议通过 |
2 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 1000 | 2009 年1 月 22 日 | 2010 年1 月22 日 | 经2009 年1 月 20 日万里石有限董事会审议通过 |
3 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 1400 | 2009 年3 月 13 日 | 2010 年3 月13 日 | 经2009 年2 月 4 日万里石有 |
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 对外担保的审批 |
限董事会审议 通过 | ||||||
4 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 300 | 2009 年5 月 15 日 | 2010 月5 月15 日 | 经2009 年2 月 4 日万里石有限董事会审议通过 |
5 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 1200 | 2009 年7 月 8 日 | 2010 年6 月15 日 | 经2007 年6 月 26 日万里石有限董事会审议通过 |
6 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 615 | 2009 年7 月 8 日 | 2010 年6 月15 日 | 经2007 年6 月 26 日万里石有限董事会审议通过 |
7 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 1500 | 2009 年7 月 31 日 | 2010 月7 月31 日 | 经2009 年6 月 20 日万里石有限董事会审议通过 |
8 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 3000 | 2008 年 10 月 6 日 | 2011 年10 月6 日 | 经 2008 年 10 月 4 日万里石有限董事会审议通过 |
9 | 万里石有限 | 岳阳万里石 | 400 | 2010 年1 月 15 日 | 2013 年1 月14 日 | 经2010 年1 月 1 日万里石有限董事会审议通过 |
10 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 1000 | 2010 年3 月 15 日 | 2011 年3 月14 日 | 经2010 年3 月 12 日，万里石有限董事会审议通过 |
11 | 万里石装饰 | 东方万里原石 | 1000 | 2010 年3 月 15 日 | 2011 年3 月14 日 | 经2010 年3 月 10 日万里石有限董事会审议通过 |
12 | 万里石有限 | 东方万里原石 | 2000 | 2010 年4 月 27 日 | 2011 年4 月27 日 | 经2010 年4 月 25 日万里石有 |
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 对外担保的审批 |
限董事会审议 通过 | ||||||
13 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 1500 | 2010 年5 月 5 日 | 2011 年 5 月 5 日 | 经2010 年2 月 1 日万里石有限董事会审议通过 |
14 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 2000 | 2010 年5 月 6 日 | 2011 年 5 月 6 日 | 经2010 年5 月 1 日万里石有限董事会审议通过 |
15 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 2500 | 2010 年6 月 13 日 | 2011 年6 月12 日 | 经2010 年6 月 10 日万里石有限董事会审议通过 |
16 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 3500 | 2010 年7 月 8 日 | 2011 年6 月15 日 | 经2010 年7 月 5 日万里石有限董事会审议通过 |
17 | 万里石有限 | 天津万里石 | 500 | 2010 年7 月 12 日 | 2010 年 10 月 11 日 | 经2010 年7 月 10 日万里石有限董事会审议通过 |
18 | 万里石有限 | 万里石装饰 | 820 | 2010 年7 月 15 日 | 2011 年6 月15 日 | 经2010 年7 月 10 日万里石有限董事会审议通过 |
19 | 万里石有限 | 东方万里石 | 1500 | 2010 月 10 月 9 日 | 2011 年10 月9 日 | 经 2010 年 10 月 5 日万里石有限董事会审议通过 |
20 | 发行人 | 万里石装饰 | 1500 | 2011 年6 月 7 日 | 2012 年 5 月 8 日 | 经发行人 2011 年 5 月 6 日召 开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过 |
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 对外担保的审批 |
21 | 发行人 | 万里石装饰 | 2500 | 2011 年6 月 8 日 | 2012 年 6 月 7 日 | 经 发 行 人 于 2011 年3 月10 日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过 |
22 | 发行人 | 万里石装饰 | 5000 | 2011 年6 月 21 日 | 2012 年6 月21 日 | 经2011 年6 月 21 日召开的 2011 年第六次临时股东大会审议通过 |
23 | 发行人 | 万里石装饰 | 7700 | 2011 年7 月 29 日 | 2012 年7 月31 日 | 经 发 行 人 于 2011 年9 月15 日召开的 2011年第七次临时股东大会审议通过 |
24 | 发行人 | 天津万里石 | 500 | 2011 年8 月 1 日 | 2011 年11 月1 日 | 经发行人于 2011 年6 月10 日召开的 2011年第五次临时股东大会审议通过 |
25 | 万里石有限 | 凌峰万里石材进出口 | 1000 | 2009 年 10 月 27 日 | 2011 年 10 月 26 日 | 2009 年 10 月 25 日经万里石有限董事会审议通过 |
26 | 万里石有限 | 凌峰万里石材进出口 | 1000 | 2009 年 10 月 27 日 | 2011 年 10 月 26 日 | 2009 年 10 月 25 日经万里石有限董事会审议通过 |
根据发行人提供担保协议及相关会议决议，经本所律师核查，本所认为，发行人为子公司、参股公司及关联方提供担保合法合规，不存在违规担保的情况。
3、发行人报告期内存在的资金占用情况
根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2012]01020102《审计报告》，发行人报告期内存在的关联方经营性资金占用情况，具体如下：
序号 | 资金占用方名称 | 占用方与发行人的关联关系 | 2010 年期末资金占用余额 | 2009 年期末资金占用余额 |
1 | KALULA AG | 系发行人第一大股东FINSTONE 控股之子公司 | 515,755.01 | 544,643.04 |
2 | SINOSTONE | 发行人第二大股 东、董事长xxxx第三大股东、董事、总裁xxxx持其 50%的股权之 公司 | 0 | 1,241,269.12 |
3 | Minaco (Pty) Ltd | 系发行人第一大股东FINSTONE 控股之子公司 | 899,143.50 | 0 |
4 | 凌峰投资 | 系发行人股东xxx控制之公司 | 1,081,837.69 | 2,553,298.41 |
5 | 西南石材城 | 发行人股东、董事xx兼任董事之公司 | 2,098,337.00 | 0 |
6 | 惠安县凌峰万里石材有限公司 | 原发行人董事xxxxx董事之公司 | 0 | 3,477,302.66 |
根据发行人声明及发行人与资金占用方签订的购销合同，并经本所律师核查，上述关联方占用发行人资金的形成原因为发行人向关联方销售石材产生的经营性资金占用，截至 2011 年末关联方已清偿上述款项，2011 年末不存在关联方经营性占用发行人资金的情况。
（2）非经营性资金占用情况
根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2012]01020102《审计报告》，发行人报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况，具体如下：
序号 | 资金占用方名称 | 占用方与发行人的关联关系 | 2010 年期末资金占用余额 | 2009 年期末资金占用余额 |
1 | 商南县金碧万里石材有限公司 | 为发行人的原参股子公司，发行人原持有其 34% 的股权 | 0 | 359,150.00 |
2 | 成都市海西置业有限公司 | 系发行人股东xxx、xx投资 之公司 | 0 | 239,000.00 |
3 | 怀化乾龙万里石有限公司 | 凌峰投资控股之公司 | 0 | 1,598,537.00 |
4 | 西南石材城 | 发行人股东、董事xx兼任董事 之公司 | 0 | 3,914,000.00 |
5 | 莱州万里石 | 系发行人第一大股东 FINSTONE 控 股之子公司、发 行人参股子公司 | 879,744.39 | 1,685,218.45 |
6 | 高润投资 | 发行人股东 | 1,650,000 | 5,913,000.00 |
7 | 凯敏化工 | 系发行人第一大股东 FINSTONE 参 股之公司控股的子公司，且发行人董事长xxx兼任该公司董事 长 | 3,005,904.81 | 1,617,465.79 |
8 | KEMEX MADEIRA | 系发行人第一大股东 FINSTONE 控 股之子公司 | 2,569,607.60 | 0 |
根据发行人说明及相关财务凭证，发行人上述表格内的非经营性资金占用原因及清偿情况为：1、发行人为商南县金碧万里石材有限公司 2009 年垫付生
产经营费用支出，垫付的费用已于 2010 年还清。2、发行人 2009 年转让其持有的西南石材城股权产生的应收成都市海西置业有限公司股权转让款，已于 2010 年还清。3、发行人 2009 为怀化乾龙垫付经营费用，及为怀化乾龙提供借
款而产生的非经营性资金占用，垫付的费用及借款已于 2010 年还清。4、发行
人 2009 年为西南石材城提供借款，借款已于 2010 年还清。5、发行人 2010 年、
2009 年对莱州万里石预付货款、代垫经营费用及提供借款金额，2011 年莱州万里石变更为发行人控股子公司，前述款项在合并报表范围内合并抵消。6、发行人 2009 年转让其持有的西南石材城股权产生的应收高润投资的股权转让
款，该笔股权转让款已于 2010 年还清，2010 年向其提供借款，该笔借款已于 2011 年还清。7、发行人 2009 年向凯敏化工垫付生产经营资金及提供借款，2010年发行人拟收购凯敏化工股权用于投资建设大理石生产加工车间，向凯敏化工垫付车间改造及设备购置款，2011 年，凯敏化工变更为发行人控股子公司，前述款项在合并报表范围内合并抵消。8、发行人 2010 年为收购凯敏建材股权，根据有关协议向 KEMEX MADEIRA 预付的股权转让款，2011 年 2 月，厦门市工商局已核准凯敏建材股权变更，凯敏建材变更为发行人控股子公司，前述股权转让款已支付且转为发行人的投资成本。
本所认为，报告期内，发行人与关联方虽存在资金占用的情形，但截至 2011
年末关联方已清偿上述款项，相关解决资金占用的措施合法有效，截至 2011
年末，不存在发行人关联方资金占用的情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
根据发行人提供的资料及独立董事出具的承诺并经本所律师核查，发行人
《公司章程》和《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、特别职权等进行了明确规定，三名独立董事不存在影响任职资格的情形。据此，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关规定，独立董事不存在受到刑事处罚的不良记录。
经本所律师核查，发行人独立董事xxx出席或列席了发行人召开的 7 次
股东大会及 7 次董事会，并对第一届董事会第八次会议、第一届董事会第四次临时会议审议的关联交易议案发表了独立意见；发行人独立董事xxx、xxx出席或列席了发行人召开的 13 次股东大会及 16 次董事会，并对第一届董事会第一次临时会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第四次临时会议审议的关联交易议案发表了独立意见；外部监事xxx出席发行人 12 次股东
大会和 5 次监事会。
本所认为，发行人独立董事、外部监事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分
保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
发行人现行有效章程对保护中小投资者作了规定。其中，第 32 条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。第 45 条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会、监事会不召集和主持临时股东大会的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 50 条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。第 106 条规定，在独立董事认为可能出现损害中小股东权益的事项时，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。
发行人上市后使用的章程（草案）除上述在《公司章程》中已规定的有利于保护中小投资者的规定外，同时根据中国证监会及深圳证券交易所对于上市公司信息披露的规定，规定了董事会及股东大会信息披露内容，有利于中小投资者及时知悉公司经营基本情况及重大投资决策。且《公司章程（草案）》第一百七十六条规定“公司每年现金分红比例不低于百分之十”,有利于保障中小投资者投资收益。
根据发行人制定的《独立董事工作制度》，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。对可能损害中小股东利益的事项，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和有关要求建立了股东大会、董事会与监事会，该三会根据依法制定的议事规则开展相关工作，履行公司经营决策、管理与监督等职能。同时发行人建立独立董事制度，聘请独立董事进一步规范并提高公司法人治理水平。其中，股东大会行使最高权力。依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告等《公司章程》中规定的职权，确保包括中小股东在内的所有股东享有平等地位；董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，通过独立董事等监督公司内部控制制度的执行情况；监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能；发行人设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，组织协调内
部控制的建立实施及日常和管理工作；发行人经营管理层行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。据此，本所认为，发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求建立健全了良好的组织机构，各机构之间相互配合、相互制约，形成了有效运作的现代企业制度，最大限度地保护广大股东，特别是中小股东的合法权益。
综上，本所认为，发行人已建立起运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，相关制度安排对中小投资者的决策参与权、知情权及合法利益提供了充分的制度保障。
九、请保荐机构和发行人律师核查 2001 年股权转让引入厦门中建实业的具体原因，厦门中建实业的基本情况及其与当时发行人股东之间的关系，说明转让价格的定价依据及合理性、签订股权转让协议与工商登记变更时间间隔较长的原因及合理性。（一般问题 1）
（一） 2001 年股权转让引入厦门中建实业的具体原因及转让价格的定价依据、合理性。
2001 年 2 月，厦门中建分别以 15 万元的价格受让xxx持有的万里石有限 15%的股权，及无偿受让xxx、xx分别持有万里石有限 1.5%、1.5%的股权。根据发行人、厦门中建的工商资料及发行人说明，xxx系厦门中建高层管理人员xxx亲属，应厦门中建清理公司高管亲属的对外投资的要求，xxx将持有万里石有限 15%的股权经双方协商以 15 万元折价的方式转让给厦门中建。同时因厦门中建系 1996 年设立的具备进出口贸易经营权的国有企业，考虑到厦门中建品牌、销售渠道的优势并可以借鉴其管理经验，xxx、xx无偿转让万里石有限股权予厦门中建。
本所认为，xxx、xxx、xx转让其持有的万里石有限股权予厦门中建的价格具备合理性。
（二） 厦门中建实业的基本情况及其与当时发行人股东之间的关系。
根据厦门中建及万里石有限的工商资料，厦门中建入股时，万里石有限股东、董事长xxxxx厦门中建董事。厦门中建出具《确认函》，xxx已于 2005 年 5 月辞任该公司董事职务。此外，根据发行人当时股东的声明，厦门中建与发行人当时股东无其他关联关系。
（三）签订股权转让协议与工商登记变更时间间隔较长的原因及合理性
2000 年 4 月 23 日，xxx、xx、xxx、厦门中建签订了《股权转让
协议书》，2001 年 2 月 1 日，厦门市工商局核准了前述股权转让。厦门中建与
xxx、xx、xxx签订股权转让协议与工商变更之间间隔 9 个月。
根据厦门中建的说明，厦门中建系国有企业，其在签订《股权转让协议》后尚需履行其内部审批程序，因此间隔时间较长。本所认为，本次股权转让协议签订时间与工商变更登记时间间隔较长具备合理性。
十、请保荐机构和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本次发行构成障碍发表意见。（一般问题 3）
（一）发行人为员工缴纳社会保险情况
根据发行人及其境内子公司 2009 年、2010 年、2011 年的社保缴纳明细单、员工花名册、工资单，发行人及其境内子公司根据国家、地方有关法律法规及其他规范性文件的规定，为其员工缴纳相关的社会保险，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等。截至 2011 年 12 月 31 日，发
行人及境内子公司共有员工 1569 名，应缴社保人数共计 1,557 人，实缴社保
人数共计 1,453 名，少数员工未缴纳社保的主要原因如下：
（1）“自愿要求不缴纳社会保险的员工”共计 25 名，员工自愿要求不缴纳社会保险的主要原因包括但不限于：前述员工主要为农村户籍或外地户籍的生产人员和销售人员，有的已自行在农村缴纳养老保险，且上述人员流动性较强，该等员工考虑到在所属公司住所地缴纳社会保险后，如回原籍或在其他城镇工作和生活，已缴纳社保费因各地政策差异可能仅有部分可以转移且跨省转移接续手续繁琐，其无缴纳社会保险的意愿。经发行人讲解和动员，仍有部分员工拒绝缴纳社会保险。基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其全资、控股公司未为该部分员工缴纳社会保险。该等员工已经出具自愿要求不缴纳社保的书面声明。
（2）“应缴而未缴纳社保保险的员工”共计 79 名，主要系因新入职正与原单位办理社保转移手续，或因自身原因暂未及时提供个人身份资料等原因导致公司暂时无法为其办理社保缴费手续。
根据发行人及其境内下属子公司所在地社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人及其境内下属子公司已依据有关法律法规的规定为员工缴纳了基
本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，没有因违反社会保险法律法规而被社会保险主管部门处罚的情形。
针对报告期内发行人未按规定为部分员工缴纳社会保险的情况，发行人股东xxx、xx、FINSTONE 承诺：如发行人将来被社会保障部门追缴未为员工缴纳的社会保险费用，xxx、xx、XXXXXXXX 将全额承担该补缴费用及其他相关处罚（如有），保证发行人不因此遭受任何损失。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法为员工办理社会保险登记，并依法缴纳各项社会保险费用，符合国家及地方有关社会保险的法律法规的规定；报告期内发行人存在未按期足额为部分员工缴纳社会保险的情况，但鉴于发行人的主要股东xxx、xx、XXXXXXXX 已出具承诺，且发行人及其境内子公司所在地社会保险基金管理局已出具证明，本所认为，报告期内发行人未按期足额为部分员工缴纳社会保险不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人为员工缴纳住房公积金情况
根据发行人及其境内子公司 2009 年、2010 年、2011 年的住房公积金缴纳明细单、员工花名册、工资单，发行人根据国家及地方关于住房公积金缴纳有关规定，发行人及在职职工应当缴纳住房公积金。截至 2011 年 12 月 31 日，
发行人及其下属全资、控股子公司已缴纳住房公积金员工共计 360 名，发行人及其境内下属子公司报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因是：发行人外来务工人员较多，部分有农村宅基地房屋，部分在城市已有住房，因而在工作地购房的意愿较低，员工离职后住房公积金的转移与提取手续相对复杂，员工缴纳住房公积金积极性不高。因此，发行人按照尊重员工自身意愿的原则，给予了员工合理的报酬，对愿意缴纳住房公积金的员工按时足额缴纳住房公积金；对自愿放弃缴纳住房公积金的员工以货币形式发放住房补贴或提供免费员工宿舍形式保障员工住房方面的福利待遇。
据发行人及境内下属子公司所在地住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人及其境内下属子公司不存在被有关政府主管部门处罚的情形。为避免发行人因被有关政府主管部门要求补缴未为部分员工缴存的住房公积金而遭受 的损失，发行人主要股东xxx、xx、XXXXXXXX 已出具《承诺函》，承诺若发行人及其下属子公司被要求为员工补缴尚未缴存的住房公积金，则xxx、xx、XXXXXXXX 将全额承担该补缴资金及其他相关处罚（如有），保证发行人
不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司已按照国家有关法律、法规的要求办理住房公积金开户，截至本补充法律意见书出具之日，存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，但根据相关主管部门出具的《证明》，且发行人的股东xxx、xx、XXXXXXXX 已出具书面承诺，承诺全额承担该补缴资金及其他相关处罚（如有），保证发行人不因此遭受任何损失，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。本所认为，报告期内发行人未按期足额为全部员工缴纳住房公积金不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人律师在法律意见书 P5-1-35 中认为发行人分公司持有实用新型专利，在 P5-1-44 中认为翔安分公司、内厝分公司存在按地方性政策享受税收优惠的情形，请发行人律师核查分公司作为专利权人及纳税主体的法律依据。（一般问题 8）
（一）分公司作为专利权人的法律依据
根据《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。虽然内厝分公司不具有法人资格，但其作为权利人已经专利局授权登记，且其民事责任由发行人承担。根据国家知识产权局于 2012 年 4 月 28 日出具的《手续合格通知书》（发文序号：2012042500603720），专利号为 201020550282.X 的“石材新型干挂配件”的权利人由厦门万里石股份有限公司内厝分公司变更为厦门万里石股份有限公司，至此，发行人成为该专利的合法权利人,内厝分公司不再对该专利享有任何权利。
（二）翔安分公司、内厝分公司作为纳税主体的依据
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）第十五条规定“企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人）自领取营业执照之日起三十日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。税务机关应当自收到申报之日起三十日内审核并发给税务登记证件。”翔安分公司住所地位于厦门市翔安区，内厝分公司住所地位于厦门市同安区，与发行人住所地不同，税收征管机构不同，翔安分公司、内厝分公司已取得国税及地税主管部门颁发的税务登记证。据此，本所认为，翔安分公司、内厝分公司具备《中华人民共和国税收征管法》规定的纳税主体资格。
十二、请保荐机构和发行人律师核查发行人 4 处采矿权取得的方式、时间和具体过程。（一般问题 9）
本所在《律师工作报告》中披露，发行人已取得四座矿山的采矿权，采矿权人分别为内蒙古万里石、岳阳万里石、张家界万里石和湖北万里石，其中内蒙古万里石的采矿权为出让取得，湖北万里石、张家界万里石、岳阳万里石的采矿权系收购取得。具体取得时间、过程如下：
（一） 内蒙古万里石采矿权取得的时间及过程
2005 年 5 月，内蒙古自治区国土资源厅作为委托人委托和林格尔国土资源局与内蒙古万里石签订《挂牌成交确认书》，内蒙古万里石取得位于内蒙古自治区和林格尔县大红城乡三十一号矿区的探矿权，并于 2005 年 9 月 13 日取得
《探矿权许可证》（证号：1501000510014）。其后，内蒙古万里石在大红城乡三十一号矿区探得花岗岩矿产，即向呼和浩特市国土资源局申请办理划定矿区范围并办理采矿权许可证。2006 年 6 月 19 日，呼和浩特市国土资源局出具《划定矿区范围批复》（[2006]0013 号）文件，同意内蒙古万里石取得的位于大红城乡三十一号饰面用花岗岩矿采矿权的矿区范围及办理采矿许可证。2007 年 7
月 18 日，内蒙古万里石取得呼和浩特市国土资源局颁发的《采矿权许可证》（采矿证号为 C1501002010077110074603）。据此，本所认为，内蒙古万里石持有的采矿权证合法有效。
（二） 岳阳万里石采矿权取得的时间及过程
2007 年 12 月 28 日，岳阳万里石与岳阳华建石材有限公司（下称“岳阳华建”）签订《采矿权转让合同》，双方约定岳阳华建将其持有位于华容县桃花山的花岗岩矿采矿权转让予岳阳万里石。2007 年 12 月 30 日，岳阳万里石取得《采
矿权许可证》（采矿权证号为 C4306002009017130013481）。2012 年 2 月 14 日，根据岳阳市国土资源局和湖南省国土资源执法监察总队分别出具的证明，确认岳阳万里石受让采矿权已履行相关手续， 合法持有采矿权证号为 C4306002009017130013481 的采矿权。据此，本所认为，岳阳万里石持有的采矿权证合法有效。
（三） 张家界万里石采矿权取得的时间及过程
2009 年 1 月 10 日，张家界广达矿业有限公司（下称“广达矿业”）与万里石有限签订《合作协议》，双方约定，广达矿业将其位于张家界市永定区王家坪镇木山村的采矿权（采矿许可证号为 C4308022009067130021054）转让予万里石有限拟于张家界市投资设立的子公司。采矿权转让价格为 120 万元。其后，
万里石有限在张家界投资设立张家界万里石。2010 年 3 月 4 日，张家界国土资
源局出具《采矿权变更登记审批表》核准前述采矿权转让。2010 年 5 月 7 日，张家界万里石取得《采矿权许可证》（证号为：C4308022009067130021054）。
根据张家界市国土资源局和湖南省国土资源执法监察总队分别出具的证明，确认张家界万里石受让采矿权已履行相关手续，合法持有采矿权证号为 C4308022009067130021054 的采矿权。据此，本所认为，张家界万里持有的采矿权证合法有效。
（四） 湖北万里石采矿权取得的时间及过程
2009 年 1 月 16 日，万里石有限与兴山县水月寺镇宏达经贸石材厂签订《采矿权转让协议》，双方约定兴山县水月寺镇宏达经贸石材厂将其所有的名称为兴山县水月寺镇宏达经贸石材厂老虎寨墩子石花岗岩矿转让予万里石有限拟于湖北兴山县设立的子公司。2010 年 8 月 13 日，兴山县国土资源局核准前述
采矿权转让。湖北万里石于 2010 年 8 月 27 日，取得《采矿权许可证》（许可
证号为：C4205262010087120073690）。2012 年 5 月 2 日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于兴山万里石石材有限公司水月寺镇老虎寨饰面用花岗岩矿采矿许可证情况的函》（鄂土资函[2012]299 号），确认湖北万里石合法持有证号为 C4205262010087120073690 的采矿权。据此，本所认为，湖北万里石持有的采矿权证合法有效。
十三、招股书在披露 FINSTONE 的情况时，援引国外相关律师事务所的法律意见书。请保荐机构和发行人律师核查相关信息披露的真实性、完整性、准确性，说明自身是否按规定履行了尽职调查义务，直接援引他方资料是否符合要求。（一般问题 10）
为保证法律意见书披露 FINSTONE 的真实性、准确性、完整性，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则》要求，结合 FINSTONE 实际情况，履行了如下必要的尽职调查义务：
①审阅了经瑞士施威茨州政府办公厅公证及中华人民共和国驻苏黎世总领事馆领事认证的 FINSTONE 商业登记证、FINSTONE 法律意见书；②毕马威审计的 FINSTONE《审计报告》；③与 FINSTONE 管理人员 XXXXXX XXXX XXXXXXXXX、xxxxx访谈；④审阅发行人和 FINSTONE 提供的业务合同资料；⑤网上搜索 FINSTONE 及其关联公司信息；⑥于 2011 年 10 月，前往 FINSTONE 位于南非的子公司 Minaco Pty Ltd 现场核查；于 2012 年 6 月，前往瑞士和意大利，现场走访核查并与 FINSTONE 实际控制人 Foresti 家族进行访谈；⑦2012 年 6 月，本所律师对为 FINSTONE 出具法律意见书的境外律师行进行了访谈，了解其出具法律意见书所依据的事实和依据。据此，本所认为，本所按规定履行了现场调查及访谈的调查义务，援引的境外法律意见书仅为核查方式的一种，且法律意见书系律师事务所出具，且经境外公证机关公证、大使馆认证，直接援引的资料符合相关法律法规要求。
十四、请保荐机构和发行人律师核查发行人监事任职是否符合公司法的规定，其中是否有股东代表监事，是否存在影响监事履职的情形。（一般问题 12）
2010 年 10 月 10 日，发行人职工代表大会选举xxx为发行人第一届监事
会职工代表监事；2010 年 11 月 6 日，发行人召开的创立暨 2010 年第一次股东大会选举xxx、xxx为发行人第一届监事会监事，任期三年。其中xxxx发行人监事会主席。
根据发行人提供的资料及发行人监事签署的《声明》，并经本所律师核查，发行人监事与发行人股东及高级管理人员不存在亲属关系，任职符合公司法第 147 条关于公司监事任职有关规定，不存在担任发行人董事及高级管理人员职务及其他不适合担任发行人监事的情形，发行人监事任职合法。发行人监事中不存在股东代表监事，不存在影响监事履职的情形。
十五、报告期内中海地产一直是发行人大客户，东方万里石为发行人主要供应商， (1)请保荐机构和发行人律师核查发行人前五大客户与发行人股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排，发行人获取项目的方式，获取过程中是否存在违法违规违纪情形，对发行人的业务是否依赖于中海地产发表意见。 （一般问题 14）
（一）发行人报告期内和前 5 大客户的关联关系核查
报告期内，发行人前 5 大客户的销售情况如下：
年份 | 序号 | 前五名客户名称 | 销售收入 | 占比 |
2011 年 | 1 | 中海地产及其关联公司 | 5,427.35 | 6.46% |
2 | 五矿（营口）产业园发展有限公司 | 4,695.66 | 5.59% | |
3 | 深圳金域湾装饰工程有限公司 | 4,090.60 | 4.87% | |
4 | KANNO TRADING CO.,LTD. （菅野贸易株式会社） | 3,202.43 | 3.81% | |
5 | 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 3,133.75 | 3.73% | |
前五名客户合计 | 20,549.79 | 24.48% | ||
2010 年 | 1 | 中海地产及其关联公司 | 8,719.92 | 14.03% |
2 | 厦门源昌城建集团有限公司 | 4,498.79 | 7.21% | |
3 | KANNO TRADING CO.,LTD. （菅野贸易株式会社） | 3,086.57 | 4.95% | |
4 | SANSEKI CO.,LTD （三石株式会社） | 2,858.04 | 4.58% | |
5 | 福建省xx工程建设有限公司 | 1,840.92 | 2.95% | |
前五名客户合计 | 21,004.24 | 33.72% | ||
2009 年 | 1 | 中海地产及其关联公司 | 12,787.69 | 23.39% |
2 | KANNO TRADING CO.,LTD. （菅野贸易株式会社） | 3,704.87 | 6.78% |
年份 | 序号 | 前五名客户名称 | 销售收入 | 占比 |
3 | SANSEKI CO.,LTD. （三石株式会社） | 2,653.44 | 4.85% | |
4 | 中国神华能源股份有限公司 | 1,666.97 | 3.05% | |
5 | HARA SANGYO CO.,LTD （原产业株式会社） | 1,521.47 | 2.78% | |
前五名客户合计 | 22,334.43 | 40.85% |
发行人报告期内前 5 大客户共有 10 家公司，根据查询报告期内发行人前 5
大客户的公开披露资料、工商信息资料，前述公司具体情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立日期 | 注册资 本 | 负责人 | 股权结构或企业背景 | 营业 范围 |
1 | 中海地产及其关联公司 | 1979 | 81,725 .20 万 港币 | xxx | 中海地产(00000.XX)系中国海外集团的控股之公司；中国海外集团有限公司系中国建筑工程总公司全资子公司；中国建筑装饰工程总公司系国务院国有资产管理委员会 100%控股之公司。 | 房地产开发 |
2 | 五矿（营口）产业园发展有限公司 | 2007 年3 月 29 日 | 49,950 .25 万 元 | xxx | 中国五矿股份有限公司持有其 100%股权；2010年 12 月 16 日，中国五矿股份有限公司在中国五矿集团公司基础上整体变更设立，中国五矿集团公司成立于 1950 年；中国五矿股份有限公司是国务院国有资产管理委员会直接监管的公司。 | 房地产开发 |
3 | 深圳金域湾装饰工程有限公司 | 2010 日8 月 24 日 | 6000 万元 | xx | 深圳华通创业投资有限公司持股 100%；华通创业的股东曾峰（持股 65%）和xx（持股 35%）。 | 装饰工程设计及施工等 |
4 | KANNO TRADING CO.,LTD. | 1 千万日元 | Kazu yuki Kuri | Cocolonet Co., Ltd 持股 100%，实际控制人为菅野 | 石材贸易 |
序号 | 客户名称 | 成立日期 | 注册资 本 | 负责人 | 股权结构或企业背景 | 营业 范围 |
(菅野贸 易株式会社) | hara | 松一。 | ||||
5 | 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 1998 年 12 月 30 日 | 6500 万美元 | xxx | 香港侨鑫投资有限公司持股 25%，侨鑫集团有限公司持股 75%。 | 房地产开发及物业管理 |
6 | 厦门源昌城建集团有限公司 | 2003 年7 月 9 日 | 15018. 90 万元 | xxx | xxxx股 20%、xxx持股 40%、xxxx股 40%。 | 工程施工业务 |
7 | SANSEKI CO.,LTD( 三石株式会社) | 1972. 3 | 1 亿日元 | Tosh iya Kuma no | Fumiyo Kumano 持股 36.20%、Xxxxxxx Xxxxxx持股 31.20%、其他 27 位小股东 32.60%。 | 石材进出口贸易，石材加工及设计 |
8 | 福建省xx工程建设有限公司 | 2003 年 10 月 28 日 | 5,572. 31 万元 | xxx | xxx持有 11.11%股权，xxxx有 7.41%股权，xxx持有 22.22%股权，xxx持有 14.81%股权，卢国清持有 14.81%股权，xxxx有 14.81%股权，xxx持有 7.41%股权，xxxx有 7.41%股权。 | 房屋和土木工程建筑 |
9 | 中国神华能源股份有限公司 | 2004 年 11 月8 日 | 1,988, 960 万 元 | xx武 | 神华集团有限公司持有其 72.96%，神华集团有限公司系隶属国资委的国有独资公司。 | 煤矿开采；煤炭经 营。 |
10 | HARA SANGYO CO.,LTD( 原产业株 式会社) | 1965 | 1 千万日元 | Tsut au Hara | ISG Holdings K.K.持股 100% | 石材开采、加工及销售。 |
报告期内，发行人第一大客户为中海地产及其关联方，中海地产在香港联交所上市(股票代码为 00000.XX，股票简称中国海外发展)，中海地产业务规模庞大且旗下子公司众多。根据中海地产 2011 年的年度报告，至 2011 年底中海
地产资产总额为 1,279.84 亿元，当年营业收入达 485.83 亿元。发行人主要和中海地产下属子公司发生业务往来，报告期内和发行人发生业务往来的具体包括如下中海地产的子公司，根据中海地产公布的年报资料，中海地产持有下述公司的股权比例及该公司的业务范围如下：
序号 | 公司名称 | 股权 比例 | 业务范围 |
1 | 中海振兴(成都)物业发展有限公司 | 100% | 物业发展 |
2 | 中海兴业（西安）有限公司 | 100% | 物业发展 |
3 | 中海发展（苏州）有限公司 | 100% | 物业发展 |
4 | 中海地产集团有限公司 | 100% | 物业发展 |
5 | 中海地产（青岛）投资开发有限公司 | 78% | 物业发展 |
6 | 中海地产（佛山）有限公司 | 100% | 物业发展 |
7 | 中海宝松物业发展（深圳）有限公司 | 100% | 物业发展 |
8 | 深圳中海地产有限公司 | 100% | 物业发展 |
9 | 济南中海地产有限公司 | 100% | 物业发展 |
10 | 广州中海橡园房地产发展有限公司 (注) | 37.90% | 物业发展 |
11 | 广州中海地产有限公司 | 100% | 投资控股、物业 发展、楼宇建筑及 项 目管理 |
12 | 佛山中海千灯湖房地产开发有限公司 | 100% | 物业发展 |
13 | 佛山市中海兴业房地产开发有限公司 | 100% | 物业发展 |
14 | 长沙中海兴业房地产有限公司 | 100% | 物业发展 |
15 | 北京中海豪峰房地产开发有限公司 | 100% | 物业发展 |
16 | 广州市光大花园房地产开发有限公司 (注) | 37.90% | 物业发展 |
注：广州中海橡园房地产发展有限公司和广州市光大花园房地产开发有限公司均为中海宏洋的全资子公司。中海宏洋于香港交易所挂牌（股票代码： 00000.XX），于 2011 年 2 月中海地产于中海宏洋的应占权益已从 50.1% 被摊薄至 37.9%，失去对中海宏洋的控制权，中海宏洋成为中海地产之联营公司，但中海地产为中海宏洋的第一大股东。
根据核查发行人报告期内前 5 大客户的工商资料，及发行人及发行人主要股东、董监高出具的声明，发行人报告期内前五大客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或安排。
（二）发行人获取项目的方式
1、主要客户项目取得方式
根据发行人签订的销售合同及招投标协议书，发行人目前发行获取项目的
主要分为两种方式，即投标方式和协议方式，国内建筑装饰石材销售合同主要采取投标的方式取得，景观石材销售合同主要采取协议方式。报告期内，发行人前 5 大客户取得项目的方式具体如下：
序号 | 客户名称 | 取得项目的方式 |
1 | 中海地产及其关联公司 | 投标方式 |
2 | 五矿（营口）产业园发展有限公司 | 投标方式 |
3 | 深圳金域湾装饰工程有限公司 | 投标方式 |
4 | KANNO TRADING CO.,LTD. （菅野贸易株式会社） | 协议方式 |
5 | 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 投标方式 |
6 | 厦门源昌城建集团有限公司 | 投标方式 |
7 | SANSEKI CO.,LTD（三石株式会社） | 协议方式 |
8 | 福建省xx工程建设有限公司 | 投标方式 |
9 | 中国神华能源股份有限公司 | 投标方式 |
10 | HARA SANGYO CO.,LTD（原产业株式会社） | 协议方式 |
报告期内，发行人对国内主要客户销售的建筑装饰石材主要通过投标的方式获取，发行人通过各主要客户楼盘信息，对其进行产品推介，参加其建材采购投标。对境外销售的景观石材，报告期内，发行人与境外景观石材销售客户通常已有多年的合作关系，发行人通过协商的方式获取订单。
2、发行人报告期内在获取过程中不存违法违规违纪情形
经核查，发行人报告期内的未发生因获取项目受到处罚的情形，并根据发行人及其控股子公司取得的工商部门出具的无违法证明，本所认为，发行人报告期内获取项目的过程中不存在违法违规违纪的情形。
（三）发行人的业务是否对中海地产产生依赖
发行人于 2007 年开始开拓国内市场时，就采取寻求和实力雄厚的大公司
如中海地产、中国建筑、中国神华等大客户进行合作的战略， 2009 年、2010
年及 2011 年，发行人向中海地产及其控股子公司或参股公司销售额分别为
12,787.69 万元、8,719.92 万元及 5,427.35 万元，占营业收入总额的比重分别为 23.39%、13.98%及 6.46%。中海地产是公司重要的客户之一，报告期内发行人向中海地产销售的均为建筑装饰石材，由于中海地产项目开发阶段及项目布局的变化，近两年来发行人向中海地产及其控股公司或参股公司销售额和销售占比均有明显下降。虽对中海地产及其控股子公司或参股公司近两年销售额有所下降，但扣除对中海地产及其控股子公司或参股公司销售收入，发行人建筑装饰石材仍取得较大幅度的增长，具体如下：
单位：万元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
建筑装饰石材收入 | 48,795.79 | 34,418.67 | 28,524.91 |
向中海系客户销售收入 | 5,427.35 | 8,719.92 | 12,787.69 |
扣除中海系客户后建筑装饰石材收入 | 43,368.44 | 25,698.75 | 15,737.22 |
扣除中海系客户后建筑装饰 石材收入增长 | 68.76% | 63.30% | -- |
报告期内，发行人建筑装饰石材持续增长，其中 2010 年和 2011 年分别比上年增长 20.66%和 41.77%。由于来自中海系客户收入在报告期内逐年有所下降，扣除来自中海系客户销售收入后，2010 年和 2011 年建筑装饰石材分别比上年增加 63.30%和 68.76%，且发行人建筑装饰石材业务仍取得较大幅度的增长。据此，本所认为发行人未对中海地产在业务上形成依赖。
十六、请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人关联采购和关联销售的原因及必要性、持续性，并对交易价格的公允性发表意见。（一般问题１５）
（一）报告期内关联购销的原因及必要性
１、关联采购的原因及必要性
发行人报告期内发生的关联采购分为两类，一类为发行人向供应方长期持续性的采购，包括与东方万里原石、东方原石进出口、惠安县凌峰万里石材有限公司（以下简称“惠安凌峰”）发生的关联采购；另一类为发行人向供应方小额的采购，包括与莱州万里石、Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士)、凯士云石、M+Q Italia SPA 及凌峰投资发生的关联采购。
（１）向东方万里原石、东方原石进出口及惠安凌峰采购的原因及必要性
根据东方万里原石及东方原石进出口的工商资料及发行人说明，东方万里原石和东方原石进出口原为 FINSTONE 控股的经营荒料贸易的子公司，且东方万里原石住所地在厦门保税区内，兼具区域及进口的渠道优势，其销售的产品为境外优质荒料，能够满足发行人对大量优质的进口石材荒料的需求，因此，发行人向东方万里原石和东方原石进出口采购石材荒料具有商业合理性。同时，东方万里原石及东方原石进出口作为发行人的关联公司，在同等条件下，充分保障发行人的优质石材荒料的供应，一定程度上促进了发行人业务的发
展。据此，本所认为，报告期内公司向东方万里原石和东方原石进出口关联采购合理、必要。
发行人所处的石材行业存在标准化程度低的特点，特别是景观石材标准化程度低，主要为订单生产，产品多为人工与加工设备相结合的方式进行生产，产品生产规模化程度不高，发行人销售的景观石材多为委托外协厂进行加工。根据xxxx的工商资料及发行人与xxxx的《采购合同》，惠安凌峰成立于 2002 年，具有多年从事景观石材的加工经验，具备独特的加工工艺，特别是出口日韩市场的景观石材，是其优势产品。xxxx成立以来一直和发行人保持良好的合作关系，发行人长期委托其从事石材外协加工，有其自身加工工艺的优势，根据前述，本所认为，发行人和xxxx发生交易合理、必要。
xxxx作为发行人的关联方原因为该公司董事xxx在 2009 年至 2010
年 12 月期间担任发行人董事，且为发行人股东、董事xxx配偶之妹夫，2011
年 8 月，xxx辞去其担任的xxxx董事职务，因此xxxx不再为发行人关联方。
报告期内，发行人向 Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士)、M+Q Italia SPA (意大利)及凌峰投资采购的主要为石材荒料，向莱州万里石、凯士云石采购的主要为建筑装饰石材。鉴于发行人从事景观石材及建筑石材的生产、加工，需要石材荒料及石材产品，因此发行人向前述关联方采购具有商业合理性。
莱州万里石原为 FINSTONE 的控股子公司（FINSTONE 持股 60%，发行人持股 40%）。莱州万里石在 2010 年 10 月份以后已经成为发行人的全资子公司，不再为发行人关联方。2010 年之后凌峰投资主要从事投资业务，逐渐不再从事石材业务，故发行人不再向其采购石材产品。
2、关联销售的原因及必要性
根据 102 号《审计报告》，发行人报告期主要向 Sinostone、凌峰投资、 Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士)、Kalula AG(瑞士)及西南石材城进行关联销售。2009 年、2010 年及 2011 年，发行人向关联方销售额占公司销售总额比重分别为 2.81%、1.35%和 0.25%。发行人向关联方销售占公司销售
总额的比重较小，且逐年减少。
根据发行人的说明及发行人与 Xxxxxxxxx、凌峰投资、Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士)、Kalula AG(瑞士)及西南石材城签订的《销售合同》及销售订单，发行人与前述关联方发生的关联销售原因如下：
Sinostone 为发行人股东、董事长xxx及发行人股东、董事xx共同投资在美国设立的公司，主营石材贸易。在美好石材成立之前，发行人在美国市场无销售机构，因此发行人部分石材产品通过 Sinostone 进行销售。2009 年 6月发行人在美国注册了美好石材。2010 年 4 月美好石材收购了 Sinostone 的资产及负债，并承接了 Sinostone 的业务，Sinostone 申请注销，从而消除了关联交易。
xx投资原从事部分石材荒料进出口业务，凌峰投资原景观石材主要出口境外，因此报告期内向发行人采购少量的景观石材用于出口。
发行人向 Minaco (Pty) Ltd(南非)零星销售的为景观石材，Minaco (Pty) Ltd 主营工程大板，自身无景观石材生产能力，其在销售大板时，有客户配套需求部分景观石材，Minaco (Pty) Ltd 即委托南非万里石进行生产，与大板配套销售。发行人向 Dorking AG(瑞士)销售的为在欧洲零星销售的景观石材，用于其配套销售。Kalula AG 为 FINSTONE 位于瑞士的全资子公司。报告期内，发行人向 Kalula AG 销售的产品为花岗岩大板，Kalula AG 通过其在美国的分公司在美国市场销售，随着 Kalula AG 的大板业务的萎缩，2009 年以来发行人仅向其零星销售。
西南石材城主要经营物业出租及管理，不从事石材购销，报告期内，发行人向西南石材城销售的建筑装饰石材用于自有房屋装修，发行人产品能满足西南石材城装修的石材产品，因此销售具有合理性及必要性。
鉴于发行人主要从事建筑装饰石材、景观石材的加工、销售业务，发行人向上述关联方销售的产品主要为建筑装饰石材、景观石材，根据前述，本所认为，发行人与上述关联方的关联销售具有必要性。
（二）未来关联交易的持续性
１、关联采购的持续性
根据发行人的说明，预计未来，发行人的关联供货方主要包括东方万里原石和东方原石进出口，其他关联方和发行人的关联采购均不具有持续性。
东方万里原石和东方原石进出口是国内重要的石材荒料进口商。东方万里原石和东方原石进出口地处厦门，经过多年的经营，在进口渠道及成本上具有一定的优势，且经营的高端石材品种较多。预计未来，为满足发行人经营需要，发行人每年仍将维持向东方万里原石和东方原石进出口采购一定量石材荒料。由于发行人采购渠道多元化及避免对单一供应商产生依赖，预计未来发行人向东方万里原石及东方原石进出口的采购金额不会有明显增长，由于发行人业务规模的扩大，向其采购额占发行人对外采购总额的比重会有所降低。
莱州万里石、凌峰投资和惠安凌峰至报告期末已经消除了未来的关联交易，因此不具有持续性。
报告期内发行人向 Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士)、M+Q Italia SPA(意大利)的采购主要为临时性的零星采购，未来也不具有持续性。
２、关联销售的持续性
根据发行人说明，报告期内，发行人销售的关联方中，Sinostone 已经注销、凌峰投资变更经营范围后不再从事石材业务、西南石材城向发行人采购，为其临时性的自用采购，其自身并不经营石材业务，因此发行人和 Sinostone、凌峰投资和西南石材城未来不会发生持续性的关联交易。
报告期内，发行人向 Minaco (Pty) Ltd(南非)、Dorking AG(瑞士) 、Kalula AG(瑞士)主要为工程大板销售，随着 FINSTONE 旗下公司已经逐步放弃大板经营业务，主要专注于石材矿山的开采和销售，因此发行人未来也不会再和上述公司发生持续性的关联交易。
3、关联交易价格的公允性
根据发行人说明及发行人与无关联第三方的《销售合同》、《采购合同》，发行人关联销售、关联采购交易价格与发行人和无关联第三方销售、采购交易价格均价差异不大。2011 年 10 月 2 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表独立意见，认为发行人报告期内严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。
根据上述，本所认为，发行人与关联方的关联交易价格公允。
十七、发行人董监高投资相关房地产开发企业，请保荐机构和发行人律师核查该等企业与发行人之间是否存在交易，相关董监高是否因经营房地产开发企业而存在违法违规情形并受到相关部门的处罚。（一般问题 16）
(一)发行人董事、监事、高管投资房地产开发企业的情况 1、成都海西置业有限公司
根据成都海西置业有限公司的《企业法人营业执照》（以下简称“海西置业”），海西置业成立于 2007 年 10 月 19 日，现持有注册号为 510124000009067
的《企业法人营业执照》，住所地为郫县犀浦镇石亭村 2 组，法定代表人为x
xx，注册资本为 3,503.72 万元，经营范围为土地开发与建设，城市基础设施建设，房地产开发，经营及物业管理，投资咨询服务。 发行人董事xx、xxx分别持有海西置业 95%、5%的股权。
2、成都高润房地产开发有限公司
根据成都高润房地产开发有限公司（以下简称“成都高润”）的《企业法人营业执照》， 成都高润成立于 2010 年 2 月 9 日， 现持有注册证号为
510107000216932 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，法定代表
人为xxx，住所为成都市武侯区武侯大道双楠段 389 号，经营范围为房地产开发经营、土地整理、水电技术开发；矿产品销售。发行人董事xx、xxx分别持有成都高润 47.33%、1.67%的股权，发行人监事xxxx有成都高润 5%的股权，发行人财务总监、董事会秘书兼副总裁x著香通过xx投资持有成都高润 0.29%的股权，发行人监事xxxxxxx投资持有成都高润 0.084%的股权。
3、湖南佳宸置业有限公司
发行人财务总监、董事会秘书兼副总裁xxx、发行人监事xxx分别持有高润投资 5.83%、1.67%的股权，高润投资持有湖南佳宸置业有限公司（以下简称“佳宸置业”）25%的股权。
根据佳宸置业的《企业法人营业执照》，佳宸置业成立于 2007 年 12 月 17日，注册号为 430800000002596，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx范围为房地产开发经营、经营。
4、西南石材城
高润投资、海西置业分别持有西南石材城 28.4%、14.75%的股权，发行人董事xx、xxx通过持有海西置业的股权间接持有西南石材城的股权；发行人财务总监、董事会秘书兼副总裁xxx、发行人监事xxx通过持有高润投资的股权间接西南石材城的股权。
根据西南石材城的《企业法人营业执照》，西南石材城注册号为 510124000001962,成立于 2006 年 3 月 18 日，注册资本为 1 亿元，法定代表人为xxx，住所为郫县犀浦镇国宁路，经营范围为石材原料、板材及成品的零售批发;石材城的建设经营管理;石材城生活配套设施的建设经营管理，城市基础设施建设；房地产开发、经营、物业管理。
（二）发行人与发行人董事、监事、高管投资房地产开发企业发生的关联交易
根据中审国际出具的 102 号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除发行人向西南石材城 2010 年销售石材，销售金额为 3,431,726.50，占发行人 2010 年销售总额的 0.55%外，发行人与海西置业、成都高润、佳宸置业不存在关联交易。2011 年 10 月 2 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表独立意见，认为发行人报告期内严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。本所认为，发行人与西南石材城发生的关联交不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人董监高是否因经营房地产开发企业而存在违法违规情形并受到相关部门处罚。
根据上述董、监、高投资企业的工商资料，董、监、高提供的说明及董、监、高投资企业所在地工商、税务部门出具的无违法证明，本所认为，发行人董、监、高不存在因违法违规经营房地产开发企业受到相关部门处罚的情形。
xx、自《律师工作报告》、《法律意见》出具日至本《补充法律意见》出具日发行人生产经营变化情况。
（一）本次发行上市的实质条件
合下列首次公开发行股票的条件：
年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
2、截止到 2011 年 12 月 31 日止，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过 20%；
3、截止到 2011 年 12 月 31 日止，发行人不存在未弥补亏损；
（二）发起人和股东
（三）发行人的业务
（四）关联方
（五）发行人的主要财产
莱州万里石新取得位于夏xxx南村面积共计为 2373.27 平方米房产的
《房屋所有权证书》（莱房产证夏邱镇字第 044831 号），规划用途为工业厂房，
土地使用权期限至 2053 年 7 月 17 日。
x所已于《律师工作报告》中披露，发行人、内厝分公司持有的两件专利名称为石材表面自动磨铣机、石材新型干挂配件的实用新型专利的更名申请已被国家知识产权局受理，截至本补充法律意见出具之日，前述专利情况如下：
x所在《律师工作报告》中披露，发行人商标取得了马德里国际注册的《注册证书》，注册证号为 1076712，注册日为 2011 年 2 月 22 日，有效期限
至 2021 年 2 月 22 日。截至本补充法律意见出具之日，发行人前述商标已取得马德里协定成员国日本、韩国、美国核发的商标注册登记证《注册登记证》，日本、韩国、美国商标使用类别为第 19 项：石材、混凝土或大理石艺术，墓碑，墓石。
x所在《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的生产经营场所部分已至租赁期限，发行人及其子公司已和出租方续签租赁合同，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
1 | 万里石装饰设计 | 厦门市政经济发展有 限公司 | 厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业 大厦 301 室 | 229.59 | 9660 元/月 | 2012 年 3 月 16 日至 2013 年 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
3 月 15 日 | ||||||
2 | 北京分公司 | 北京市朝阳区王四营乡道口村村民 委员会 | 北京市朝阳区王四营乡道口村东太平庄 100 号 院 101-102 室 | 141.66 | 5834 元/月 | 2012 年 4 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 |
3 | 上海万里石 | 吴春兰 | 上海市浦东新区德平路 215 弄 41 号 1 楼 | 310 | 1,3950 元 /月 | 2012 年 4 月 7 日 至 2015 年 4 月 7 日 |
4 | 万里石建筑工程 | xxx | 厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业 大厦 1502 室 | 221.1 | 11,000 元 /月 | 2012 年 1 月 10 日 2013 年 1 月 9 日 |
5 | 美好石材 | BAILEY REAL ESTATE INC | 229 Peachtree Street, N.E., Atlanta, Fulton Country, Georiga 30303 | 22,000 平 方英尺 | 5，000 美元/月 | 2012 年 3 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 |
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
（六）发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人 2011 年 10 月至 2012 年 5 月新签署且正在履行
的 500 万以上的重大销售合同如下：
（1） 2012 年 1 月，万里石装饰设计与 JAPAN STONE CENTER CO.,LT 签署
《产品采购协议》，协议约定 JAPAN STONE CENTER CO.,LTD 向万里石装饰设计采购景观石材，数量为 36,000 才，2012 年全年采购金额不超过 300 万美元，
协议有效期为一年，自 2012 年 1 月 4 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数
量以每月订单为准。
有效期为一年，自 2012 年 1 月 4 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
自 2012 年 1 月 4 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
（6）2012 年 5 月 31 日，发行人与广东耀南建筑工程有限公司签署了《石材供销合同》，合同约定由发行人供应澳门大学中央行政楼、文交中心工程所需石材，合同总金额为 520.5 万元。
经本所律师核查，发行人 2011 年 10 月至 2012 年 5 月新签署且正在履行
的 500 万以上的重大采购合同如下：
发行人 2012 年 1 月 20 日与东方万里原石签订《产品采购框架性协议》，
双方约定，发行人及其子公司自 2012 年 1 月 20 日至 2012 年 12 月 31 日期间
预计向东方万里原石及其子公司采购现代花岗岩、大理石 5,000 立方米，采购
金额不超过 3,000 万元，具体采购数量以每月订单为准。
效期为一年，自 2012 年 1 月 4 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
（3）2012 年 1 月 4 日，发行人与云浮市云城区河口雅图石材工艺厂签署
《产品采购框架性协议》，协议约定发行人向云浮市云城区河口雅图石材工艺厂采购建筑装饰石材，数量为 28,000 平方米，2012 年全年采购金额不超过 1,000 万元，协议有效期为一年，自 2012 年 1 月 4 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
期内采购数量以每月订单为准。
万元，协议有效期为一年，自 2012 年 1 月 5 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
期为一年，自 2012 年 1 月 6 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
有效期为一年，自 2012 年 1 月 6 日至 12 月 31 日，协议有效期内采购数量以每月订单为准。
2012 年 10 月 19 日。
（3）2011 年 10 月 13 日，莱州万里石与烟台银行莱州支行签订《借款合
同》。双方约定，莱州万里石向烟台银行莱州支行借款人民币 300 万元，借款
期限至 2012 年 10 月 12 日。
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
（七）重大资产变化及收购
2012 年发行人第一次临时股东大会审议通过《关于收购xx投资持有的凯敏建材 30%股权的议案》，其中关联股东xxx、xxx回避表决。
评估的净资产值为作价依据转让予发行人，股权转让价格为 390 万元。本次股权转让后，xx投资不再持有xx建材股权，xx建材变更为发行人的全资子公司。截止本补充法律意见出具之日，股权转让的工商变更尚在办理中。
2012 年发行人第一次临时股东大会审议通过《关于收购xx投资持有的内蒙古万里石 45%股权的议案》，其中关联股东xxx、xxx回避表决。
综上，本所认为，发行人上述重大收购行为，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发行人章程的修改
发行人 2012 年 3 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》中股东名称条款作出了修改。
综上，本所认为，上述章程及章程草案的修改，履行了法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
（九）发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人共新召开 3 次股东大会，4 次董事会会议、1 次监事会会议。
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
（十）董事兼职情况变化
截至本补充法律意见出具之日，发行人独立董事xxx新增一处兼职，xxx兼任厦门旭东石材有限公司独立董事。
（十一）发行人的税务及财政补贴
1、发行人及下属子公司税务情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表及所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内子公司 2011 年 10 月至 12 月均依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司 2011 年期间享受的政府财政补贴情况如下：
序号 | 公司名称 | 财政补贴项目 | 2011 年度 | |
金额（元） | 财政补贴批文 | |||
1 | 厦门万里石股份有限公司 | 上市补贴 | 100,000.00 | 厦门市人民政府关于推进企业上市的意见（厦府[2010]194 号） |
纳税大户奖金 | 35,000.00 | 中共思明区委 思明区人民政府关于表彰思明区 2010 年度纳税特大户和纳税大户的决定（厦思委 [2011]16 号） | ||
发展质量奖 | 1,000,000.00 | 厦门市人民政府关于实施品牌战略发展品牌经济的若干意见（厦府 [2011]349 号） | ||
600,000.00 | 厦门市思明区人民政府办公室印发思明区关于调整颁发“质量立区”创中国名牌产品奖等奖项的规 定的通知（厦思政办[2007]38 号） | |||
2 | 厦门万里石股份有限公司翔安分公 司 | 社保补贴款 | 11,811.69 | 厦门市劳动局 财政局关于就业困难人员享受相关就业再就业政策的通知（厦劳社[2009]16 号） |
3 | 厦门万里石装饰设计有限公司 | 纳税大户奖金 | 10,000.00 | 中共内厝镇委员会 内厝镇人民政府关于表彰 2010 年度企业纳税大户的决定（内委[2011]8 号） |
20,000.00 | 中共厦门市翔安区委 厦门市翔安区人民政府关于表彰 2010 年翔安区纳税大户的通报（翔委[2011]14 号） | |||
4 | 厦门万里石工艺有限公司 | 纳税大户奖金 | 20,000.00 | 厦门市翔安区新圩镇人民政府关于表彰 2010 年镇“纳税大户”的通知（翔新政[2011]5 号） |
20,000.00 | 中共厦门市翔安区委 厦门市翔安区人民政府关于表彰 2010 年翔安区纳税大户的通报（翔委[2011]14 号） | |||
合计 | 1,816,811.69 | |||
本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助政策合法、合规。