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保力新能源科技股份有限公司章程修正案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：

原《公司章程》条款		修订后的《公司章程》条款
条文	具体内容	条文	具体内容
	（新增）	第十二条	公司党员根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。	第二十四条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二 十	公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者	第二 十	公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律

四条	法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	五条	法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。	第二十六条	公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十 九	公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、	第三十 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他

条	其他安排与他人共同持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。		安排与他人共同持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九 条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造	第四十条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，

	成损失的，应当承担赔偿责任。		应当承担赔偿责任。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； ......	第四十一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ......
第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者	第四十二条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

	公司章程规定的其他担保情形。 ......		（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 ...... 公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿 责任。
第四十八条	...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	第四十九条	...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材	第五十条	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召 集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

	料。
第五十五条	股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。	第五十六条	股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ......	第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。	第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

	...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。		...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条	公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。		（删除）
第八十七条	股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。	第八十七条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

	......		......
第九十五条	公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ......	第九十五条	公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ......
第一百零四 条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。	第一百零四 条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......	第一百零七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （八）在股东大会授权范围 x，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

			和奖惩事项； ......
第一百一十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ......	第一百一十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的及对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ......
第一百二十六条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。
	（新增）	第一百三十五条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
第一百三十九 条	监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一 百	公司在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证监会和证	第一 百	公司在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证监会和证

五十条	券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	五十一条	券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条	...... 3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 ......	第一百五十六条	...... 3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ......
第一百九十四条	x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第一百九十五条	x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

本次修改《公司章程》事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

保力新能源科技股份有限公司二〇二二年四月二十六日