统一社会信用代码：91510100716006088H
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-039
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资暨签订《投资协议书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019 年 4 月 15 日与四川华西健康科技有限公司（以下简称“乙方”）、xxx
（以下简称“丙方”）拟共同投资设立成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”或“投资标的”）（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《投资协议书》（以下简称“协议”）。成都赜灵注册资本为 6,667 万元人民币，公司拟使用自有资金出资货币 3,667 万元人民币，占 55%股份，四川华西健康科技有限公司、xxx共同以“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”项目的科技成果“针对 FLT3、JAKi 和 VEGF 的多靶点抑制剂”非专利技术成果按评估价作价3,000 万元人民币出资，占45%股份，其中四川华西健康科技有限公司占4.5%股份，xxxx 40.5%股份。
（二）审议情况
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订<投资协议书>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
xx证号：5102261965********住所：成都市武侯区********
xxx,女,留英博士，博士生导师，四川大学二级教授，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006 年入选新世纪人才， 2011 年获四川省学术和技术带头人，2017 年获药明康德生命化学奖。为本协议
所涉甲、乙、丙方拟投资项目的职务成果完成人。xxx与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：暂定为成都赜灵生物医药科技有限公司（以工商行政管理部门核
准为准）
公司经营范围：医药产品、医药生物技术和生物技术开发、生产销售、技术投资、技术咨询、技术转让服务等（以工商行政管理部门核准为准）
投资标的主要项目介绍：“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”是用于靶向治疗由于人体免疫紊乱，机体正常的保护性免疫应答不能区分自身抗原和外源性抗原转而攻击人体正常组织和细胞，出现一系列异常症状的自身免疫性疾病
（AD）小分子药物。
银屑病是一类常见的通常伴有角化细胞异常增殖等特征的鳞屑丘疹性皮肤病，是一种慢性易复发的自身免疫性疾病。该病在男性与女性的发病率无异，且大约 1/3 的患者具有家族遗传史。5%-42%的银屑病患者最终会发展为银屑病关节炎，有银屑病皮疹并伴有关节和周围软组织疼痛、肿胀、压痛、僵硬和运动障碍。部分患者可有骶髂关节炎和（或）脊柱炎，病程迁延，易复发，晚期可有关节强直，开发用于该类疾病的药物具有较大的临床需求。“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”项目的科技成果“针对 FLT3、JAKi 和 VEGF 的多靶点抑制剂”能很好的满足上述病症的药用需求。
投资标的股权结构及出资方式：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 3,667 | 55% | 货币资金 |
2 | xxx | 0,000 | 40.5% | 非专利技术 |
3 | 四川华西健康科技有限公司 | 300 | 4.5% | 非专利技术 |
合计 | 6667 | 100% | —— |
公司的资金来源为自有资金；四川华西健康科技有限公司、xxx共同以“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”项目研究成果“针对 FLT3、JAKi 和 VEGF 的多靶点抑制剂”项目专有技术按四川中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告（川中天华评报字﹝2017﹞179 号）评估价作价 3,000 万元人民币出资，占 45 %股份，其中四川华西健康科技有限公司占 4.5 %股份，xxxx 40.5%股份。
四、合同主要内容
第一条 对投资标的的出资
1、甲方以货币 3,667 万元人民币出资，占 55%股份。
2、乙方、丙方共同以“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”项目的非专利技术成果按评估价作价 3,000 万元人民币出资，占 45%股份，其中乙方占 4.5%股份，丙方占 40.5%股份。
3、出资时间：甲方的货币出资时间以公司设立的章程约定为准，乙方和丙方非专利技术出资以公司完成工商设立并完成验资将技术转移到公司为实际出资到位日。
第二条 投资标的的组织机构
协议各方关于成都赜灵组织机构约定如下：
1、成都赜灵依照《公司法》的规定设立股东会。
（1）股东会由全体股东组成，是成都赜灵的最高权力机构。
（2）股东会的具体职权由成都赜灵公司章程规定。
（3）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 2、成都赜灵依照《公司法》的规定设立董事会。
（1）成都赜灵董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐一名，丙方推荐一名，经股东会选举产生。成都赜灵董事长由甲方推荐，董事会选举产生，董事长为成都赜灵的法定代表人。
（2）董事会的具体职权由成都赜灵公司章程规定。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。由董事会决定的事项，需经全体董事三分之二以上同意方可通过。
3、成都赜灵不设监事会，设一名监事。
（1）成都赜灵监事由乙、丙方协商推荐。
（2）成都赜灵董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、成都赜灵高级管理人员
（1）成都赜灵设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名及其他高级管理人员若干。
（2）成都赜灵总经理由甲方、丙方协商推荐，但甲方失去成都赜灵控股股东地位或甲方实际控制人出现变化的，成都赜灵总经理由丙方推荐；副总经理由乙丙双方协商推荐，董事会聘任。其他高级管理人员依据《公司法》及成都赜灵
公司章程的相关规定任命。
（3）总经理职权由成都赜灵公司章程规定。第三条 投资标的项目及竞业禁止
1、成都赜灵系基于“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病” 项目针对 FLT3、 JAKi 和 VEGF 的多靶点抑制剂的开发而设立，关于“基于靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”的针对 FLT3、JAKi 和 VEGF 的多靶点抑制剂的开发研究项目均应在成都赜灵开展，后期如形成知识产权，形成的专利权或非专利技术等知识产权归成都赜灵所有，但丙方基于该研究发表的学术论文，四川大学华西医院或乙方拥有通讯作者单位署名权，丙方拥有著作权。
2、成都赜灵存续期内，丙方承诺在“靶向小分子药物治疗自身免疫性疾病”研究领域，不与其他公司、机构或个人开展与“资产评估报告”中涉及的相关靶点的业务合作；若与他方合作，产生的收益归属于成都赜灵。
3、成都赜灵成立后，后续研究项目如需要利用四川大学华西医院平台及相关资源的，或者利用乙方其他下属公司、兄弟公司相关平台与资源的，以上平台包括但不限于人力资源、场地、设备、技术、临床资源、教学资源，成都赜灵应以技术委托的方式或合作开发的方式与相关方面另行签订合同，并约定相关使用费用或成果收益分配等事宜。
第四条 投资标的投资决策 1、项目立项决策
协议各方积极推进既存项目的研发，确保项目按照计划推进。随着平台的研发推进，当平台产生新项目时，针对拟进行研发投入的新项目，丙方负责制作项目可行性报告，并提出到临床 1 阶段的研发预算，由成都赜灵股东会决定是否立项，并确定研发预算和研发投资限额，丙方对项目立项决策享有一票否决权。
2、项目研发资金来源
x成都赜灵资金不能满足项目研究需要，经成都赜灵股东会作出决议，项目需增加研究费用的，以成都赜灵为主体进行融资。
3、进入临床期的项目投资决策
进入临床期的项目，由成都赜灵股东会决定处置方式，处置方式包括继续研发获得新药批文，或出售给第三方。
4、项目投资终止
x项目在研究应用开发过程中因各种意外因素导致项目终止并经股东会认定后，甲方有权终止项目投资办理清算，由乙方、丙方提供其它科研项目，甲方选择是否继续合作（具体合作模式另行协商）。
5、未经三方协商一致，不得以成都赜灵名义借款。第五条 知识产权与成果约定
1、丙方保证出资的非专利技术权属明确，不存在内部纠纷及侵犯第三方合法权利的情形，否则，丙方应自行承担由此产生的法律责任，并应赔偿因此给成都赜灵、甲方造成的损失。
2、知识产权归成都赜灵所有，知识产权的使用和有关利益的分配方式，由成都赜灵股东会决定。
3、论文：四川大学华西医院或乙方和成都赜灵共同署名在学术会议或专业刊物交流研究成果或发表论文的，以四川大学华西医院作为第一作者及通信作者署名单位，且相关署名权利需由首席技术官决定。
4、成果奖申报：申报科技成果奖，完成单位排名：四川大学华西医院或乙方排名第一，成都赜灵排名第二。
5、科技项目申报：四川大学华西医院或乙方和成都赜灵根据项目申报要求另行签订联合申报协议。
6、因甲方原因终止本项目运营时，根据甲方投资金额到位情况分别处理。第六条 其他新药研究
除本协议约定的研究的项目外，由甲方独立进行的新药研究，甲方可申请与成都赜灵合作开发，形成的专利技术等知识产权由甲方享有，甲方授权成都赜灵使用该新药项目的知识产权技术并申请新药证书及药品注册批件。甲方与成都赜灵权利义务以及成都赜灵应得收益，由甲方与成都赜灵另行签署新药项目合作开发协议进行约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为提早适应药事法规和证券市场的变化，变被动为主动，及早与有优势资源的研究机构和研究者形成紧密的共同体，促进产学研有效结合，实现资源共享，搭建长期、稳定的战略合作关系，共同致力于人民健康事业，甲方和乙方、丙方
经过前期充分沟通和协商讨论，拟共同设立成都赜灵。
（二）对外投资存在的风险
x次公司与四川华西健康科技有限公司、xxx共同设立新公司成都赜灵，该公司主要致力于药品研究开发工作，鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，研究项目均具有难度高、周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性。
同时成都赜灵成立后将成为公司的控股子公司，其发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注成都赜灵的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
x次公司与与四川华西健康科技有限公司、xxx共同设立新公司成都赜灵，将为公司的科技创新活动寻找到固定的技术资源，同时由于四川大学华西医院的 加入，对今后新药上市的临床研究和应用也将提供强劲的支撑，本次投资符合公 司战略发展目标的要求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战 略布局起到积极作用。
协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《投资协议书》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会 2019 年 4 月 15 日