国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《基金法》 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中...
富国基金管理有限公司关于决定富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金拟新购入基础设施项目的公告
经富国基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）总办会会议及董事会决议，富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目。
相关扩募及新购入基础设施项目的具体内容，详见本基金管理人在中国证监会规定信息披露网站披露的《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》、《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金扩募方案（草案）》。
根据有关法律法规的规定，本次扩募及新购入基础设施项目尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次新购入基础设施项目并定向扩募后，本基金管理人将依法向特定对象发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。
本次扩募及新购入基础设施项目能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
附件一、《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》
附件二、《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金扩募方案（草案）》
富国基金管理有限公司
2022 年 9 月 28 日
附件一
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金
产品变更草案
二〇二二年九月
基金声明
1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权。
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
3、本变更草案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《基金法》 | 指 | 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施， 并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 |
《基金指引》/《基础设施基金指引》 | 指 | 中国证监会 2020 年 8 月 6 日公布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》及对其不时做出的更新 |
《扩募业务指引》 | 指 | 上海证券交易所 2022 年 5 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不 时做出的修订 |
公募 REITs/基础设施基金 | 指 | 在中国境内公开募集资金设立，为基础设施基金份额持有人的利益，主要投资于基础设施项目领域的基础设施证券投资基金，在本变更草案对应段落中特指富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金，即富国首创水务 REIT （508006） |
基金管理人/富国基金 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
基金托管人/招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司。为避免疑义，基金托管人与专项计划托管人应为同一人，金融机构 及其分支机构为同一人 |
首创环保集团/原始权 益人 | 指 | 北京首创生态环保集团股份有限公司，曾用名 为北京首创股份有限公司 |
基础设施项目运营管理 方/运营管理机构/外部管理机构 | 指 | 根据运营管理服务协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的主体，具体指首创环保集团及其权利、义务的合法继任主体 |
计划管理人/富国资产 | 指 | 富国资产管理（上海）有限公司 |
专项计划/第 2 期资产 支持专项计划 | 指 | 富国首创水务二号基础设施资产支持专项计划 |
项目公司 | 指 | 持有基础设施资产的公司，在本基金成立时系指深圳首创水务有限责任公司和合肥十五里河首创水务有限责任公司的统称，在本基金扩募后系指深圳首创水务有限责任公司、合肥十五里河首创水务有限责任公司、长治市首创水务有限责任公司的统称。其中深圳首创水务有限责任公司简称“深圳首创”；合肥十五里河首创水务有限责任公司简称“合肥首创”；长治 市首创水务有限责任公司简称“长治首创” |
长治资产/长治项目 | 指 | 长治市污水处理特许经营 PPP 项目，包括长治市主城区污水处理厂项目、长治市长北污水处理厂项目和主城区及长北污水处理厂提标改造 工程 |
主城区项目 | 指 | 长治市主城区污水处理厂项目，包括主城区污水处理厂（一期）项目、主城区污水处理厂 （二期）项目 |
长北项目 | 指 | 长治市长北污水处理厂项目 |
提改项目 | 指 | 主城区污水处理厂及长北污水处理厂提标改造 项目 |
一、公募 REITs 基本信息
公募 REITs 名称 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 |
场内简称 | 富国首创水务 REIT |
公募 REITs 代码 | 508006 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
公募 REITs 合同生效日 | 2021 年 06 月 07 日 |
基金管理人名称 | 富国基金管理有限公司 |
基金托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
截至 2022 年 6 月 30 日，本基金的基金份额净值为 3.5427 元，基金份额总
额为 500,000,000.00 份，本基金合并财务报表（未经审计）资产合计 1,902,086,
475.13 元，负债合计 130,753,712.52 元，所有者权益合计 1,771,332,762.61 元。
二、拟购入基础设施项目及交易安排
（一）交易概况
x基金拟新认购第 2 期资产支持专项计划的全部资产支持证券并最终投资于长治市污水处理特许经营 PPP 项目（以下简称“长治项目”）。具体交易过程如下：
1、经履行必要审批程序，本基金通过定向扩募募集资金，基金管理人办理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金投资于计划管理人富国资产管理（上海）有限公司（以下简称“富国资产”）发行的“富国首创水务二号基础设施资产支持专项计划”（以下简称“第2期资产支持专项计划”）资产支持证券并持有其全部份额，本基金成为第2期资产支持专项计划的单一持有人。
2、根据第2期资产支持专项计划交易文件，计划管理人根据与拟购入基础设 施项目的项目公司长治市首创水务有限责任公司（以下简称“拟购入项目公司”）股东签署的《股权转让协议》的约定受让拟购入项目公司全部股权并向其支付股 权转让价款，并与拟购入项目公司签订《股东借款合同》、《增资协议》（如有） 等协议约定，用于向拟购入项目公司提供借款或增资（如有）。
3、基金管理人及计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目污水处理费等稳定现金流为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次进行分配。
4、北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“首创环保集团”）继续受托担任基础设施基金的外部管理机构，负责拟购入基础设施项目的日常运营管理、制定及落实基础设施项目运营策略等。
5、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）继续受托担任基金托管人、计划托管人及项目公司账户监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信
息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
（二）拟购入项目的基本情况
1、基础设施项目
x次拟申请新购入的基础设施项目为污水处理类生态环保基础设施项目，即长治市污水处理特许经营 PPP 项目。
长治项目为以 TOT 模式实施的 PPP 项目，范围包括：
（1）主城区项目，位于山西省长治市潞州区，设计规模为 20 万吨/日，其中
一期工程设计规模为 10 万吨/日，二期工程设计规模为 10 万吨/日。
（2）长北项目，位于山西省长治市潞州区，设计规模为 7.5 万吨/日。
（3）主城区及长北污水处理厂提标改造工程（下称“提改项目”），通过提改项目，主城区项目与长北项目出水污染物中的 COD、氨氮、总磷达到《地面水环境质量标准》中的 V 类标准，其他污染物达到《城镇污水处理厂污染物质排放标准》中一级 A 排放标准）。
长治项目特许经营期限到期日为 2047 年 7 月 31 日。
2、交易对方
x次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为首创环保集团。
（1）基本情况
首创环保集团的基本情况如下：
企业名称 | 北京首创生态环保集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000700231088J |
住 所 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,340,590,677 元人民币 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发,销售商品房；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水的收集、处理、利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；天然水收集与分配；水文服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境保护监测；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；生物质能发电、热力生产和供应(不得从事燃煤、燃油热力生产)；节能技术推广服务；信息系统集成；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术 品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿,中餐、西餐,零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟,美容美发(仅限新大都饭店经营)；零售烟(仅限新大都商品部经营)；危险废物经营。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) |
成立日期 | 1999 年 8 月 31 日 |
营业期限 | 1999 年 8 月 31 日至长期 |
（2）股权结构
截至 2022 年 06 月 30 日，首创环保集团股本总计 7,340,590,677.00 股，前
10 名股东名称及持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 股本性质 | 比 例 （%） |
1 | 北京首都创业集团有限公司 | 3,404,158,443 | A 股流通股 | 46.37 |
2 | 香港中央结算有限公司 | 123,322,351 | A 股流通股 | 1.68 |
3 | 林庄喜 | 22,097,900 | A 股流通股 | 0.30 |
4 | 中证 500 交易型开放式指数证 券投资基金 | 19,595,013 | A 股流通股 | 0.27 |
5 | xxx | 18,397,020 | A 股流通股 | 0.25 |
6 | 易方达中证长江保护主题交易 型开放式指数证券投资基金 | 15,517,370 | A 股流通股 | 0.21 |
7 | 南方中证长江保护主题交易型 开放式指数证券投资基金 | 15,389,900 | A 股流通股 | 0.21 |
8 | xx | 12,845,800 | A 股流通股 | 0.17 |
9 | xxx | 12,800,000 | A 股流通股 | 0.17 |
10 | xx | 12,032,400 | A 股流通股 | 0.16 |
（3）主营业务
首创环保集团以城镇水务业务为基础，不断拓展业务范围，形成了城镇水务、水环境综合治理、固废处理为代表的全业务布局。目前，首创环保集团已涵盖投资建设、运营管理、设备集成等水务行业产业链的各主要环节以及前端垃圾收集、中端垃圾转运分拣到末端垃圾分类处理的固废全产业链业务；首创环保集团提供的分散式生活污水处理设施运营服务、城镇集中式污水处理设施运营服务以及工业废水处理设施运营服务，被中国环境保护产业协会授予了编号分别为 “CCAEPI-ES-XX-0000-000”、“XXXXXX-XX-XX-0000-091”、“CCAEPI-ES-SS-2021-
092”的环境服务证书，服务等级均为一级。
（三）拟购入基础设施项目定价方式和定价依据
基金管理人综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。
三、资金来源
x基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。
四、交易主要风险
1、审批风险
x次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册决定、上交所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
本次定向扩募涉及新购入基础设施项目，资产出售方并原始权益人首创环保集团尚待取得国有资产监督管理部门出具的相应批复，原始权益人首创环保集团能否获得该等批复以及获得批复的时间存在不确定性。
2、基金价格波动风险
x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。
3、流动性风险
x基金采取封闭式运作，基金存续期为基金合同生效日至 2047 年 9 月 29 日之间的期限（基金份额持有人大会决议延长期限的除外），存续期内不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》、《扩募业务指引》要求，本基金原始权益人、战略投资者、参与定向扩募的特定对象所持有的份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。
4、基础设施基金停牌的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金（包括首次发行份额和扩募份额）将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。
5、召开持有人大会失败风险
x本次基金份额持有人大会到会者未达到《基金法》及《基金合同》要求，本次基金持有人大会召开失败，本基金无法就本次扩募履行议事及表决程序。
6、扩募发售失败风险
x基金扩募时，存在扩募发售期限届满时因基金扩募出现《扩募业务指引》第四十条规定的募集失败的情形导致扩募发售失败的风险。如扩募发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回参与扩募的投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
7、终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金（包括首次发行份额和扩募份额）将在上海证券交易所挂牌上市交易。如本基金因各种原因终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
8、潜在利益冲突风险
x基金主要投资于污水处理类基础设施项目。本基金原始权益人及外部管理机构首创环保集团是北京首都创业集团有限公司旗下国有控股环保企业，主要从事供水、污水处理、固废处理等业务。本基金可能与首创环保集团及其关联公司存在竞争，不排除未来有一定的利益冲突风险。
9、相关交易未能完成的风险
x基金扩募资金扣除本基金必要运营费用后的剩余资金，全部投资于城镇污水处理类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生扩募资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得
预期收益（如有）、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。
五、交易各方声明与承诺
基金管理人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，富国基金具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，富国基金不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、富国基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；
3、富国基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；
4、富国基金将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。
交易对手/原始权益人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
1、首创环保集团符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、首创环保集团将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；
3、首创环保集团将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，首创环保集团或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的 51%，且在富国首创水务 REIT 存续期内保持持有份额不低于 51%；
4、首创环保集团及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前
严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；
5、首创环保集团所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
6、如首创环保集团所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，首创环保集团应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。
持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：
截至 2022 年 6 月 30 日，首创环保集团在本基金首次发售时参与战略配售比例为本基金份额的 51%，为持有本基金份额不低于 20%的第一大持有人；本公司确认首创环保集团最近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情
形，最近 3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
六、本次交易存在的其他重大因素暂无。
富国基金管理有限公司 2022 年 9 月 28 日
附件二
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金
产品扩募方案（草案）
二〇二二年九月
基金声明
1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》、《上海证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募业务指引》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。
2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权。
3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本方案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《基金法》 | 指 | 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施， 并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 |
《基金指引》/《基础设施基金指引》 | 指 | 中国证监会 2020 年 8 月 6 日公布并于同日实施 的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及对其不时做出的更新 |
《扩募业务指引》 | 指 | 上海证券交易所 2022 年 5 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不 时做出的修订 |
公募 REITs/基础设施基金 | 指 | 在中国境内公开募集资金设立，为基础设施基金份额持有人的利益，主要投资于基础设施项目领域的基础设施证券投资基金，在本扩募方案对应段落中特指富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金，即富国首创水务 REIT （508006） |
基金管理人/富国基金 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
基金托管人/招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司。为避免疑义，基金托管人与专项计划托管人应为同一人，金融机构 及其分支机构为同一人 |
首创环保集团/原始权 益人 | 指 | 北京首创生态环保集团股份有限公司，曾用名 为北京首创股份有限公司 |
基础设施项目运营管理方/运营管理机构/外部 管理机构 | 指 | 根据运营管理服务协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的主体，具体指首创环保集团及其权利、义务的合法继任主体 |
计划管理人/富国资产 | 指 | 富国资产管理（上海）有限公司 |
专项计划/第 2 期资产 支持专项计划 | 指 | 富国首创水务二号基础设施资产支持专项计划 |
项目公司 | 指 | 持有基础设施资产的公司，在本基金成立时系指深圳首创水务有限责任公司和合肥十五里河首创水务有限责任公司的统称，在本基金扩募后系指深圳首创水务有限责任公司、合肥十五里河首创水务有限责任公司、长治市首创水务有限责任公司的统称。其中深圳首创水务有限责任公司简称“深圳首创”；合肥十五里河首创水务有限责任公司简称“合肥首创”；长治 市首创水务有限责任公司简称“长治首创” |
长治资产/长治项目 | 指 | 长治市污水处理特许经营 PPP 项目，包括长治市主城区污水处理厂项目、长治市长北污水处理厂项目和主城区及长北污水处理厂提标改造 工程 |
主城区项目 | 指 | 长治市主城区污水处理厂项目，包括主城区污水处理厂（一期）项目、主城区污水处理厂 （二期）项目 |
长北项目 | 指 | 长治市长北污水处理厂项目 |
提改项目 | 指 | 主城区污水处理厂及长北污水处理厂提标改造 项目 |
重大事项提示
1. 本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经基金管理人总办会及董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
2. 本基金本次定向扩募的发售对象不超过 35 名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者
（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发售对象。
3. 本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、
《扩募业务指引》允许的其他日期。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20
个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易总量。
4. 本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购富国首创水务二号基础设施资产支持专项计划（以下简称“第 2 期资产支持专项计划”）的全部资产支持证券。
第一节 基金基本情况
公募 REITs 名称 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 |
场内简称 | 富国首创水务 REIT |
公募 REITs 代码 | 508006 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
公募 REITs 合同生效日 | 2021 年 06 月 07 日 |
基金管理人名称 | 富国基金管理有限公司 |
基金托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
第二节 x次扩募发行的背景和目的
为响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），并根据《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）、
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）、《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知》（发改办投资〔2022〕617 号）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募业务指引》”）的要求，已上市的基础设施基金通过扩募等方式筹集资金购入优质资产，有利于拓宽基础设施项目资金来源，更好盘活存量资产、扩大有效投资，有利于基础设施基金分散投资，进一步促进投融资良性循环。
本基金投资运作稳健，上市之日至本扩募方案发布之日已满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本基金满足
《扩募业务指引》中对基础设施基金扩募发行及申请新购入基础设施项目的要求。本基金拟新购入优质污水处理类型的基础设施资产，并通过基金扩募资金投
资新设的资产支持专项计划的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、
分散基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
第三节 x次定向扩募方案概要
x基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
1. 发售方式和发行时间
x次发售采用定向扩募的方式。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。
2. 发售对象及认购方式
x基金本次向特定对象发售的发售对象不超过 35 名，包括符合法律法规及基金份额持有人大会决议规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发售对象。
如定向扩募的发售对象属于《扩募业务指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上交所相关规定，以竞价方式确定。
3. 基金定价基准日、发行价格及定价方式
x次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《扩募业务指引》允许的其他日期。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20
个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易
总量。
如定向扩募的发售对象属于《扩募业务指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。
4. 募集资金用途
x次扩募资金拟用于认购第 2 期资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目（即长治项目），详见《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。其中新购入基础设施项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。
5. 限售期
发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于《扩募业务指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。首创环保集团参与本次扩募战略配售的份额在本基金投资长治项目的特许经营权期限内不得转让。
6. 发行前累计收益的分配方案
x次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
7. 上市地点
x次定向扩募发售的基金份额将在上交所上市交易。
第四节 交易标的基本情况
x次扩募拟新购入的基础设施项目的基本情况详见《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。
第五节 x次扩募对原份额持有人的影响
1、对基金份额持有人结构的影响
如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
2、对基金投资的影响
x次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
x次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加。
4、对基金治理结构的影响
x次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。
本基金的原始权益人未发生变化，首创环保集团系本基金现持有的基础设施项目的原始权益人。
本次扩募后新购入的基础设施项目（即长治项目）的外部管理机构与本基金现持有的基础设施项目的外部管理机构，同为首创环保集团。
第六节 x次扩募发行是否构成关联交易
根据本基金基金合同，拟购入基础设施项目原始权益人及外部管理机构首创环保集团、计划管理人富国资产为本基金的关联方，本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目中基金财产通过购买富国资产发行的第 2 期资产支持专项计划穿透持有拟购入基础设施项目的完全经营权利，聘请首创环保集团担任本基金扩募后基金的外部管理机构，构成基金的关联交易。上述关联交易已履行基金管理人内部审批流程，并将按照法律法规、基金合同约定，提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。
第七节 x次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本基金定向扩募相关事项已经基金管理人总办会、董事会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次定向扩募后，公司将依法实施本次向特定对象发售，向上交所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次定向扩募全部呈报批准程序。
本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
风险揭示
1、审批风险
x次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册决定、上交所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
本次定向扩募涉及新购入基础设施项目，资产出售方并原始权益人首创环保集团尚待取得国有资产监督管理部门出具的相应批复，原始权益人首创环保集团能否获得该等批复以及获得批复的时间存在不确定性。
2、基金价格波动风险
x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。
3、流动性风险
x基金采取封闭式运作，基金存续期为基金合同生效日至 2047 年 9 月 29 日之间的期限（基金份额持有人大会决议延长期限的除外），存续期内不开通申购
赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》、《扩募业务指引》要求，本基金原始权益人、战略投资者、参与定向扩募的特定对象所持有的份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。
4、基础设施基金停牌的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金（包括首次发行份额和扩募份额）将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。
5、召开持有人大会失败风险
x本次基金份额持有人大会到会者未达到《基金法》及《基金合同》要求，本次基金持有人大会召开失败，本基金无法就本次扩募履行议事及表决程序。
6、扩募发售失败风险
x基金扩募时，存在扩募发售期限届满时因基金扩募出现《扩募业务指引》第四十条规定的募集失败的情形导致扩募发售失败的风险。如扩募发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回参与扩募的投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
7、终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金（包括首次发行份额和扩募份额）将在上海证券交易所挂牌上市交易。如本基金因各种原因终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
8、潜在利益冲突风险
x基金主要投资于污水处理类基础设施项目。本基金原始权益人及外部管理机构首创环保集团是北京首都创业集团有限公司旗下国有控股环保企业，主要从事供水、污水处理、固废处理等业务。本基金可能与首创环保集团及其关联公司
存在竞争，不排除未来有一定的利益冲突风险。 9、相关交易未能完成的风险
x基金扩募资金扣除本基金必要运营费用后的剩余资金，全部投资于城镇污水处理类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生扩募资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益（如有）、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。
富国基金管理有限公司 2022 年 9 月 28 日