住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层管理人法定代表人：熊剑涛
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划之股份认购协议
股份认购协议
甲方：湖南海利化工股份有限公司
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段 251 号法定代表人：xxx
乙方：招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划计划管理人：招商证券资产管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx X x 38 层管理人法定代表人：xxx
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1996 年 7 月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A 股”）并在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600731”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数 32,73
1.4098 万股，每股面值人民币 1 元。
2、乙方系依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的定向资产管理计划。截至本合同签署之日，乙方及其关联方持有甲方 0 股，占甲方总股本的 0%。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量上限不超过 10000 万股（含 10000 万股），下限不少
于 6000 万股（含 6000 万股）；在该区间内，甲方股东大会拟授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：
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第一条 认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份 664.01 万股。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行以公司第八届三次董事会决议公告日（2016年 4 月 12 日）为定价基准日，在定价基准日前 20 个交易日均价（计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.53 元/股作为发行价格。
若中国证监会要求对本次非公开发行 A 股的发行价格进行调整，则本次非公开发行 A 股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。
双方一致同意，若湖南海利 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为 Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币 1．00 元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ Ｋ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后并且符合乙方承诺的付款条件下，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》约定的认购非公开发行的 A 股股票将认购非公开发行股票的认股金额与履约保证金（本次认购金额的 5%）的差额款项一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
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构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。履约保证金（本次认购金额的 5%）由招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人直接向发行人缴纳，招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人是否按照发行人要求缴纳履约保证金与乙方无任何关系，招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人对发行人违约不视为乙方违约。
5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条 合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
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（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、xx与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的定向资产管理计划，计划管理人具有签 署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）计划管理人代表乙方签署及履行本合同不会导致计划管理人违反有关法律、法规、规范性文件以及计划管理人的《公司章程》，也不存在与计划管理人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方认购甲方本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
（4）乙方不得和其他投资者联合寻求对甲方的控制权；
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（7）当且仅当员工持股计划委托资产实际规模不低于后述保荐机构（主承销商）通知约定的认购价款总金额的前提下，在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到湖南海利化工股份有限公司保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，根据湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）的投资指令将认购价款与及履约保证金（本次认购金额的 5%）的差额款项一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方发募集资金专项存储账户。
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（8）乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束且其认购甲方的股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让，并应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的 10%。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第九条 x合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致终止本合同。第十条 其它
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1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。甲方全额退还乙方履约保证金，甲方不支付乙方该履约保证金相关利息。
3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。
4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的xx、保证、意向书等文件的效力。
5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文。）
（本页无正文，为湖南海利化工股份有限公司与招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划签署的《股份认购协议》的签字盖章页。）
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甲方：湖南海利化工股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名：
乙方：招证资管—同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划（盖
章）
计划管理人：招商证券资产管理有限公司法定代表人（或授权代表）签名：
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