1、关于海外销售。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月海外销售占比分别为 61.87%、52.44%、48.63%。第一大客户Matina GmbH 销售占比分别为 29.17%、30.27%、25.54%。

天津朗诺宠物食品股份有限公司并

东吴证券股份有限公司

《关于天津朗诺宠物食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

二零二三年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于天津朗诺宠物食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“朗诺股份”、“公司”或“股份公司”专指“天津朗诺宠物食品股份有限公司”，“东吴证券”或 “主办券商”专指东吴证券股份有限公司，“项目小组”专指东吴证券朗诺股份项目组）

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

除特别说明外，金额单位为人民币元。

一、公司特殊问题

1、关于海外销售。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月海外销售占比分别为 61.87%、52.44%、48.63%。第一大客户Matina GmbH 销售占比分别为 29.17%、30.27%、25.54%。

请公司：（1）补充披露境外销售业务的开展情况，包括但不限 于主要客户（尤其是 Matina GmbH）情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有 率、销售区域、销售产品类别、第三方回款情况、与公司合作历史、与公司是否签订长期合作协议或框架协议及主要条款内容；（2）补 充说明境外客户的数量、报告期内增减变动情况、老客户复购金额 及占比，结合公司与第一大客户 Matina GmbH 合作的稳定性补充说 明是否存在客户流失风险，公司是否存在业绩大幅下滑风险，相关 风险提示是否充分；（3）进一步说明海外销售收入确认时点的准确 性，是否存在通过调整交付、验收、对账时点等方式调节收入的情 况；（4）说明公司境内销售是否存在 OEM/ODM 渠道产品，如有，与 境外销售同类产品对比毛利率情况，说明差异原因及合理性，并对 比同行业可比公司相同或类似模式下毛利率情况，说明差异原因及 合理性。

请主办券商及申报会计师核查上述事项，说明境内客户、境外

客户的尽调及审计程序，包括不限于走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序;并针对销售收入的真实性、准确性、完整性发表意见；核查收入确认是否符合《企业会计

准则》规定；报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性；对于公司境内毛利率远高于境外毛利率的真实性、合理性发表明确意见。

公司回复：

请公司：（1）补充披露境外销售业务的开展情况，包括但不限 于主要客户（尤其是 Matina GmbH）情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有 率、销售区域、销售产品类别、第三方回款情况、与公司合作历史、与公司是否签订长期合作协议或框架协议及主要条款内容；

公司境外销售涉及的主要客户情况如下：

客户名称	国家	成立时间	实控人或控股股东	注册资本	2021 年营业收入	市场占有率	销售区域	业务类别	是否存在第三 方回款	起始合作时间	是否签订框架 协议
Matina GmbH	德国	1999 年	-	7,149,178.0 0 欧元（截 至 2021 年 9 月底）	151,618.5 9 万欧元	欧洲市场占有率 6.44%	欧 洲 +英国	宠物食品和用品的在线销售	否	2018 年	是
ZooSupportSkandinavia AB	芬兰	1988 年	-	11,001,853. 68 欧 元 （ 截 至 2021 年 9 月底）	340.9 百万欧元	占有芬兰和瑞典宠物食品和用品市场 31%，挪 威市场 11%	泛 北 欧 地 区	宠物食品和用品的销售	否	2014 年	否
Cat-Man-Doo Inc	美国	2005 年	XXXXX XXXXX、 XXXXXX XXXXXXX ST	-	260 万 美 元	-	美国	宠物食品分销	否	2013 年	否
Xxxxxxxx.Xxx	美国	2010 年	MILAGRO S XXXXXX 、CAROS XXXXXX	-	-	-	美洲	饵料等各类商品的贸易	是	2014 年	否
OCEAN NUTRITION EUROPE BV	比利时	1990 年	Xxxxxx Xxxxxx	18,600 欧元	-	-	欧洲	海洋和淡水热带 鱼饲料生产销售	否	2006 年	否
IT-IchthyoTrophic sp. z o.o.	波兰	1995 年	SCHATZ Uwe	625,500 波 兰兹罗提	1964.13 万波兰兹 x提	-	欧洲	预制宠物食品	否	2005 年	否

注 1：公司与 Matina GmbH 签署的框架协议，主要内容涉及优惠政策及交付、包装、质量、知识产权等常规贸易条款。

注 2：Matina GmbH 一栏披露的是其母公司 Zooplus 相关信息， Zooplus 是欧洲领先的宠物用品电商平台，2008 年在法兰克福证券交易所上市， 2021 年 10 月 Hellman&Friedman 和 EQT 提出以每股 480 欧元要约收购公司所有股票，2022 年 1 月 12 日公司完成私有化从法兰克福交易所退市。市场占有率为 Zooplus2020 年数据，Zooplus2020 年年报披露收入为 18.02 亿欧元，年报中估计欧洲宠物市场规模为 280 亿欧元，计算得出 Zooplus 欧洲市场占有率为 6.44%。Zooplus2021 年三季报预计其 2021 年全年销售收入在 20.4 亿欧元至 21.4 亿欧元之间。

注 3： ZooSupportSkandinaviaAB 一栏披露的是其母公司 Musti Group 相关信息，Musti Group2020 年 2 月在芬兰赫尔辛基证券交易所上市。根据

Musti Group2021 年年报，截至 2021 财年末，该公司拥有 1397 名员工，130 万客户和 312 家门店。

注 4: Xxxxxxxx.Xxx 采购公司产品系由第三方付款，主要是出于汇款便利、资金调度的需要委托合作伙伴支付货款，公司已获取其出具的代付说明。注 5：因境外特定区域相关的市场规模数据及企业销售情况多数无法获得，故无法准确计算其他主要境外客户的市场占有率。

上述情况已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”中进行补充

披露。

（2）补充说明境外客户的数量、报告期内增减变动情况、老客户复购金额及占比，结合公司与第一大客户 Matina GmbH 合作的稳定性补充说明是否存在客户流失风险，公司是否存在业绩大幅下滑风险，相关风险提示是否充分；

报告期公司境外客户及境外销售情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
境外客户家数	27	31	32
较上期新增	7	8	-
较上期退出	11	9	-
较上期净增加	-4	-1	-
上期客户复购金额	54,562,274.65	62,587,101.71	-
境外客户交易额	54,752,478.24	63,327,818.05	52,467,402.61
上期客户复购占比	99.65%	98.83%	-
Matina GmbH 销售额	28,755,647.24	36,552,973.57	24,734,654.81
Matina GmbH 销售增长	-	47.78%	-

2020 年以来公司客户出现增减变动，一方面是公司通过宣传推广新增部分客户，另一方面是部分原有客户因市场推广未达预期或库存尚未用完（公司生产饵料保质期一般可达 3 年）而不再下达新订单；同时，退出客户基本规模都较小，2020 年发生交易后未再交易的客户涉及金额为 201.68 万元，2021 年发生交易后未再交易的客户涉及金额为 137.02 万元。

公司老客户 2021 年和 2022 年 1-8 月复购金额分别为 6,258.71 万元和

5,456.23 万元，与 2020 年相比保持较好的增长态势；同时，公司老客户 2021 年和 2022 年 1-8 月复购金额占比分别为 98.83%和 99.65%，显示近两年疫情因素对公司新客户开发造成了较大的影响。

公司第一大客户为 Matina GmbH，系欧洲领先的宠物用品在线电商 Zooplus子公司， 公司 2018 年与其建立合作关系， 之后交易规模不断扩大。根据 Zooplus 公布的 2021 年 3 季报，尽管受到原材料和集装箱运输等的不利影响，

其 2021 年 1-9 月销售收入同比增长达到 17%，推动公司 2021 年对 Matina GmbH 销售增速达到 47.78%。2022 年，俄乌战争爆发对欧洲地区物流配送造成较大影响，加之能源价格上涨使民众生活成本提高，Zooplus 业务也受到一定的影响，公司对 Matina GmbH2022 年全年销售额为 3670.31 万元（未审数），与上一年度相比略有增长。

综上，公司与主要境外客户保持稳定合作关系，境外销售额保持良好的增长态势，因此不存在业绩大幅下滑风险。

（3）进一步说明海外销售收入确认时点的准确性，是否存在通过调整交付、验收、对账时点等方式调节收入的情况；

公司海外销售收入确认时点与同行业可比公司对比分析如下：

公司名称	类别	收入确认具体方法
中宠股份	出口销售收入	公司以货物装船，报关出口手续完成后确认收入的实现。
佩蒂股份	外销销售收入	根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，完成出口报关手续并将货物装船后，确认收入。部分采取 DAP形式出口的客户，根据货物抵达对方指定地点的日期 确认收入。
xx股份	出口销售收入	在商品发出、完成出口报关手续并取得报关单信息时确认 收入的实现。
乖宝宠物	境外销售	以货物装船发出并且向海关报关并办理报关出口手续后确 认收入。
本公司	出口销售	公司以货物装船，报关出口手续完成后确认收入的实现。

综上所述，公司海外销售收入确认时点和具体依据符合《企业会计准则》 的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。公司不存在通过调整交付、验收、对账时点等方式调节收入的情况。

（4）说明公司境内销售是否存在 OEM/ODM 渠道产品，如有，与境外销售同类产品对比毛利率情况，说明差异原因及合理性，并对比同行业可比公司相同或类似模式下毛利率情况，说明差异原因及合理性。

报告期内公司境内销售不存在 OEM/ODM 渠道产品。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商及申报会计师核查上述事项，说明境内客户、境外客户的尽调及审计程序，包括不限于走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序;并针对销售收入的真实性、准确性、完整性发表意见；核查收入确认是否符合《企业会计准则》规定；报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性；对于公司境内毛利率远高于境外毛利率的真实性、合理性发表明确意见。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	访谈公司相关人员了解公司的主要客户情况、外销销售 收入确认政策、境内外销售模式等	访谈记录
2	执行实质性分析程序：报告期内境外销售收入与海关报 关数据对比分析，与出口退税、运费及保险费对比分析，分析出现差异的原因及真实合理性	外销客户销售收入和成 本明细表； 海关出口货物免抵退税申报明细表
3	选择主要客户函证申报期内各期销售额及余额	询证函
4	抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金 额等是否与发票、发货单、出口报关单等一致	记账凭证、出库单、销 售发票、出口报关单
5	销售的截止性测试：从出货单出发选取资产负债表日前后的出货单、报关单、发票等，追查至营业收入记账凭证进行核对；同时，从营业收入明细账选取在资产负债表日前后的凭证，与出货单、出口报关单、发票等核 对，以确定销售是否存在跨期情况。	出库单、出口报关单
6	走访主要客户	客户访谈记录

2、分析过程及核查结论

（1）说明境内客户、境外客户的尽调及审计程序，包括不限于走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序，并针对销售收入的真实性、准确性、完整性发表意见。

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
发函、走访的销售额（元）	76,902,611.31	86,042,298.78	64,870,034.25
回函、走访的销售额（元）	64,785,950.74	76,604,841.40	57,139,192.24
总销售额（元）	112,599,439.16	120,771,186.05	84,799,196.27
线上销售额（元）	25,333,782.37	23,314,506.89	12,282,760.33
总销售额扣除线上销售额之后的收入 （元）	87,265,656.79	97,456,679.16	72,516,435.94
发函、走访的销售额（元）占总销售额扣除线上销售额之后的收入的比例	88.12%	88.29%	89.46%
回函、走访的销售额（元）占总销售额扣除线上销售额之后的收入的比例	74.24%	78.60%	78.79%
未发函和未回函部分履行的替代性核查金额（元）	23,555,249.88	29,968,770.59	17,564,888.68
未发函和未回函部分履行的替代性核查 金额占总销售额扣除线上销售额之后的收入的比例	26.99%	30.75%	24.22%

注：境外客户 MATINA 执行了走访和替代性核查程序。

经核查，主办券商及申报会计师认为，公司销售收入是真实、准确、完整的。

（2）核查收入确认是否符合《企业会计准则》规定

经核查，公司海外销售收入确认时点和具体依据与同行业可比公司不存在重大差异，且符合公司实际业务，主办券商及申报会计师认为，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。

（3）报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性

①报告期内外销数据与出口数据核对如下：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
报告期境外销售收入	54,752,478.24	63,327,818.05	52,467,402.61
海关报关数据	54,625,336.06	63,300,513.01	52,433,459.75
差异	127,142.18	27,305.04	33,942.86

由上表可以看出，报告期内海关数据与境外销售收入差异主要是公司外销销售中不符合退税的包装物收入导致的差异，但差异金额较小，不存在重大异常。

②报告期内，出口退税情况与申报免抵退出口收入匹配情况如下：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
外销收入金额	54,752,478.24	63,327,818.05	52,467,402.61
申报免抵退税出口退税销售额A	19,278,274.21	38,944,251.35	34,003,188.55
外销收入金额与申报免抵退税出口退税销售额的差异	35,474,204.03	24,383,566.70	18,464,214.06
实际收到出口退税额B	1,510,831.35	3,060,039.48	2,390,682.65
上期申报本期退税金额C	-	291,872.04	414,378.72
本期申报下期退税金额D	-	-	291,872.04
本期免抵税额E	224,213.39	736,815.11	752,449.79
免抵退税额F=B-C+D+E	1,735,044.74	3,504,982.55	3,020,625.76
退税率=F÷A	9.00%	9.00%	8.88%
出口退税政策规定的退税率	9.00%	9.00%	9.00%
退税率差异分析-免抵退不得免征和抵扣税额			54,830.65

报告期各期外销收入金额与申报免抵退税出口销售额差异主要系公司申报不及时所致。

基于《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发〔2005〕51 号）的相关规定，报告期内，公司享受的出口退税率为 9%。

经计算，公司免抵退税额占申报免抵退出口货物销售额的比例，符合出口退税政策规定的退税率，出口退税情况与申报免抵退税出口退税销售额匹配。

③报告期境外销售收入与运费及保险费对比分析

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
报告期境外销售收入	54,752,478.24	63,327,818.05	52,467,402.61
运费及保险费	545,207.32	792,936.75	638,217.37
占比	1.00%	1.25%	1.22%

由上表可以看出，报告期内境外销售与运费比例相对稳定，外销收入与运费及保险费具有匹配性。

综上，经核查，报告期内境外销售收入与海关报关数据不存在较大差异，与出口退税、运费及保险费基本匹配，差异的原因真实、合理。

（4）报告期内，境外销售毛利率与内销毛利率的差异分析：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
外销毛利率	34.62%	32.33%	36.87%
内销毛利率	53.20%	52.79%	52.75%

①报告期内，公司境内外销售金额按销售方式分类：

单位：元

销售区域	项目	2022 年 1 月-8 月		2021 年度		2020 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内	直销- 自有 品牌	26,389,223.56	23.44%	24,585,558.36	20.36%	13,027,941.70	15.36%
境内	经销- 自有 品牌	31,457,737.36	27.94%	32,857,809.64	27.21%	19,303,851.96	22.76%
境外	OEM/ODM	54,752,478.24	48.62%	63,327,818.05	52.43%	52,467,402.61	61.88%
	合计	112,599,439.16	100.00%	120,771,186.05	100.00%	84,799,196.27	100.00%

由上表可以看出，报告期内公司境外销售产品为 OEM/ODM 渠道产品，境内销售产品为自有品牌，通过直销及经销的模式进行销售。

②境内外毛利率按销售方式分类如下：

销售区域	毛利率	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
境内	直销毛利率	64.69%	63.82%	67.54%
	经销毛利率	43.56%	44.53%	42.77%
境外	OEM/ODM 毛利率	34.62%	32.33%	36.87%

报告期内公司境外的 OEM/ODM 渠道产品销售以及境内经销模式销售，不需要考虑后续的运营费用和推广费用，需要考虑给经销商及 OEM/ODM 客户留有一定的毛利空间，而境内销售为自有品牌销售，议价能力相对较高，使得报告期内境内经销毛利率高于境外 OEM/ODM 毛利率。报告期内直销模式因产品直接面对终端消费者，产品的终端网络销售价格制定参考公司价格体系中的零售指导价，价格较高，使得直销毛利率高于境外 OEM/ODM 毛利率以及境内经销毛利率。因此，由于境内经销毛利率及直销毛利率均高于境外 OEM/ODM 毛利率，使得境内综合毛利率高于境外毛利率。

综上，经核查，主办券商及申报会计师认为，公司境内毛利率远高于境外毛利率真实、合理。

2、关于线上销售。根据公转说明书披露，公司报告期内通过天猫、京东等平台的线上销售占比分别为 14.48%、19.30%和 22.50%，逐年上升。

请公司：（1）补充说明各平台销售情况，与各第三方平台的合作模式，具体是向网络平台自营店进行销售（B2B），还是通过在平台开设网店自行向终端消费者销售（B2C），比例如何，客户信息披露是否准确，（2）结合线上平台销售业务流程说明内部控制的关键环节、执行情况及有效性，说明线上销售的收入数据如何获取，与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性，如何保证收入数据的真实、准确、完整；（3）与可比公司对比线上销售毛利率，是否存在较大差异，说明原因。

请主办券商、会计师补充核查以下事项：（1）公司是否存在刷单；（2）公司线上销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定；结合 IT 审计等技术手段、方法、数据、指标、证明资料等，核查报告期内公司线上销售是否实现终端销售，是否存在提前确认收入的情形，核查线上收入的真实性、准确性、完整性；（3）说明核查程序、核查金额占报告期各期收入比例，说明 B2C 模式下对存在消费行为异常订单的具体核查程序。

公司回复：

（1）补充说明各平台销售情况，与各第三方平台的合作模式，具体是向网络平台自营店进行销售（B2B），还是通过在平台开设网

店自行向终端消费者销售（B2C），比例如何，客户信息披露是否准确;

报告期内公司线上销售渠道，主要通过在京东、天猫、抖音等平台开设线上自营店（B2C），推广自有品牌以及进行产品销售。报告期内公司还有面向京东自营销售的模式（B2B），系公司向京东自营平台发货，由京东自营进行对外销售，属于经销模式。

公司在京东、天猫及抖音三家平台自营网店销售情况如下：

单位：元

合作平台	2022 年 1-8 月		2021 年		2020 年
	销售额	占在线销售比 例	销售额	占在线销售比 例	销售额	占在线销售比 例
京东	2,184,568.74	8.62%	1,667,697.58	7.15%	714,791.35	5.82%
天猫	21,455,209.66	84.69%	21,235,674.13	91.08%	11,551,553.04	94.05%
抖音	1,423,410.95	5.62%	21,240.93	0.09%
合计	25,063,189.35	98.93%	22,924,612.64	98.33%	12,266,344.39	99.87%

报告期内，公司京东平台自营店铺销售和向京东自营销售情况如下：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
京东自营店铺	2,184,568.74	1,667,697.58	714,791.35
北京京东世纪贸易有限公司	3,782,836.86	5,347,052.73	3,054,312.99

公司信息披露中严格区分线上自营店铺销售（B2C）及向京东自营销售的经销商（B2B）两种模式，信息披露准确。

（2）结合线上平台销售业务流程说明内部控制的关键环节、执 行情况及有效性，说明线上销售的收入数据如何获取，与公司内部 业务、财务系统衔接的及时性及准确性，如何保证收入数据的真实、

准确、完整；

公司线上平台销售业务流程图如下：

具体流程如下：

客户浏览商品信息下单和付款→根据客户订单信息发货→系统录入商品出库信息→跟踪商品物流信息→商品送达客户→客户点击收货或系统自动点击收货→公司进行收入确认→第三方平台账户收取客户款项→维护订单收款信息

公司管家婆全渠道系统通过数据接口同步获取天猫、拼多多、京东 POP、小红书、xx巴巴 1688 等电商平台买家支付成功的订单数据，经系统自动审核或人工审核后，进入公司仓储发货界面完成订单发货流程后，将订单发货物流等信息上传各电商平台，同时将销售相关的信息（包括订单号、商品明细、金额、物流信息）传到管家婆财务系统。

公司通过使用管家婆全渠道系统管理大量订单，防止错单、漏单，自动化批量审单，自动同步电商平台状态信息，管家婆全渠道系统订单信息与电商平台数据实时传输，实时维护商品物流信息，同时通过不相容职务相分离的人员安排，有效保障所有销售业务的信息流、实物流和资金流的一致性，保证信息系统所反映的数据是真实的、准确的、完整的，公司内部控制得到有效执行。

公司通过管家婆全渠道系统将销售相关的信息（包括订单号、商品明细、金额、物流信息）传到管家婆财务系统，财务根据管家婆全渠道系统后台发货的订单信息，与 T9 自动过账信息进行金额核对，获取线上销售的收入数据，通过与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性，保证收入数据的真实、准确、完整。

（3）与可比公司对比线上销售毛利率，是否存在较大差异，说明原因。

报告期内，公司与可比公司线上销售毛利率对比分析如下：

年度	公司	xx股份 （832419）	乖宝宠物 （未上市）	中宠股份 （002891）	佩蒂股份 （300673）
2020 年度	67.66%	-	58.88%	-	-
2021 年度	64.60%	-	58.24%	-	-
2022 年 1-8 月	66.04%	-	58.76%	-	-

注：可比公司最近一期数据系 2022 年 1-6 月数据；可比公司xx股份、中宠股份和佩蒂股份未公开披露线上销售毛利率。

由上表可见，公司各期线上销售毛利率高于乖宝宠物 6-9 个百分点。

公司与乖宝宠物的主要产品、业务模式对比如下：

公司	主要产品收入及占比（2021 年度）	业务模式
乖宝宠物	零食（63.67%）、主粮（35.62%）、保健品和其他（0.71%）	在国外市场中，主要以OEM/ODM业 务的方式；境内销售采用直销与经销相结合的模式，且主要为自有品牌
公司	猫用宠物食品（70.59%）、犬用宠物食品（15.14%）、饵料（14.12%）、 其他（0.15%）	在国外市场中，全部以 OEM/ODM 业务的方式；境内销售采用直销与经销 相结合的模式，全部为自有品牌

通过上表可以看出，公司与可比公司乖宝宠物在业务模式方面存在较高的相似性，产品类别有所差异。

xx股份招股说明书中提到，“以宠物冻干产品为例，冻干一般采取低温真空冷冻干燥的方法，能最大限度的保留原材料的营养元素，同时适口性佳。冻干产品的生产对配方设计、加工工艺及设备要求较高，属于高端宠物食品，中小型厂商通常不具备生产能力。”乖宝宠物招股说明书中同时也提到，“2018 年把冻干工艺和全价食品概念进行了统一，推出了全价冻干猫粮系列，进军高端宠物食品市场。”由此可见，冻干宠物食品属于高端宠物食品。

公司线上销售的宠物食品均为冻干宠物食品。乖宝宠物产品系列较多，其中仅弗列加特全价冻干系列及少量零食和保健品为纯冻干宠物食品，双拼粮系列中添加有部分冻干，其他基本为膨化类、湿粮类、烘干类等产品。由于冻干宠物食品属于高端宠物食品，因此定价通常高于其他品类；同时，公司较早从

事冻干宠物食品的研发、生产，积累了大量的技术和生产经验，因此公司线上销售毛利率略高于乖宝宠物具有合理性。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师补充核查以下事项：（1）公司是否存在刷单；（2）公司线上销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定；结合 IT 审计等技术手段、方法、数据、指标、证明资料等，核查报告期内公司线上销售是否实现终端销售，是否存在提前确认收入的情形，核查线上收入的真实性、准确性、完整性；（3）说明核查程序、核查金额占报告期各期收入比例，说明 B2C 模式下对存在消费行为异常订单的具体核查程序。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	访谈公司财务人员、业务人员，了解不同 电商平台的销售模式、结算模式和收入确认政策	访谈记录
2	了解公司销售与收款业务流程，对线上销售执行销售与收款流程的运行有效性测 试，抽样选取与销售收入对应的销售订 单、出库单、物流单、回款流水等支持性 单据进行比对	销售订单、出库单、物流单、回款流水
3	从线上交易平台的后台查询的交易金额，与公司财务账中各线上销售平台的收入金额进行匹配，作一致性分析，验证公司线 上销售的业务数据与财务数据的一致性	线上交易平台后台查询交易额、管家婆订单系统汇总金额
4	针对天猫平台的 B2C 交易数据分析：通过对用户总量、订单数量、订单金额及人均消费分析，完成线上销售的整体核查，且对公司 B2C 交易平台的终端用户交易金额 分布情况进行分析	B2C 交易平台的终端用户交易金额分布（天猫）
5	检查公司营业外支出、销售费用等科目， 查看是否存在因刷单等违规行为而支付违约金、刷单费用等情况	营业外支出、销售费用等明细账
6	查阅电商平台官网公告及平台规则，了解各平台对刷单行为的相关规定及惩罚措 施，并核查公司是否存在因刷单行为被电 商平台处罚的情形	查询记录

序号	核查过程	事实依据
7	取得公司出具的关于公司不存在刷单、刷 评及赔偿的承诺函	承诺函

2、分析过程及核查结论

请主办券商、会计师补充核查以下事项：（1）公司是否存在刷单；

主办券商及申报会计师执行了以下核查程序：

①对线上订单从下单、付款、发货追踪直至客户签收、确认收款及退换货等关键流程实施内部控制测试，确认公司与销售有关的内部控制是否设计合理且运行有效；

②从线上交易平台的后台查询的交易金额，与公司财务账中各线上销售平台的收入金额进行匹配，作一致性分析，验证公司线上销售的业务数据与财务数据的一致性，确认线上销售是否已实现终端销售。

③针对天猫平台的 B2C 交易数据分析：对公司 B2C 交易数据进行分析：主 要分析了各 B2C 交易平台的终端用户人均消费金额情况、客户数量、交易次数 及平均单次消费金额等情况，是否存在大额采购情况，是否存在重复采购情况，等数据。具体情况如下：

2020 年度

时间	购买订单数 （笔）	客户数（人）	次均消费额 （元）	人均消费额 （元）
2020 年度	1	11,382	112	112
	2-5	30,876	109	272
	6-10	2,776	145	1,020
	11-30	474	157	2,248
	30 以上	13	83	3,206
	合计	45,000	000	000

2021 年度

时间	购买订单数 （笔）	客户数（人）	次均消费 额（元）	人均消费额 （元）
2021	1	161,954	57	57
	2	26,521	104	208

年度	3	9,349	127	381
	4	3,986	148	591
	大于等于 5	4,761	230	1,149
	合计	206,571	92	126

注：2021 年度统计口径与其他年度不同，主要是由于企业系统设置有变更。

2022 年 1-8 月

时间	购买订单数 （笔）	客户数（人）	次均消费 额（元）	人均消费额 （元）
2022 年 1-8 月	1	158,571	60	60
	2-5	50,591	94	239
	6-10	3,237	129	916
	11-30	836	136	1,900
	30 以上	46	90	3,879
	合计	213,281	81	124

公司线上销售平台不存在单个客户大额采购、大额重复采购情形。

④检查公司营业外支出、销售费用等科目，查看是否存在因刷单等违规行为而支付违约金、刷单费用等情况。

经上述核查，主办券商及申报会计师认为，公司不存在刷单情形。

（2）公司线上销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定；结合 IT 审计等技术手段、方法、数据、指标、证明资料等，核查报告期内公司线上销售是否实现终端销售，是否存在提前确认收入的情形，核查线上收入的真实性、准确性、完整性；

①公司线上销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定

公司名称	类别	收入确认具体方法
中宠股份	线上销售	收到客户确认收货信息后确认收入。
xx股份	线上销售	x客户在电商平台主动确认收货，则以客户签收时点确认收入的实现；若客户未在电商平台主动确认收货，则以电商平台规定的自动确认收货时点确认 收入的实现。
乖宝宠物	线上直销	客户确认交易完成时点为销售收入的确认时间（即 以客户在电商平台上主动确认收货的时点和发货后

		电商平台经过一定期限自动确认收货的时点中较早 者确认收入）。
公司	线上销售	客户确认交易完成时点为销售收入的确认时间（即以客户在电商平台上主动确认收货的时点和发货后电商平台经过一定期限自动确认收货的时点中较早 者确认收入）。

经核查，主办券商及申报会计师认为，公司线上销售收入确认时点和具体依据符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

②结合 IT 审计等技术手段、方法、数据、指标、证明资料等，核查报告期内公司线上销售是否实现终端销售，是否存在提前确认收入的情形，核查线上收入的真实性、准确性、完整性

报告期内，公司线上销售均为 B2C 模式，即公司全部系通过线上电商平台实现对外销售，直接客户为商品的最终消费者。

公司未对线上销售系统进行 IT 审计，结合上述是否存在刷单的核查程序核查，主办券商及申报会计师认为，报告期内公司线上销售实现终端销售，不存在提前确认收入情形，线上收入真实、准确、完整。

（3）说明核查程序、核查金额占报告期各期收入比例，说明

B2C 模式下对存在消费行为异常订单的具体核查程序。

从线上交易平台的后台查询的交易金额，与公司财务账中各线上销售平台的收入金额进行匹配，作一致性分析，验证公司线上销售的业务数据与财务数据的一致性，报告期各期核查金额占线上销售额比例如下：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
核查金额	21,455,209.66	21,235,674.13	11,551,553.04
线上销售额	25,333,782.37	23,314,506.89	12,282,760.33
占比	84.69%	91.08%	94.05%

3、关于销售费用。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月销售费用占比分别为 1,071.79 万元、2,318.50 万元、2,265.58 万元,占营收比重分别为 12.64%、19.20%和 20.12%。

请公司：（1）补充说明各期核算在期间费用中的销售人员数量，人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均 薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配；（2）补 充说明网络服务费的具体内容，报告期内大幅上升的原因，费用是 否真实，说明第三方电商平台各项费用的收费标准，平台费用与业 务规模及营业收入波动的匹配性，对比同行业可比公司，说明平台 费用规模的合理性，是否符合行业惯例；（3）补充说明销售费用率 与同行业公司的对比情况。

请主办券商、会计师补充核查上述事项，对平台费用等销售费用的归集、核算是否真实、准确、完整，以及销售费用率与可比公司是否存在较大差异，是否符合行业特征，发表明确核查意见。

公司回复：

（1）补充说明各期核算在期间费用中的销售人员数量，人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配；

报告期内，朗诺股份销售人员数量、人均薪酬与同行业可比公司、当地平

均薪酬水平的对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2022 年 1-6 月		2021 年		2020 年
	平均 人数	月平均 薪酬	平均 人数	月平均 薪酬	平均 人数	月平均 薪酬

中宠股份 （002891）	-	-	236.00	2.05	219.50	1.74
佩蒂股份 （300673）	-	-	123.50	1.57	100.50	1.66
乖宝宠物 （已过会待注册）	618.00	1.05	568.00	0.98	-	-
xx股份 （832419）	91.00	0.60	85.50	0.54	74.50	0.51
可比公司平均值	354.50	0.82	253.25	1.28	131.50	1.31
朗诺股份	60.50	1.36	38.00	1.56	24.50	1.35
天津市平均工资				0.75		0.68

注 1：数据来源为各上市公司年报或招股说明书。

注 2：中宠股份、佩蒂股份未披露 2022 年 6 月底销售人员数量，乖宝宠物未披露 2020

年销售人员数量，朗诺股份 2022 年统计区间为 1-8 月。

注 3：2020 年、2021 年天津市平均工资来自天津市人力资源和社会保障局网站公布数据，2022 年数据尚未公布。

由上表可知，随着公司业务规模扩大，营业收入逐年上升，公司销售人员提成相应增加、平均薪酬也呈现增长趋势，整体处于可比公司的合理区间内，高于天津市平均工资，主要是天津市平均工资系全市职工平均工资，在智联招聘、前程无忧等招聘网站搜索销售相关的岗位，提供的岗位工资月平均在 1.0万-1.5 万之间，整体处于合理区间。

报告期公司加大了市场开拓力度，大力拓展“朗诺”品牌冻干食品市场空间，逐渐得到宠物主尤其是猫宠主的认可，自主品牌销售快速增长，与境外销售协同发展，报告期公司境内外销售如下所示：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月		2021 年		2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境外销售	54,752,478.24	48.63%	63,327,818.05	52.44%	52,467,402.61	61.87%
境内销售	57,846,960.92	51.37%	57,443,368.00	47.56%	32,331,793.66	38.13%
合计	112,599,439.16	100.00%	120,771,186.05	100.00%	84,799,196.27	100.00%

综上所述：报告期公司加强了销售端力量投入，销售人员数量逐年增长， 营业收入稳步提升，公司销售人员提成相应增加，平均薪酬也呈现增长趋势， 整体处于可比公司的合理区间内，高于天津市职工平均薪酬水平，同天津市销 售类岗位工资相比无异常。与公司业务发展及业绩变动相匹配，处于合理区间。

（2）补充说明网络服务费的具体内容，报告期内大幅上升的原

因，费用是否真实，说明第三方电商平台各项费用的收费标准，平 台费用与业务规模及营业收入波动的匹配性，对比同行业可比公司，说明平台费用规模的合理性，是否符合行业惯例；

网络服务费的具体内容包括平台费用、线上广告费用、线上活动赠品等，具体核算内容如下：

序号	核算项目	核算内容
1	平台费用	包括平台年费及网站费用、淘客佣金、交易佣金、平台代 运营费
2	平台线上广告费用	包括 1688 批发平台、抖音、小红书等平台费用
3	平台线上活动赠品	线上活动赠品费用
4	广告推广费用	广告推广费用

网络服务费归集标准和核算方式如下：

序号	核算项目	网络服务费归集标准和核算方法
1	平台费用	平台费用主要包括：平台年费及网站费用、淘客佣金、交易手续费、运费险、电商平台代运营店铺的服务费用等，根据实际发生 的金额入账。
2	平台线上广告费用	店铺推广运营过程中购买相关宣传产品产生的相关费用：万相台、直通车、引力魔方、京挑客、巨量千川投放费用、直播费用以及电商详情页升级设计费等店铺运营相关费用，根据实际发生 金额入账。
3	平台线上活动 赠品	客户在店铺下单后满足活动条件，如满减、满赠、前几名下单顾 客所赠送的商品、宠物玩具、宠物用品、奖品等费用。
4	广告推广费用	宣传推广活动中发生的广告费及推广费（小红书写文、头条、微 信公司号推文等），根据实际发生时的金额入账。

报告期网络服务费具体明细如下：

单位：元
项目	2022 年 1-8 月	2021 年	2020 年
平台费小计	4,469,467.01	4,284,841.54	1,714,662.78
平台年费及网站费用	534,952.70	905,127.56	582,037.00
淘客佣金	1,212,492.56	726,685.48	159,172.54

公益宝贝捐赠支出		27,553.74	14,047.95
交易佣金	615,546.26	564,452.39	301,636.01
平台代运营费	2,106,475.49	2,061,022.37	657,769.28
线上广告费小计	7,409,536.42	5,462,317.14	2,143,612.76
1688 批发平台	95,221.27	142,211.51
抖音	223,629.66	28,280.00
京东	1,162,111.06	1,102,121.39	184,458.62
小红书	437,099.27
天猫	5,342,667.33	3,984,636.57	1,862,023.31
其他费用	148,807.83	205,067.67	97,130.83
线上活动赠品		192,907.92	8,455.96
广告推广费用小计	1,413,371.58	972,533.80	777,116.79
新媒体广告	1,413,371.58	972,533.80	777,116.79
合计	13,292,375.01	10,912,600.40	4,643,848.29

2018 年，公司开始以自有品牌“朗诺”在国内市场通过线下、线上渠道 进行销售，“朗诺”品牌冻干食品逐渐得到宠物主尤其是猫宠主的认可，“朗 诺”自有品牌发展迅速，为了更好的适应年轻的猫宠主更多的通过网上购买宠 物食品的购物习惯，进一步提升市场份额，公司从 2020 年起逐步加大了在天 猫、淘宝、京东、抖音、小红书等各大电商平台促销力度，积极布局线上销售 渠道，与天猫、京东商城等国内知名电商平台建立深度合作，线上推广、销售 公司产品，通过抖音、小红书等平台对“朗诺”品牌宠物冻干产品进行品牌推 广，“朗诺”品牌宠物冻干食品美誉度快速提升，2022 年“双十一”购物节期 间，公司依靠冻干这一单一品类，占据天猫平台猫零食排行榜第一。报告期内，线上销售实现的金额分别为 12,282,760.33 元、23,314,506.89 元、25,333,782.37

元，快速增长，网络服务费相应快速增加，同线上销售收入具有匹配性，费用真实发生。

报告期公司合作的主要第三方电商平台各项费用的收费标准、平台收入、平台费用及费用比例如下：

单元：元

期间	平台	平台费用及收费标准	平台收入	平台费用	费用比例
2022 年 1-8 月	天猫	平台佣金、卖家运费险及代扣返点积分等费 用，约占收入的 2.5%左右，淘宝客佣金：通过 淘宝客售卖的商品佣金	21,455,209.66	1,738,036.84	8.10%

		比例为 1.5%-20%，2022 年 1-8 月约占平台收入的 5.65%
	京东	卖家运费险、京豆、平台佣金等费用，费率范 围为 2.5%左右	2,184,568.74	50,849.50	2.33%
2021 年	天猫	平台佣金、卖家运费险及代扣返点积分等费 用，约占收入的 2.5%左右，淘宝客佣金：通过淘宝客售卖的商品佣金比例为 1.5%-20%，2021 年约占平台收入的 3.42%	21,235,674.13	1,248,124.03	5.88%
	京东	卖家运费险、京豆、平台佣金等费用，费率范 围为 2.5%左右	1,667,697.58	43,013.84	2.58%
2020 年	天猫	平台佣金、卖家运费险及代扣返点积分等费 用，约占收入的 2.5%左右，淘宝客佣金：通过淘宝客售卖的商品佣金比例为 1.5%-20%，2020 年约占平台收入的 1.38%	11,551,553.04	442,764.28	3.83%
	京东	卖家运费险、京豆、平 台佣金等费用，费率范围为 2.5%左右	714,791.35	18,044.27	2.52%

报告期，天猫平台的各项费用占平台销售收入的比例为 3.83%、5.88%、 8.10%。天猫平台费用包括平台佣金、卖家运费险、代扣返点积分及淘宝客佣金，平台佣金、卖家运费险、代扣返点积分相对比较稳定，约占平台销售额的 2.5% 左右，淘宝客佣金根据产品销售情况自行设定佣金比例，通过淘宝客售卖的商 品佣金比例为 1.5%-20%，报告期公司致力于拓展“朗诺”自有品牌国内销售市场 空间，逐步提升了淘宝客佣金支付比例，2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月淘宝 客佣金占平台销售收入的比重为 1.38%、3.42%和 5.65%，综上，天猫平台的各 项费用占平台销售收入的比例在报告期内的变化具有合理性，天猫平台的各项 费用和平台销售收入能够合理匹配。

报告期内，公司京东平台的销售服务费占平台销售收入的比例分别为 2.52%、2.58%、2.33%。京东平台费用主要为卖家运费险、京豆、平台佣金等费用，约占平台销售额的 2.5%左右，未见异常，综上，京东平台的各项费用占平台销售收入的比例处于合理区间，京东平台的各项费用和平台销售收入能够合理匹配。

报告期线上销售额及占营业收入比重情况统计如下：

单位：元

期间	2022 年 1-8 月	2021 年	2020 年
线上销售金额	25,333,782.37	23,314,506.89	12,282,760.33
线上销售占营业收入比重	22.50%	19.30%	14.48%

报告期内，公司线上的销售收入分别为 12,282,760.33 元、23,314,506.89 元、 25,333,782.37 元，占营业收入比例分别为 14.48%、19.30%和 22.50%，呈上升 趋势，主要原因系公司积极布局线上销售渠道，与天猫、京东商城等国内知名 电商平台建立深度合作，推广、销售公司产品，使得“朗诺”品牌在消费者心中 具有一定的知名度所致，平台费用相应增加，同公司业务规模及营业收入波动 具有匹配性。

平台费用率与同行业可比公司对比表

项目	2021 年		2020 年
	天猫	京东	天猫	京东
乖宝宠物（已过会待注册）	8.47%	4.30%	7.41%	1.98%
朗诺股份	5.88%	2.58%	3.83%	2.52%

注 1：中宠股份、佩蒂股份、xx股份报告期年报未披露相关数据，乖宝宠物未披露 2022 年相关数据，仅比较 2020 年、2021 年相关数据。

注 2：平台费用率=平台各项费用/平台销售收入*100%。

2020 年、2021 年公司天猫平台费用率低于可比公司乖宝宠物，主要系乖宝宠物购买了天猫平台魔力投、如意投等其他软件使用费用，公司未购买相关平台软件所致，处于合理区间。

综上所述：网络服务费大幅增加主要由于线上销售大幅增加产生的平台佣金及公司为了更好适应年轻的宠物主尤其是猫宠主的网上购物习惯，据欧睿国际数据显示，2021 年我国宠物食品在电商流通渠道占比为 60.9%，2017-2021年均复合增速为 37.51%。因此公司加大了在第三方电商平台的推广力度，购买第三方电商平台相关的推广工具所致（如：直通车、引力魔方、万相台、京准通等）。平台费用占平台收入的比例位于电商平台公布的收费标准的合理区间，未见异常，同业务规模及营业收入波动具有匹配性。对比行业可比公司乖宝宠

物，公司天猫平台费用率相对较低，主要是乖宝宠物购买了天猫平台魔力投、如意投等其他软件使用费用，公司未购买相关平台软件所致，其他未见异常，具有合理性，符合行业惯例。

（3）补充说明销售费用率与同行业公司的对比情况。

公司销售费用率与同行业公司对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2022 年 1-6 月		2021 年		2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中宠股份（002891）	12,600.30	7.93%	24,329.43	8.44%	18,445.75	8.26%
佩蒂股份（300673）	3,593.73	4.25%	5,468.35	4.30%	5,736.88	4.28%
乖宝宠物（已过会待 注册）	23,373.62	13.85%	35,583.38	13.82%	26,423.77	13.12%
xx股份（832419）	634.16	2.56%	1,107.11	2.41%	923.28	2.18%
可比公司平均值	10,050.45	7.15%	16,622.07	7.24%	12,882.42	6.96%
朗诺股份	2,265.58	20.12%	2,318.50	19.20%	1,071.79	12.64%

注 1：数据来源为各上市公司年报或招股说明书。注 2：朗诺股份 2022 年统计区间为 1-8 月。

和同行业公司相比，报告期各期公司销售费用金额及占营业收入的比例较高，主要系公司自有品牌收入占比较高，相关销售费用较高所致。公司及可比公司自有品牌均主要布局在国内，境内收入占比在一定程度上体现了自有品牌收入占比。对于境外业务，主要采用 OEM/ODM 方式，相比于境内市场销售费用较低。报告期各期，公司及可比公司中宠股份、佩蒂股份、乖宝宠物、xx股份营业收入中境内外比例如下：

公司名称	2022 年 1-6 月		2021 年		2020 年
	境内	境外	境内	境外	境内	境外
中宠股份 （002891）	24.12%	75.88%	23.97%	76.03%	24.27%	75.73%
佩蒂股份 （300673）	12.96%	87.04%	16.55%	83.45%	14.86%	85.14%

乖宝宠物（已过 会待注册）	53.68%	46.32%	52.12%	47.88%	51.84%	48.16%
xx股份 （832419）	26.67%	73.33%	16.57%	83.43%	16.14%	83.86%
可比公司平均值	29.36%	70.64%	27.30%	72.70%	26.78%	73.22%
朗诺股份	51.37%	48.63%	47.56%	52.44%	38.13%	61.87%

注 1：数据来源为各上市公司年报或招股说明书。注 2：朗诺股份 2022 年统计区间为 1-8 月。

综上所述：和同行业可比公司相比，销售费用率较高，主要是：相对于中 宠股份、佩蒂股份、xx股份公司境内收入占比较高，公司境内收入即“朗诺”自有品牌收入占比较高，由于“朗诺”自有品牌在境内销售时间较短，目前还 处于品牌拓展期，公司需投入较多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌曝光度和 影响力，因此销售费用率高于上述 3 家公司。相对于乖宝宠物，朗诺国内销售 的基本是冻干食品，乖宝宠物只有一小部分是冻干食品，冻干食品属于高端宠 物零食，公司须投入更多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌市场影响力，因此，销售费用率较高。同时公司与行业可比公司相比规模较小，单位收入分摊的费 用更多，故销售费用率偏高。综上公司销售费用率高于同行业可比公司具有合 理性。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师补充核查上述事项，对平台费用等销售费用的归集、核算是否真实、准确、完整，以及销售费用率与可比公司是否存在较大差异，是否符合行业特征，发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，主办券商、申报会计师实施的核查程序如下：

1、获取并查阅了报告期销售人员花名册，了解各期销售人员情况；

2、获取并查阅了天津市人力资源和社会保障局发布的天津市职工平均工资

报告，了解天津市职工平均工资情况；

3、获取并查阅了智联招聘、前程无忧等招聘网站在天津市发布的销售相关岗位招聘信息，了解相关岗位招聘薪资水平；

4、获取并查阅了朗诺股份销售体系营销方案，了解公司销售提成情况；

5、对公司销售总监xxxxx访谈，了解销售人员数量、绩效考核、整体薪资水平状况；

6、获取并查阅了第三方电商平台各类目资费一览表，了解第三方平台各项费用的收费标准；

7、获取并查阅了网络服务费核算方式，了解网络服务费会计处理方式是否正确；

（二）核查结论

经核查，主办券商、申报会计师认为：

1、销售费用增加主要是由于销售人员数量和第三方电商平台推广费用的增加所致；

2、网络服务费各项目归集真实、准确，归集方法和核算方式合理；

3、报告期网络服务费大幅上升主要是公司为更好的适应年轻的宠物主更多通过网上购买宠物食品的习惯，进一步提升市场份额，公司从 2020 年起逐步加大了第三方电商平台促销力度所致；

4、报告期平台费用的增加主要是公司积极布局线上销售渠道，与天猫、京东商城等国内知名电商平台建立深度合作所致，同业务规模及营业收入波动具有匹配性；

5、销售费用率高于同行业可比公司，相对于中宠股份、佩蒂股份、xx股份公司境内收入占比较高，公司境内收入即“朗诺”自有品牌收入占比较高，由于“朗诺”自有品牌在境内销售时间较短，目前还处于品牌拓展期，公司需投入较多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌曝光度和影响力，因此销售费用率

高于上述 3 家公司。相对于乖宝宠物，朗诺国内销售的基本是冻干食品，乖宝宠物只有一小部分是冻干食品，冻干食品属于高端宠物零食，公司须投入更多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌市场影响力，因此，销售费用率较高。同时公司与行业可比公司相比规模较小，单位收入分摊的费用更多，故销售费用率偏高。综上公司销售费用率高于同行业可比公司具有合理性。

4、关于毛利率。根据公开转让说明披露，公司xxx水平显著 高于说明书中选取的同行业上市公司，公司解释为境内外销售比重、产品类别的差异。

请公司分别比较可比公司内销产品、外销产品、同类型产品的毛利率水平，毛利率是否存在显著差异；如经销/直销、线上/线下等维度的产品毛利率差异较大，也可综合分析，量化说明公司在销售规模显著小于可比公司的情况下，综合毛利率显著高于可比公司毛利率的合理性。

请主办券商、会计师补充核查上述情况，对公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见。

公司回复：

请公司分别比较可比公司内销产品、外销产品、同类型产品的毛利率水平，毛利率是否存在显著差异；如经销/直销、线上/线下等维度的产品毛利率差异较大，也可综合分析，量化说明公司在销售规模显著小于可比公司的情况下，综合毛利率显著高于可比公司毛利率的合理性。

①公司与同行业可比公司产品结构情况如下：

公司	主要产品收入及占比（2021 年度）
中宠股份	宠物零食（71.06%）、宠物罐头（17.06%）、宠物主粮（11.00%）、宠物 用品（0.88%）
佩蒂股份	畜皮咬胶（33.98%）、植物咬胶（31.13%）、营养肉质零食（19.93%）、 宠物主粮和湿粮（11.79%）、其他（3.17%）
xx股份	肉干产品（85.80%）、饼干（4.12%）、罐头类产品（5.73%）、洁牙骨产 品（0.59%）、其他（3.77%）

乖宝宠物	零食（63.67%）、主粮（35.62%）、保健品和其他（0.71%）
公司	猫用宠物食品（70.59%）、犬用宠物食品（15.14%）、饵料（14.12%）、 其他（0.15%）

由上表可以看出，公司与同行业可比公司产品类别存在差异。公司产品主要为冻干宠物食品，占比达到 85.73%。同行业可比公司中乖宝宠物有部分冻干宠物食品销售，其弗列加特全价冻干系列及少量零食和保健品为纯冻干宠物食品，双拼粮系列中添加有部分冻干，其他基本为膨化类、湿粮类、烘干类等产品。xx股份主要产品为肉干产品，其招股说明书中披露，2020 年、2021 年 1- 6 月冻干产品收入分别为 44.02 万元和 15.11 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.1%和 0.07%。中宠股份产品线较广，部分产品系列中含有冻干产品，佩蒂

股份主要产品为畜皮和植物咬胶，两家公司定期报告中均未披露冻干产品情况。同时，上述同行业可比公司均未披露冻干产品毛利率。

xx股份招股说明书中披露：“以宠物冻干产品为例，冻干一般采取低温真空冷冻干燥的方法，能最大限度的保留原材料的营养元素，同时适口性佳。冻干产品的生产对配方设计、加工工艺及设备要求较高，属于高端宠物食品，中小型厂商通常不具备生产能力。”乖宝宠物招股说明书中同时也披露：“2018 年把冻干工艺和全价食品概念进行了统一，推出了全价冻干猫粮系列，进军高端宠物食品市场。”由此可见，冻干宠物食品属于高端宠物食品。

经查询 2023 年 2 月 13 日京东网站信息，中宠股份、xx股份、乖宝宠物及公司同类产品情况如下：

项目	中宠股份	xx股份	乖宝宠物	公司
产品	Wanpy 冻干鸡肉 60g	xx鸡肉冻干 500g	弗列加特 98%鲜 鸡肉冻干 480g	挚味全价冻干鸡 肉主粮 450g
价格（元）	35	99	228.90	299
单 位 价 格 （元/g）	0.58	0.20	0.48	0.66

由上表可见，公司冻干宠物食品与其他国内品牌相比，定价相对要高，体现公司长期耕耘冻干宠物食品市场，拥有一定的品牌溢价，产品毛利率水平高于同行业可比公司具有合理性。

②公司与同行业可比公司 2021 年内销、外销占比及毛利率情况如下：

公司名称	内销占比	外销占比	内销毛利率	外销毛利率
中宠股份	23.97%	76.03%	28.18%	18.11%
x蒂股份	16.55%	83.45%	18.06%	23.90%
xx股份	16.57%	83.43%	12.35%	17.38%
乖宝宠物	52.12%	47.88%	40.42%	25.06%
公司	47.56%	52.44%	52.79%	32.33%

佩蒂股份产品以咬胶为主，xx股份产品以肉干为主（国内销售多为膨化 粮），两家企业内销、外销产品结构与其他公司略有不同。公司与中宠股份、乖 宝宠物的产品结构较为接近，内销产品毛利率均高于外销产品 10%以上。乖宝 宠物与本公司的内销占比高于同行业可比公司，对综合毛利率有一定提升作用。

③公司与可比公司 2021 年直销、经销占比及毛利率情况如下：

公司名称	直销占比	OEM/ODM 及经销占比	直销毛利率	OEM/ODM 及经销毛利率
中宠股份	8.17%	91.83%	41.49%	19.47%
佩蒂股份	6.96%	93.04%	27.63%	22.58%
xx股份	未披露	未披露	未披露	未披露
乖宝宠物	16.84%	83.16%	58.07%	27.68%
公司	20.36%	79.64%	63.82%	44.53%

注 1：xx股份 2021 年度报告未披露相关数据

直销基本通过线上方式进行，公司直销毛利率显著高于 OEM/ODM 及经销毛利率，与同行业可比公司类似。另外公司直销收入占比略高于可比公司，对公司综合毛利率水平提升有一定促进作用。

④线上/线下产品毛利率分析详见本次反馈回复之“一、公司特殊问题 2”。

综上，公司与同行业可比公司产品类别存在差异，公司产品主要为冻干宠物食品，占比达到 85.73%，属于高端宠物食品，可比公司冻干类宠物食品比重较低，而公司冻干宠物食品与可比公司同类产品相比，定价相对要高，拥有一定的品牌溢价，产品毛利率水平高于同行业可比公司具有合理性。公司内销及直销比例均高于中宠股份、佩蒂股份、xx股份三家，与乖宝宠物相对较为接近，公司产品主要为冻干宠物食品且产品定位高于其他品牌。因此，公司xx

x明显高于中宠股份、佩蒂股份、xx股份三家、相对高于乖宝宠物具有合理性。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师补充核查上述情况，对公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	查阅同行业可比公司招股说明书和定期 报告	同行业可比公司招股说明书和定期报 告
2	查看公司相关情况说明	公司情况说明
3	电商平台浏览同行业公司相关产品信息	相关产品网页截图
4	获取公司收入成本表	公司收入成本表
5	查阅公司审计报告	公司审计报告

2、分析过程及核查结论

（1）公司毛利率核算准确，具有真实性、可持续性，不存在调节毛利率情况。

（2）公司与同行业可比公司产品类别存在差异，公司产品主要为冻干宠物 食品，占比达到 85.73%，属于高端宠物食品，可比公司冻干类宠物食品比重较 低，而公司冻干宠物食品与可比公司同类产品相比，定价相对要高，拥有一定 的品牌溢价，产品毛利率水平高于同行业可比公司具有合理性。公司内销及直 销比例均高于中宠股份、佩蒂股份、xx股份三家，与乖宝宠物相对较为接近，公司产品主要为冻干宠物食品且产品定位高于其他品牌。因此，虽然公司毛利 率水平与可比公司存在差异，但是xxx明显高于中宠股份、佩蒂股份、xx 股份三家、相对高于乖宝宠物的原因具有合理性。

5、关于经销。公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月经销占比分别为 22.76%、27.21%、27.94%，说明书披露公司报告期内经销商数量分别为 1324 家、1569 家、1267 家，遍布全国，各期新增及退出数量均较多。

请公司：（1）结合产品复购率补充说明与经销商合作的稳定性；

（2）补充说明经销商平均销售金额，大中小经销商分布情况；公司销售人员设置如何维护较大的线下经销商客户群体，如何持续获取新客户；（3）补充说明各期经销商退出数量较多的原因；（4）补充说明与经销商的合作模式中经客户确认的结算清单模式具体情况，与买断式销售的区别；（5）补充说明公司与京东自营店、xx合作是否为买断式销售；各类经销商是否仅负责发货及订单管理职能，是否具备决定最终报价及售后等服务的能力。

请主办券商、会计师：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引 第 1 号》对公司经销商模式进行核查，发表明确意见；（2）说明具 体核查方法、核查程序及获得的证据，包括但不限于列表说明各期 经销商总数量，函证、走访的经销商数量及占比情况；对于函证程 序说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程 序及占比；（3）针对经销商向终端的销售情况，说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访的终端客户的数量、金额占比情况， 目前的核查情况能否支持核查结论。

公司回复：

（1）结合产品复购率补充说明与经销商合作的稳定性；

报告期内公司经销商复购情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
经销商家数	1267	1569	1324
经销商复购家数	595	561	-
经销商复购率	37.92%	42.37%	-
经销商复购金额	18,573,575.09	23,439,266.48	-
经销商销售额	31,457,737.36	32,857,809.64	19,303,851.96
复购金额占比	59.04%	71.34%	-

公司 2021 年、2022 年 1-8 月经销商复购率分别为 42.37%和 37.92%，但从主要经销商客户复购情况来看，2020 年前五大经销商 2021 年、2022 年 1-8 月均 100%复购，前五十大经销商 2021 年、2022 年 1-8 月复购率分别为 78%和 60%，显示公司主要经销商队伍保持较高的稳定性。同时经销商复购金额占比

2021 年和 2022 年 1-8 月分别达到 71.34%和 59.04%，显示留存经销商采购规模扩大，与公司合作进一步加强。

（2）补充说明经销商平均销售金额，大中小经销商分布情况；公司销售人员设置如何维护较大的线下经销商客户群体，如何持续获取新客户；

报告期公司经销商平均销售金额情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
经销收入（元）	31,457,737.36	32,857,809.64	19,303,851.96
经销商家数	1267	1569	1324
平均销售金额（元）	24828.52	20941.88	14579.95

从平均销售金额来看，公司通过不断对经销商队伍结构进行优化，单个经销商销售规模呈提升趋势。

公司将年销售金额 30 万元以上的经销商归类为大型经销商，年销售金额

5-30 万元的归类为中型经销商，年销售金额 5 万元以下的为小型经销商，各期各类经销商分布情况如下：

经销商类型	2022 年 1-8 月		2021 年		2020 年
	家数	比例（%）	家数	比例 （%）	家数	比例 （%）
大型	26	2.05%	15	0.96%	8	0.61%
中型	99	7.82%	62	3.95%	42	3.17%
小型	1142	90.13%	1492	95.09%	1274	96.22%
合计	1267	100.00%	1569	100.00%	1324	100.00%

注：2022 年 1-8 月因不满一年，经销商分类金额标准按比例进行调整，大、中、小型经销商分类分别为 20 万元以上、3.33-20 万元和 3.33 万元以下。

从上表可见，随着公司销售收入的增长和经销商管理措施的优化，公司大中型经销商数量和占比不断提升。

报告期内，公司不断完善销售组织架构，增强市场开拓和服务能力，主要 包括以下几方面：首先，2020 年起逐步明确销售部门分工，根据业务流程设置 市场人员、内销人员、电商人员、销售保障人员，以更好服务和开发经销商客 户；其次，2021 年起增设渠道管理部门和拓新部门，对不同体量经销商进行分 类维护，增强对区域市场宠物用品店、宠物医院等线下渠道的拓展力度；再次，近年来逐步优化经销商队伍结构，将超小型经销商转介绍至当地大型经销商， 促进大型经销商发展同时使超小型经销商获得更好服务，并增设品牌中心进行 品牌打造，提升品牌知名度，以改善经销商动销情况和推动新客户开发。

（3）补充说明各期经销商退出数量较多的原因；

报告期内公司经销商退出数量比较多，主要是公司近年来加大展会、广告 等品牌推广力度，扩大了营销队伍，使新的经销商有一定数量增加，但新增加 的经销商良莠不齐，因此公司加大对销售额较低的经销商进行筛选淘汰的力度，使经销商队伍结构不断得到优化。上述措施造成公司各期经销商退出数量较多。

（4）补充说明与经销商的合作模式中经客户确认的结算清单模式具体情况，与买断式销售的区别；

经销商的合作模式中经客户确认的结算清单模式，主要针对客户群体为京

东自营店和xx。该客户群体采购的产品品类繁多、数量庞大，因此其验收和

结算相对复杂，需要一定的周期，且其供应商管理体系、产品验收和结算体系较为标准化。京东自营店和xx一般会结合其采购产品的动销情况，以月结方式出具结算清单，作为其与公司进行产品验收和结算的依据。公司按京东自营和xx每月出具的结算单上的具体产品的验收日期确认收入，不存在跨期。

经销商客户群体中宠物医院及其他经销商以买断式销售，公司在收到线下经销商订单后将货品发至线下经销商指定仓库，客户立即予以签收，获取客户的签收回单确认收入，客户按照信用期回款。

综上，经销商的合作模式中经客户确认的结算清单模式与买断式销售的主要区别是验收、结算方式和周期的不同。

（5）补充说明公司与京东自营店、xx合作是否为买断式销售；各类经销商是否仅负责发货及订单管理职能，是否具备决定最终报 价及售后等服务的能力。

经销商的合作模式中经客户确认的结算清单模式与买断式销售的主要区别

是验收、结算方式和周期的不同，故公司与京东自营店、xx合作为非买断式销售。

经销商选择方面，公司通过了解经销商基本信用信息、所使用的销售渠道、所在区域以及其自身销售能力情况，选择具备销售能力的法人主体建立合作意 向，并在公司官网注册、签订合作协议后开展合作。各类经销商非仅负责发货 及订单管理职能，各类经销商均自主负责其采购产品的库存管理，产品宣传和 客户开拓等。

公司会根据拿货量向合作方给予相应优惠价格，针对经销商所在渠道及区域的批发零售价格公司有相应的控价体系，各类经销商在公司的控价体系内具备决定最终报价及售后等服务的能力。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对公司经销商模式进行核查，发表明确意见；（2）说明具

体核查方法、核查程序及获得的证据，包括但不限于列表说明各期 经销商总数量，函证、走访的经销商数量及占比情况；对于函证程 序说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程 序及占比；（3）针对经销商向终端的销售情况，说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访的终端客户的数量、金额占比情况， 目前的核查情况能否支持核查结论。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	了解销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认与经销商销售与收款活动相关的内部控制设计有无重 大缺陷，控制活动是否运行有效	有效性测试底稿
2	对报告期各期收入执行细节测试，获取并核对 产品订购单或合同、出库单、发票、签收单等原始单据，核查收入确认的真实性和准确性	订购单或合同、出库单、发票、签收单
3	对报告期各期营业收入执行函证程序，确认收入的真实性和准确性，并对发函及回函过程保 持控制。	函证
4	对报告期各期主要境内经销商执行访谈程序，就报告期交易实质向客户进行确认，形成了访 谈记录及影像资料	访谈记录
5	对报告期各期收入实施截止性测试，验证营业 收入的截止认定	出库单、发票、签收单
6	对报告期各期收入进行回款测试，抽取客户回 款银行回单，检查银行回单的金额、日期、付款人一致性等信息	银行回单
7	通过企查查、企业信用信息公示系统网站查询报告期各期主要经销商的工商资料，了解公司 董监高是否与主要客户存在关联关系	查询记录
8	核查报告期内主要经销商信用政策变动情况	合同
9	获取公司报告期各期经销客户明细，核查是否 存在大量个人等非法人实体	报告期各期经销客户明细
10	核查公司经销商主要人员是否与公司报告期内 在职、离职人员重合	报告期各期经销客户明细
11	核查报告期各期经销商数量增减情况	报告期各期经销商数量增减情 况

2、分析过程及核查结论

（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对公司经销商模式进行核查，发表明确意见；

①经销商模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定，销售产

品是否实现终端客户销售，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款

公司名称	类别	收入确认具体方法
中宠股份	线下销售	根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户验收确认 信息后确认销售收入
佩蒂股份	线下销售	根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关 产品生产，并发送给客户，待客户签收确认后确认收入。
xx股份	线下销售	a、公司负责发货并运输的，经运输公司运输给客户，到达客户指定地点并经客户签收后确认收入的实现；b、由客户自提货物的，货物装车离场时，客户在签收确认单上签字后确认收入 的实现。
乖宝宠物	线下销售	司根据约定的交货方式将货物发给线下经销客户，获取客户的签收回单或客户验收确认信息 后确认销售收入。
公司	线下销售	公司发出商品，在收到客户对账确认清单核对 无误后或商品运输到达客户指定地点并经客户签收后确认收入的实现。

公司经销商模式销售基本系内销线下销售，公司内销线下销售确认政策为公司发出商品，在收到客户对账确认清单核对无误后或商品运输到达客户指定地点并经客户签收后确认收入的实现。公司内销线下销售收入确认政策与可比同行业公司对比分析如下：

注：公司对京东自营的销售亦属于线下销售。公司线上销售指自行开设的天猫、京东等店铺的销售，不包括售予经销商，再由经销商在线上销售的情况。

经核查，主办券商及申报会计师认为，公司经销销售模式下的收入确认时

点和具体依据与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。经销销售模式下销售产品采用买断式或者代销清单确认销售，无法获取终端客户销售信息，经销商回款不存在大量现金和第三方回款。

②主要经销商的主体资格及资信能力，与公司是否存在实质和潜在关联方关系，对经销商的信用政策是否合理，对经销商是否存在依赖等；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商为公司员工或前员工的，重点关注是否具有商业合理性；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况

报告期内，主要经销商基本情况如下：

经销商	主体资格	是否仅销售公司产品	定价机制	交易结算方式	是否直接发货给终端客户	信用政策	资信能力
							销售 回款	是否属于失 信被执行人
北京京东世纪贸易 有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	月结	正常 回款	否
沃尔玛（中国）投 资有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 15 天	正常 回款	否
金华物择贸易有限 公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 15 天	正常 回款	否
浙江福丸宠物科技 有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
上海信天翁信息科 技有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
上海盒马物联网有 限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 45 天	正常 回款	否
北京小狗当家宠物 用品有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
南京环宠科技有限 公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
天津润合供应链有 限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 15 天	正常 回款	否
南京迪酷计算机科 技有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
杭州华元宠物用品 有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
东海县惠宠商贸有 限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
南京极宠家智能科 技有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 15 天	正常 回款	否
长沙xxx宠物用 品有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	现结	正常 回款	否
康成投资（中国） 有限公司	法人	否	成本 加成	转账	否	开票后 20 天	正常 回款	否

报告期内，经销商前五名销售情况如下：

2022 年 1-8 月

单位：元

客户名称	是否关联 关系	金额	销售内容	占比
新瑞鹏	是	5,711,381.71	猫粮、犬粮	5.07%
北京京东世纪贸易有限公 司	否	3,782,836.86	猫粮、犬粮	3.36%
沃尔玛（中国）投资有限	否	3,846,306.48	猫粮	3.42%

公司
浙江福丸宠物科技有限公 司	否	981,009.82	猫粮	0.87%
上海信天翁信息科技有限 公司	否	732,727.02	猫粮	0.65%
合计		14,939,385.16		13.37%

2021 年度

单位：元

客户名称	是否关 联关系	金额	销售内容	占比
新瑞鹏	是	3,550,672.98	猫粮、犬粮	2.94%
北京京东世纪贸易有限公司	否	5,347,052.73	猫粮、犬粮	4.43%
沃尔玛（中国）投资有限公 司	否	5,492,833.38	猫粮	4.55%
杭州大热电子商务有限公司	否	973,875.61	猫粮	0.81%
北京小狗当家宠物用品有限 公司	否	824,457.59	猫粮、犬粮	0.68%
合计		15,714,856.54		13.41%

2020 年度

单位：元

客户名称	是否关 联关系	金额	销售内容	占比
新瑞鹏	是	1,426,385.58	猫粮、犬粮	1.68%
北京京东世纪贸易有限公司	否	3,054,312.99	猫粮、犬粮	3.60%
沃尔玛（中国）投资有限公 司	否	1,409,747.88	猫粮、犬粮	1.66%
南京迪酷计算机科技有限公 司	否	835,066.12	猫粮、犬粮	0.98%
杭州大热电子商务有限公司	否	600,374.21	猫粮	0.71%
合计		7,259,295.49		8.63%

通过上述分析可以看出，报告期内，公司主要经销商无销售占比较高的客户，公司经销商较为分散。经核查，主办券商及申报会计师认为，公司主要经

销商的主体资格及资信能力正常，除新瑞鹏外，其他主要经销商与公司不存在 实质和潜在关联方关系，对经销商的信用政策是合理的，对经销商不存在依赖。

报告期内，公司经销商中个人等非法人实体情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
数量（家）	226	226	255
金额（万元）	200.41	287.49	215.94
销售额占比	1.78%	2.38%	2.55%

由上表可见，公司个人经销商销售额占比较低，且公司 2020 年后对存量个人经销商进行了筛选淘汰，并不再发展新的个人经销商。经核查，主办券商及申报会计师认为，公司经销商不存在大量个人等非法人实体；报告期内，公司经销商不存在员工或前员工的情况。

报告期内经销商家数及增减变动情况：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
当期新增经销商	573	1008	700
当期退出经销商	875	763	319
当期经销商总数	1267	1569	1324

公司将年销售金额 30 万元以上的经销商归类为大型经销商，年销售金额 5-

经销商类型	2022 年 1-8 月		2021 年		2020 年
	家数	比例（%）	家数	比例 （%）	家数	比例 （%）
大型	26	2.05%	15	0.96%	8	0.61%
中型	99	7.82%	62	3.95%	42	3.17%
小型	1142	90.13%	1492	95.09%	1274	96.22%
合计	1267	100.00%	1569	100.00%	1324	100.00%

30 万元的归类为中型经销商，年销售金额 5 万元以下的为小型经销商，各期各类经销商分布情况如下：

注：2022 年 1-8 月因不满一年，经销商分类金额标准按比例进行调整，大、中、小型经销商分类分别为 20 万元以上、3.33-20 万元和 3.33 万元以下。

报告期内公司经销商退出数量比较多，主要系 2021 年起增设渠道管理部门

和拓新部门，对不同体量经销商进行分类维护，增强对区域市场宠物用品店、宠物医院等线下渠道的拓展力度，同时近年来逐步优化经销商队伍结构，将超小型经销商转介绍至当地大型经销商，促进大型经销商发展同时使超小型经销商获得更好服务，并增设品牌中心进行品牌打造，提升品牌知名度，以改善经

销商动销情况和推动新客户开发，使经销商结构不断得到优化。经核查，主办券商及申报会计师认为，报告期内经销商存在较多新增与退出情况是合理的。

③公司对经销商的内控制度是否健全并有效执行

公司经销商主要分为三类，第一类是线上经销商比如北京京东世纪贸易有限公司-京东自营店，第二类是线下大型经销商比如xx和新瑞鹏体系，第三类是其他宠物医院及门店。

报告期内，公司境内经销商客户业务流程图如下：

通过上述流程图可以看出，公司已建立较为完善的经销商客户合作模式和业务流程体系，且得到有效执行。经核查，主办券商及申报会计师认为，公司对经销商的内控制度健全并有效执行。

（2）说明具体核查方法、核查程序及获得的证据，包括但不限于列表说明各期经销商总数量，函证、走访的经销商数量及占比情况；对于函证程序说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比；

报告期内，各期经销商总数量，函证、走访的经销商数量及占比情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
发函、走访的经销商数量 （个）	59	49	31
回函、走访的经销商数量 （个）	22	24	18
经销商总数量（个）	1267	1569	1324
发函、走访的经销商数量	4.66%	3.12%	2.34%

（个）占比
回函、走访的经销商数量 （个）占比	1.74%	1.53%	1.36%
发函、走访的经销商销售 额（元）	22,383,809.71	22,998,785.53	10,572,450.49
回函、走访的经销商销售 额（元）	14,680,443.33	17,618,018.46	8,213,398.60
经销商总销售额（元）	31,457,737.36	32,857,809.64	19,303,851.96
发函、走访的经销商销售 额（元）占比	71.16%	69.99%	54.77%
回函、走访的经销商销售 额（元）占比	46.67%	53.62%	42.55%

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
发函的经销商数量（个）	59	49	31
回函的经销商数量（个）	22	24	18
经销商总数量（个）	1267	1569	1324
发函的经销商数量（个） 占比	4.66%	3.12%	2.34%
回函的经销商数量（个） 占比	1.74%	1.53%	1.36%
发 函 的 经 销 商 销 售 额 （元）	22,383,809.71	22,998,785.53	10,572,450.49
回 函 的 经 销 商 销 售 额 （元）	14,868,401.17	17,855,678.46	8,213,398.60
经销商总销售额（元）	31,457,737.36	32,857,809.64	19,303,851.96
发 函 的 经 销 商 销 售 额 （元）占比	71.16%	69.99%	54.77%
回 函 的 经 销 商 销 售 额 （元）占比	46.67%	53.62%	42.55%
未回函替代程序确认的金 额（元）	6,973,697.21	5,143,107.07	2,258,519.53

对于函证程序说明发函、回函的数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比

未回函替代程序确认的金 额（元）占比
22.17%
15.65%
11.70%

（3）针对经销商向终端的销售情况，说明具体核查方法、核查程序，包括但不限于走访的终端客户的数量、金额占比情况，目前的核查情况能否支持核查结论

公司主要从事冻干宠物食品的研发、生产和销售，终端客户群体主要为 C端个人，公司经销商类型主要包括北京京东世纪贸易有限公司-京东自营店、xx和宠物医院及其他经销商。经销商模式是宠物食品行业常见的销售模式，其存在具备必要性和商业合理性，主要体现在以下方面：

①宠物食品作为快速消费品，具备终端销售客户规模较小、分布分散的特点，通过合作线上和线下经销商，公司能够以较小的投入快速建立渠道网络，发挥经销商覆盖面更广的优势，从而快速抢占市场份额；

②借助经销商能够帮助公司有效撬动更多运营推广资源，实现多品类、多系列单品的差异化推广，最终持续拓展终端客户规模和品牌知名度；

③公司产品的终端客户分布分散，不同渠道、不同地区的产品销售以及客户沟通方式等存在一定的差异，而经销商在运营经验、地理区域和信息沟通等方面更为贴近终端客户，合作经销商有利于公司产品在不同渠道、不同市场的有效开拓；

④采用经销商模式后，公司可以优化资源投入，将更多的资源投入于产品的研发和质量控制，推动产品实现有效且快速的更新迭代，进而提升产品竞争力。

经核查，公司经销商类型主要包括北京京东世纪贸易有限公司-京东自营店、xx和宠物医院及其他经销商，其中：①客户北京京东世纪贸易有限公司系在 线上开设自营店铺实现线上销售，公司以收到该客户结算清单核对无误后确认 收入，同时按照公司与北京京东世纪贸易有限公司-京东自营店和xx类客户签 订的合同约定有换货权，报告期内北京京东世纪贸易有限公司-京东自营店和x x类客户退换货金额较小，表明该类客户基本实现终端销售；②根据宠物医院 及其他经销商与公司签定的协议，双方合作系采用买断式销售方式，且该类经 销商面对的客户群体基本系线下销售，无法获取相关经销商向终端客户销售信 息。

综上，主办券商及申报会计师认为：经销商模式是宠物食品行业常见的销售模式，公司产品的终端客户分布较为分散、获取终端客户信息难，未对终端客户进行核查存在合理性。

6、关于特殊投资条款。2021 年 8 月 31 日，公司股东xxx、xxx、xx、有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司签署了《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》。2022 年 11 月 10 日各方约定将部分特殊投资条款自公司完成挂牌之日终止。

请公司补充说明：（1）公司及相关责任主体与宜嘉发展约定的自公司完成挂牌之日终止部分特殊投资条款是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定要求；（2）以列表形式补充披露公司目前仍有效条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”；（3）结合回购触发及终止条件约定等情况，说明回购条款触发可能性，并结合回购义务主体的资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，并说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1

号》的规定对上述事项进行核查并发表明确意见。公司回复：

（1）公司及相关责任主体与宜嘉发展约定的自公司完成挂牌之日终止部分特殊投资条款是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定要求；

2021 年 8 月 31 日，xxx、xxx、xx、朗诺有限与深圳宜嘉签署了

《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》

（以下简称“《战略合作协议》”）及《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议

（一）》”）。根据《战略合作协议》8.2.2 条，深圳宜嘉就公司改变经营范围进入与宠物行业无关或公司延伸发展与宠物行业无关的业务领域、公司的单笔或连续 12 个月累计超过 1,000 万元的对外投资计划等事项在公司股东会享有一票否决权；根据《战略合作协议》第九条，深圳宜嘉享有若干特别权利，具体包括

9.1 条最惠国待遇、9.2 xxx认购权、9.3 条优先受让权、9.4 条反稀释权、9.5条随售权、9.6 条限制投资/转让/股权锁定及 9.7 条知情权。根据《补充协议

（一）》的约定，公司创始人股东（xxx、xxx，下同）向深圳宜嘉作出业绩承诺及补偿/回购的相关约定。除上述特殊约定之外，《战略合作协议》及

《补充协议（一）》中不存在其他特殊投资条款。

根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定，投资方在投资申请 挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一） 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资 的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。上述特殊投资条款中部分约定如 8.2.2 条一票否决权、9.1 条最惠国待遇、9.2 条优先认购权、9.4 条反稀释权、9.6 条限制投资/转让/股权锁定及 9.7

条知情权属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的公司应当清理

的情形，故xxx、xxx、xx、股份公司与深圳宜嘉于 2022 年 11 月 10 日 签署了《关于天津朗诺宠物食品股份有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战 略合作协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），各方协商一致，同意《战略合作协议》中 8.2.2 条及第九条的约定内容及《补充协议（一）》中 第一条的约定内容自本协议生效之日起效力中止，自朗诺股份完成在全国中小 企业股转系统挂牌之日终止。如朗诺股份未能在 2023 年 6 月 30 日前完成在全 国中小企业股转系统挂牌，上述《战略合作协议》约定和《补充协议（一）》约 定恢复效力。除本补充协议上述第一条对《战略合作协议》及《补充协议（一）》条款的修改外，《战略合作协议》及《补充协议（一）》其他条款内容保持不变，各方仍按照《战略合作协议》及《补充协议（一）》约定履行。因此，上述《股 票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》要求公司清理的特殊投资条款效力已中 止，待朗诺股份完成在全国中小企业股转系统挂牌之日将终止。除此之外，公 司不存在其他按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的 情形。

同时，深圳宜嘉于 2023 年 2 月 16 日出具《声明》，截至本声明出具之日，朗诺股份未出现《补充协议（一）》中回购或者补偿的情形；在前述特殊投资条款中止期限内，本公司不可撤销地同意放弃《战略合作协议》第 8.2.2 条一票否决权、9.1 条最惠国待遇、9.2 条优先认购权、9.3 条优先受让权、9.4 条反稀释权、9.5 条随售权、9.6 条限制投资/转让/股权锁定及 9.7 条知情权等有关条款项下所享有的任何权利；待朗诺股份取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌函后，积极配合朗诺股份办理挂牌手续。

综上所述，公司及相关责任主体与深圳宜嘉约定的自公司完成挂牌之日终 止相关特殊投资条款符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定要求。

（2）以列表形式补充披露公司目前仍有效条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特

殊权利”；

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
1	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第一条，增资及增资后的进一步重 组：深圳宜嘉 向公司增资 750万元，公司同意收购英创技术	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

除《公开转让说明书》已披露的上述特殊投资条款之外，《战略合作协议》及《补充协议（一）》目前仍有效条款的基本情况如下：

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
2	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳宜嘉	《战略合作协议》第二条，公司及创始人股东的xx和保证：公司有效存续、财务合规、无重大未披露债务、股本结构、公司无重大变 化、公司资 产、关联方、知识产权、重大合同、诉讼等情况；深圳宜嘉的xx与保证：有效存续、资金来源 合法	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否
3	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第三条，业务合作：深圳宜嘉为公司提供赋能支 持，如公司全部产品均列入深圳宜嘉采购目录、提供战略发展建议等	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
4	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第四条，交割：增资款支付及工商变更手续条款	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否
5	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第五条，增资先决条 款：增资款交割的先决条件及先决条件的满足确认	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
6	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第六条，过渡期安排：协议签署日至增资款足额交付日内公司维持正常且无重大变更，不得作出重大行为	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否
7	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第七条，公司承诺：增资款的具体用途、财务社保税务合规、物业资产情况真实等	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
8	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第八条，公司治理：公司董事会构 成、股东会职权及总经理、监事、高管人员主要设置等 （已中止的 8.2.2 条除外）	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否
9	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》第十条，交易费用：费用各自承担	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

序号	当事人	具体内容	内部审议程序	效力恢复约定情况	是否属于根据 《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当 予以清理的情形	是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”
10	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《战略合作协议》其他条 款：协议的生效、补充、修改、变更和解除；违约责任及赔偿；不可抗力；法律适用和争议解 决；通知和送达；保密；附则	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否
11	xxx、xxx、x x、朗诺股 份、深圳 宜嘉	《补充协议 （一）》第二条：协议生 效、争议解决等其他条款	朗诺有限已于 2021 年 9 月 30日通过股东会决议	《补充协议 （二）》未中止该条款效 力，协议条款对各方仍具有法律效力	否	否

上述内容已于《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”中补充披露。

（3）结合回购触发及终止条件约定等情况，说明回购条款触发

可能性，并结合回购义务主体的资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，并说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；

考核项目	2021 年	2022 年	2023 年
公司销售金额（含税）	12,000 万元	16,500 万元	20,000 万元
公司净利润（税前）	1,000 万元	1,100 万元	1,200 万元

根据《补充协议（一）》第一条的约定，股权回购的触发条件为在公司的经营环境未出现重大不利变化（包括但不限于因法律法规和行业监管政策、国家及行业产品质量标准发生变更、原料供应短缺、或市场出现不可预见的意外事件（如战争、罢工、自然灾害、瘟疫、疫情、公共卫生事件和国际关系引起的进出口限制等））的情形下，2021 年至 2023 年（共 3 个会计年度），公司各年度的销售金额（含税） 不低于以下目标，净利润不低于以下目标：

后xxx、xxx、xx、股份公司与深圳宜嘉又签署了《补充协议

（二）》，协议约定上述股权回购条款自《补充协议（二）》生效之日起效力中止，自朗诺股份完成在全国中小企业股转系统挂牌之日终止。如朗诺股份未能在 2023 年 6 月 30 日前完成在全国中小企业股转系统挂牌，上述股权回购条款恢复

效力。公司申请挂牌的申报基准日为 2022 年 8 月 31 日，已于 2023 年 1 月 30

日向全国股份转让系统公司提交材料并于 2023 年 1 月 31 日被受理，预计 2023

年 3 月 31 日前取得同意挂牌函并于 2023 年 4 月中上旬正式挂牌，故上述回购条款触发的可能性较小。

同时，即便公司未能在 2023 年 6 月 30 日前完成挂牌并触发回购条款，根据股权回购义务主体xxx、xxx、xx的资产状况，xxx名下一辆宝马牌轿车；xxx名下一辆奥迪牌轿车；xxx名下一套位于天津市西青区面积为 271.96 平方米的房产（2020 年 10 月购买价格为 7,999,975.36 元）；截至 2022

年 8 月 31 日，公司的净资产为 104,722,664.88 元，公司 2022 年 1-8 月净利润为

12,019,864.88 元，深圳宜嘉投资公司时投前估值 2 亿元，xxx、xxx及xx合计持有公司 80%的股份。而根据上述股权回购条款约定的回购价格，如触

发回购条款，xxx、xxx、xx的股权回购成本约为 5,000 万元至 6,000 万元，故根据xxx、xxx、xx所拥有的上述轿车、房产、股份及所属权益等资产情况，回购义务主体具备履约能力。

综上，基于上述回购条款触发的可能性较小、回购义务主体具备履约能力，上述回购条款将不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公 司治理、经营事项产生重大不利影响。

（4）说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

截至《补充协议（二）》签署生效前，上述特殊投资条款正常履行，但报告 期内未触发补偿或者回购条款。现上述特殊投资条款已中止，待公司挂牌后将 终止，履行或解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营产生不利影响。

主办券商及律师回复：

请主办券商及律师按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1

号》的规定对上述事项进行核查并发表明确意见。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	取得xxx、xxx、xx、公司与深 圳宜嘉签署的《战略合作协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》	《 战 略 合 作 协 议 》 、 《 补 充 协 议 （一）》、《补充协议（二）》
2	取得深圳宜嘉增资时公司的股东会决议	深圳宜嘉增资时公司的股东会决议
3	访谈公司管理层	访谈笔录
4	取得xxx、xxx、xx的资产证明 文件	xxx、xxx、xx的资产证明文件
5	取得会计师出具的《审计报告》	《审计报告》
6	取得公司全体股东签署的《天津朗诺宠物食品股份有限公司股东中专业投资机构、自然人等股东与公司签署的投资协 议内容的相关说明》、《天津朗诺宠物	《天津朗诺宠物食品股份有限公司股东中专业投资机构、自然人等股东与公司签署的投资协议内容的相关说明》、 《天津朗诺宠物食品股份有限公司股东

序号	核查过程	事实依据
	食品股份有限公司股东关于其持有股份不存在股份转让限制及股权纠纷的声 明》	关于其持有股份不存在股份转让限制及股权纠纷的声明》
7	查询中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、国家企业信用信息公示系统等	查询记录
8	取得律师专业意见	补充法律意见书

2、分析过程及核查结论

经核查xxx、xxx、xx、公司与深圳宜嘉签署的《战略合作协议》、

《补充协议（一）》及公司履行的内部审议程序，主办券商及律师认为，上述协议为各方在平等、自愿的基础上协商确定，不存在违法违规的情况，特殊投资条款合法有效。公司已就增资事项履行了内部审议程序；上述特殊投资条款中部分约定如 8.2.2 条一票否决权、9.1 条最惠国待遇、9.2 条优先认购权、9.4 条反稀释权、9.6 条限制投资/转让/股权锁定及 9.7 条知情权属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的公司应当清理的情形，故xxx、xxx、

xx、股份公司与深圳宜嘉于 2022 年 11 月 10 日签署了《补充协议（二）》，各

方协商一致，同意《战略合作协议》中 8.2.2 条及第九条的约定内容及《补充协 议（一）》中第一条的约定内容自本协议生效之日起效力中止，自朗诺股份完成 在全国中小企业股转系统挂牌之日终止。如朗诺股份未能在 2023 年 6 月 30 日 前完成在全国中小企业股转系统挂牌，上述《战略合作协议》约定和《补充协 议（一）》约定恢复效力。除本补充协议上述第一条对《战略合作协议》及《补 充协议（一）》条款的修改外，《战略合作协议》及《补充协议（一）》其他条款 内容保持不变，各方仍按照《战略合作协议》及《补充协议（一）》约定履行。 因此，上述《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》要求公司清理的特殊投 资条款效力已中止，待朗诺股份完成在全国中小企业股转系统挂牌之日将终止。除此之外，公司不存在其他按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规 定应当清理的情形。公司及相关责任主体与深圳宜嘉约定的自公司完成挂牌之 日终止相关特殊投资条款符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定

要求，公司目前仍有效条款不属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》规定应当予以清理的情形，不存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

根据《补充协议（二）》的约定，上述股权回购条款自《补充协议（二）》

生效之日起效力中止，自朗诺股份完成在全国中小企业股转系统挂牌之日终止。如朗诺股份未能在 2023 年 6 月 30 日前完成在全国中小企业股转系统挂牌，上

述股权回购条款恢复效力。公司申请挂牌的申报基准日为 2022 年 8 月 31 日，

已于 2023 年 1 月 30 日向全国股份转让系统公司提交材料并于 2023 年 1 月 31

日被受理，预计 2023 年 3 月 31 日前取得同意挂牌函并于 2023 年 4 月中上旬正 式挂牌，故上述回购条款触发的可能性较小。同时，根据xxx、xxx、x x所拥有的轿车、房产、股份及所属权益等资产情况，回购义务主体具备履约 能力。因此，主办券商及律师认为，上述回购条款将不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

经核查，截至《补充协议（二）》签署生效前，上述特殊投资条款正常履行，但报告期内未触发补偿或者回购条款。现上述特殊投资条款已中止，待公司挂 牌后将终止。根据公司全体股东签署的《天津朗诺宠物食品股份有限公司股东 中专业投资机构、自然人等股东与公司签署的投资协议内容的相关说明》、《天 津朗诺宠物食品股份有限公司股东关于其持有股份不存在股份转让限制及股权 纠纷的声明》及查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信 息公示系统等网站，主办券商及律师认为，上述特殊投资条款履行或解除过程 中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营产生 不利影响。

7、关于债转股。2019 年xxxx所持公司 1,200 万元债权转为有限公司股权、xxxx所持公司 800 万元债权转为有限公司股权，但增资时未按照《公司法》的要求进行评估。

请公司补充披露xxxx公司 1,200 万元债权、xxx对公司

800 万元债权形成的具体过程、相关资料及决策程序等，xxx、 xxx与公司的债权债务金额是否真实、准确，是否存在虚增债务 情形，xxx、xxx通过债转股方式取得公司股份是否合法合规。

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司债权债务形成的真实性、定价公允性、债转股的合法合规性发表明确意见。

公司回复：

请公司补充披露xxxx公司 1,200 万元债权、xxx对公司

800 万元债权形成的具体过程、相关资料及决策程序等，xxx、 xxx与公司的债权债务金额是否真实、准确，是否存在虚增债务 情形，xxx、xxx通过债转股方式取得公司股份是否合法合规。

根据公司的记账凭证、银行汇款回单、往来收据等记载，2015 年 3 月至 2017 年 12 月期间，公司实际控制人之一xxx为支持公司日常经营，在此期间陆续以其自有资金通过借款、垫付款项等方式向公司提供资金，其中通过借款方式向公司拆入资金 34 笔，合计 16,759,499.00 元；通过垫付款项方式向公

司拆入资金 2 笔，合计 4,216,105.00 元。上述债权合计 20,975,604.00 元。截至

2019 年 10 月 25 日债转股实施时，公司尚欠xxx 21,552,331.57 元。

2019 年 10 月 18 日，有限公司作出股东会决议，同意将注册资本由人民币

1,000 万元变更为人民币 3,000 万元，增资完成后，公司股东xxx、xxx分别认缴出资合计人民币 1,200 万元、1,800 万元。

2019 年 10 月 25 日，有限公司作出股东会决议，同意xxxx所持公司

1,200 万元债权转为有限公司股权、xxxx所持公司 800 万元债权转为有限公司股权。

2019 年 10 月 25 日，朗诺有限与xxx、xxx签订《三方债权债务转让

协议》，协议载明“今有天津朗诺宠物食品有限公司欠xxx 21,552,331.57 元，

xxxxxxx 0,000 万元”，三方约定由朗诺有限代xxxxxxxx 1,200

万元债务，xxxxx享有对朗诺有限 1,200 万元债权。

2019 年 10 月 26 日，朗诺有限分别与xxx、xxx签订《债权转股权协议》，各方约定xxx、xxx分别将其对于公司的 800 万元、1,200 万元债权转为公司股权。

公司 2015 年 3 月至 2017 年 12 月期间内经营规模较小，年收入 2,000 万元左右，日常经营、固定资产投入等方面面临较大的资金压力。因此，上述债权形成的原因系xxx为缓解公司日常经营过程中的资金压力，以自有资金向公司提供资金支持。xxxxxxxx夫妻关系，xxx对公司的债权系从xxxx受让，xxx、xxx与公司的债权债务是真实发生的，债权债务金额真实、准确，不存在虚增债务的情形。

xxx、xxxxx债转股方式取得公司股份除未按照《公司法》的要求进行评估、增资程序存在瑕疵之外，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定。为规范上述事宜，公司对上述债权进行了追溯评估：

2022 年 7 月 11 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2022]

第 000680 号《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债

务价值追溯性资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 26 日，天津朗诺

宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债务评估价值为 2,000 万元。

2021 年 6 月 30 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具利

安达验字[2021]津 A2003 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 26 日止，

有限公司已将应付xxxxx 1,200 万元转增实收资本、应付xxx债务 800

万元转增实收资本。

综上，虽然本次增资的程序存在瑕疵，但是公司股东对公司的出资当时已全部实缴到位，且事后补充履行了评估、验资程序，公司股东不存在出资不实的情形，上述瑕疵不会对本次挂牌构成实质性障碍。

上述内容已于《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中补充披露。

主办券商及律师回复：

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司债权债务形成的真实性、定价公允性、债转股的合法合规性发表明确意见。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	取得上述债权形成的明细单、公司的记账凭证、银行汇款回单、往来收据等	上述债权形成的明细单、公 司的记账凭证、银行汇款回单、往来收据等
2	取得公司增资的股东会决议	股东会决议
3	取得公司与xxx、xxx签订的《三方债权债 务转让协议》、《债权转股权协议》	《三方债权债务转让协议》、 《债权转股权协议》
4	取得中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债务价值追溯性资产评估报告》	《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债务价值追溯性 资产评估报告》
5	取得利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津 分所出具的《验资报告》	《验资报告》
6	取得律师专业意见	补充法律意见书

2、分析过程及核查结论

经核查公司的记账凭证、银行汇款回单、往来收据等及查阅公司履行的内部审议程序、相关方签订的《三方债权债务转让协议》和《债权转股权协议》、事后追溯评估和验资的相关报告，主办券商及律师认为，上述债权形成的原因系公司实际控制人之一xxx为缓解公司日常经营过程中的资金压力，以自有资金向公司提供资金支持。xxxxxxxx夫妻关系，xxx对公司的债权系从xxxx受让，xxx、xxx与公司的债权债务是真实发生的，债权债务金额真实、准确，不存在虚增债务的情形。

上述债转股的定价依据为 1 元/股，既合计 2,000 万元债权转为 2,000 万股。

xxx与xxxx 2009 年 5 月共同出资设立朗诺有限，截至债转股实施时，公司股东也一直为xxx与xxx两人，公司不存在向外部股东融资的情形，故将上述债转股的价格定为 1 元/股。因此，主办券商及律师认为，上述债转股的价格公允。

上述债权出资的时间为 2019 年 10 月，根据当时及现行有效的《公司法》 第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从 其规定”。根据当时有效的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权 人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为 公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合 同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和 解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为 公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权 转为公司股权的，公司应当增加注册资本”。上述债权系股东出借给公司而形成，已经履行了借款的借出义务，故xxx、xxxxx债转股方式取得公司股份 除未按照《公司法》的要求进行评估、增资程序存在瑕疵之外，符合《公司法》、

《公司注册资本登记管理规定》的规定。为规范上述事宜，公司对上述债权进行了追溯评估：

2022 年 7 月 11 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2022]

第 000680 号《天津朗诺宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债

务价值追溯性资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 26 日，天津朗诺

宠物食品有限公司进行债转股涉及的xxx、xxx债务评估价值为 2,000 万元。

2021 年 6 月 30 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具利

安达验字[2021]津 A2003 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 26 日止，

有限公司已将应付xxxxx 1,200 万元转增实收资本、应付xxx债务 800

万元转增实收资本。

综上，主办券商及律师认为，虽然本次增资的程序存在瑕疵，但是公司股东对公司的出资当时已全部实缴到位，且事后补充履行了评估、验资程序，公司股东不存在出资不实的情形，上述瑕疵不会对本次挂牌构成实质性障碍。

8、其他事项。（1）公司前五大供应商中存在个人，请公司：①补充披露各期向个人采购金额及占比，对比同行业可比公司说明公司与个人交易是否符合行业惯例；主要个人供应商的从业经历、经营范围、经营场所或住所等，与公司合作历史，公司对于个人供应商的信用政策；个人供应商各期新增和退出的情况，是否存在为公司前员工或实际控制人或控股股东亲属；②补充说明与个人交易规范措施及有效性；请主办券商、会计师补充核查公司与个人供应商的资金流水情况，是否与交易实质相匹配。

（2）关于收购子公司。报告期内公司同一控制下合并子公司天津市英创技术有限公司。请公司补充说明收购原因、交易情况、会计处理情况。请主办券商、会计师补充核查并发表意见。

公司回复：

（1）公司前五大供应商中存在个人，请公司：①补充披露各期 向个人采购金额及占比，对比同行业可比公司说明公司与个人交易 是否符合行业惯例；主要个人供应商的从业经历、经营范围、经营 场所或住所等，与公司合作历史，公司对于个人供应商的信用政策；个人供应商各期新增和退出的情况，是否存在为公司前员工或实际 控制人或控股股东亲属；

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
个人采购金额（元）	4,992,853.62	4,687,175.61	4,249,268.97
占采购总额比例	11.52%	9.96%	13.19%

公司向个人供应商采购主要是鱼虫原料，另包括少量动物内脏原料，报告期采购情况如下：

饵料类产品一般由农民养殖或捕捞后对外出售，基本不存在规模较大的企 业从事该类业务，因此公司需向农民个人进行采购。该业务领域整体规模较小，同行业可比公司均未从事该项业务。

公司向个人供应商采购动物内脏原料，主要是 2021 年境外客户下单采购以羊心、羊肝为原料制成的宠物食品，因交期较紧，且羊心、羊肝属小众产品，市场供应相对有限，因此公司当时临时向个人供应商进行采购。后期公司进行了相应的供应商开发，目前该类产品由规模化肉制品企业提供。

公司所处宠物食品及饵料行业上游为各类肉制品及鱼虫原料，属农产品，除牛羊猪鸡鸭肉等大宗产品有规模较大的肉制品企业经营外，部分小众产品由于规模较小、生产难以工业化，相关生产经营仍主要由个体经营者进行，因此公司鱼虫原料等向个人供应商采购符合行业惯例。同行业可比公司对个人供应商采购情况未作披露。

上述情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业相关的情况”之“（三）供应商情况”中进行补充披露。

主要供应商情况如下：

项目	经营范围	从业时间	经营场所或住所	开始合作时间	信用政策
xxx	鱼虫捕捞相关的 生产经营	2001 年	x港国际城	2008 年	账期 1 个 月
任江汇	黄粉虫的生产经营	2017 年	河北省定州市南城区石家佐村 2 队 40 号	2020 年	现款
xxx	麻线、卤虫的生 产经营	2015 年	山东省无棣县埕 口镇孙家眨村	2015 年	现款
xxx	麻线的生产经营	2010 年	天津市津南区小 站镇南付营村	2015 年	现款
xxx	鱼饲料的生产经营	2018 年	xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx	2018 年	现款
xx	鱼虫捕捞（ 桡足 类）的生产经营	2000 年	天津市滨海新区	2017 年	现款

田小楼	鱼饲料的生产经 营	2013 年	汉沽海集汇批发 市场 28 号	2016 年	现款
xxx	黄粉虫的生产经营	2017 年	xxxxxxxxxxxxxx x	2020 年	现款
xxx	羊产品的生产经营	2013 年	xxxxxxxxxxxx 000 x	2020 年	现款

个人供应商各期新增、退出情况如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
个人供应商家数	35	54	55
较上期新增	14	21	-
较上期退出	33	22	-
较上期净增加	-19	-1	-

公司对个人供应商队伍不断调整优化，整体数量呈下降趋势。经核查，个人供应商不存在为公司前员工、实际控制人或控股股东亲属的情况。

②补充说明与个人交易规范措施及有效性；

公司采购业务流程图如下：

公司已将个人供应商采购合作模式和业务流程纳入公司整体采购体系，参照向公司类型供应商采购业务流程执行，且得到有效执行，故公司与个人供应商交易已建立较为完善的规范措施，且是有效的。

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师补充核查公司与个人供应商的资金流水情况，是否与交易实质相匹配。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	访谈公司相关人员，了解公司向个人采购的原因及 合理性	访谈记录
2	抽查个人采购相关的发票、付款审批单和银行单 据、入库单、送货单等单据	发票、付款审批单和银行单 据、入库单、送货单
3	重要个人供应商予以函证	询证函

2、分析过程和核查结论

报告期内，公司与全部个人供应商的资金流水情况如下：

单位：元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
公司与个人供应商的 资金流水	5,543,486.17	4,998,520.09	4,666,326.35
公司与个人供应商采 购金额	5,478,625.82	5,138,241.14	4,669,526.35
资金流水占比采购金 额的比例	101.18%	97.28%	99.93%

经核查，主办券商及申报会计师认为，公司与个人供应商的资金流水与交易实质是相匹配的。

（2）关于收购子公司。报告期内公司同一控制下合并子公司天津市英创技术有限公司。请公司补充说明收购原因、交易情况、会计处理情况。

子公司英创技术成立于 2000 年 4 月，其一直从事饵料方面的相关业务。而

公司是后来于 2009 年 5 月成立，一直从事宠物食品方面的相关业务，产品主要是猫狗用宠物食品。因此，起初母子公司的业务方向不同，产品完全不同。母公司的主要市场是猫狗用宠物食品，子公司则是饵料市场，即鱼类及其他水生动物的食物。为以后便于对业务进行管理，报告期内，子公司已将其经营的业

务逐渐向母公司转移，为了解决同业竞争和业务协调，公司收购了英创技术。

2021 年 8 月 31 日，公司股东xxx、xxx、xx、朗诺有限与深圳市宜嘉发展有限公司签署了《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》，各方同意吸纳深圳市宜嘉发展有限公司为公司新股东并认缴新增加的注册资本 750 万元，同时约定公司于协议签署后 45 个工作日内

以 669 万元的股权转让对价收购英创技术。因此，公司于 2021 年 9 月收购了xxxxxxx所持有的英创技术 100%的股权。

就上述收购事项，朗诺有限已于 2021 年 9 月 1 日作出股东会决议、英创技

术已于 2021 年 9 月 6 日作出股东会决议表决通过。上述收购的定价依据为英创

技术截至 2020 年 12 月 31 日的账面净资产，截至 2020 年 12 月 31 日，英创技

术的账面净资产为 6,682,876.52 元，故公司以 6,690,000.00 元的价格收购了英创技术 100%的股权。0000 x 0 x 0 x，xx有限分别与xxx、xxx签署了

《股权转让协议》。后朗诺有限分别向xxx、xxx支付了股权转让款，xxx、xxxxx缴纳了个人所得税。

公司 2021 年 9 月进行会计处理，按照同一控制下企业合并的会计处理方式：

按照合并日被收购xx创技术 2021 年 8 月 31 日的净资产 5,250,016.34 元确认长期股权投资的账面价值，收购价格与长期股权投资的差额调整未分配利润，收购时点公司资本公积余额为 0 ，故直接冲减未分配利润。会计分录如下：

①收购时会计处理 单位：元
借：长期股权投资 5,250,016.34 未分配利润 1,439,983.66 贷：其他应付款-xxx	1,340,000.00
其他应付款-xxx	5,350,000.00
②支付收款价款会计处理
借：其他应付款-xxx 1,340,000.00 其他应付款-xxx 5,350,000.00 贷：银行存款	6,690,000.00

主办券商及申报会计师回复：

请主办券商、会计师补充核查并发表意见。

1、核查过程和事实依据

序号	核查过程	事实依据
1	公司股东xxx、xxx、xx、朗诺有限与深圳市宜嘉发展有限公司签署的 《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深 圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》	《关于天津朗诺宠物食品有限公司与深圳市宜嘉发展有限公司之战略合作协议》
2	收购子公司的股东会决议、股权转让协 议、股权转让款的付款凭证、纳税证明	股东会决议、股权转让协议、股权转 让款的付款凭证、纳税证明
3	查阅公司会计处理凭证，核查公司会计 处理方式	记账凭证、银行支付单据、代扣个税 纳税单据
4	取得会计师的专业意见	会计师专业意见

2、分析过程及核查结论

公司收购英创技术合并日公司和英创技术的股权结构如下：

股东名称	2021 年 8 月 31 日股权结构
	公司		x创技术
	出资金额（万 元）	持股比例	出资金额（万 元）	持股比例
xxx	900.00	30%	400.00	80%
xxx	0,000.00	40%	100.00	20%
xx	900.00	30%
合计	3,000.00	100.00%	500.00	100.00%

xxxxxxxx夫妻关系，xx系xxxxxxx的儿子，通过上述股权结构可以看出，合并日，公司和英创技术均受xxxxxxx共同控制，按照《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

经核查，主办券商及申报会计师认为，为了解决同业竞争和业务协调，公司收购英创技术是合理的，是基于真实的交易背景。公司会计处理是准确的，

符合《企业会计准则》的相关规定。

二、申请文件的相关问题

1、中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。

回复：

公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。经核查，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。中介机构不涉及地址等信息更新的情况。

2、信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。

回复：

已根据相关要求进行核查及披露。

3、反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁

免披露的，请提交豁免申请。

回复：

公司未申请豁免披露。

除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等规定认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为天津朗诺宠物食品股份有限公司《天津朗诺宠物食品股份有限公司并东吴证券股份有限公司<关于天津朗诺宠物食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）

天津朗诺宠物食品股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《天津朗诺宠物食品股份有限公司并东吴证券股份有限公司<关于天津朗诺宠物食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签章页）

项目负责人签字：

项目小组成员签字：

东吴证券股份有限公司

年 月 日